证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2021-059
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于控股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海
交大教育（集团）有限公司（以下简称“交大教育集团”或“甲方”）拟将其持有的上海旭华教育发展有限公司（以下简称“旭华公司”）54.11%股权以4,060万元的交易对价出售给上海顺翊国际物流有限公司（以下简称“顺翊国际”或“乙方”）。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2021年9月29日，公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于控股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司交大教育集团将其持有的旭华公司54.11%股权以4,060万元的交易对价出售给顺翊国际，并与顺翊国际签订《股权转让协议》。
交大教育集团为公司控股子公司，公司持有其63.50%的股权；旭华公司为交大教育集团的控股子公司，交大教育集团持有其54.11%的股权。旭华公司的股权结构如下：
交大教育集团拟将其持有的旭华公司54.11%股权以4,060万元的交易对价出售给顺翊国际。
根据广东中广信资产评估有限公司2021年8月26日出具的《上海交大教育（集团）有限公司拟股权转让所涉及的上海旭华教育发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2021]第001号），采用资产基础法，在评估基准日2021年6月30日，旭华公司的股东全部权益价值评估值为6,708.46万元，相比报表股东全部权益价值-411.05万元增值7,119.51万元，增值率为1,732.03%。
旭华公司54.11%股权对应的价值为3,629.95万元，本次交易的交易对价为4,060万元，预计将对公司产生约2,578万元的收益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，公司已收到顺翊国际500万元意向金。
二、交易方介绍
公司名称：上海顺翊国际物流有限公司
统一社会信用代码：91310120350755382Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2015年9月2日
注册资本：15,000万人民币法定代表人：周树力注册地址：上海市奉贤区金碧路1990号1层经营范围：公路国际货物运输代理，道路货物运输（除危险化学品），货物运输代理，人工搬运服务，人工装卸服务，仓储服务（除危险化学品），汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 周树力 | 13,500 | 90% |
| 2 | 周周 | 1,500 | 10% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 2,099 | 2,309 |
| 总负债 | 1,721 | 1,707 |
| 净资产 | 378 | 602 |
| 项目 | 2020年1月-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 1,079 | 848 |
| 净利润 | 33 | 224 |
经营范围：教育辅助的配套服务，高等职业、成人教育的研究开发，文教用品，化工化纤产品（除危险品），纺织品，电子产品，机电设备及配件，五金交电，金属材料，建筑装潢材料，汽配，百货，木材，涂料，工艺品（除金银），计算机产品，电脑软件，陶瓷制品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）经营情况
旭华公司主要经营教育辅助的配套服务等，其下属校区上海市民办交大南洋中学（以下简称“金山学校”）拥有办学许可证（编号：教民131011630000018号），目前仅开办高中学历教育，在校学生人数超700名。
旭华公司名下有一块教育用地土地，占地面积46,989㎡，以有偿划拨方式取得，土地账面原值552.17万元，截至2021年6月30日账面净值为356.15万元。建筑面积23,418.91㎡，账面原值619,32万元，账面净值为403.14万元，上述土地和房屋出借给金山学校使用。
（三）权属状况说明
旭华公司拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）债务情况说明
旭华公司因购买土地和建造房屋曾向银行申请贷款，后期因经营不善、政策等原因，银行不再向旭华公司续贷。2006年8月17日，经交大教育集团董事会审议通过，同意交大教育集团对旭华公司的银行贷款进行置换，由交大教育集团承担该笔贷款的还本付息义务；同时，同意交大教育集团与旭华公司签订《借款协议》，明确交大教育集团对旭华公司的债权。
截至2021年9月10日，旭华公司对交大教育集团的借款余额为37,209,656.86元，后续按1年期LPR上浮10%作为利率计算利息。
旭华公司后续的还款计划详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”。
（五）主要财务指标
旭华公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产合计 | 4,060.76 | 4,058.40 |
| 负债合计 | 4,399.73 | 4,469.45 |
| 股东权益 | -338.97 | -411.05 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 93.21 | 44.73 |
| 营业利润 | -149.06 | -72.08 |
| 净利润 | -219.90 | -72.08 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总计 | 1,043.28 | 1,428.61 |
| 负债合计 | 528.14 | 1,014.88 |
| 净资产合计 | 515.14 | 413.73 |
| 项目 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 收入 | 1,911.91 | 942.73 |
| 净结余 | 188.45 | -101.41 |
折现密切相关的预期收益所承担的风险亦无法预测，因此本次评估不适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此评估适用资产基础法。
3、评估结论
截至评估基准日，旭华公司资产账面价值为4,058.40万元，评估值为11,177.91万元，增值额为7,119.51万元，增值率为175.43%；负债账面价值为4,469.45万元，评估值为4,469.45万元，无增减；股东全部权益账面价值为-411.05万元，评估值为6,708.46万元，增值额为7,119.51万元，增值率为1732.03%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年6月30日 单位：万元人民币
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 731.90 | 731.90 | ||
| 非流动资产 | 3,326.50 | 10,446.01 | 7,119.51 | 214.02 |
| 其中：其他非流动资产 | 200.00 | 200.00 | ||
| 固定资产净额 | 3,126.50 | 10,246.01 | 7,119.51 | 227.72 |
| 资产总计 | 4,058.40 | 11,177.91 | 7,119.51 | 175.43 |
| 流动负债 | 4,469.45 | 4,469.45 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 4,469.45 | 4,469.45 | ||
| 所有者权益（或股东权益） | -411.05 | 6,708.46 | 7,119.51 | 1,732.03 |
华公司的股东之日（以下简称“交割日”）起（含当日，下同），甲方基于标的股权所享有的一切权利和需承担的一切义务均由乙方享有和承担。旭华公司及金山学校在交割日后受到的处罚、诉讼、纠纷、接受的行政指导等事宜与甲方无关，由旭华公司或金山学校自行负责处理和承担结果，但甲方在乙方开展尽职调查过程中故意隐瞒的除外。自交割日起，与旭华公司、金山学校相关的风险责任由乙方承担。
3、自旭华公司股东全部权益价值评估基准日（即2021年6月30日）起至交割日期间产生的亏损或收益均由乙方承担和享有，即除非发生另有约定的情形，股权转让价款不作调整。
（三）股权转让价款的支付
1、乙方已支付的意向金人民币500万元整在《股权转让协议》签署之日根据约定转为乙方向甲方支付的《股权转让协议》项下本次交易的定金。除《股权转让协议》另有约定外，若《股权转让协议》任意一方在《股权转让协议》生效后未能依约实施本次交易的，则比照定金罚则没收定金或双倍返还定金。
2、双方一致同意，剩余股权转让价款由乙方按照下述安排向甲方支付分期款：
（1）第一期。乙方应于《股权转让协议》签署之日起15日内（因甲方原因延误的，最晚期限顺延）支付交易对价的30%，即人民币1,218万元。
（2）第二期。在各方完成办理变更登记所需提交的申请文件准备工作之日起15日内（因甲方原因延误的，按期顺延），乙方应支付交易对价的30%，即人民币1,218万元，由各方共同向工商部门递交变更申请.
（3）第三期。甲方应于本款第（2）项约定的变更登记完成后15日内，与乙方依据《股权转让协议》第三条第4款之约定办理交接手续并签署《交接单》。签署《交接单》之日起5日内，乙方支付至交易对价的100%；此时，乙方已经支付的500万元定金自动转为第三期股权转让价款的一部分，即乙方应再支付人民币1,124万元。
3、自旭华公司股东全部权益价值评估基准日起至交割日期间，如旭华公司发生分红或因甲方、旭华公司的故意行为，致使旭华公司、金山学校受到直接经济损失的，经甲方书面同意，乙方有权在任意一期分期款中扣除相应金额。
除《股权转让协议》另有约定外，旭华公司股东全部权益价值评估基准日时已存在的、及自评估基准日起至交割日期间，旭华公司、金山学校因正常经营和办学所新发生的债务仍由旭华公司、金山学校承担，股权转让价款不因此调整。
（四）债务安排
1、截至2021年6月30日，旭华公司对甲方尚有欠款人民币44,461,109.97元。
2、乙方承诺交割日起1个月内召开旭华公司股东会，形成令甲方满意的还款计划，基本要素应当包括：本息偿还期限不超过18个月，清偿前正常计息（即以原欠款本金与截至2021年6月30日已确认的利息之和人民币44,461,109.97元作为新的债务本金，自2021年7月1日起，按1年期LPR上浮10%作为利率计算利息），并向债权人提供相应决议、促使旭华公司与债权人签订书面还款协议。若乙方无法促使旭华公司履行前述事项的，则由乙方代为向甲方按照本条第4款“令债权人满意的还款计划”履行还款义务。
3、甲、乙双方同意并确认，评估基准日后至2021年9月9日期间，旭华公司向甲方偿还借款本金及期间利息共计7,617,578.00元。
4、乙方同意并承诺在签署《股权转让协议》的同时签署一份附条件生效的连带保证责任协议并提供相应的内部决议，由乙方就旭华公司对甲方的全部债务按照下列“令债权人满意的还款计划”向甲方偿还本息提供连带责任保证，生效条件为乙方与甲方完成旭华公司的股权工商变更登记。
5、令债权人满意的还款计划为：
（1）在股权交割日起6个月内，还款本息不低于40%；
（2）在股权交割日起12个月内，还款本息不低于40%；
（3）在股权交割日起18个月内，偿还完剩余全部本息。
（五）变更登记、交接及税费承担
1、甲方收到500万元意向金后，乙方派驻工作人员进入金山学校代表甲方监督指导学校各项发展工作，该工作人员有权列席学校办公会议、了解并向乙方报告旭华公司和金山学校经营情况，但不得干扰旭华公司和学校的正常运营。
2、双方一致同意，甲方收到第一期分期款后，随即协调旭华公司与乙方就本次交易所需涉及的旭华公司股东、董事等人员在公司登记管理部门上海市金山区市场监督管理局的变更事宜。双方同意由甲方向乙方发出交割通知，交割通知应包含变更申请材料，载明提交变更登记的时间，乙方应在收到交割通知之日起5个工作日内完成申请材料的填写，并按照所载日期与甲方、旭华公司共同前往上海市金山区市场监督管理局办理变更。
3、为办理上述变更登记手续所发生的政府规费及其他可能产生的费用（如有）由申请人自行承担。
（六）违约及其责任
1、《股权转让协议》生效后，双方应按照协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如乙方逾期支付《股权转让协议》项下股权转让价款的，乙方应按照应付未付金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，直至该等应付未付金额支付完毕。乙方将该等应付未付金额支付完毕前，甲方有权延后履行相应义务而无需承担任何违约或赔偿责任。
2、如乙方未按照交割通知载明的时间前往办理变更登记的，自所载日期起第六日开始，视为乙方逾期支付股权转让价款，应按本款约定承担违约责任，且在此期间其派驻的工作人员应暂停履职。
3、若旭华公司或乙方未能按照《股权转让协议》第四条“债务安排”约定的还款计划如期足额向甲方偿还借款本息的，逾期违约金计算标准为应付未付金额日计万分之五。
五、出售目的和对公司的影响
（一）出售目的
旭华公司连续数年亏损，其净资产已为负，无法给公司实现预期投资收益，反而会对合并报表产生负面影响；旭华公司下属校区金山学校目前为非营利性学校，学校结余无法分配，且受政策限制，较难转登为盈利性学校；同时金山学校已运营超20年，学校建筑物、教学设施设备陈旧，未来可能需要追加大额投资进行软硬件升级。因此，为了及时止损，补充公司现金流，交大教育集团拟出售其持有的旭华公司股权。
（二）对公司的影响
本次出售旭华公司股权有助于公司进一步盘活现有资产，优化资产结构，提升资产运营效率，增加公司现金流。本次交易完成后，交大教育集团将不再持有旭华公司的股份，公司的合并报表范围将发生变化。经初步测算，本次交大教育集团出售旭华公司54.11%股权预计将对公司产生约2,578万元的收益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。
公司不存在为旭华公司及金山学校提供担保、委托理财的情形。除“三、交易标的基本情况——（四）债务情况说明”中所述借款外，不存在公司向旭华公司及金山学校提供借款的情形。公司将敦促旭华公司、顺翊国际按照《股权转让协议》第四条“债务安排”约定的还款计划如期足额偿还借款本息。
六、决策事项
公司第十届董事会第三十一次会议审议了《公司关于控股子公司出售上海旭华教育发展有限公司股权的议案》，并授权公司经营层具体负责本次股权出售的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第三十一次会议决议；
2、《上海旭华教育发展有限公司审计报告》；
3、《上海交大教育（集团）有限公司拟股权转让所涉及的上海旭华教育发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2021年9月29日