国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金与自有资金
向全资子公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对敏芯股份拟使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币
62.67元，募集资金总额为人民币833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。具体情况详见公司于2020年8月7日和2020年9月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监督协议的公告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 使用募集资金投入金额 （万元） |
| 1 | MEMS麦克风生产基地新建项目 | 40,026.09 | 40,026.09 |
| 2 | MEMS压力传感器生产项目 | 5,991.42 | 5,991.42 |
| 3 | MEMS传感器技术研发中心建设项目 | 14,655.00 | 14,655.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 70,672.51 | 70,672.51 | |
| 公司名称 | 昆山灵科传感技术有限公司 |
| 成立时间 | 2018年5月25日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 注册地址 | 昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼 |
| 股东构成 | 公司持有100%股权 |
| 经营范围 | 传感技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务；传感器、电子产品、电子设备、集成电路板、半导体器件研发、生产、销售及技术服务、技术咨询；软件开发、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 资产项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 9,691.14 | 8,697.78 |
| 净资产 | 2,695.24 | 2,417.13 |
| 利润项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,786.55 | 2,619.15 |
| 净利润 | 246.80 | 492.50 |
规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定要求规范使用募集资金。
七、履行的程序
2021年9月29日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的议案》。独立董事已发表了明确同意的意见。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金与自有资金向全资子公司增资事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 伍前辉 | 倪晓伟 |