证券代码：688595 证券简称：芯海科技
芯海科技（深圳）股份有限公司Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd.
（广东省深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号）
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告（修订稿）
二〇二一年九月
第一节 本次发行的证券品种及必要性芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+n)；增发新股或配股：P
=(P
+A*k)/(1+k)；上述两项同时进行：P
=(P
+A*k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=(P
-D+A*k)/(1+n+k)。其中：P
为调整后有效的转股价，P
为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门及上海证券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行证券的一般规定
（一）现任董事、监事和高级管理人员的任职要求
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年被证监会行政处罚的情况，不存在最近一年被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百四十八条、一百四十九条规定的行为。
公司符合《管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立的研发、采购、销售体系，拥有研发及生产经营所需的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施研发及生产经营活动，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行研发及生产经营活动的情况，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（三）财务基础和内控制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司2018年、2019年、2020年年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2020〕3-344号及天健审〔2021〕3-280号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制有效性出具了《关于芯海科技（深圳）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-408号），认为公司于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（四）不存在金额较大的财务性投资
截至2021年6月30日，公司未持有金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（五）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
二、本次发行符合《证券法》、《管理办法》向不特定对象发行公司债券、可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”和《管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,809.14万元、4,280.23万元、8,932.15万元，平均可分配利润为5,340.51万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金41,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”和《管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）资产负债结构和现金流量情况
截至2021年6月30日，公司资产负债率（合并）为12.37%，本次募集资金到位后，短期内公司的总资产和总负债将增加，资产负债率上升（如果以2021年6月30日为测算基础，资产负债率（合并）上升至37.59%），但依然处于合理的状态。在本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，净资产上升，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。2018年、2019年和2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为854.89万元、-233.63万元和5,019.16万元，公司的经营现金流情况正常。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过41,000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%。
公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司募集资金使用符合规定
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 汽车MCU芯片研发及产业化项目 | 38,624.75 | 29,400.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,600.00 | 11,600.00 |
| 合计 | 50,224.75 | 41,000.00 | |
3、本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，募集资金项目的实施与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争、显失公平的关联交易或者影响公司生产经营的独立性。公司本次募投项目符合《管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券和不得发行可转债的情形
公司上市以来未发行可转债及其他公司债券，不存在可转债及其他公司债券有违约或延迟支付本息的事实；公司亦不存在改变募集资金用途的情况。
因此，公司本次发行可转债不违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”和《管理办法》第十四条“上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”的规定。
（六）本次发行可转债的要素情况
1、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、评级情况
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
为保护债券持有人权利，本次发行预案中约定：
（1）在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）拟变更债券募集说明书的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
10）公司提出债务重组方案的；11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；2）债券受托管理人；3）单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人；4）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
本次发行预案约定：
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后有效的转股价，P
为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回及回售
（1）本次发行预案约定了赎回条款：
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）本次发行预案约定了回售条款：
1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
8、转股价格向下修正
本次发行预案约定转股价格向下修正条款：
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
综上，公司符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素”、“向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的相关规定；符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”、“债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市
公司股东”的相关规定；符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的相关规定。
三、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次向不特定对象发行可转债方案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。根据该次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案和条款等相关制度文件进行适当修改、调整和补充。综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，对本次向不特定对象发行可转债方案的调整已经过股东大会授权并经过董事会审慎研究，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次向不特定对象发行方案于2021年12月底实施完毕，且所有可转债持有人于2022年6月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为41,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2020年公司归属于母公司所有者的净利润为8,932.15万元，2020年公司非经常性损益为2,967.62万元，2020年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,964.53万元；假设公司2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较前一年增长10%；（2）较前一年增长20%；（3）较前一年年增长30%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、公司2020年度利润分派方案为：以截至2020年12月31日公司总股本100,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金3,000.00万元。本次权益分派已于2021年6月实施完毕。
假设公司2021年度现金分红金额为3,000.00万元，且在2022年6月实施完
毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度现金分红的判断。
6、假设本次可转债的转股价格为101.69元/股，即2021年9月24日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
7、2021年末归属于母公司股东的所有者权益＝2021年初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额。2022年末归属于母公司所有者权益＝2022年初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设情形1：2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长10%：
| 项目 | 2021/12/31 2021年度 | 2022/12/31 2022年度 | ||
| 未发行可转债 | 发行可转债 | 未发行可转债 | 发行可转债 | |
| 期末总股本（万股） | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,403.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,825.36 | 9,825.36 | 10,807.90 | 10,807.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,560.98 | 6,560.98 | 7,217.08 | 7,217.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.98 | 0.98 | 1.08 | 1.06 |
| 项目 | 2021/12/31 2021年度 | 2022/12/31 2022年度 | ||
| 未发行可转债 | 发行可转债 | 未发行可转债 | 发行可转债 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 0.94 | 1.08 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0.72 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.63 | 0.72 | 0.71 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.01% | 11.01% | 11.19% | 9.23% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.35% | 7.35% | 7.47% | 6.17% |
| 项目 | 2021/12/31 2021年度 | 2022/12/31 2022年度 | ||
| 未发行可转债 | 发行可转债 | 未发行可转债 | 发行可转债 | |
| 期末总股本（万股） | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,403.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,718.58 | 10,718.58 | 12,862.29 | 12,862.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,157.43 | 7,157.43 | 8,588.92 | 8,588.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.07 | 1.29 | 1.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 1.03 | 1.29 | 1.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.72 | 0.86 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.69 | 0.86 | 0.84 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.95% | 11.95% | 13.06% | 10.81% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.98% | 7.98% | 8.72% | 7.22% |
| 项目 | 2021/12/31 2021年度 | 2022/12/31 2022年度 | ||
| 未发行可转债 | 发行可转债 | 未发行可转债 | 发行可转债 | |
| 期末总股本（万股） | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,403.19 |
| 项目 | 2021/12/31 2021年度 | 2022/12/31 2022年度 | ||
| 未发行可转债 | 发行可转债 | 未发行可转债 | 发行可转债 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,611.79 | 11,611.79 | 15,095.33 | 15,095.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,753.89 | 7,753.89 | 10,080.05 | 10,080.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.16 | 1.16 | 1.51 | 1.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.16 | 1.12 | 1.51 | 1.48 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.78 | 1.01 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.75 | 1.01 | 0.99 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.88% | 12.88% | 15.02% | 12.48% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.60% | 8.60% | 10.03% | 8.33% |
本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
作为公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作为公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
芯海科技（深圳）股份有限公司
董事会2021年9月28日