民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司变更部分募集资金投资项目进行了核查，发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］803号）核准，南京科思化学股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,822万股，每股面值1元，每股发行价格为30.56元，募集资金总额为862,403,200.00元。扣除民生证券股份有限公司承销费48,433,382.64元后的募集资金余额813,969,817.36元，已由民生证券于2020年7月17日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2020）00071号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）拟变更的募集资金投资项目情况
截止2021年8月31日，拟变更的募集资金投资项目（以下简称“原募投项目”）实施情况：
| 项目名称 | 拟使用募集资金额（万元） | 已使用募集资金额（万元） | 拟调整使用募集资金额（万元） |
| 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用 | 39,331.24 | 17,181.71 | -3,386.22 |
| 香原料及防晒剂配套项目（一期工程） | |||
| 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程） | 1,106.5 | 1,049.63 | - |
| 马鞍山科思化学有限公司14200t/a防晒用系列产品项目 | 2,562.26 | 774.10 | -1,022.68 |
上述项目的建设内容及变更情况：
| 项目名称 | 产品名称 | 产能（吨/年） | 变更情况 | 拟调整使用募集资金额（万元） |
| 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（一期工程） | 阿伏苯宗 | 2,000 | - | - |
| 水杨酸苄酯 | 1,500 | - | - | |
| 水杨酸正己酯 | 1,500 | - | - | |
| 水杨酸甲酯（冬青油） | 8,000 | 终止中间体水杨酸生产线建设 | -3,386.22 | |
| 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程） | 水杨酸异戊酯 | 1,500 | - | - |
| 水杨酸正戊酯 | 1,500 | - | - | |
| 马鞍山科思化学有限公司14200t/a防晒用系列产品项目 | 辛基三嗪酮 | 1,000 | 其中1,022.68万元使用自有资金 | -1,022.68 |
| 中试装置 | - | - | - | |
| 合计 | -4,408.90 | |||
上述水杨酸生产线尚未投资建设，辛基三嗪酮生产线使用自有资金投入1,022.68万元，合计涉及总金额占募集资金总额的5.11%。
取消水杨酸生产线建设及部分建设内容使用自有资金后，拟新增项目建设内容如下：
| 项目名称 | 产品名称 | 产能 （吨/年） | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 马鞍山科思化学有限公司年产2500吨日用化学品原料项目 | 二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯（新型防晒剂） | 500 | 7,200.41 | 4,408.90 |
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。上述新增建设内容计划投资金额与拟使用募集资金额的差额2,791.51万元，公司以自有资金补足。
（三）相关审核、批准程序
2021年9月28日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
马鞍山科思化学有限公司“年产2500吨日用化学品原料项目”已在马鞍山市发展和改革委员会完成预审登记（项目代码：2103-340500-04-05-259001），该项目的环境影响评价已完成专家评审，相关环评批复手续正在办理中。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“马鞍山科思化学有限公司25,000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（一期工程）”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一，该项目分别于2018年6月4日和2018年8月2日获得马鞍山市环境保护局环评批复（马环审[2018]32号）和马鞍山市发展和改革委员会项目备案（马发改秘[2018]64号）；“马鞍山科思化学有限公司25,000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程）”和“马鞍山科思化学有限公司14,200t/a防晒用系列产品项目”为经公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》实施的募集资金投资项目，项目分别于2018年6月4日和2020年12月11日获得马鞍山市环境保护局环评批复（马环审[2018]32号、马环审[2020]347号），并分别于2018年8月2日和2020年12月14日获得马鞍山市发展和改革委员会项目备案（马发改秘[2018]64号、马发改秘[2020]163号）。
上述项目实施主体均为全资子公司马鞍山科思化学有限公司（以下简称“马鞍山科思”）。项目合计估算总投资为43,000.00万元，其中工程费用32,516.01万元，工程建设其他费用937.60万元，铺底流动资金9,546.39万元，项目投资具体情况如下表所示：
| 序号 | 项 目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 一 | 工程费用 | 32,516.01 | 75.62% |
| 1 | 建筑工程费 | 9,107.74 | 21.18% |
| 2 | 设备购置费 | 16,176.18 | 37.62% |
| 3 | 安装费用 | 7,232.09 | 16.82% |
| 二 | 工程建设其他费用 | 937.60 | 2.18% |
| 三 | 铺底流动资金 | 9,546.39 | 22.20% |
| 投资总额 | 43,000.00 | 100.00% | |
上述项目计划建设期24个月，达产期4年。项目完全达产后，主要经济效益评价指标测算结果如下：
| 指标 | 指标数据 | 备注 |
| 年销售收入（万元） | 44,432.33 | 100%达产后年均 |
| 年均净利润（万元） | 7,315.06 | 100%达产后年均 |
| 投资收益率 | 22.68% | |
| 投资回收期（税后） | 7.29年 | 税后（含2年建设期） |
截止2021年8月31日，上述项目已基本建成，累计实现销售收入2,032.43万元，累计已使用募集资金情况如下：
| 序号 | 项 目 | 拟使用募集资金额（万元） | 已使用募集资金（万元） | 未使用募集资金余额（万元） |
| 一 | 工程费用 | 32,516.01 | 16,086.37 | 16,429.65 |
| 1 | 建筑工程费 | 9,107.74 | 5,567.84 | 3,539.90 |
| 2 | 设备购置费 | 16,176.18 | 7,724.65 | 8,451.53 |
| 3 | 安装费用 | 7,232.09 | 2,793.87 | 4,438.22 |
| 二 | 工程建设其他费用 | 937.60 | 466.00 | 471.60 |
| 三 | 铺底流动资金 | 9,546.39 | 2,453.08 | 7,093.31 |
| 合计 | 43,000.00 | 19,005.44 | 23,994.56 | |
注：上述未使用募集资金余额不包含累计收到的银行利息和累计扣除的手续费。
未使用的募集资金余额除公司进行现金管理的部分外，其余资金存放于募集资金专项账户内。
（二）终止原募投项目部分生产线建设的原因
公司根据实际情况，本着有利于公司及全体股东利益的原则，为提高募集资金使用效率，合理配置公司资源，拟终止水杨酸生产线建设，调整建设投资回报
更高、市场前景更好的产品线。本次变更部分募集资金用途合理、合规，不存在损害股东利益的情况。
三、新募投项目情况说明
本次变更部分募集资金用途将用于“马鞍山科思化学有限公司年产2500吨日用化学品原料项目”的如下生产线建设：
（一）马鞍山科思化学有限公司年产2,500吨日用化学品原料项目中的二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯生产线
1、项目基本情况和投资计划
二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯生产线系“马鞍山科思化学有限公司年产2,500吨日用化学品原料项目”规划建设的生产线之一，建设规模：500吨/年，将在马鞍山科思新建车间内建设，并使用已建成的公共设施，计划总投资7,200.41万元，包括建筑工程1,633.00万元、设备购置费3,598.24万元、安装费用1,886.17万元和工程建设其他费用83.00万元；总建设周期12个月，计划自2021年10月开工建设，预计至2022年9月竣工投产。
2、项目可行性分析
二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯是一种新型的UVA紫外线吸收剂，该产品的紫外吸收波段和传统的阿伏苯宗相近，而且光化学稳定性好，与其它油脂的复配性佳，可作为防晒剂在化妆品中被广泛使用。二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯特别对UVA1(340～400nm波段)有较高的吸收效果，对紫外线产生的自由基有很强的防护效果，可以提升UVB防晒成分的SPF值；并且具备很好的光稳定性，可以长时间维持效能。
得益于整个化妆品市场的飞速发展，相关防晒产品的市场销售额也正处于快速增长的过程之中。科学研究表明，紫外线的直接照射会导致人的皮肤变黑、老化甚至受到一定程度的损伤或癌变。一直以来，消费者普遍更加重视美白、祛斑、抗皱等皮肤受损之后的修补手段；而近些年来，随着相关护肤、化妆和保养知识的日益丰富和事前预防观念的不断增强，更多的消费者也开始愈发注重防晒产品的日常使用。
二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯生产工艺技术为公司自主开发，具有单耗低、三废排放少的特点，且产线设计的自动化控制水平较高，保证了产品较好的市场竞争力。公司在防晒剂行业内已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，业务
发展迅速，产品销售形势良好。全球最主要的化学防晒剂产品阿伏苯宗、原膜散酯、水杨酸异辛酯、对甲氧基肉桂酸异辛酯、奥克立林等均为公司现有产品，公司持续推出符合市场需求的新型防晒剂产品，既可以利用现有客户体系和供应渠道消化新增产能，与优质客户建立更为紧密的联系；又可以持续提升公司在防晒剂行业的市场地位，扩大市场规模，符合公司战略发展方向。
二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯生产线将在马鞍山科思现有厂区内建设，并已完成项目预审登记（项目代码：2103-340500-04-05-259001）。该项目的环境影响评价已完成专家评审，相关环评批复手续正在办理中。
（二）项目经济效益分析
本次变更部分募集资金用途后，相关项目完全达产后的主要经济效益评价指标测算结果调整为：
| 指标 | 指标数据 | 备注 |
| 年销售收入（万元） | 56,801.14 | 100%达产后年均 |
| 年均净利润（万元） | 9,716.64 | 100%达产后年均 |
| 投资收益率 | 27.67% | |
| 投资回收期（税后） | 6.61年 | 税后（含2年建设期） |
说明：本次变更部分募集资金用途系调整原募投项目建设内容，未变更项目实施主体，且利用了原募投项目已建成公共设施。因此，上述变更后的经济效益评价指标为新募投项目与原募投项目合并测算。
（三）项目实施面临的风险及应对措施
1、项目前景、效益等不能达到预期的风险
上述拟新增的募集资金投资项目是建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分的可行性研究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，新增产能的产品与公司现有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，并将进一步完善公司产品结构和产业布局，提高公司盈利能力，进一步增强公司竞争力。同时，在上述项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，如果上述项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，公司可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，公司预期收益下降的风险。
针对本项风险，公司将快速完成项目投资建设，持续加大市场开拓力度，以
较快的速度提升市场份额；同时，持续关注市场、政策变化以及技术革新情况，持续保持市场领先地位。
2、项目的组织实施风险
公司虽然对上述拟新增的募集资金投资项目进行了充分的调研和严谨的论证，但是如果在项目实施过程中出现市场环境重大变化、原材料供应及价格重大变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素等导致的问题，都可能给项目顺利实施带来风险。
针对本项风险，公司将持续提升内部控制管理水平，改进风险预判与控制措施，做好内部各项资源的组织调度，以保证项目顺利实施。
四、独立董事、董事会、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途的事项，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司募集资金管理制度。本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）董事会意见
本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司独立董事事前认可，董事会同意公司本次变更部分募集资金用途，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的相关规定。
公司监事会同意公司本次变更部分募集资金用途。
五、保荐机构意见
经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、相关项目的可行性研究报告和立项、批复等资料，保荐机构认为：本次科思股份变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见；本次变更部分募集资金用途，是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，符合公司的实际情况和未来经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。新增募集资金投资项目的相关审批手续正在办理中。本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 范信龙
民生证券股份有限公司2021 年 9 月 29 日