招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，对拓普集团本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金及募投项目实施情况
（一）募集资金基本情况
公司于2017年4月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）。经核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）78,477,758股，每股发行价格为30.52元，募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为2,360,429,169.09元，上述募集资金于2017年5月9日存入公司指定的募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
（二）募投项目基本情况
根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露，公司本次拟变更剩余募集资金用途的募投项目的基本情况如下：
| 募投项目名称 | 拟投入募集 资金金额（万元） | 实施主体 |
| 1、汽车智能刹车系统项目 | 193,330.91 | 宁波拓普集团股有限公司[注] |
| 2、汽车电子真空泵项目 | 42,712.01 | 宁波拓普底盘科技有限公司[注] |
| 合计 | 236,042.92 |
于增加部分募投项目实施主体的议案》，新增全资子公司“宁波拓普汽车电子有限公司”为汽车智能刹车系统项目的实施主体，对应实施地点为杭州湾新区兴慈五路以西、开发区预留用地以东、滨海六路以北、滨海七路以南地块。详情请见公司2017年6月21日披露的《拓普集团关于增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2017-040）。
2、2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。拓普集团吸收合并全资子公司、汽车电子真空泵项目的实施主体“宁波拓普底盘科技有限公司”（以下简称“拓普底盘”）。吸收合并完成后，拓普底盘的法人主体资格依法被注销，其资产、债权、债务、人员和业务由拓普集团依法承继，相应的募投项目“汽车电子真空泵项目”的实施主体由拓普底盘变更为拓普集团。详情请见公司2017年9月29日披露的《拓普集团关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编号：2017-067）。
（三）募集资金存放、管理与使用情况
上述汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目募集资金到账后，由于金额较大，项目实施周期存在一定跨度，因此除了对募投项目逐步投入外，公司用其临时补充流动资金、购买保本型理财产品。具体使用情况，公司分别于2017年8月26日、2018年4月20日、2018年8月24日、2019年4月19日、2019年8月22日、2020年4月29日、2020年8月21日、2021年4月20日、2021年8月20日在上海证券交易所网站披露了《拓普集团关于2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《拓普集团2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《拓普集团2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团拓普集团2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《拓普集团2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，对募投项目的实际进展情况及募集资金的使用情况进行了持续性披露。
截至2021年6月30日，公司上述募投项目各募集资金专户余额如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额（元） | 备注 |
| 宁波拓普集团股份有限公司募集资金专户 | 中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行 | 351972763288 | 472,890,635.95 | 汽车智能刹车系统项目 |
| 宁波拓普集团股份有限公司募集资金专户 | 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 94110155300003444 | 130,262,666.45 | 汽车电子真空泵项目 |
| 宁波拓普汽车电子有限公司募集资金专户 | 宁波银行股份有限公司北仑支行 | 51010122000997527 | 13,082,413.81 | 汽车智能刹车系统项目 |
| 合计 | 616,235,716.21 |
截至2021年6月30日，公司上述募投项目使用募集资金具体情况如下：
| 项目 | 承诺投资 金额（万元） | 累计投入 金额（万元） | 投入 进度 | 尚未投资 金额（万元） | 预计达产期 |
| 1、汽车智能刹车系统项目 | 193,330.91 | 153,638.64 | 79.47% | 39,692.27 | 2022年5月[注2] |
| 其中（1）建设投资 | 150,892.91 | 153,638.64 | 101.82% | -2,745.73 [注1] | |
| （2）铺底流动资金 | 42,438.00 | - | - | 42,438.00 | |
| 2、汽车电子真空泵项目 | 42,712.01 | 32,927.44 | 77.09% | 9,784.57 | 2022年5月[注2] |
| 其中（1）建设投资 | 42,429.89 | 32,927.44 | 77.60% | 9,502.45 | |
| （2）铺底流动资金 | 282.12 | - | - | 282.12 | |
| 合计 | 236,042.92 | 186,566.08 | 79.04% | 49,476.84 [注3] |
著缩短制动距离提高安全性，更重要的是能与感知系统配合在紧急情况下自动刹车保证乘员安全，是AEB相关法规下必须安装的制动执行端，也是实现智能驾驶必不可少的核心部件。对中国汽车产业而言，此类产品属于智能驾驶关键领域的“卡脖子”项目，难度很大。公司汽车智能刹车系统已经获得客户认可，但量产推进速度较慢，一是因为该产品在汽车行业属于创新产品，在全球汽车市场处于推广阶段，暂未大规模配置；二是公司希望继续进行软硬件的迭代升级，以降低风险。
（2）汽车电子真空泵。是汽车刹车系统的机械式真空泵的升级替代产品，具有体积小、重量轻、能耗低、控制精准、不依赖内燃机提供动力等显著优势，广泛应用于涡轮增压、缸内直喷发动机和新能源汽车，符合汽车行业节能降耗、电动化的趋势。由于电动化的发展趋势，叠加疫情影响，车企在转型过程中将主要资源转向汽车电动化、智能化及网联化，传统新车型大幅缩减，从而导致市场推广较为缓慢。
（3）依托公司研发智能刹车系统所形成的机械、电控、软件研发能力，公司成功开发汽车热管理系统，八通阀、CV阀等等，业务进展迅速。此外公司也开始研发电控空气悬架系统。
综上，由于公司热管理系统及底盘等业务发展迅速，急需大量流动资金。因此公司决定变更上述募投项目相应剩余募集资金用途，将对应铺底流动资金及少量尚未投入的剩余建设资金永久补充流动资金。公司对汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目的市场前景依然充满信心，公司后续将利用自有资金对上述募投项目积极、稳妥推进。
三、本次部分募集资金用途变更后的使用计划、对公司的影响及未来的保障措施
（一）本次部分募集资金用途变更后的使用计划
公司本次拟变更汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目剩余募集资金用途，将相应剩余募集资金（实际金额以实施永久补充流动资金转出当日专户结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，原募投项目以自筹资金继续推进。
该事项经公司股东大会审议通过后，公司将本次变更用途后的募集资金转入
公司自有资金账户用于永久补充流动资金（注：为了符合募集资金永久补充流动资金的有关规定，公司上述35,000万元未到期的银行理财产品将在到期赎回归还至募集资金专户并公告以后，方可永久补充流动资金）。待上述募集资金永久补充流动资金实施完成后，公司将注销相应募集资金专用账户、募集资金理财产品专用结算账户，与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》亦随之终止。
（二）剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次公司变更上述募投项目剩余募集资金用途，将相应剩余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性及对公司影响情况说明如下：
1、满足部分流动资金需求
受益于公司在新能源汽车产业的前瞻性布局，公司新接订单较以前年份大幅增加，各项业务均取得良好发展，未来业绩也将进一步快速释放。根据已披露数据，公司2021年上半年营业收入同比增长91.9%。根据已披露信息，公司2021年上半年相比上年同期新增流动资金支出6.67亿元。初步预测，公司未来三年新增流动资金需求约30亿元。本次变更汽车智能刹车系统项目、电子真空泵项目剩余募集资金用途，将相应剩余募集资金（实际金额以实施永久补充流动资金转出当日专户结息余额为准）用于永久补充流动资金，可填补部分流动资金缺口，与公司业务规模和增长情况相匹配。
2、提高募集资金使用效率
新能源汽车产销表现依然好于传统燃料汽车，环比、同比均继续保持高速增长势头并不断刷新历史记录。根据中国汽车工业协会、公安部统计数据，2021年1-6月，中国新能源汽车产销分别达到121.5万辆和120.6万辆，同比增长均为2倍。与2019年同期相比，产销分别增长94.4%和92.3%。
受益于公司在新能源汽车产业的前瞻性布局，各项业务均取得良好发展，营业收入变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 营业收入 （万元） | 同比变动 [注2] | 营业收入 （万元） | 同比变动 | 营业收入 （万元） | |
| 减震器 | 170,195.38 | 68.60% | 256,042.30 | 9.33% | 234,185.60 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 营业收入 （万元） | 同比变动 [注2] | 营业收入 （万元） | 同比变动 | 营业收入 （万元） | |
| 内饰功能件 | 152,928.57 | 77.02% | 222,406.26 | 34.82% | 164,965.87 |
| 底盘系统 | 89,010.41 | 68.92% | 133,066.41 | 27.03% | 104,748.45 |
| 热管理系统 | 56,934.15 | - | - | - | - |
| 汽车电子[注1] | 8,089.84 | 9.65% | 17,876.78 | 39.62% | 12,803.69 |
董事会审计委员会及监事会将持续关注和监督募集资金实际管理与使用情况，督促公司规范使用募集资金，维护公司募集资金安全。
综上所述，公司本次变更上述募投项目剩余募集资金用途，将相应剩余募集资金永久补充流动资金，原募投项目后续以自筹资金继续推进，是根据市场变化情况做出的谨慎决策和灵活应对，与业务规模和增长情况相匹配，有利于提高募集资金使用效率，有效缓解公司流动资金压力，降低财务费用，是合理且必要的，不会对公司经营发展产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司也将采取相关保障措施，保证募集资金的安全、合理使用。
四、本次事项公司所履行的相关程序
（一）审议程序
公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，分别以8票同意、0票反对、0票弃权和3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就第四届董事会第十二次会议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司本次变更汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目剩余募集资金用途，将相应剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，有效缓解公司流动资金压力，降低财务费用，是合理且必要的，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。因此，一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年9月29日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次变更汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目剩余募集资金用途，将相应剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募
集资金使用效率，有效缓解公司流动资金压力，降低财务费用，是合理且必要的，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。因此，监事会同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：基于市场变化的客观实际情况，拓普集团作出变更汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目剩余募集资金用途，将相应剩余募集资金永久补充流动资金的谨慎决策，是合理且必要的。本次剩余募集资金用于补充流动资金与公司业务规模和增长情况相匹配，有利于提高募集资金使用效率，有效缓解公司流动资金压力，降低财务费用，不会对公司经营发展产生重大不利影响。同时，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，该事项已经拓普集团董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确意见，履行了必要的法定程序。
因此，本保荐机构对本次拓普集团变更部分募投项目剩余募集资金用途，将相应剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，同意公司董事会就本事项的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖雁 谭国泰
招商证券股份有限公司2021年 9 月 29 日