股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2021－033
宁波海运股份有限公司关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●宁波海运股份有限公司拟收购浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿能基金”）合伙人之一的之江新实业有限公司持有的绿能基金6.6662%有限合伙份额，对应的认缴出资额为1,000,000,000元，其中225,000,000元已经完成实缴。根据评估价格并经双方协商，其中实缴份额225,000,000元的收购价格为251,123,643元，其余认缴部分根据绿能基金项目投资进度出资到绿能基金。
● 本次收购未构成关联交易
● 本次收购未构成重大资产重组
● 本次收购不存在重大法律障碍
●本次收购尚需提交公司股东大会批准
●交易风险：在投资基金项目过程中将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在因行业环境或投资标的等发生变化导致投资项目不能实现预期效益的风险。
一、收购资产交易概述
（一）为抓住绿色能源发展机遇，推进产融结合多元发展，宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”、“本公司”或“公司”）拟收购浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿能基金”）合伙人之一的之江新实业有限公司（以下简称“之江新实业”）持有的绿能基金6.6662%有限合伙份额，对应的认缴出资额为1,000,000,000元，其中225,000,000元已经完成实缴。根据评估价格并经双方协商，其中实缴份额225,000,000元的收购价格为251,123,643元，其余认缴部分根据绿能基金项目投资进度出资到绿
能基金。
（二）董事会审议情况
2021年9月29日，公司第九届董事会第二次临时会议审议了《关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
公司独立董事包新民先生、胡正良先生、杨华军先生和徐衍修先生发表如下独立意见：
公司本次收购事项的审计机构和评估机构具有证券、期货从业资格，选聘程序合规，具有充分的独立性。公司依据市场交易原则，以资产评估价格为基础，公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司积极把握绿色能源产业投资机会，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
综上，我们同意《关于收购之江新实业有限公司持有的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
（三）本次收购资产交易尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）企业名称：之江新实业有限公司
（二）注册地址：浙江省杭州市西湖区文二西路777号西溪湿地公园福堤5号管理用房218室
（三）成立时间：2018年9月5日
（四）法定代表人：沈国军
（五）注册资本：5,000,000万元
（六）统一社会信用代码：91330000MA27U0N4XH
（七）公司类型：有限责任公司
（八）经营范围：实业投资，经济信息咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），供应链管理，工程管理服务，物联网技术、光电技术、生物医药技术、数据处理技术的技术开发、技术咨询和技术服务，信息系统集成，计算机软硬件的开发、生产及销售，文化体育艺术活动组织策划，会务会展服务，仓储服务（不含危险品及易制毒品），国内水路运输（凭许可证经营），建筑工程施工，房地产开发经营，自有房屋租赁，从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（九）主要财务指标：截至2020年12月31日，之江新实业总资产 159.64亿元，净资产 125.41亿元；2020年实现营业收入0.11亿元，净利润 0.06亿元。
（十）之江新实业与本公司不存在关联关系，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的简介
基金名称：浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉121-1号101室
成立时间：2017年8月10日
执行事务合伙人：浙江浙能投资管理有限公司
注册资本：1,500,100万元
统一社会信用代码：91330000MA27U0FN4Y
企业类型：有限合伙企业经营范围：股权投资，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。权属状况：绿能基金系经基金业协会备案的基金，未发现绿能基金存在重大诉讼案件，资产权属清晰。
（二）绿能基金投资者情况
本次基金份额转让前，绿能基金投资者情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 认缴出资（单位：元） |
| 1 | 浙能资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 5,000,000,000.00 |
| 2 | 国新国控投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000,000,000.00 |
| 3 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000,000,000.00 |
| 4 | 杭州璞致资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000,000,000.00 |
| 5 | 之江新实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000,000,000.00 |
| 6 | 浙江浙能投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000,000.00 |
| 合计 | 15,001,000,000.00 | ||
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 认缴出资（单位：元） |
| 1 | 浙能资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 5,000,000,000.00 |
| 2 | 国新国控投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000,000,000.00 |
| 3 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000,000,000.00 |
| 4 | 杭州璞致资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000,000,000.00 |
| 5 | 宁波海运股份限公司 | 有限合伙人 | 1,000,000,000.00 |
| 6 | 浙江浙能投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000,000.00 |
| 合计 | 15,001,000,000.00 | ||
弃优先购买权。
（四）主要财务指标：截至 2020 年 12月 31 日，绿能基金合伙人权益合计7,302,952,225.07元，负债金额 323,650.95元，资产总计7,303,275,876.02元。2020年实现净利润216,279,779.01元。
上述财务数据已由具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了《浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）2020年度审计报告》（大华审字【2021】051133号）。
（五）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的万邦资产评估有限公司出具的万邦评报【2021】152号《宁波海运股份有限公司拟收购基金份额涉及的浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），采用资产基础法进行评估，绿能基金在评估基准日 2020 年12月31日的合伙人全部权益评估值为 855,330.85 万元，与账面值 730,295.22万元相比，评估增值125,035.63万元，增值率为17.12%。
各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：人民币 万元
| 资产项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 13,596.53 | 12,085.34 | -1,511.19 | -11.11% |
| 非流动资产 | 2 | 716,731.06 | 843,277.88 | 126,546.82 | 17.66% |
| 其中：长期应收款 | 3 | 159,286.00 | 230,724.50 | 71,438.50 | 44.85% |
| 长期股权投资 | 4 | 557,445.06 | 612,553.38 | 55,108.32 | 9.89% |
| 资产合计 | 5 | 730,327.59 | 855,363.22 | 125,035.63 | 17.12% |
| 流动负债 | 6 | 32.37 | 32.37 | - | 0.00% |
| 非流动负债 | 7 | - | - | - | 0.00% |
| 负债合计 | 8 | 32.37 | 32.37 | - | 0.00% |
| 合伙人权益 | 9 | 730,295.22 | 855,330.85 | 125,035.63 | 17.12% |
限合伙）有限合伙协议》约定的分配原则，假设在评估基准日按本次评估价值清算绿能基金，则之江新实业持有的绿能基金实缴份额225,000,000元评估值为278,188,370.02元。
（六）交易标的定价情况
经双方协商，之江新实业225,000,000元实缴份额的转让价格以《资产评估报告》对应的评估值278,188,370.02元为基础，转让价格为251,123,643元。剩余775,000,000元认缴份额后续按照投资进度陆续向绿能基金出资缴款。
四、转让协议主要内容及履约安排
本公司拟与之江新实业就有关事项的权利和义务协商一致签署《合伙份额转让协议》。
《合伙份额转让协议》主要内容及履约安排如下：
转让方（以下简称“甲方”）：之江新实业有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：宁波海运股份有限公司
（一）转让标的为：甲方所持有的标的企业浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的6.6662%有限合伙份额，对应的认缴出资额为100,000万元，其中22,500万元已经完成实缴（以下简称“转让标的”）。
（二）甲方拟转让其合法持有的标的企业6.6662%有限合伙份额；乙方同意受让上述标的企业有限合伙份额。
（三）转让价格：经甲乙双方协商，甲方将协议项下转让标的以人民币（大写）贰亿伍仟壹佰壹拾贰万叁仟陆佰肆拾叁元，即：人民币（小写）25,112.3643万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。
（四）转让价款支付安排
1、第一笔：协议生效之日起5个工作日内支付70%的转让价款，
即人民币17,578.6551万元。
2、第二笔：绿能基金完成工商变更登记、使乙方成为绿能基金有限合伙人之日起5个工作日内支付剩余30%的转让价款，即人民币7,533.7092万元。
（五）转让标的的交割与过渡期安排
1、甲方应在收到第一笔转让价款之日起30个工作日内办理完成绿能基金合伙份额转让的工商变更登记事宜。
2、过渡期间，转让标的对应的标的企业损益以及标的企业进行的收益分配由乙方承继。双方确认，乙方除向甲方支付转让价款及根据《合伙协议》规定在未来缴付未实缴的出资外，乙方无需向甲方、标的企业及标的企业的管理公司就本次转让及转让标的承担任何支付义务（包括任何费用、成本、后续募集等）。
3、在过渡期内，绿能基金合伙份额对应的合伙人权利由乙方享有，甲方需按照乙方指令行使其在标的企业的合伙人权利。若甲方未按乙方指令行使合伙人权利或行使合伙人权利不符合乙方要求的，由此产生的后果由甲方承担，同时乙方有权要求甲方承担由此给乙方造成的损失。
（六）违约责任
因甲方原因导致绿能基金合伙份额的工商变更登记延迟的，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让价款万分之三的滞纳金；逾期超过三十个工作日，乙方有权解除合同，并要求甲方退还已支付款项，并要求甲方承担乙方因此遭受的损失。为免疑义，因登记机关原因，导致工商变更登记延迟的，不属于甲方原因导致延迟。
乙方未按照协议约定按时支付转让价款的，应向甲方承担违约责任。
（七）协议的生效：协议自双方有权签字人签字并加盖公章且
取得乙方股东大会批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
交易标的绿能基金是国内首支绿色能源投资基金，重点投资新能源、环保、基础能源等领域的优质标的，高度契合“30·60”目标。通过收购之江新实业持有的绿能基金份额投资绿能基金，有利于本公司积极把握绿色能源产业投资机会，通过产融结合向能源产业上下游拓展，促进公司从传统的交通运输向资本投资等更高价值链拓展。绿能基金投资项目的确定性高，主要投资方向是国内目前蓬勃发展的新能源产业，有利于本公司通过投资优质新能源类产业项目推动公司发展“多元海运”。经测算，绿能基金已经投资的项目情况良好，拟投项目紧扣国家“30·60”目标。本公司拟以自有资金向之江新实业支付实缴份额22,500万元转让款项25,112.3643万元，在不影响公司正常生产经营的情况下，可提高沉淀资金的使用效率和效益。本项目在技术上是可行的，经济上也是合理的。特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2021年9月30日