证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2021-084
宁波创源文化发展股份有限公司关于为子公司申请授信额度提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开的第三届董事会第三次会议、2021年5月6日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意2021年度公司及子公司安徽创源文化发展有限公司（以下简称“安徽创源”）、宁波睿特菲体育科技有限公司（以下简称“睿特菲”）、宁波市禾源纺织品有限公司、越南创源有限责任公司拟向银行等金融机构申请综合授信的额度不超过13.75亿元人民币，公司为上述子公司提供担保总额不超过1.87亿元人民币。授权期限自公司股东大会审议批准之日起一年。具体内容见公司于2021年4月16日披露的《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2021-027）。
一、担保情况概述
公司于2021年9月28日在浙江省宁波市北仑区庐山西路45号与徽商银行股份有限公司滁州来安支行为安徽创源向此行申请2,000万元人民币银行授信额度签署了《最高额保证合同》。本次提供担保事项在董事会、股东大会批准的担保范围内，无需履行新的审议程序。
公司于2021年9月28日在浙江省宁波市北仑区庐山西路45号与招商银行股份有限公司宁波分行为睿特菲向此行申请800万元人民币银行授信额度签署了《最高额不可撤销担保书》。本次提供担保事项在董事会、股东大会批准的担保范围内，无需履行新的审议程序。
本次担保进展情况如下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 宁波创源文化发展股份有限公司 | 安徽创源文化发展有限公司 | 100% | 39.45% | 15,400万元 | 2,400万元 | 21.68% | 否 |
| 宁波创源文化发展股份有限公司 | 宁波睿特菲体育科技有限公司 | 56% | 43.83% | 1,100万元 | 800万元 | 1.55% | 否 |
| 合计 | 16,500万元 | 3,200万元 | 23.23% | ||||
二、被担保人基本情况
（一）安徽创源文化发展有限公司
1、名称：安徽创源文化发展有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91341122051496595N
4、住所：安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道16号
5、法定代表人：江明中
6、注册资本：贰亿捌仟肆佰万圆整
7、成立日期：2012年08月16日
8、营业期限：长期
9、经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印制；文化活动的策划；动漫衍生产品设计、开发；动漫饰品、工艺品开发、设计、生产、销售；计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑制品、包装制品、文化办公用品、五金制品、纺织品、电工器材制造、加工；日用品、电工玩具、体育用品的设计、制造、加工；医用口罩、日用口罩（非医用）、防护服、隔离衣帽、隔离衣、医用帽、医用隔离面罩、无纺布、医疗器械、医疗设备的设计、生产及销售；药品的研发、生产及销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业活动）
10、股权结构：公司直接持有安徽创源100%股权最近一年及一期财务数据：
单元：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 54,347.87 | 57,866.09 |
| 负债总额 | 20,105.63 | 22,826.70 |
| 净资产 | 34,242.24 | 35,039.39 |
| 或有事项总额 | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年1-12月 （经审计） | 2021年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 52,933.61 | 21,755.72 |
| 利润总额 | 12.35 | -1,074.10 |
| 净利润 | 142.08 | -1,075.35 |
| 信用等级 | AA-级 | AA-级 |
注：最新信用等级：徽商银行股份有限公司滁州来安支行评级为AA-级（AAA级最佳，总共有10+级）。被担保方非失信被执行人。
（二）宁波睿特菲体育科技有限公司
1、公司名称：宁波睿特菲体育科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330212551100729C
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：浙江省宁波市鄞州区潘火街道中物科技园17幢17号1304室
5、法定代表人：林杨波
6、注册资本：壹仟万元整
7、成立日期：2010年02月03日
8、营业期限：2010年02月03日至长期
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；日用
品销售；日用品批发；纸制品销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；金属制品研发；金属制品销售；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。10、主要股东：公司持股56%，为公司控股子公司。最近一年及一期财务数据：
单元：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,709.27 | 4,659.17 |
| 负债总额 | 1,634.34 | 2,042.07 |
| 净资产 | 2,074.93 | 2,617.10 |
| 或有事项总额 | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年1-12月 （经审计） | 2021年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 10,112.54 | 6,468.17 |
| 利润总额 | 1,860.91 | 397.70 |
| 净利润 | 1,534.19 | 386.37 |
| 信用等级 | 4级 | 4级 |
注：最新信用等级：招商银行股份有限公司宁波分行评级为4级（1级最佳，总共有9级）。被担保方非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司为安徽创源向徽商银行申请授信提供担保
公司与徽商银行股份有限公司滁州来安支行签署的《最高额保证合同》相关条款如下：
保证人（甲方）：宁波创源文化发展股份有限公司
债权人（乙方）：徽商银行股份有限公司滁州来安支行
1、本合同担保的主合同
本合同担保的主合同为乙方与债务人安徽创源文化发展有限公司自2021年9月28日至2023年9月28日期间（含起日和止日）签订的综合授信协议、借款合同、保理合同、银行承兑协议、出具保函协议书、进/出口押汇协议等贸易融资类合同及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充。
2、被担保的最高债权额
2.1本合同担保的最高债权额为人民币贰仟肆佰万元整，担保的范围为主合同项下不超过人民币贰仟万元整的债权本金以及利息（含罚息、复利和生效法律文书确定的迟延履行期间加倍债务利息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费、公证费等）。
2.2主合同项下超出主合同签订期间形成或发生的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。
3、保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
4、保证期间
4.1本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起三年。
4.2乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
4.3若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起三年。
4.4在保证期间内，乙方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求甲方承担连带保证责任。
（二）公司为睿特菲向招商银行申请授信提供担保
公司与招商银行股份有限公司宁波分行签署的《最高额不可撤销担保书》相
关条款如下：
保证人：宁波创源文化发展股份有限公司授信申请人：宁波睿特菲体育科技有限公司
1、保证范围
本保证人提供保证担保的范围为招商银行股份有限公司宁波分行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）捌佰万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：
1.1 招商银行股份有限公司宁波分行（或招商银行股份有限公司宁波分行下属机构）和授信申请人原签有编号为6299200702的《授信协议》项下具体业务中尚未清偿的余额部分；
1.2 招商银行股份有限公司宁波分行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函/海关税费支付担保/票据保付、提货担保函等付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等，以及为授信申请人所承兑商业汇票提供保贴所形成的授信申请人对贵行的债务；
1.3 保理业务项下，招商银行股份有限公司宁波分行受让的对授信申请人应收账款债权及相应的逾期违约金(滞纳金)、迟延履行金，及/或贵行以自有资金或其他合法来源资金向授信申请人支付的基本收购款(基本承购款)及相关保理费用；
1.4 招商银行股份有限公司宁波分行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
1.5 招商银行股份有限公司宁波分行在《授信协议》项下为授信申请人办理委托开证、委托境外融资或跨境贸易直通车等跨境联动贸易融资业务时，依据具体业务文本约定为归还联动平台融资而做出的押汇或垫款(无论是否发生在授信期间内)及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
1.6 招商银行股份有限公司宁波分行应授信申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分支机构向受益人转开信用证的，该信用证项下贵行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
1.7 授信申请人在衍生产品交易、黄金租赁业务等项下对贵行所负的全部债务；
1.8 招商银行股份有限公司宁波分行根据《授信协议》项下各具体业务文本发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
1.9 招商银行股份有限公司宁波分行实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。
2、本担保书为最高额担保书
3、保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
4、保证责任期间
本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司宁波分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、董事会意见
由于被担保方为公司合并范围内子公司，且信用情况良好，公司为安徽创源及睿特菲提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。安徽创源为公司全资子公司，担保风险可控，未向公司提供反担保。睿特菲为公司控股子公司，其他股东向公司提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计对外担保金额（不包括本次新增担保）为14,100万元，占公司最近一期经审计净资产的19.28%，本次担保生效后，公司累计对外担保金额为16,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的23.23%。公司无逾期担保情形，不存在为合并报表范围外的关联方提供担保的情形，不存在为非关联方提供担保的情形，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。
六、备查文件
1、《最高额保证合同》
2、《最高额不可撤销担保书》
3、《反担保保证合同》
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2021年9月29日