太平洋证券股份有限公司关于北京康比特体育科技股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告
主办券商
住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼 31 楼
2021年9月
目录
释义 ...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行了信息披露义务的意见 ....... 5五、关于公司本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ...... 9
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 10
九、关于本次定向发行决策程序合法合规的意见 ...... 10
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 12
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 15
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 16
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 17
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 18
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 19
十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 ......... 20十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有） ...... 20
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 20
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 21
二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 22
二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 22
释义本推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、康比特、发行人 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司 |
| 本次定向发行、本次发行 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 《北京康比特体育科技股份有限公司股票定向发行说明书》 |
| 本计划、员工持股计划 | 指 | 《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》 |
| 董事会 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京康比特体育科技股份有限公司股东大会 |
| 本推荐工作报告 | 指 | 太平洋证券股份有限公司关于北京康比特体育科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告 |
| 主办券商、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 会计师事务所、会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所、律师 | 指 | 北京市君致律师事务所 |
| 资产评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京康比特体育科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
（一）关于公司是否合法规范经营的意见
主办券商查阅了公司的营业执照，登录中国证监会及其派出机构官网、国家企业信用信息公示系统网站等查阅了公司的相关信息。经核查，自报告期初至本报告出具日，公司的经营范围已获得相关工商行政管理部门的核准登记；公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境主管部门处罚的情形；公司不存在因违反产品质量及技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到质量技术监督主管部门行政处罚的情形，公司经营合法合规。
（二）关于公司是否存在违规对外担保的意见
根据公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《2019年年度报告》、《2020年年度报告》等资料，经核查，公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
（三）关于公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用的意见
根据公司提供的《2019年年度报告》、《2020年年度报告》、《2021年半年度财务报表》和公司、控股股东及实际控制人期后银行对账单，自报告期初至本报告出具日，公司不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
（四）关于公司及相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见
经核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等相关渠道，自报告期初至本报告出具日，公司及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。
综上，经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款》等相关法律法规、业务规则制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，发行人治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《公众公司办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
截至本次定向发行的股权登记日2021年9月8日，公司本次发行前股东为68名，本次发行后股东为69名，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票定向发行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行了信息披露义务的意见
发行人及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在
因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。发行人本次定向发行严格按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。
2021年8月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议了《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》、《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》、《股票定向发行说明书的议案》、《北京康比特体育科技股份有限公司章程（修订案）》、《北京康比特体育科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》、《设立募集资金专项账户及授权法定代表人签订募集资金监管协议的议案》、《签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票定向发行相关事宜的议案》等议案。
2021年8月27日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第五届董事会第六次会议决议公告》、《2021年第一次股票定向发行说明书》、《独立董事关于公司2021年员工持股计划相关事项的独立意见》等公告。
2021年8月25日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》、《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年8月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第五届监事会第五次会议决议公告》、《监事会关于公司2021年员工持股计划相关事项的审核意见》。
2021年9月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》、《北
京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年9月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》等公告。综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于公司本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见根据《定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”根据《公司章程》第二十条的规定，“公司发行股份时，公司在册股东不享有优先认购权。”综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东无优先认购权的安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》和《公司章程》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）投资者适当性相关规定：
根据《公众公司办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币150万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
（二）公司本次股票定向发行的基本情况：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购对象身份 | 拟认购数量不超过（含）（股） | 认购价格（元/股） | 拟认购金额不超过（含）（元） | 认购方式 |
| 1 | 北京康誉惠信息咨询中心（有限合伙） | 员工持股计划 | 2,400,000 | 5.00 | 12,000,000 | 现金 |
| 名称 | 北京康誉惠信息咨询中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2021年9月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91110114MA04F02B5L |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 李奇庚 |
| 合伙期限 | 2021年9月7日至2031年9月6日 |
| 经营范围 | 经济信息咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2021年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 证券账户开立情况 | 截至目前，发行对象的证券账户正在开立中。 |
（2）发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东的关联关系上述发行对象北京康誉惠信息咨询中心（有限合伙）与挂牌公司董事、高级管理人员有关联关系，执行事务合伙人李奇庚是挂牌公司康比特之董事、高级管理人员，有限合伙人吕立甫是挂牌公司康比特之高级管理人员。
（3）发行对象符合投资者适当性要求的说明：
本次发行对象为有限合伙企业，该企业系为实施员工持股计划而设立的合伙企业，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
本次定向发行对象属于《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定的发行对象范围。根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，本次定向发行对象为实缴出资总额为1200万元的合伙企业，符合参与创新层股票发行和交易的要求，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（4）发行对象的认购资金来源
本次发行对象的认购资金来源于其自有资金，认购资金来源合法合规。
（5）发行对象不涉及做市及主办券商的情形。
综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）关于发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
主办券商通过核查国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本推荐工作报告出具之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（二）关于本次股票定向发行不存在“股权代持”情形的意见
公司本次定向发行的发行对象是根据《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》设立的员工持股计划载体，相关持股计划载体合伙人均为实际参与本次员工持股计划的员工。并且根据发行对象出具的《声明承诺函》，发行对象认购本次定向发行股份不存在代持的情况。
（三）关于本次股票定向发行对象不属于持股平台的意见
经核查，本次发行对象系为实施公司员工持股计划而设立的自行管理的合伙制企业，符合《监管指引》的规定，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，且不存在股权代持情况。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次发行对象为由40名员工组成的员工持股计划——北京康誉惠信息咨询中心（有限合伙）。根据本次员工持股计划参与对象出具的《声明》，本次定向发行认购资金来源于参与本次员工持股计划的员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源，认购资金来源符合相关规定，合法合规。
主办券商核查了认购对象签署的《股份认购协议》及出具的承诺文件，本次认购对象均承诺：本次认购股票均为自筹资金，资金来源合法，不存在股权代持、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等事项。
综上，主办券商认为，本次股票定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议程序及回避表决情况：
2021年8月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》、《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》、《2021年员工持股计划授予的参与对象名单》、《提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜》、《股票定向发行说明书》、《签署附生效条件的<股票发行认购协议>》等议案。其中审议《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》、《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》、《2021年员工持股计划授予的参与对象名单》、《提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜》、《股票定向发行说明书》、《签署附生效条件的<股票发行认购协议>》议案，董事李奇庚系本次员工持股计划的受益人，根据公司章程回避表决。其他议案均不涉及关联方回避表决事项，无需回避表决，董事会决议合法有效。
2、监事会审议程序及回避表决情况：
2021年8月25日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《股票定向发行说明书》、《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》、《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》等议案。本次监事会审议的议案均不涉及关联方回避表决事项，无需回避表决，监事会决议合法有效。
3、职工代表大会召开情况：
2021年8月25日，公司召开了2021年第一次职工代表大会，审议通过了《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》。
4、股东大会审议程序及回避表决情况：
2021年9月12日，公司召开了2021年第一次临时股东大会大会，审议通过了《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》、《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》、《2021年员工持股计划授予的参与对象名单》、《提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜》、《股票定向发行说明书》、《签署附生效条件的<股票发行认购协议>》等议案。本次股东大会审议的议案均不涉及关联方回避表决事项，无需回避表决。
（二）本次定向发行是否涉及连续发行
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第三条：“挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。”
根据《发行规则》第十四条规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜”。
经核查，公司在全国股转系统挂牌以来，除本次发行程序外，启动过1次股票发行程序，股票发行新增股份于 2016年 5月11日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司已在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，召开董事会审议本次股票发行相关议案。
主办券商认为，发行人不存在前次尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。因此，本次定向发行不涉及
连续发行，符合《定向发行规则》第十四条的监管要求，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形。
（三）本次定向发行是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
截至本次定向发行的2021年9月8日股东名册，公司实际控制人白厚增为境内自然人，公司不存在持股超过5%以上的国有股东，公司不属于国有控股或国有实际控制企业；根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续，公司本次定向发行不属于《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》中规定的涉及需要变更备案登记事项。因此，本次股票发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》、《监管指引》、《业务办理指南》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形。本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过《股份认购协议》，该合同系公司与发行对象本着自愿原则签订，其协议条款符合《公司法》、《合同法》等法律法规的规定。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（二）关于定价合理性的说明
本次发行股票的价格为5元/股。
截至2020年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为50,553.90万元，每股净资产为4.98元，每股收益为0.15元。截至2021年6月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为51,579.68万元，每股净资产为5.08元，每股收益为0.20元。
根据中水致远资产评估有限公司于2021年5月31日出具《北京康比特体育科技股份有限公司拟股份支付涉及的北京康比特体育科技股份有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第020043号），中水致远对康比特2020年12月31日的股东全部权益（净资产）价值采用收益法进行评估，评估值为60,230.00万元，每股净资产为5.93元。
近一年内，公司股票在二级市场成交记录较少、成交量较低，公司流通股总体活跃度较低，二级市场交易价格可参考性较低。
公司自挂牌以来共进行过一次股票发行融资。2016年1月，公司股票定向发行445万股，发行价格为22.71元/股。
由于公司股票缺乏流动性，难以确定公允价值。公司依据第三方评估机构对公司每股净资产评估价值以及未经审计的每股净资产取高的原则确定本次定向发行的参考发行价格，因此以5.93元/股作为本次定向发行的参考价格。公司实施本次定向发行及员工持股计划的根本目的是为了加速公司业绩增长，以更好地维护股东利益，基于上述目的确定发行价格及定价方法，且综合考虑了激励力度、股份支付费用和团队出资能力等多种因素。
在严格遵守法律、行政法规和规范性文件相关规定的基础上，公司决定将本次定向发行的价格拟定为5.00元/股，将更加有助于稳定公司员工，夯实企业经营基石，实现员工利益与股东利益的深度绑定，定价具备合理性。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次定向发行的目的是实施公司员工持股计划，进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，保障公司长期稳健发展。此次发行价格为5.00元/股，低于披露的2021半年度财务报表显示的归属于挂牌公司股东的每股净资产5.08元/股，且低于第三方评估机构对公司每股净资产评估价格，所以涉及股份支付。由于公司股票在公开市场流动性较低，前次成交价格对确认公司股权公允价值参考性较低。公司聘请中水致远评估有限公司对2020年12月31日的股东全部权益（净资产）价值采用收益法进行评估，评估值为60,230.00万元，每股净资产为5.93元/股。因此公司以经评估的股票价格5.93元/股作为股份支付的公允价值。
公司应确认的股份支付总费用=(5.93-5.00)*240万股=223.20万元。
本次认购的股份自发行结束之日起（即股票登记于中国证券登记结算有限责任公司时）三十六个月内不得转让。本次发行授予完成后，将在2021年确认股份支付费用。股份支付费用计入管理费用，并确认资本公积。
（四）关于评估认定的公允价值与公司股票二级市场成交价格的差异及其合理性的说明
公司董事会召开日为2021年8月25日，董事会召开日前二十个交易日成交量合计为2,750股，成交额合计为2.74万元，公司董事会召开日前二十个交易日成交均价为9.96元/股，公司董事会召开前一个交易日无股票成交记录。根据中水致远资产评估有限公司于2021年5月31日出具《北京康比特体育科技股份有限公司拟股份支付涉及的北京康比特体育科技股份有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第020043号），中水致远对康比特2020年12月31日的股东全部权益（净资产）价值采用收益法进行评估，评估值为60,230.00万元，每股净资产为5.93元，第三方评估机构评估认定的公允价值与公司股票二级市场成交均价存在差异。
考虑到公司董事会召开日前二十个交易日二级市场成交总量仅2,750股，成交总额合计2.74万元，成交量较低，二级市场成交价格对本次股票定向发行价格的可参考性较低。中水致远资产评估有限公司对于本次股份支付的评估价值系
基于公司2020年审计结果、合理的业绩预期及行业发展状况等，采用收益法进行评估确定，反映了估值基准日公司全部权益的公允价值，因此采用中水致远资产评估有限公司评估价值作为本次股票定向发行的公允价值具有合理性。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一） 关于认购协议等法律文件合法合规性的说明
2021年8月25日，发行人召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了发行人与认购对象签署的附生效条件的《股份认购协议》并在《定向发行说明书》中披露了其主要条款。2021年9月12日，发行人召开2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案并于2021年9月14日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》。经核查，上述签署的协议主体资格均合法有效，系协议双方真实意思表示，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益。同时，协议对本次股票发行的认购股份数量、认购方式、支付方式、违约责任及争议解决方式等作了约定，且协议中不存在《定向发行规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》中规定不得存在的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款，协议条款合法有效。
（二）认购协议等法律文件中是否包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的意见
根据公司与发行对象出具的声明和承诺，主办券商核查《股份认购协议》后，本次股票发行的认购对象与公司及公司控股股东和实际控制人未签订任何业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款及其他补充协议。
综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
（三）关于认购协议是否满足生效条件的核查意见
根据《北京康比特体育科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》、《股票定向发行说明书》：“本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。本员工持股计划通过持有人共同设立的有限合伙企业参与公司定向发行并持有
公司股票；本员工持股计划以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式实施。”康比特于2021年8月25日召开第五届董事会第六次会议及2021年9月12日召开的2021年第一次临时股东大会，均审议通过了《签署附生效条件的<股票发行认购协议>》议案、《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜》议案。
因此，《定向发行说明书》披露认购协议模板时，虽然发行对象尚未设立，认购协议未正式签订，但《股份认购协议》的认购主体是确定的，协议条款内容亦是确定的，且公司已与员工持股计划授权代表人（即合伙企业执行事务合伙人）签订了《员工持股计划之附条件生效的股份认购协议》，认购主体成立后签署的《股份认购协议》系上述《员工持股计划之附条件生效的股份认购协议》的继承，全部协议条款均与上述协议一致，认购主体成立后签署的《股份认购协议》已履行了相关内部审批程序，《股份认购协议》的生效条件已满足，公司及认购对象对此均无异议。
2021年9月7日，本次定向发行股票的发行对象北京康誉惠信息咨询中心（有限合伙）成立。2021年9月9日，北京康誉惠信息咨询中心（有限合伙）与康比特签署了《股份认购协议》。
综上，主办券商认为，截至本推荐工作报告出具之日，认购对象北京康誉惠信息咨询中心（有限合伙）已经成立，认购协议已经正式签订，该协议内容已经康比特董事会、股东大会批准，认购协议生效条件已满足。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》相关管理规定，员工持股计划持有公司的股票锁定期为36个月，自股票登记至员工持股计划载体合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算。
本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。有限合伙企业作为公司员工持股计划的载体，认购的股份自发行结束之日起（即股票登记于中国证券登记结算有限责任公司时起）三十六个月内不得转让。
若本计划规定的解除限售期内，公司正好处于新三板精选层挂牌、沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同暂停时长。上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。同时，在前述锁定期内，有限合伙企业的合伙人即员工所持的相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。在限售期内，市场监督管理部门登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定
根据《定向发行说明书》披露，本次员工持股计划通过定向发行认购的公司股票限售期为36个月。
综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等规范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
2021年8月25日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《北京康比特体育科技股份有限公司募集资金管理制度》等议案，并于2021年9月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议批准了《北京康比特体育科技股份有限公司募集资金管理制度》。2021年8月27日在全国中小企业股份转让系统官网披露了《北京康比特体育科技股份有限公司募集资金管理制度》公告。
《募集资金管理制度》作为公司募集资金存储、使用监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求等。
公司于2021年8月25日召开的第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议和2021年9月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《设立募集资金专项账户及授权法定代表人签订募集资金监管协议》的议案。
公司本次募集资金将存放于公司股东大会为本次发行批准设立的募集资金专用账户，并将该账号作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。
综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内控及管理制度，对设立募集资金专项账户履行了审议程序，符合《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
2021年8月27日，发行人已在全国中小企业股份转让系统官网上披露了《第五届董事会第六次会议决议公告》、《第五届监事会第五次会议决议公告》、《关于召开2021年第一次临时股东大会通知公告》、《定向发行说明书》等公告。2021年9月14日，发行人已在全国中小企业股份转让系统官网上披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》等公告。其中，《定向发行说明书》中披露了公司本次募集资金的具体用途，明确了募集资金使用预算情况。
主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。
（二）本次募集资金的必要性及合理性
根据《定向发行说明书》，本次定向发行拟募集资金总额不超过1,200万元，均拟用于补充流动资金（支付供应商货款），具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 拟投入资金 |
| 1 | 支付供应商货款 | 1,200.00 |
| 合计 | 1,200.00 | |
因此，本次定向发行募集资金可满足公司战略发展需求，加强公司运营规模和资本实力，促进公司业务可持续发展，优化公司财务结构、提升公司的抗风险能力，实现公司长远发展的战略目标，进一步增强公司整体盈利能力，符合公司与全体股东利益。主办券商认为，本次募集资金用于补充公司流动资金（支付供应商货款）具有必要性和合理性。
（三）本次募集资金用途的合规性，是否存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形
根据《定向发行规则》中第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”
根据《定向发行说明书》，本次定向发行的募集资金1,200万元均拟用于补充流动资金（支付供应商货款）。
因此，公司本次募集资金将用于补充流动资金（支付供应商货款），属于主营业务及相关领域，不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情况。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行符合募集资金信息披露要求，本次发行募集资金具备必要性及合理性，本次发行募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
报告期内，公司未进行定向发行。综上，主办券商认为，发行人报告期内募集资金管理和使用合法、合规。
十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见
公司本次定向发行不涉及购买资产等事项，不适用本条审核条款。
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）公司本次发行不属于授权定向发行，不适用本条审核条款。
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响
本次发行后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，公司的治理结构不会发生变化，对公司经营管理不存在不利影响。本次发行后董事、监事、高级管理人员、核心员工等人员将间接持有公司股份，有助于进一步稳定公司经营管理团队，股东利益与经营管理目标更加一致，对公司经营管理将形成积极影响。同时，流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入可以降低企业资金短缺、成本增加的风险，本次定向发行有助于提升公司的盈利能力，产生良好的经济效益。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、净资产等财务指标有一定的提高，公司的资产负债率将降低，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力。同时，充足的流动资金可以帮助企业生产扩展，降低资金短缺、成本增加的风险，促进公司盈利能力的提高和利润的增长。本次定向发行将有不超过12,000,000元的募集资金流入，对公司现金流量有积极的影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等预计不会发生变化，关联交易也预计不会发生重大变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否在导致增加本公司债务或者或有负债
公司本次定向发行对象均以现金方式认购，不存在发行对象以资产认购的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，公司第一大股东为北京惠力康信息咨询中心（有限合伙），持股数为28,055,482股，持股比例为27.61%。其控股股东为白厚增，持股比例为
78.06%。天津康维健康信息咨询服务中心（有限合伙）直接持有公司股份2,287,000股，持股比例为2.25%，白厚增为执行事务合伙人，持股比例为61.02%。白厚增直接持有公司7,026,472股，持股比例为6.92%，合计直接或间接控制公司36.78%的股份，为公司实际控制人。
本次发行后，公司第一大股东为北京惠力康信息咨询中心（有限合伙），持股数为28,055,482股，持股比例为26.97%。其控股股东为白厚增，持股比例为
78.06%。天津康维健康信息咨询服务中心（有限合伙）直接持有公司股份2,287,000股，持股比例为2.20%，白厚增为执行事务合伙人，持股比例为61.02%。白厚增直接持有公司7,026,472股，持股比例为6.76%。因此，白厚增通过上述公司合计直接或间接控制公司35.93%的股份，为公司实际控制人。
综上，预计本次发行不会导致公司实际控制人、第一大股东及公司控制权的变化。
（六）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行会进一步改善公司财务状况和现金流情况，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标将有所提高，资产负债率将降低，增强公司整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见
（一）主办券商聘请第三方情况
本次股票定向发行中主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）挂牌公司聘请第三方情况
通过查阅本次定向发行备案材料及发行人出具的相关情况声明及承诺，主办券商认为，发行人除聘请主办券商太平洋证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君致律师事务所、中水致远评估有限公司外，不存在
直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所和资产评估所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。
二十、主办券商认为应当发表的其他意见
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具无异议函后方可实施。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。
二十一、关于本次定向发行的推荐结论
本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份发行，股票发行决策过程、信息披露、发行对象适当性等环节事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定，康比特具备非上市公众公司定向发行的基本条件，太平洋证券同意推荐康比特在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
（以下无正文）