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关于海看网络科技（山东）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2021]7085号
深圳证券交易所：
根据贵所2021年8月31日下发的《关于海看网络科技（山东）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011080号）（以下简称“落实函”）的要求，我们作为海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”或“海看股份”或“发行人”）首次公开发行股票的申报会计师，对落实函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就落实函有关财务问题回复如下：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对审核中心意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对申请文件的更新、补充 | 楷体（加粗） |
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3.关于结算业务模式
发行人与中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒和山东地区三大电信运营商的合作中，存在着两种结算模式：在山东联通侧，根据发行人、山东联通、爱上传媒三方签署协议，发行人并不直接向爱上传媒支付版权内容采购成本，而是由山东联通将用户付费分成支付给爱上传媒。而在山东移动和山东电信的合作中，则由发行人向爱上传媒直接支付版权成本。请发行人：
（1）说明上述结算模式形成的历史沿革及演变过程，形成上述结算模式差异的原因。
（2）结合三大运营商结算定价差异、版权采购成本等因素，说明上述结算模式差异对发行人业务及经营业绩的具体影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明上述结算模式形成的历史沿革及演变过程，形成上述结算模式差异的原因
（一）上述结算模式形成的历史沿革及演变过程，形成上述结算模式差异的原因
在与山东联通侧的合作中，自合作开始起，即由发行人、山东联通与中央总平台签署三方协议。2012年11月，发行人经营IPTV业务的全资子公司网络电视公司与山东联通、央视国际网络有限公司签署IPTV合作协议，约定开展IPTV业务试点合作事宜。2013年6月，爱上传媒成立；2014年初，央视国际网络有限公司将其IPTV播控总平台的运营权授权给爱上传媒。此后，在山东联通侧的IPTV合作中，均由发行人全资子公司网络电视公司与山东联通、爱上传媒签署三方IPTV合作协议及结算协议，由山东联通负责向终端用户收取费用，在收取后与发行人、爱上传媒进行分别结算。
在与山东电信侧和山东移动侧的合作中，发行人早期采用的是与运营商签署业务合作协议，进行合作测试对接；再由发行人与爱上传媒双方签署规范对接协
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议，就总分平台的对接事宜进行约定。2013年10月、2014年4月发行人全资子公司网络电视公司与山东电信、山东移动分别签署《IPTV业务合作协议》、《和TV业务合作协议》，对开展IPTV业务合作测试对接及业务试点等事宜进行了约定；此后，由网络电视公司与爱上传媒双方签署山东IPTV规范对接协议，就山东IPTV业务的规范对接进行了约定。沿用此前的两两进行协议签署的方式，2017年-2019年，发行人分别与山东电信和山东移动签署IPTV业务协议，同时又与爱上传媒签署对接合作协议，分别约定业务合作及结算事宜，由山东电信和山东移动向发行人进行结算、发行人与爱上传媒进行结算。2020年，发行人、爱上传媒与山东移动/山东电信分别签署了三方IPTV合作协议，但考虑过往的结算习惯，在三方合作协议中亦明确约定山东移动/山东电信向发行人统一结算总、分平台相关费用，发行人再向爱上传媒支付总平台费用，具体结算金额由发行人与爱上传媒另行约定，协议有效期为2020年1月1日至2022年12月31日。因此，报告期内，发行人在山东移动侧、山东电信侧的IPTV基础业务中与爱上传媒的结算模式未发生变化，均为自山东移动/山东电信处收取IPTV基础业务收入后，再由发行人向爱上传媒直接支付版权成本。
综上，基于历史协议签署及结算习惯的原因，在发行人与中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒和山东地区三大电信运营商的合作中，形成前述两种结算模式。两种结算模式仅系结算方式的区别，对应的业务合作模式则并不存在差异。在业务合作上，均是由发行人承担山东IPTV集成播控分平台运营方职责，与爱上传媒对接，并将全国性内容服务平台的节目信号与山东省内节目信号等内容进行集成后，对接到电信运营商IPTV信号专用传输网络，再传输至终端用户。
（二）同行业可比公司的结算模式
根据新媒股份招股说明书披露，“对于中央IPTV集成播控总平台传来的节目内容，公司不支付费用，由电信运营商按照相关合同约定，向爱上传媒支付用户付费分成”。
根据重数传媒招股说明书披露，“爱上传媒提供的中央总平台的央视频道及全国省级卫视频道版权内容费由电信运营商直接支付给爱上传媒”。
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根据无线传媒招股说明书披露，“无线传媒的合作模式及结算方式中，移动侧在2020年8月后改为由河北移动向无线传媒分成后由无线传媒向爱上传媒进行支付”。
综上，根据上述同行业可比公司披露情况，在与爱上传媒、运营商三方合作模式中，既存在由运营商将用户付费分成直接支付给爱上传媒的情况，又存在由IPTV集成播控运营方取得收入分成后再支付给爱上传媒的情况，二者均具有商业合理性。
二、结合三大运营商结算定价差异、版权采购成本等因素，说明上述结算模式差异对发行人业务及经营业绩的具体影响
发行人与中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒和山东地区三大电信运营商的合作中，存在着两种结算模式：在山东联通侧，发行人并不直接向爱上传媒支付版权内容采购成本，而是由山东联通将用户付费分成支付给爱上传媒。而在山东移动和山东电信的合作中，由发行人向爱上传媒直接支付版权成本。
（一）结算模式差异对发行人业务的影响
在发行人与中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒和山东地区三大电信运营商的合作中，存在着两种结算模式，但两种结算模式对应的业务合作模式则并不存在实质性差异：
发行人IPTV业务运作中，发行人承担山东IPTV集成播控分平台运营方职责，负责与中央IPTV集成播控总平台运营方对接，并将全国性内容服务平台的节目信号与山东省内节目信号等视听节目内容进行集成后，对接到电信运营商IPTV信号专用传输网络；山东移动、山东联通和山东电信等山东地区电信运营商作为IPTV传输系统运营方，负责将IPTV节目信号传输至终端用户。因此，发行人在山东联通侧的业务与山东移动/山东电信侧的业务开展与合作并无实质性差异。
（二）结算模式差异对三大运营商结算定价的影响
前述与运营商、爱上传媒之间存在结算模式差异的部分仅涉及发行人IPTV基础业务。尽管与三大运营商的结算模式不尽相同，但发行人与三大运营商之间关于IPTV基础业务结算定价方式则并无不同，均是以IPTV用户数为基础按照
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合同约定的每月每户单价进行结算。发行人与运营商的具体结算价格及相关条款已申请豁免披露。
（三）上述结算模式对发行人业绩的影响
1、结算模式差异对发行人收入的影响
如前所述，在山东联通侧，发行人并不直接向爱上传媒支付版权内容采购成本，而是由山东联通将用户付费分成支付给爱上传媒，故发行人在山东联通侧的收入并不包含应支付给爱上传媒的部分；而在山东移动和山东电信的合作中，山东电信和山东移动向发行人进行分成，由发行人向爱上传媒直接支付版权，故发行人在山东移动和山东电信侧的收入中包含了应支付给爱上传媒的版权成本。因此，就结算模式而言，两种结算模式的差异会使得发行人来自山东联通侧的业务收入减少。
2、结算模式差异对版权采购成本的影响
在山东联通侧，发行人并不直接向爱上传媒支付版权内容采购成本，而是由山东联通将用户付费分成支付给爱上传媒，从而该部分版权不计入发行人的版权成本；而在山东移动和山东电信的合作中，均由发行人向爱上传媒直接支付版权内容成本，因而发行人在山东联通侧的版权采购成本相对较低。
3、结算模式差异对利润的影响
基于前述结算模式差异对山东联通侧收入和版权采购成本的影响，假设发行人在山东联通侧IPTV基础业务的结算模式与山东移动侧和山东电信侧相同，即发行人自山东联通处收取IPTV基础业务收入后再向爱上传媒支付版权采购成本，则发行人山东联通侧IPTV基础业务收入、成本与毛利情况与原模式对比如下：
单位：万元
| 模式 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 山东联通分别向发行人、爱上传媒结算IPTV基础业务收入 | 收入 | 11,581.09 | 22,659.59 | 20,889.83 | 13,691.59 |
| 成本 | 2,964.92 | 5,234.33 | 4,099.79 | 2,347.04 | |
| 毛利 | 8,616.17 | 17,425.26 | 16,790.04 | 11,344.55 | |
| 发行人自山东联通处收取IPTV基础业务收入后再向爱上传媒支付版权采购成本 | 收入 | 16,691.76 | 33,049.01 | 31,357.26 | 22,819.31 |
| 成本 | 8,075.59 | 15,623.74 | 14,567.22 | 11,474.76 | |
| 毛利 | 8,616.17 | 17,425.27 | 16,790.04 | 11,344.55 |
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如上表所示，若发行人在山东联通侧采用同山东移动侧、山东电信侧相同的结算模式，则发行人山东联通侧基础业务收入、成本同时增加，毛利不变。综上，结算模式差异对发行人的业务开展不存在影响，发行人在山东联通侧的业务与山东移动/山东电信侧的业务开展与合作并无实质性差异；在经营业绩方面，发行人IPTV基础业务在三侧运营商结算模式的差异，使得发行人来自山东联通侧的业务收入减少；与此同时，由于发行人不承担山东联通侧对爱上传媒的版权费，版权采购成本也相应减少，因此对发行人利润无影响。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人与各运营商、爱上传媒签署的合作协议，了解发行人与运营商、爱上传媒之间的结算模式；访谈了发行人IPTV业务的负责人，了解了发行人不同运营商侧结算模式形成的历史沿革及演变过程，结算模式差异形成的原因；
2、获取了发行人、爱上传媒与山东联通签订的《IPTV三方结算会议纪要》，了解发行人、爱上传媒与山东联通的结算单价与优惠措施及与山东移动、山东电信之间的定价差异，分析三侧运营商结算模式差异对发行人业务及经营业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、在发行人与中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒和山东地区三大电信运营商的合作中，存在着两种结算模式，两种结算模式的形成主要是基于历史协议签署及结算习惯而产生，两种结算模式对应的业务合作模式则并不存在差异。根据上述同行业可比公司披露情况，在与爱上传媒、运营商三方合作模式中，既存在由运营商将用户付费分成直接支付给爱上传媒的情况，又存在由IPTV集成播控运营方取得收入分成后再支付给爱上传媒的情况，二者均具有商业合理性。
2、结算模式差异对发行人的业务开展不存在影响，发行人在山东联通侧的
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业务与山东移动/山东电信侧的业务开展与合作并无实质性差异；在经营业绩方面，发行人IPTV基础业务在三侧运营商结算模式的差异，使得发行人来自山东联通侧的业务收入减少；与此同时，由于发行人不承担山东联通侧对爱上传媒的版权费，相应的版权采购成本也相应减少，因此对发行人利润无影响。
6.关于审计截止日后财务信息及经营状况
请发行人：
（1）补充披露2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。
（2）补充披露2021年1至9月的业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
（一）2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况
发行人财务报告审计截止日为2021年6月30日，申报会计师对发行人2018年、2019年、2020年和2021年1-6月的合并及母公司报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中汇会审[2021] 6355号）。发行人2021年1-6月经审计的合并口径主要财务数据情况如下：
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 变动幅度 |
| 总资产 | 198,049.92 | 195,089.57 | 1.52% |
| 总负债 | 41,024.82 | 36,421.89 | 12.64% |
| 所有者权益 | 157,025.10 | 158,667.67 | -1.04% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
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| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 48,677.34 | 47,403.63 | 2.69% |
| 营业利润 | 25,252.85 | 23,824.73 | 5.99% |
| 利润总额 | 25,598.35 | 23,823.19 | 7.45% |
| 净利润 | 21,957.43 | 20,446.01 | 7.39% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,957.43 | 20,446.01 | 7.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 20,148.99 | 18,572.47 | 8.49% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,609.66 | 23,411.17 | 0.85% |
截至2021年6月30日，发行人总资产较2020年末增加2,960.35万元，增长1.52%，所有者权益较2020年末下降1,642.57万元，下降1.04%。2021年1-6月，发行人实现营业收入48,677.34万元，同比增长2.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20,148.99万元，同比增长8.49%。发行人2021年1-6月经营情况保持稳健，主要财务数据未发生重大不利变化。
2、非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 |
| 非流动资产处置损益 | -0.57 | 0.05 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 433.92 | 502.72 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - |
| 委托投资损益 | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,382.10 | 1,386.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 116.07 | -1.59 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 195.22 | 315.45 |
| 小计 | 2,126.75 | 2,203.24 |
| 减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示） | 318.31 | 329.69 |
| 非经常性损益净额 | 1,808.44 | 1,873.55 |
| 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 | 1,808.44 | 1,873.55 |
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| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - |
2021年1-6月，发行人归属于母公司股东的非经常性损益为1,808.44万元，主要由政府补助和结构性存款收益构成。
（二）会计报表项目变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
发行人2021年6月30日超过资产总额5%且相较上年末变动幅度20%以上的资产负债表项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 21,229.82 | 41,339.11 | -48.64% |
| 交易性金融资产 | 107,708.12 | 87,629.87 | 22.91% |
2021年6月末，发行人货币资金余额较上年末减少48.64%，交易性金融资产较上年末上升22.91%，主要系发行人基于自身现金管理的需要，将闲置资金用于购买结构性存款所致，对发行人的日常经营不存在不利影响。
2021年1-6月，发行人利润表中不存在超过利润总额10%且同比变动幅度20%以上的项目。
截至本回复出具日，发行人经营状况良好。发行人所处行业未发生重大变化，发行人的主要业务模式、主要客户、税收政策等均未发生重大变化，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
二、补充披露2021年1至9月的业绩预计情况
发行人2021年1-9月的业绩预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 71,000.00-76,000.00 | 70,479.57 | 0.74%-7.83% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 30,000.00-34,000.00 | 29,239.87 | 2.60%-16.28% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 27,000.00-31,000.00 | 26,228.60 | 2.94%-18.19% |
上述2021年1-9月的财务数据系公司管理层预计数据，未经审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。
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以上内容已在招股说明书“重大事项提示/六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析/十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中补充披露。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行的主要核查程序包括：
1、查阅了发行人2021年1-6月履约的重要业务合同和审计报告，对发行人财务总监进行访谈了解2021年1-6月的经营情况、财务状况，并与发行人同期业绩进行了比对；
2、获得了发行人出具的2021年1-9月业绩预测，并对其经营情况进行分析。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人已补充披露2021年1-6月审计数据情况，对相关变动进行了分析，并对2021年1-9月的业绩进行了预计；根据发行人2021年1-6月审计数据及2021年1-9月预计财务数据，发行人营业收入及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均高于2020年度同期，业务保持稳定，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
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（本页无正文，为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于海看网络科技（山东）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函有关财务问题回复的专项说明》之签章页）
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
中国注册会计师：
报告日期： 年 月 日