北京华大九天科技股份有限公司
Empyrean Technology Co.,Ltd.（北京市朝阳区利泽中二路2号A座二层）
关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年九月
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011048号）（以下简称“落实函”）的要求，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华大九天”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复报告”），请予审核。如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本落实函回复中的字体：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体_GB2312（加粗） |
1-2
目 录
1．关于国有股权管理的批复 ...... 3
2．关于股东信息核查 ...... 5
3．关于营业收入 ...... 11
4．关于经营业绩 ...... 15
5．关于无形资产及长期股权投资 ...... 22
6．关于合同履约成本 ...... 28
7．关于资金流水核查 ...... 41
8．关于风险披露 ...... 49
保荐机构总体意见 ...... 53
1-3
1．关于国有股权管理的批复申报材料显示，截至本招股说明书签署日，公司尚未取得国有资产主管部门对公司国有股权管理的批复文件。公司国有股权管理方案的申请文件已由公司第一大股东的控股股东中国电子集团牵头报送至国务院国资委。根据中国电子集团出具的确认文件，公司国有股东标识管理有关事项的批复正在办理过程中，该等批复的办理不存在实质性障碍。请发行人说明目前国有股权管理批复的进展，是否对发行人的发行上市构成重大影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）请发行人说明目前国有股权管理批复的进展，是否对发行人的发行上市构成重大影响
截至本回复报告出具日，发行人已经取得国务院国资委核发的《关于北京华大九天科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2021〕455号），确认中国电子有限、中电金投、大基金的证券账户应标注“SS”标识，深创投的证券账户应标注“CS”标识。
鉴于发行人已经取得前述批复，国有股权管理相关事项已不会对发行人的发行上市构成实质性障碍或产生其他重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（四）发行人股份中国有股份及外资股份情况”补充披露如下内容：
“截至本招股说明书签署日，中国电子有限、中电金投、大基金和深创投四家股东为国有股东。根据国务院国资委核发的《关于北京华大九天科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2021〕455号），确认中国电子有限、中电金投、大基金的证券账户应标注“SS”标识，深创投的证券账户应标注“CS”标识。前述国有股东的持股具体情况如下：
1-4
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 中国电子有限 | 115,200,804 | 26.5224 | SS |
| 中电金投 | 56,900,000 | 13.0999 | SS |
| 大基金 | 48,192,772 | 11.0953 | SS |
| 深创投 | 18,349,398 | 4.2245 | CS |
| 合计 | 238,642,974 | 54.9421 | - |
注：1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，该办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业。
2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，不符合该办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”。截至本招股说明书签署日，公司无外资股份。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人工商档案、公司章程；
2、查阅了国务院国资委核发的《关于北京华大九天科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2021〕455号）。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人已经取得国务院国资委核发的《关于北京华大九天科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2021〕455号），国有股权管理相关事项已不会对发行人的发行上市构成实质性障碍或产生其他重大不利影响。
1-5
2．关于股东信息核查请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的相关规定，真实、准确、完整地披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。请保荐人、发行人律师按照《2号指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的相关规定，真实、准确、完整地披露股东信息，并补充出具专项承诺
1、请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的相关规定，真实、准确、完整地披露股东信息
截至本回复报告出具日，发行人现有股东共8名，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国电子有限 | 11,520.0804 | 26.5224 |
| 2 | 九创汇新 | 9,571.9518 | 22.0373 |
| 3 | 上海建元 | 6,000.0000 | 13.8136 |
| 4 | 中电金投 | 5,690.0000 | 13.0999 |
| 5 | 大基金 | 4,819.2772 | 11.0953 |
| 6 | 中小企业基金 | 2,794.2730 | 6.4332 |
| 7 | 深创投 | 1,834.9398 | 4.2245 |
| 8 | 疌泉投资 | 1,204.8192 | 2.7738 |
| 合计 | 43,435.3414 | 100.0000 | |
发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人的股权结构”中真实、准确、完整的披露了股东信息。
2、补充出具专项承诺
发行人已补充出具《北京华大九天科技股份有限公司关于不存在证监会系统
1-6
离职人员入股的专项说明》，并在招股说明书“附件1 发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”之“（十二）关于不存在证监会系统离职人员入股的承诺”补充披露如下内容：
“（十二）关于不存在证监会系统离职人员入股的承诺发行人承诺如下：
“本公司直接及间接股东均具备合法主体资格，不存在法律法规禁止持股主体直接或间接持有本公司股份情形，本公司直接或间接自然人股东均不属于离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。本公司直接或间接自然人股东不存在以下不当入股的情况：
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。”
（二）请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）保荐人及发行人律师对发行人股东信息披露的核查情况”补充披露如下内容：
1-7
“保荐人、发行人律师对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，对发行人是否存在股份代持情况、是否存在突击入股、是否存在入股价格异常、股东适格性等进行了核查。经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人历史沿革中存在股权代持情形，该等股权代持均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》真实、准确、完整地披露股东信息；
2、发行人在申报前12个月内存在通过增资扩股、股权转让等情形新增的股东，新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据等均已在本招股说明书中披露；除已披露的情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系；发行人新增股东不存在股份代持情形等；发行人新增股东就《指引》第三项规定所作承诺符合相关法律法规的规定；
3、发行人历次股权变动价格合理，历史上存在股权无偿划转的情形具有合理性，不属于交易价格明显异常情形；
4、发行人股东中国电子有限、中电金投、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资具备法律、法规规定的股东资格；
5、发行人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送；
6、发行人已出具符合《指引》第二项规定的股东信息披露专项承诺，并在本招股说明书中对外披露；
7、发行人股东中属于私募基金产品的，均已按照要求履行私募投资基金备案手续；发行人已在本招股说明书中对发行人股东中私募基金产品备案情况进行了披露。”
1-8
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（九）保荐人及发行人律师关于证监会系统离职人员入股情况的专项核查”补充披露如下内容：
“保荐人及发行人律师已经根据证监会于2021年6月1日实施的《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股情况进行了核查。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、不存在直接持有发行人股份的自然人股东；
2、发行人股东中国电子有限、中电金投的直接及间接股东均为国有控股企业或国有资产监督管理机构，不存在任何自然人股东；发行人股东九创汇新、上海建元、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资的直接或间接自然人股东均不属于证监会系统离职人员。”
二、请保荐人、发行人律师按照《2号指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明
保荐人、发行人律师已按照《2号指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条落实核查工作，并分别出具了《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查报告》、《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查报告》。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人的工商登记资料、历次股权变动相关的增资或股权转让协议，用以核查发行人的设立、历次股权变动相关方就增资或股权转让事项的具体安排、工商设立或变更登记办理情况。
2、取得并查阅发行人的《股东名册》，用以核查发行人现有股东持股数量、
1-9
持股比例情况；取得并查阅经发行人现有股东确认并盖章的股权穿透表/图。
3、取得发行人出具的《北京华大九天科技股份有限公司关于不存在证监会系统离职人员入股的专项说明》。
4、取得中国证监会北京监管局、深圳监管局针对发行人股东九创汇新、上海建元、疌泉投资、深创投直接或间接自然人股东均不存在证监会系统离职人员的确认回复。
5、对发行人股东进行访谈；取得并查阅发行人股东出具的《调查表》及相关说明、确认及承诺。
6、取得并查阅发行人员工持股平台工商档案、持股员工名册等资料。
7、取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》及相关说明、承诺。
8、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、企查查网站、中国证监会网站、巨潮资讯网、见微数据、百度等公开渠道对发行人股东及股权结构进行穿透核查及信息确认。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、不存在直接持有发行人股份的自然人股东；
2、发行人股东中国电子有限、中电金投的直接及间接股东均为国有控股企业或国有资产监督管理机构，不存在任何自然人股东；发行人股东九创汇新、上海建元、大基金、深创投、疌泉投资的直接或间接自然人股东均不属于证监会系统离职人员；
3、发行人股东中小企业基金的间接自然人股东刘云曾于2012年至2016年期间担任中国证监会第四届、第五届、第六届创业板发审委员。中小企业基金于2015年12月设立，刘云于2016年12月加入深圳国中创业投资管理有限公司（以下简称国中创投），未参与中小企业基金的发起和设立工作；后刘云因参与中小企业基金团队跟投合计获得萍乡常荣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
1-10
简称萍乡常荣）12.5%的出资份额，萍乡常荣持有国中创投40%股权，国中创投持有中小企业基金1%出资份额。中小企业基金自2017年12月起对发行人进行投资，刘云基于前述投资关系间接持有发行人股权比例不足0.01%。中小企业基金对前述事项出具书面确认：“刘云卸任创业板发审委委员到其通过参与本企业团队跟投间接持有发行人股份的时间间隔虽未满2年，但由于刘云并非中国证监会系统的正式工作人员，不属于《2号指引》规定的‘离职人员’，故不属于《2号指引》规定的证监会系统离职人员入股的情形。”除前述情形外，通过中小企业基金间接持有发行人股份的相关主体也均不具有《2号指引》所称的证监会系统离职人员身份，不存在《2号指引》所称的证监会系统离职人员入股的情形。
1-11
3．关于营业收入申报材料及审核问询回复显示：
（1）对于EDA软件销售，公司的主要履约义务主要包括交付软件及授权许可（license）文件，属于某一时点履约义务，取得《收货（安装）确认单》时确认收入。
（2）2020年公司对客户K1、清华大学分别实现收入13,474.49万元、1,541.86万元，2020年末公司对前述客户的应收账款余额分别为14,620.05万元、1,662.82万元。
请发行人说明：
（1）EDA软件销售按时点确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则第14号——收入》应用指南中“授予知识产权许可”章节相关要求，并请相应完善招股说明书相关内容。
（2）前述客户相关收入确认时点及其合规性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明针对收入截止性核查获取的支持性材料的情况及其充分性。
回复：
一、发行人说明
（一）EDA软件销售按时点确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则第14号——收入》应用指南中“授予知识产权许可”章节相关要求，并请相应完善招股说明书相关内容。
《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018）规定，企业向客户授予的知识产权许可，同时满足下列三项条件的，应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：
（1）合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动。（2）该活动对客户将产生有利或不利影响。（3）该活动不会导致向客户转让某项商品。
1-12
根据合同要求或客户能够合理预期，发行人交付EDA软件后，将从事对该项知识产权的活动为软件升级维护，升级维护不属于有重大影响的活动，主要原因是，升级维护主要是针对易用性问题和功能缺陷进行修补，修补以更新升级包形式发布。升级维护前后，EDA软件的业务实现逻辑、算法、库/框架等底层核心支撑没有发生改变；对软件使用者而言，软件的功能和性能亦不会发生重大变化。此外，EDA软件为大型复杂软件，客户对软件的稳定性要求极高，发行人的EDA软件经多年发展后性能成熟可靠，后续即使不提供更新升级仍可正常使用。根据《企业会计准则第14号——应用指南》的规定，这些活动预期不显著改变该项知识产权的形式或者功能；二是客户从该项知识产权中获益的能力基本上不取决于这些活动，故发行人根据合同要求提供的软件升级维护不属于重大活动。
综上，发行人EDA软件销售合同约定的升级维护不属于重大活动，不满足《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018）关于知识产权授予在某一时段内确认相关收入的条件，按时点确认收入具有合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内主要会计政策和会计估计方法”之“（九）收入（2020年1月1日起适用）”之“1、EDA软件销售”中对公司EDA软件销售按时点确认收入的合理性补充披露如下：
“根据公司与客户签署的EDA销售合同的相关约定，公司在软件授权有效期内，将向客户提供升级维护服务，主要是针对易用性问题和功能缺陷进行修补，以更新升级包形式发布，不属于有重大影响的活动。升级维护前后，EDA软件的业务实现逻辑、算法、库/框架等底层核心支撑没有发生改变；对软件使用者而言，软件的功能和性能亦不会发生重大变化。此外，EDA软件为大型复杂软件，客户对软件的稳定性要求极高，公司的EDA软件经多年发展后性能成熟可靠，后续即使不提供更新升级仍可正常使用。根据《企业会计准则第14号——应用指南》的规定，这些活动预期不显著改变该项知识产权的形式或者功能，客户从该项知识产权中获益的能力基本上不取决于这些活动，故公司根据合同要求提供的软件升级维护不属于重大活动。不满足《企业会计准则第14号——收入》在某一时段内确认相关收入的条件，按时点确认收入具有合理性。”
1-13
（二）前述客户相关收入确认时点及其合规性。
2020年度，发行人向K1（同一控制下合并）、清华大学（同一控制下合并）实现销售收入的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同金额 （含税） | 授权类型 | 合同签订时间 | license发送时间 | 收货（安装）确认单时间 | 2020年收入确认时间 | 2020年确认收入金额 | 20201231应收账款余额 | 期后回款时间 |
| 1 | K1 | 357.53 | 永久期 | 2020.6.12 | 2020.6.16 | 2020.6.18 | 2020.6 | 316.40 | - | |
| 2 | K1 | 248.60 | 一年一次 | 2020.6.24 | 2020.7.1 | 2020.8.6 | 2020.8 | 220.00 | - | |
| 3 | K1 | 37.29 | 三年一次 | 2020.10.26 | 2020.10.31 | 2020.11.25 | 2020.11 | 33.00 | 37.29 | 2021.3 |
| 4 | K1 | 24.86 | 一年一次 | 2020.10.22 | 2020.10.31 | 2020.12.17 | 2020.12 | 22.00 | 24.86 | 2021.4 |
| 5 | K1 | 66.33 | 永久期 | 2020.12.8 | 2020.12.11 | 2020.12.17 | 2020.12 | 58.70 | 66.33 | 2021.4 |
| 6 | K1A1 | 14,491.57 | 三年一次 | 2020.12.8 | 2020.12.9 | 2020.12.9 | 2020.12 | 12,824.39 | 14,491.57 | 2021.1 |
| K1小计 | 13,474.49 | 14,620.05 | ||||||||
| 1 | 清华大学 | 47.97 | 一年一次 | 2020.10.13 | 2020.10.20 | 2020.11.3 | 2020.11 | 42.45 | - | |
| 2 | 清华大学 | 5.02 | 一年一次 | 2020.10.30 | 2020.11.4 | 2020.11.4 | 2020.11 | 4.44 | - | |
| 3 | 西安紫光国芯半导体有限公司 | 80.38 | 三年三次 | 2019.10.10 | 2020.10.13 | 2020.10.14 | 2020.10 | 23.45 | - | |
| 4 | 新华三半导体技术有限公司 | 480.00 | 三年三次 | 2019.12.30 | 2020.12.28 | 2020.12.28 | 2020.12 | 141.59 | 160.00 | 2021.6 |
| 5 | 新华三半导体技术有限公司 | 200.00 | 两年两次 | 2020.12.16 | 2020.12.18 | 2020.12.28 | 2020.12 | 88.50 | 100.00 | 2021.2 |
| 6 | 展讯通信（上海）有限公司 | 2,302.56 | 多种组合，包括：永久期、三年三次、硬件销售 | 2020.12.19 | 2020.12.20 | 2020.12.25 | 2020.12 | 1,241.43 | 1,402.82 | 2021.4 |
| 清华大学小计 | 1,541.86 | 1,662.82 |
1-14
如上表所述，发行人2020年向K1、清华大学实现销售收入，其合同签订时间、license发送时间、收货（安装）确认单出具时间均在2020年以前或者2020年内，相关收入确认时点符合企业会计准则的相关规定。上述客户2020年末的应收账款金额较大，主要系部分金额较大的合同签署时间接近2020年末，相关款项于2021年上半年已经全部收回。
二、中介机构核查情况
（一）说明针对收入截止性核查获取的支持性材料的情况及其充分性。
中介机构针对收入截止性核查获取的支持性材料主要包括：（1）销售合同；
（2）收货（安装）确认单；（3）license发送记录；（4）软件授权文件或数据文件交付记录；（5）销售业务询证函回函；（6）主要客户实地走访或视频访谈资料。
通过检查相关的销售合同、收货（安装）确认单、软件授权文件或数据文件交付记录等资料，以及对销售业务询证函中授权期间、验收时间等关键信息进行核查，同时结合资产负债表日应收账款函证情况、检查有无未取得对方认可的大额销售，对主要客户再根据实地走访或视频访谈情况、关注双方结算周期等，核查是否存在核算跨期风险。
经核查，公司报告期各期收入记录真实、准确、完整。针对收入截止性核查获取的支持性材料充分、适当。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、EDA软件销售按时点确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》应用指南中“授予知识产权许可”章节相关要求。
2、发行人对K1、清华大学2020年度相关收入确认时点合理，符合企业会计准则的相关规定。
3、针对收入截止性核查获取的支持性材料充分、适当。
1-15
4．关于经营业绩请发行人披露：
（1）发行人结合各期在手订单情况，进一步分析公司业绩成长性，并结合公司技术实力、产品先进性等说明公司是否具备较强的核心竞争力。
（2）审计截止日后的主要经营状况以及2021年1至6月的业绩情况和审阅报告。
（3）2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。
（4）如2021年1至6月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示。
（5）2021年前三季度业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人披露
（一）发行人结合各期在手订单情况，进一步分析公司业绩成长性，并结合公司技术实力、产品先进性等说明公司是否具备较强的核心竞争力。
1、发行人结合各期在手订单情况，进一步分析公司业绩成长性
2018年末至2021年6月末，公司在手订单情况如下：
金额：万元
| 项目 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 在手订单金额（不含税） | 32,124.95 | 40,402.38 | 17,663.88 | 7,879.03 |
2018年末至2020年末，公司签署的在手订单金额（不含税）分别为7,879.03万元、17,663.88万元和40,402.38万元，呈逐年上升趋势，2019年末、2020
1-16
年末的在手订单金额分别同比增长124.19%、128.73%。2021年6月30日，公司的在手订单金额为32,124.95万元，较2020年末有所下降，主要原因为公司的营业收入和销售合同签署存在较为明显的季节性特征，客户根据自身采购习惯，往往偏向在第四季度集中采购，故上半年度公司签署的合同金额相对较小。2021年6月末的在手订单金额相较于去年同期增幅为23.83%，公司的业绩成长性较好。
2、结合公司技术实力、产品先进性等说明公司是否具备较强的核心竞争力。
（1）长期技术积累，业内充分认可
我国集成电路产业及EDA行业起步较晚，且长期处于被美国等国家封锁隔离的状态。行业内的先发企业具有明显的历史积累优势，新生企业的准入门槛极高。公司初始团队部分成员曾参与设计了中国第一款具有自主知识产权的EDA工具-“熊猫ICCAD系统”。公司在技术开发和业务拓展上一直聚焦于EDA领域，围绕EDA技术不断创新，具有显著的历史积累优势。
公司通过自主研发创新，在保持核心技术不断迭代、改进和优化的基础上，积极学习吸收、研究和开发新产品、新技术，提升公司综合技术实力，使得公司已成为国内规模最大、产品线最完整、综合技术实力最强的EDA企业，也是“大规模集成电路CAD国家工程研究中心”的依托单位。截至2021年6月30日，公司共拥有已授权发明专利145项，软件著作权51项，多款工具达到国际领先水平。
近年来，公司凭借核心技术实力以及在行业的领先地位，先后承担了诸多重大科研项目，与国内外主要集成电路设计企业、晶圆制造企业、平板厂商建立了良好的业务合作关系，技术水平得到了业内专家、下游客户的充分肯定。业内良好的口碑和各方充分认可是公司核心竞争力的重要体现之一。
（2）产品完整度具有相对领先优势
公司目前EDA工具软件产品覆盖模拟电路设计、数字电路设计、平板显示电路设计和晶圆制造等领域。其中，公司模拟电路设计全流程EDA工具系统和平板显示电路设计全流程EDA工具系统实现了全流程覆盖，在数字电路设计
1-17
EDA领域方面也在不断提升全流程工具的覆盖率。对于用户而言，相比组合使用多家EDA厂商的点工具，采用同平台的全流程产品能够实现更好的数据兼容性、精度一致性，并且能够显著降低使用成本、提升使用效率，因此能够提供全流程EDA工具的厂商对客户吸引力更大，具有更强的市场竞争优势，也有利于实现对国外产品的全面替代和促进国内集成电路产业自主生态链的建设，在当前形势下对于我国集成电路产业的发展和公司自身价值的实现具有特殊的意义。公司相对完整的产品覆盖度是公司核心竞争力的重要体现之一。
（3）产品支持先进工艺制程
从公司EDA工具产品支持工艺制程的方面来看，对于模拟电路，公司模拟电路设计全流程EDA工具系统可全面支持28nm及以上量产工艺制程，其中电路仿真工具可支持目前最先进的5nm量产工艺制程，达到国际领先水平。模拟芯片具有生命周期长、对先进工艺制程依赖低的特点，更关注性能指标、可靠性和成本，因此通常采用更稳定的成熟工艺制程。目前大部分模拟芯片产品仍在使用28nm及以上的成熟工艺制程。因此，公司既有模拟电路设计全流程EDA工具系统可以满足大部分模拟设计客户的制程需要。
对于数字电路，公司已发布的6款主要数字电路设计EDA工具中，5款可支持目前最先进的5nm量产工艺制程，达到国际领先水平。
因此，公司主要工具均能满足当前大部分产品工艺制程需求，其中多款工具能够支持目前最先进的5nm量产工艺制程，达到国际领先水平，是公司核心竞争力的重要体现之一。
综上，从前述公司技术实力、产品先进性的角度而言，公司具备较强的核心竞争力。
（二）审计截止日后的主要经营状况以及2021年1至6月的业绩情况和审阅报告。
1、审计截止日后的主要经营状况
财务报告审计截止日至本回复报告签署日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品或服务的定价方式、主要客户和
1-18
供应商未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
2、2021年1至6月的业绩情况和审阅报告
大信会计师对公司报告期内的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2021]第14-00131号）。审计意见认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年1-6月、2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司2021年1至6月及2021年6月30日经审计的主要财务数据及同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 变动额 | 变动率 |
| 资产总计 | 149,736.97 | 134,061.83 | 15,675.14 | 11.69% |
| 负债合计 | 62,134.16 | 48,334.64 | 13,799.52 | 28.55% |
| 股东权益合计 | 87,602.81 | 85,727.18 | 1,875.63 | 2.19% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 18,236.50 | 9,680.88 | 8,555.62 | 88.38% |
| 营业利润 | 1,963.50 | 107.68 | 1,855.82 | 1723.46% |
| 利润总额 | 1,971.95 | 107.68 | 1,864.27 | 1731.30% |
| 净利润 | 1,971.95 | 107.68 | 1,864.27 | 1731.30% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,971.95 | 107.68 | 1,864.27 | 1731.30% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -1,055.03 | -2,066.19 | 1,011.16 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,268.79 | 10,532.48 | 14,736.31 | 139.91% |
（三）2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。
1-19
根据前述财务数据，截止2021年6月30日，公司的资产总计为149,736.97万元，较上年末上升11.69%；负债总计为62,134.16万元，较上年末上升28.55%。公司的资产、负债规模随着经营规模的扩大均有一定程度的上升，主要原因系公司营业收入保持增长，导致经营性资产、负债随业务规模扩大而增长所致。
2021年1-6月，公司的营业收入为18,236.50万元，较去年同期上升88.38%；净利润为1,971.95万元，较去年同期上升1731.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,055.03万元，较去年同期减亏1,011.16万元。公司的经营保持持续快速发展态势，以EDA软件销售收入为主的收入增长带动公司盈利水平较去年同期大幅提升。
2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为25,268.79万元，较去年同期上升139.91%，主要原因系公司2020年末的应收账款大部分于2021年上半年收回，同时2021年1-6月的营业收入较上年同期有较大幅度的增长，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅上升。
上述变动系公司随经营规模持续扩大导致的资产规模、负债规模、营业收入、经营活动产生的现金流量净额的增长，具有可持续性。
（四）如2021年1至6月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示。
根据前述财务数据，发行人2021年1-6月营业收入为18,236.50万元，较上年同期增长8,555.62万元，增幅88.38%；净利润为1,971.95万元，较上年同期增加1,864.27万元，增幅1731.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,055.03万元，较去年同期减亏1,011.16万元。公司未出现经营业绩下滑的情况。
（五）2021年前三季度业绩预计情况
基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计2021年1-9月业绩情况如下：
单位：万元
1-20
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 变动率 |
| 营业收入 | 33,200.00 | 16,033.96 | 107.06% |
| 净利润 | 6,400.00 | 388.48 | 1,547.45% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,900.00 | -2,524.11 | - |
公司预计2021年1-9月营业收入约为33,200万元，较上年同期增加
107.06%；净利润约为6,400万元，较上年同期增加1,547.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为1,900万元，较去年同期实现扭亏为盈。
上述2021年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经发行人会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师针对前述事项执行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末及2021年6月末公司签署的在手订单明细；
2、访谈发行人财务总监、研发部门负责人，了解公司报告期各期业绩增长及新客户开拓情况，了解公司核心技术的应用情况及其先进性；
3、了解发行人2021年1-6月经营情况，获取发行人编制的2021年1-6月财务报表和会计师出具的2021年1-6月审计报告；
4、访谈发行人财务总监，了解公司2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，分析主要报表项目的变动原因以及由此可能产生的影响；
5、获取发行人出具的2021年1-9月业绩预计情况说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人业绩具有较好的成长性，具备较强的核心竞争力；
2、发行人已披露审计截止日后的主要经营状况以及2021年1至6月经审
1-21
计的财务数据。
3、发行人已披露2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况及变动原因以及由此可能产生的影响；
4、发行人2021年1至6月营业收入和净利润较去年同期均实现较大幅度增长，未出现经营业绩下滑的情况；
5、发行人已披露2021年前三季度业绩预计情况。
1-22
5．关于无形资产及长期股权投资申报材料及审核问询回复显示：
（1）公司2020年内无形资产原值增加15,684.20万元，主要系当年外购非专利技术原值15,376.52万元。
（2）公司长期股权投资中对南创中心的投资金额为8,063.45万元，南创中心2019年、2020年净利润分别为-36.49万元、-2,434.28万元。发行人对持有的南创中心长期股权投资可收回金额进行测试，南创中心2020年12月31日股东权益价值为18,153.85万元，发行人按持股比例46%计算，南创中心可收回金额为8,350.77万元，高于南创中心长期股权投资账面价值8,063.45万元。
请发行人说明：
（1）报告期末无形资产是否存在减值迹象，公司对无形资产减值测试具体情况及其合理性，资产减值计提是否充分，公司聘请评估机构进行专项评估的具体情况及评估依据的合理性；
（2）南创中心的主营业务及盈利模式，南创中心最近2年未实现收入且亏损，相关资产减值测试的依据及假设是否合理、谨慎，资产减值计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期末无形资产是否存在减值迹象，公司对无形资产减值测试具体情况及其合理性，资产减值计提是否充分，公司聘请评估机构进行专项评估的具体情况及评估依据的合理性。
1、报告期末无形资产不存在减值迹象，公司对无形资产减值测试具体情况及其合理性，资产减值计提充分
报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：
1-23
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非专利技术 | 26,003.13 | 78.59% | 16,390.75 | 70.19% | 1,021.00 | 13.28% | 1,021.00 | 14.33% |
| 土地使用权 | 5,979.47 | 18.07% | 5,979.47 | 25.61% | 5,979.47 | 77.80% | 5,979.47 | 83.91% |
| 软件 | 1,105.08 | 3.34% | 981.54 | 4.20% | 685.52 | 8.92% | 125.25 | 1.76% |
| 原值合计 | 33,087.68 | 100.00% | 23,351.76 | 100.00% | 7,685.99 | 100.00% | 7,125.72 | 100.00% |
| 累计摊销 | 3,875.45 | 11.71% | 2,715.10 | 11.63% | 1,479.51 | 19.25% | 1,152.70 | 16.18% |
| 净值合计 | 29,212,23 | 88.29% | 20,636.65 | 88.37% | 6,206.48 | 80.75% | 5,973.02 | 83.82% |
根据上表，发行人报告期各期末无形资产主要为非专利技术，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 源代码1 | 8,721.14 | 7,916.60 | 8,808.62 | 8,436.48 | - | - | - | - |
| 源代码2 | 6,550.09 | 5,774.23 | 5,537.74 | 5,076.26 | - | - | - | - |
| 源代码3 | 1,023.40 | 886.94 | 1,023.40 | 938.11 | - | - | - | - |
| 源代码4 | 8,687.50 | 8,542.71 | - | - | - | - | - | - |
| 其他非专利技术 | 1,021.00 | - | 1,021.00 | - | 1,021.00 | - | 1,021.00 | 85.08 |
| 合计 | 26,003.13 | 23,120.48 | 16,390.75 | 14,450.85 | 1,021.00 | - | 1,021.00 | 85.08 |
其中，其他非专利技术已经于2019年摊销完毕。源代码1、2、3为发行人于2020年外购新增非专利技术，源代码4为发行人于2021年上半年外购新增非专利技术，截至2021年6月末时间距离较短。在此期间，未发生相关资产市价下跌、企业环境和资产所处市场发生重大变化等情形，该3项无形资产在报告期末不存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试”的规定，由于不存在减值迹象，故发行人未对3项非专利技术进行减值测试及计提减值准备具有合理性。
此外，公司土地使用权为成都九天研发及产业基地工程项目所在地块的土地
1-24
使用权，报告期末附近同土地性质地块的拍地价格较发行人购买价格大幅增长，不存在减值迹象。公司无形资产科目中的软件包括研发项目使用软件及管理用办公软件。报告期内，发行人研发项目按计划正常推行，管理流程未发生重大变化，相关软件不存在停用、市价下跌等情形，不存在减值迹象。
2、公司聘请评估机构进行专项评估的具体情况及评估依据的合理性针对上述2020年及2021年1-6月采购的4项非专利技术，发行人根据内部管理规定进行评估，并参考评估价值与出让方协商采购价格，发行人聘请评估机构进行专项评估的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 评估机构 | 评估价值 | 评估方法 | 采购价格 | 2021年6月30日账面价值 |
| 源代码1 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 9,839.53 | 收益法 | 8,808.62 | 7,916.60 |
| 源代码2 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 9,023.79 | 收益法 | 6,550.09 | 5,774.23 |
| 源代码3 | 北京立信润德资产评估事务所 | 1,085.00 | 收益法 | 1,023.40 | 886.94 |
| 源代码4 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 | 8,706.32 | 收益法 | 8,687.50 | 8,542.71 |
注：源代码2的评估价值为针对外购源代码2的整体评估价值，采购价格为第一阶段与第二阶段分别外购部分源代码的累计入账价值。
根据评估报告，评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。评估人员针对资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成评估结论。综上，发行人2020年及2021年1-6月采购的4项非专利技术对应出具的评估报告使用的评估依据具有合理性。
（二）南创中心的主营业务及盈利模式，南创中心最近2年未实现收入且亏损，相关资产减值测试的依据及假设是否合理、谨慎，资产减值计提是否充分。
1-25
1、南创中心的主营业务及盈利模式
南创中心致力于EDA共性和前沿技术研究，为EDA产业发展提供技术支持及服务，推动国内EDA标准与生态建设。南创中心的发展愿景是成为全球开放领先的EDA技术研究与产业发展创新中心。南创中心定位于EDA领域的共性技术研究、前沿技术研究、标准体系制定、生态纽带搭建，服务于整个EDA产业生态链。国外存在类似的机构如美国Silicon Integration Initiative（以下简称“Si2”）研发联盟组织和Verific Design Automation（以下简称“Verific公司”）。
南创中心的盈利模式主要有以下四种方式：
（1）发起建立类似Si2的研发合作组织及建设开源EDA平台，向研发合作组织内成员及开源平台会员收取会员费，此外还可获得外部的技术开发资助费。目前研发合作组织正在组建中，拟参与的单位包括国内主要EDA公司、产业链上的行业龙头企业等，该研发合作组织主要任务是制定行业标准及公共基础数据平台。预计今年内该方向可实现超过2,600万元的收入，同时后续每年将产生不少于2,000万元的收入。
（2）开发公共套件，并在此基础上与EDA企业开展定向合作。公共套件的开发可避免各EDA企业之间的重复开发工作，提高EDA企业的开发效率。目前开展类似业务的企业有美国Verific公司，Verific公司开发Verilog、VHDL等解析器，并将解析器作为EDA公共套件销售给EDA企业，EDA企业在此解析器基础上开发各自EDA产品。
（3）开发EDA前沿技术，并将前沿技术授权或转让给其他EDA企业，收取授权费或技术转让费，同时在此基础开展前沿技术领域内的技术开发服务业务。
（4）在上述技术转让的基础上，对于比较成熟的技术也可考虑通过独立公司进行孵化，南创中心以无形资产形式入资，并作为孵化企业股东获得收益。
2、南创中心最近2年未实现收入且亏损，相关资产减值测试的依据及假设是否合理、谨慎，资产减值计提是否充分。
南创中心最近2年未实现收入且亏损，一是2019年南创中心刚成立，属于筹备期和前期，2020年正式开展研发计划项目，二是EDA行业和集成电路行业
1-26
特性是研发周期较长，行业内普遍存在前期因研发投入较大处于亏损的情形。南创中心在成立头2年未实现收入且亏损的情况符合行业特征。
南创中心可收回金额测试过程中相关依据及假设合理、谨慎，具体如下：
| 项目 | 预测数据 | 合理性、谨慎性分析 |
| 营业收入 | 2021年2,900万元 | 南创中心预计2021年营业收入2,900万元，主要是根据正在与合作伙伴洽谈中的合作协议而确定。故该预计收入金额合理、谨慎。 |
| 2022年-2025年营业收入分别为4,000万元、5,900万元、8,300万元、11,600万元 | 2022年-2025年，营业收入预计增长率分别为38%、48%、41%、40%，主要依据EDA行业发展趋势和EDA国产化替代率以及南创中心相关业务模式逐步成熟等因素综合判断预计。参考发行人情况，发行人报告期内营业收入复合增长率为65.86%，故南创中心营业收入预计增长率合理、谨慎。 | |
| 净利润 | 2021年净利润-2,000万元、2022年-2025年净利润分别为550万元、1,100万元、1,800万元、2,700万元 | 2022年-2025年，预计净利润率（净利润/营业收入）分别为14%、19%、22%、23%，盈利能力不断增强，体现了规模效应。参考发行人情况，发行人报告期内净利润率分别25%、22%、32%，故南创中心净利润预计合理、谨慎。 |
| 折现率 | 12% |
| 永续期 | 不考虑2026年以后的增长率 | 发行人在计算永续期现值时，不考虑5年以后的增长率，测算的数据具有谨慎性。 |
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司非专利技术评估报告、相关合同等，了解各项非专利技术的具体内容、形成来源、使用方式；
2、对南创中心主要负责人进行访谈，了解南创中心的主营业务及盈利模式；
3、获取并复核发行人长期股权投资南创中心的会计处理和核算过程，获取并分析南创中心经审计的财务报表；
4、复核发行人对长期股权投资南创中心减值迹象的判断依据。
（二）核查意见
1-27
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期末无形资产不存在减值迹象，公司对无形资产未计提资产减值准备具有合理性。
2、对公司聘请评估机构进行专项评估的具体情况进行分析，其评估依据具备合理性。
3、结合南创中心的主营业务及盈利模式，南创中心最近2年未实现收入且亏损具有合理性，相关资产减值测试的依据及假设合理、谨慎，报告期内未计提资产减值准备具有合理性。
1-28
6．关于合同履约成本申报材料及审核问询回复显示，2020年末，发行人合同履约成本金额为3,198.77万元，占当年技术开发服务收入的比例为52.35%，且发行人存在部分项目当年投入较少的情形。请发行人说明合同履约成本金额占技术开发服务成本比例较高的合理性，是否符合行业特征；部分项目当年投入较少的原因，是否存在减值迹象，是否存在中止或取消的风险，相关存货跌价准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）请发行人说明合同履约成本金额占技术开发服务成本比例较高的合理性，是否符合行业特征；部分项目当年投入较少的原因，是否存在减值迹象，是否存在中止或取消的风险，相关存货跌价准备计提是否充分。
1、请发行人说明合同履约成本金额占技术开发服务成本比例较高的合理性，是否符合行业特征。
（1）合同履约成本金额占技术开发服务成本比例较高具备商业合理性
报告期内，发行人合同履约成本、技术开发服务成本及比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 存货—合同履约成本 | 3,677.34 | 3,198.77 | 4,399.89 | 2,148.45 |
| 营业成本—技术开发服务成本 | 2,486.87 | 4,598.44 | 2,875.43 | 664.74 |
| 合同履约成本金额占技术开发服务成本比例 | 147.87% | 69.56% | 153.02% | 323.20% |
报告期内，发行人各期末存货中的合同履约成本占当期营业成本中的技术开发服务成本的比例较高，分别为323.20%、153.02%、69.56%、147.87%，主要
1-29
原因系技术开发服务业务属于定制化服务，一般具有“项目金额越大、投入越大、服务期限相应也更长”的特点，报告期内，发行人的整体业务规模不断扩大，技术开发服务业务的规模也处于快速增长状态。2018年当年满足收入确认条件的技术开发服务业务的项目规模相对较小，因此当年合同履约成本占技术开发服务成本的比例较高，达到323.20%，随着2019年、2020年部分规模相对较大、周期相对较长的项目陆续验收达到收入确认条件，该比例逐年降低。2021年1-6月发行人技术服务业务规模稳步增长，而下游客户对项目的验收一般在下半年尤其在四季度，因此导致期末存货中的合同履约成本占当期营业成本中的技术开发服务成本的比例较2020年度全年水平有所增加。
1-30
（2）合同履约成本金额占技术开发服务成本比例较高符合行业特征发行人属于软件和信息技术服务业，选择软件和信息技术服务业中部分上市公司作为比较，具体比较情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 主要业务 | 所属行业 | 2021年6月底合同履约成本 | 2021年1-6月技术开发服务成本 | 2021年1-6月合同履约成本占技术开发服务成本比例 | 2020年末合同履约成本 | 2020年度技术开发服务成本 | 2020年合同履约成本占技术开发服务成本比例 | 2019年末合同履约成本 | 2019年度技术开发服务成本 | 2019年合同履约成本占技术开发服务成本比例 |
| 恒华科技 | 为能源互联网建设提供全产业链一体化服务。 | 软件和信息技术服务业 | 9,661.68 | 3,936.10 | 245.46% | 5,515.39 | 3,433.34 | 160.64% | 4,129.39 | 6,806.49 | 60.67% |
| 易联众 | 重点围绕民生领域，提供全方位的整体解决方案和产品与技术服务体系。 | 软件和信息技术服务业 | 10,816.89 | 1,722.08 | 628.13% | 5,092.91 | 3,330.27 | 152.93% | 4,463.14 | 3,768.31 | 118.44% |
| 拓尔思 | 软件平台产品研发，行业 | 软件和信息技 | 7,070.14 | 8,040.49 | 87.93% | 5,963.40 | 8,107.66 | 73.55% | - | 9,649.29 | 0.00% |
1-31
| 公司简称 | 主要业务 | 所属行业 | 2021年6月底合同履约成本 | 2021年1-6月技术开发服务成本 | 2021年1-6月合同履约成本占技术开发服务成本比例 | 2020年末合同履约成本 | 2020年度技术开发服务成本 | 2020年合同履约成本占技术开发服务成本比例 | 2019年末合同履约成本 | 2019年度技术开发服务成本 | 2019年合同履约成本占技术开发服务成本比例 |
| 应用系统解决方案和大数据SaaS/DaaS云服务。 | 术服务业 | ||||||||||
| 致远互联 | 为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务。 | 软件和信息技术服务业 | 720.17 | - | - | 426.16 | 614.53 | 69.35% | 489.82 | 888.41 | 55.13% |
| 中科创达 | 提供智能终端操作系统平台技术及解决方案。 | 软件和信息技术服务业 | 50,957.93 | 29,845.31 | 170.74% | 28,722.49 | 48,942.23 | 58.69% | 27,161.16 | 44,298.79 | 61.31% |
| 华大九天 | EDA工具软件的研发、销售及相关服 | 软件和信息技术服务 | 3,677.34 | 2,486.87 | 147.87% | 3,198.77 | 4,598.44 | 69.56% | 4,399.89 | 2,875.43 | 153.02% |
1-32
| 公司简称 | 主要业务 | 所属行业 | 2021年6月底合同履约成本 | 2021年1-6月技术开发服务成本 | 2021年1-6月合同履约成本占技术开发服务成本比例 | 2020年末合同履约成本 | 2020年度技术开发服务成本 | 2020年合同履约成本占技术开发服务成本比例 | 2019年末合同履约成本 | 2019年度技术开发服务成本 | 2019年合同履约成本占技术开发服务成本比例 |
| 务。 | 业 |
注：上表中所属行业及数据来源为各公司招股说明书、年度报告、半年度报告等，其中致远互联未披露2021年1-6月技术开发服务成本情况。
根据上表，受技术服务项目“项目金额越大、投入越大、服务期限相应也更长”的特点影响，相关技术服务业务的投入期限和收入确认时点存在随机性，因此部分同行业上市公司的合同履约成本占当期技术开发服务成本的比例在不同年度间也存在较大波动，与公司报告期内的情形一致。此外，上述同行业上市公司2019年度、2020年度的合同履约成本占当期技术开发服务成本比例位于
55.13%-160.64%之间，2021年1-6月合同履约成本占当期技术开发服务成本比例位于87.93%-628.13%之间，发行人2019年度、2020年度、2021年1-6月的比例数据位于该等区间内，具有可比性。
综上，发行人合同履约成本金额占技术开发服务成本比例较高具备合理性，符合行业特征。
2、部分项目当年投入较少的原因，是否存在减值迹象，是否存在中止或取消的风险，相关存货跌价准备计提是否充分
截至2021年6月末，发行人存货中的合同履约成本，存在签约时间较早（合同签订时间距离2021年6月末1年以上）且2021年1-6月投入较少（2021年1-6月新增合同履约成本金额小于项目合同金额10%）的项目情况具体如下：
1-33
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2021.6.30发生成本 | 项目是否存在中止或取消的风险 | 项目进展 | 2021年1-6月新增合同履约成本金额 | 2021年1-6月投入较少的原因 | 对应截至2021.6.30预收款项 |
| 1 | K24 | 600.00 | 2017.12 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 468.21 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计于2021年下半年完成验收。 | - | 2020年完成数据交付，等待客户验证所交付数据。 | 360.00 |
| 2 | K2A1 | 498.00 | 2018.5 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 374.67 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计于2021年下半年完成验收。 | - | 2020年已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。客户验收环节流程较长。 | 298.80 |
| 3 | K25 | 475.30 | 2020.2 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 352.66 | 否 | 截至2021年6月末，已经完成数据交付，等待客户验证，预计2021年下半年验收。 | - | 2020年完成数据交付，等待客户验证所交付数据，客户验收环节流程较长。 | 285.18 |
| 4 | K1A1 | 750.00 | 2019.9 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 296.51 | 否 | 截至2021年6月末，已经完成阶段性数据交付，等待客户验证所交付数据后进行后续的相关开发，预计2021年下半年验收。 | - | 2020年完成阶段性数据交付，等待客户验证所交付数据后进行后续的相关开发。客户验收环节流程较长。 | 525.00 |
1-34
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2021.6.30发生成本 | 项目是否存在中止或取消的风险 | 项目进展 | 2021年1-6月新增合同履约成本金额 | 2021年1-6月投入较少的原因 | 对应截至2021.6.30预收款项 |
| 5 | K18 | 339.55 | 2019.1 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 155.04 | 因客户需求变化，双方经友好协商预计于2021年8月签署终止协议。 | 截止2021年6月末，根据合同约定已经完成第二阶段数据交付。后因客户需求变化，双方于2021年8月签署终止协议。截止2021年6月客户已经付款25万美元，后续义务不再执行。 | - | 截止2020年5月根据合同约定完成第二阶段数据交付，后因客户需求变化，双方友好协商于2021年8月签署终止协议，后续无成本继续发生。 | 161.50 |
| 6 | K32 | 394.00 | 2020.6 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 144.53 | 否 | 截至2021年6月末，完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计2021年下半年完成验收。 | - | 2020年完成数据交付，等待客户验证所交付数据。 | 394.00 |
| 7 | K2A3 | 170.00 | 2018.10 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 125.24 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。尚未完成项目验收。预计于2021年下半年完成验收。 | - | 2019年完成数据交付，等待客户验证所交付数据。客户验收环节流程较长。 | 119.00 |
| 8 | 上海先进半导体制造股份有限公司 | 349.00 | 2019.7 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 89.20 | 因项目技术要求变化，双方经友好协商预计于2021年9月签署终止协议。 | 截至2021年6月末，已经完成阶段性数据交付，后期客户项目技术要求发生变更，双方经友好协商预计于2021年9月签署终止协议，变更后合同金额为286.18万元，预计2021年第四季度验收。 | 1.05 | 2020年完成阶段性数据交付，因客户项目技术要求发生变化，双方进行协商沟通，预计于2021年9月签署终止协议，后续成本发生较少。 | 139.60 |
1-35
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2021.6.30发生成本 | 项目是否存在中止或取消的风险 | 项目进展 | 2021年1-6月新增合同履约成本金额 | 2021年1-6月投入较少的原因 | 对应截至2021.6.30预收款项 |
| 9 | 北京博达微科技有限公司 | 477.00 | 2019.7 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 85.76 | 因项目技术要求变化，双方经友好协商于2021年7月签署终止协议。 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，后期客户项目技术要求发生变更，双方经友好协商于2021年7月签署终止协议，并完成验收，变更后合同金额为159万元。 | - | 2019年完成数据交付，因客户项目技术要求发生变化，双方进行协商沟通，后续未新增项目成本。 | 159.00 |
| 10 | 复旦大学 | 120.00 | 2019.12 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 49.22 | 否 | 截止2021年6月末，已经完成第一阶段数据交付，等待客户验证后开始第二阶段的开发。 | - | 截止2020年末，已完成第一阶段数据交付，等待客户验证。客户验收环节流程较长。 | 100.00 |
| 11 | 福建省福联集成电路有限公司 | 75.00 | 2019.11 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 43.08 | 否 | 截止2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计2021年下半年完成验收。 | - | 截止2020年末，已完成数据交付，等待验证。客户验收环节流程较长。 | 67.50 |
上表中第1、2、3、4、6、7、10、11个项目不存在实质性停滞的情况，2021年1-6月投入较少主要系发行人已完成数据交付或者阶段性数据交付，等待对方进行验收，对方验收流程较长。发行人与该等客户合作稳定，不存在中止或取消风险，各项目签订合同金额能够覆盖项目已经发生的成本，项目不存在减值迹象。
上表中第5、8、9个项目，2021年1-6月投入较少主要系项目推进过程中，客户对项目技术要求发生变化，在完成阶段性数据交付之后，经双方协商沟通，未继续投入新增项目成本。针对这三个项目，双方根据项目情况经友好协商签署终止协议。截至2021年6
1-36
月末，该等项目签订合同金额能够覆盖已经发生的成本，且2021年协商终止变更后的合同金额也能覆盖已经发生的成本。此外，三个项目截至2021年6月末的预收款项均超过项目发生成本，因此项目不存在减值迹象。截至2020年末，发行人存货中的合同履约成本，存在签约时间较早（合同签订时间距离2020年末1年以上）且2020年度投入较少（2020年新增合同履约成本金额小于项目合同金额20%）的项目情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2020.12.31发生成本 | 项目是否存在中止或取消的风险 | 项目进展 | 2020年度新增合同履约成本金额 | 2020年度投入较少的原因 | 对应截至2020.12.31预收款项 |
| 1 | K24 | 600.00 | 2017.12 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 468.21 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计于2021年下半年完成验收。 | 82.82 | 2020年完成数据交付，等待客户验证所交付数据。 | 360.00 |
| 2 | K2A1 | 498.00 | 2018.5 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 374.67 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计于2021年下半年完成验收。 | 8.10 | 2020年已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。客户验收环节流程较长。 | 298.80 |
| 3 | K1A1 | 750.00 | 2019.9 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 296.51 | 否 | 截至2021年6月末，已经完成阶段性数据交付，等待客户验证所交付数据后进行后续的相关开发。 | - | 2020年完成阶段性数据交付，等待客户验证所交付数据后进行后续的相关开发。客户验收环节流程较长。 | 449.00 |
1-37
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2020.12.31发生成本 | 项目是否存在中止或取消的风险 | 项目进展 | 2020年度新增合同履约成本金额 | 2020年度投入较少的原因 | 对应截至2020.12.31预收款项 |
| 4 | K2A3 | 170.00 | 2018.10 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 125.24 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。尚未完成项目验收。预计于2021年下半年完成验收。 | - | 2019年完成数据交付，等待客户验证所交付数据。客户验收环节流程较长。 | 51.00 |
| 5 | 上海先进半导体制造股份有限公司 | 349.00 | 2019.7 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 88.14 | 因项目技术要求变化，双方经友好协商预计于2021年9月签署终止协议。 | 截至2021年6月末，已经完成阶段性数据交付，后期客户项目技术要求发生变更，双方经友好协商预计于2021年9月签署终止协议，变更后合同金额为286.18万元，预计2021年第四季度验收。 | - | 2020年完成阶段性数据交付，因客户项目技术要求发生变化，双方进行协商沟通，后续未新增项目成本。 | 139.60 |
| 6 | 北京博达微科技有限公司 | 477.00 | 2019.7 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 85.76 | 因项目技术要求变化，双方经友好协商于2021年7月签署终止协议。 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，后期客户项目技术要求发生变更，双方经友好协商于2021年7月签署终止协议，并完成验收，变更后合同金额为159万元。 | - | 2019年完成数据交付，因客户项目技术要求发生变化，双方进行协商沟通，后续未新增项目成本。 | 159.00 |
上表中第1、2、3、4个项目不存在实质性停滞的情况，2020年度投入较少主要系发行人已完成数据交付或者阶段性数据交付，
1-38
等待对方进行验收，对方验收流程较长。发行人与该等客户合作稳定，不存在中止或取消风险，各项目签订合同金额能够覆盖项目已经发生的成本，相关项目预计2021年下半年均能完成验收，项目不存在减值迹象。上表中第5、6个项目，2020年度投入较少主要系项目推进过程中，客户对项目技术要求发生变化，在完成阶段性数据交付之后，经双方协商沟通，未继续投入新增项目成本。针对这两个项目，双方根据项目情况经友好协商签署终止协议。截至2020年末，该等项目签订合同金额能够覆盖已经发生的成本，且2021年协商终止变更后的合同金额也能覆盖已经发生的成本。此外，两个项目截至2020年12月31日的预收款项均超过项目发生成本，因此项目不存在减值迹象。
1-39
综上，截至2020年末，发行人存货中的合同履约成本签约时间较早（合同签订时间距离2020年末1年以上）且2020年度投入较少（2020年新增合同履约成本金额小于项目合同金额20%）的合同相关项目以及截至2021年6月末，发行人存货中的合同履约成本签约时间较早（合同签订时间距离2021年6月末1年以上）且2021年1-6月投入较少（2021年1-6月新增合同履约成本金额小于项目合同金额10%）的合同相关项目不存在减值迹象，存货跌价准备计提充分，除双方根据项目情况友好协商变更外不存在中止或取消的风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查询软件和信息技术服务业中部分上市公司资料，对比分析合同履约成本、技术开发服务及匹配情况；
2、获取公司合同履约成本主要项目的销售合同、验收单等文件，对项目合同签订日期、合同约定交货条款、合同约定验收条款、合同期限等进行检查，并与实际验收单日期进行比对；
3、了解公司合同履约成本跌价准备计提政策，检查合同履约成本是否出现减值迹象并获取公司存货跌价测试表，通过复核计算、获取合同履约成本项目的期后结转情况等检查存货跌价准备计提是否充分；
4、访谈发行人相关人员，了解部分合同履约成本项目2020年度投入较少的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人合同履约成本金额占技术开发服务成本比例较高具备合理性，符合行业特征；
2、部分项目当年投入较少具备商业合理性，不存在减值迹象，除双方根据
1-40
项目情况友好协商变更外不存在中止或取消的风险，相关存货跌价准备计提充分。
1-41
7．关于资金流水核查申报材料显示：
（1）发行人董事长刘伟平由于员工持股平台出资事宜，通过其私人关系向5名第三方（朋友、同学等）进行借款，共筹集资金1,400.00万元，再将筹集的相关资金统一借给有借款需求的相关员工（合计26名）。借款员工累计向刘伟平偿还本息310.00万元，同时，刘伟平累计向第三方偿还本息360.01万元。保荐人、申报会计师对刘伟平借款的第三方公司或自然人进行访谈，确认其知悉本次借款的资金最终用途为华大九天员工向其所在的员工持股平台进行实缴出资，本次借款属于借贷关系，不存在任何股份代持或其他利益安排的情形。
（2）对于发行人其他董事及监事，保荐人、申报会计师已取得其报告期内日常使用频繁的银行流水。经核查，上述人员存在部分账户无法提供的情形，未提供账户包括投资理财账户、医保账户及部分储蓄卡等。但因上述人员不参与日常具体经营事务且流水涉及个人隐私，保荐人、申报会计师未取得上述银行流水。上述人员已出具关于个人使用的银行账户的说明，承诺其未提供的银行账户不存在与发行人及子公司、发行人董监高的资金往来。
请发行人说明：
（1）刘伟平与5名第三方（朋友、同学等）签署借款协议的主要条款及向相关员工借款的主要约定，相关还款安排，刘伟平借款的第三方公司情况，保荐人、申报会计师核查刘伟平及相关员工账户的资金流水与员工持股平台出资情况是否匹配。
（2）保荐人、申报会计师核查发行人董事及监事存在部分账户无法提供的具体情形，是否对核查结论产生影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）刘伟平与5名第三方（朋友、同学等）签署借款协议的主要条款及
1-42
向相关员工借款的主要约定，相关还款安排，刘伟平借款的第三方公司情况，保荐人、申报会计师核查刘伟平及相关员工账户的资金流水与员工持股平台出资情况是否匹配。
1、刘伟平与5名第三方（朋友、同学等）签署借款协议的主要条款及向相关员工借款的主要约定，相关还款安排
（1）借款协议主要约定
刘伟平与5名第三方于2020年10月11日、12日分别签订了《人民币借款合同》，合计借款1,400.00万元，合同的主要条款及相关还款安排相同，具体如下：
“一、借款期限：付款日至2021年12月31日；
二、利息：本次借款的利息按年利率4.5%计算；
三、还款安排：借款方应当在本次借款期限届满之日或本合同双方认可的其他日期或之前，将本合同项下的本金及利息一次性、全额付至出借方指定的银行账户中；双方进一步约定，出借方有权根据本合同约定要求借款方履行本合同项下的还款义务，借款方应当按照本合同约定履行还款义务。”
刘伟平与26名公司员工于2020年10月16日分别签订了《人民币借款合同》，合计向公司员工借出资金1,399.00万元，合同的主要条款及相关还款安排相同，具体如下：
“一、借款期限：付款日至2021年12月31日；
二、利息：本次借款的利息按年利率4.5%计算；
三、还款安排：借款方应当在本次借款期限届满之日或本合同双方认可的其他日期或之前，将本合同项下的本金及利息一次性、全额付至出借方指定的银行账户中；双方进一步约定，出借方有权根据本合同约定要求借款方履行本合同项下的还款义务，借款方应当按照本合同约定履行还款义务；
四、违约责任：如借款方未能在借款期限届满之日前（含当日）足额偿还本次借款的本金及借款期限内的利息，则自借款期限届满之日次日起，借款方的借
1-43
款年利率每年应上浮2%，即乙方应以6.5%的年利率水平于2022年1月1日至2022年12月31日的期间内向出借方支付届时尚未清偿的借款本金的利息，以
8.5%的年利率水平于2023年1月1日至2023年12月31日的期间内向出借方支付届时尚未清偿的借款本金的利息，以此类推。”根据刘伟平向第三方借款的相关借款合同以及刘伟平给员工提供借款的相关借款合同，两次借款行为的借款期限和借款利率一致，具有匹配性。
（2）相关还款安排
根据上述相关借款合同约定，刘伟平对第三方（朋友、同学等）以及员工对刘伟平的还款应该2021年12月31日前完成。截至本回复报告出具日，部分员工已经提前还款，向刘伟平累计还款310.00万元；刘伟平利用该等借款收回金额以及部分自有资金，向第三方提前还款360.01万元。该等还款安排符合相关合同约定。
2、刘伟平借款的第三方公司情况
2020年10月12日，刘伟平向其朋友担任法定代表人的公司杭州澳之品贸易有限公司进行个人借款，该公司具体情况如下：
| 公司名称 | 杭州澳之品贸易有限公司 | ||
| 成立时间 | 2009年9月15日 | ||
| 注册资本 | 300万元人民币 | ||
| 注册地址 | 杭州市西湖区黄姑山路4号6幢一楼102室 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 杭州士兰控股有限公司 | 240.00 | 80.00% | |
| 江宇芬 | 60.00 | 20.00% | |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
| 经营范围 | 批发、零售：预包装食品，酒类。批发、零售：日用百货，工艺美术品；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 | ||
| 主营业务及产品 | 主要从事进口日用品、工艺品、食品及酒类的进出口贸易业务 | ||
刘伟平向杭州澳之品贸易有限公司进行借款，而非向其朋友进行个人借款，主要原因系刘伟平向其借款金额较大，且时间比较紧张，个人名下资金暂时不足，因此通过杭州澳之品贸易有限公司向刘伟平提供借款。对于本次借款行为，杭州
1-44
澳之品贸易有限公司内部履行了相应决策程序，其他股东均知悉并同意本次借款事宜。
根据杭州澳之品贸易有限公司出具的承诺函：“杭州澳之品贸易有限公司及其参控股子公司与发行人、发行人的主要客户、供应商不存在任何业务往来、资金往来或其他任何经济利益关系或安排。杭州澳之品贸易有限公司与发行人的主要客户、供应商之间亦不存在投资（持股）关系、任职关系或其他特殊利益关系。本次借款属于纯粹的借贷关系，不存在任何股份代持或其他利益安排的情形。如果因上述资金借贷关系导致任何股份权属等相关的争议、纠纷，法定代表人及杭州澳之品贸易有限公司承担全部法律责任。”综上，刘伟平向杭州澳之品贸易有限公司进行借款属于借贷关系，不存在股份代持或其他利益安排的情形。
3、保荐人、申报会计师核查刘伟平及相关员工账户的资金流水与员工持股平台出资情况是否匹配
根据前述情况，向刘伟平借款的26名员工在借款发生之后，向员工持股平台的出资缴纳情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借款方 | 截至上述借款发生之日，员工持股平台出资应缴金额 | 借款日后，员工向员工持股平台出资实缴金额 | |
| 向刘伟平借款金额 | 自有或其他自筹 | |||
| 1 | 员工1 | 149.50 | 90.00 | 59.50 |
| 2 | 员工2 | 182.00 | 80.00 | 102.00 |
| 3 | 员工3 | 195.00 | 80.00 | 115.00 |
| 4 | 员工4 | 195.00 | 78.00 | 117.00 |
| 5 | 员工5 | 169.00 | 70.00 | 99.00 |
| 6 | 员工6 | 130.00 | 70.00 | 60.00 |
| 7 | 员工7 | 182.00 | 65.00 | 117.00 |
| 8 | 员工8 | 91.00 | 65.00 | 26.00 |
| 9 | 员工9 | 91.00 | 65.00 | 26.00 |
| 10 | 员工10 | 149.50 | 65.00 | 84.50 |
| 11 | 员工11 | 97.50 | 60.00 | 37.50 |
| 12 | 员工12 | 175.50 | 55.00 | 120.50 |
1-45
| 序号 | 借款方 | 截至上述借款发生之日，员工持股平台出资应缴金额 | 借款日后，员工向员工持股平台出资实缴金额 | |
| 向刘伟平借款金额 | 自有或其他自筹 | |||
| 13 | 员工13 | 78.00 | 52.00 | 26.00 |
| 14 | 员工14 | 78.00 | 52.00 | 26.00 |
| 15 | 员工15 | 78.00 | 50.00 | 28.00 |
| 16 | 员工16 | 130.00 | 50.00 | 80.00 |
| 17 | 员工17 | 260.00 | 45.00 | 215.00 |
| 18 | 员工18 | 149.50 | 45.00 | 104.50 |
| 19 | 员工19 | 58.50 | 45.00 | 13.50 |
| 20 | 员工20 | 84.50 | 40.00 | 44.50 |
| 21 | 员工21 | 104.00 | 36.00 | 68.00 |
| 22 | 员工22 | 58.50 | 36.00 | 22.50 |
| 23 | 员工23 | 58.50 | 35.00 | 23.50 |
| 24 | 员工24 | 55.25 | 30.00 | 25.25 |
| 25 | 员工25 | 175.50 | 20.00 | 155.50 |
| 26 | 员工26 | 195.00 | 20.00 | 175.00 |
| 合计 | 3,370.25 | 1,399.00 | 1,971.25 | |
根据刘伟平个人流水、26名员工取得借款及向员工持股平台出资时点的个人流水，上述员工取得借款后，结合自有或其他自筹资金向员工持股平台进行实缴出资。其向刘伟平借款的金额均小于向员工持股平台实缴出资的金额，借款时点与实缴出资时点具有匹配性。根据员工持股平台的银行流水，上述员工实缴出资金额真实准确，不存在异常的资金往来。
（二）保荐人、申报会计师核查发行人董事及监事存在部分账户无法提供的具体情形，是否对核查结论产生影响。
对于与公司存在劳动关系的董事、监事，以及除前述人员外的部分其他董事及监事，保荐人、申报会计师已取得其报告期内的全部有效账户的银行流水，并取得上述人员出具的关于个人使用的银行账户的说明，承诺其已提供报告期内全部银行账户信息，不存在任何虚假、遗漏。核查情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否提供全部银行流水 | 是否参与具体经营事务 |
| 1 | 刘伟平 | 董事长 | 是 | 是 |
1-46
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否提供全部银行流水 | 是否参与具体经营事务 |
| 2 | 杨晓东 | 董事、总经理 | 是 | 是 |
| 3 | 王静 | 董事 | 是 | 否 |
| 4 | 李尧 | 董事 | 是 | 否 |
| 5 | 洪缨 | 独立董事 | 是 | 否 |
| 6 | 周强 | 独立董事 | 是 | 否 |
| 7 | 王博 | 监事会主席 | 是 | 否 |
| 8 | 高荒燃 | 监事 | 是 | 否 |
| 9 | 于文文 | 职工代表监事 | 是 | 是 |
| 10 | 李起宏 | 职工代表监事（已卸任） | 是 | 是 |
对于公司董事董大伟、宋少文、刘炜以及独立董事吴革、陈丽洁因不参与日常具体经营事务且流水涉及个人隐私，存在部分账户未提供的情形。保荐人、申报会计师已取得其报告期内部分银行流水。核查情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否提供全部银行流水 | 是否参与具体经营事务 |
| 1 | 董大伟 | 董事 | 否 | 否 |
| 2 | 宋少文 | 董事 | 否 | 否 |
| 3 | 刘炜 | 董事 | 否 | 否 |
| 4 | 吴革 | 独立董事 | 否 | 否 |
| 5 | 陈丽洁 | 独立董事 | 否 | 否 |
对于上述人员，保荐人和申报会计师执行了如下替代程序：
1、对发行人及子公司报告期内银行流水、银行日记账进行核查，关注上述人员报告期内是否与发行人及子公司有资金往来；
2、对已提供的银行流水进行核查，关注上述人员在报告期内是否与发行人及子公司、发行人的客户、供应商存在资金往来；
3、取得董事董大伟、宋少文及刘炜出具的承诺函，承诺：“报告期内对于本人名下全部已提供及未提供的银行卡流水，与华大九天不存在任何资金往来；本人与华大九天的控股子公司、参股公司、华大九天的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等不存在任何形式的经济往来，不存在通过任何形式为华大九天及其子公司代垫员工薪酬、年终奖或其他类似情形；亦不存在任何与华大九
1-47
天业务相关或影响华大九天财务报表事项的情形；本人与华大九天的客户、供应商不存在任何资金流水往来，不存在代华大九天收取客户货款、为华大九天支付供应商款项的情形，亦不存在直接或间接为华大九天承担成本费用或其他替华大九天违规进行资金交易等情形。”
4、取得独立董事陈丽洁出具的承诺函，承诺：“报告期内对于本人名下全部已提供及未提供的银行卡流水，除本人担任华大九天独立董事而领取的薪酬外，本人与华大九天不存在其他资金往来；本人与华大九天的控股子公司、参股公司、华大九天的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等不存在任何形式的经济往来，不存在通过任何形式为华大九天及其子公司代垫员工薪酬、年终奖或其他类似情形；亦不存在任何与华大九天业务相关或影响华大九天财务报表事项的情形；本人担任华大九天关联方上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）的独立董事。除本人开展关于上海贝岭相关工作而与其发生的薪酬等正常资金往来外，不存在其他资金往来。除上海贝岭外，本人与华大九天的其他客户、供应商不存在任何资金流水往来，不存在代华大九天收取客户货款、为华大九天支付供应商款项的情形，亦不存在直接或间接为华大九天承担成本费用或其他替华大九天违规进行资金交易等情形。”
5、取得独立董事吴革出具的承诺函，承诺：“报告期内对于本人名下全部已提供及未提供的银行卡流水，除本人担任华大九天独立董事而领取的薪酬外，本人与华大九天不存在其他资金往来；本人与华大九天的控股子公司、参股公司、华大九天的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等不存在任何形式的经济往来，不存在通过任何形式为华大九天及其子公司代垫员工薪酬、年终奖或其他类似情形；亦不存在任何与华大九天业务相关或影响华大九天财务报表事项的情形；本人与华大九天的客户、供应商不存在任何资金流水往来，不存在代华大九天收取客户货款、为华大九天支付供应商款项的情形，亦不存在直接或间接为华大九天承担成本费用或其他替华大九天违规进行资金交易等情形。”
综上，保荐人、申报会计师认为：由于客观原因未取得上述外部董事及独立董事的部分银行流水对保荐人、申报会计师发表核查结论不构成实质影响。
二、中介机构核查情况
1-48
（一）核查程序
1、查阅刘伟平向5名第三方进行借款的《人民币借款合同》，查阅刘伟平向26名公司员工提供借款的《人民币借款合同》，对借款合同主要条款及还款安排进行分析；
2、通过公开渠道查询杭州澳之品贸易有限公司的工商资料，对杭州澳之品贸易有限公司的法定代表人进行访谈，并取得其出具的承诺函和访谈记录；
3、取得员工持股平台全部银行流水、刘伟平报告期内全部银行流水、26名员工收到借款及向员工持股平台出资时点的银行流水，对借款时点、借款金额以及出资时点和出资金额进行匹配分析；
4、对发行人及子公司报告期内银行流水、银行日记账进行核查，关注上述人员报告期内是否与发行人及子公司有资金往来；
5、对公司外部董事、外部监事、独立董事已提供的银行流水进行核查，关注上述人员在报告期内是否与发行人及子公司、发行人的客户、供应商存在资金往来；
6、取得未提供全部银行流水的外部董事及独立董事出具的承诺函。
（二）核查意见
经上述核查，保荐人及申报会计师认为：
1、刘伟平向第三方借款以及刘伟平给员工提供借款的相关约定不存在特殊利益安排，相关还款安排符合协议约定；
2、刘伟平向其朋友担任法定代表人的杭州澳之品贸易有限公司进行借款属于正常借贷关系，具有合理性，不存在股份代持或其他利益安排的情形；
3、刘伟平提供借款的员工的个人账户资金流水与员工持股平台出资情况具有匹配性；
4、未取得部分外部董事及独立董事的部分银行流水对保荐人、申报会计师发表核查结论不构成实质影响。
1-49
8．关于风险披露请发行人结合数字电路设计EDA软件的IP核心来源和完备性、先进性、授权期限（如有）及与工艺厂的IP和PDK合作情况，进一步完善“重大事项提示”的“技术创新、产品升级的风险”内容。请保荐人核查发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）发行人数字电路设计EDA软件的核心技术情况
公司已发布的数字电路设计EDA软件所涉及的核心技术来源为公司自有专利及自研所形成的技术。公司拥有对相关技术的完整权利，不涉及授权期限或其他潜在纠纷事项。公司相关核心技术能够充分支撑公司现有数字电路设计EDA软件并为后续产品升级创新奠定了坚实基础。其中基于时序路径的网表与激励自动生成技术、基于时序路径的可靠性分析技术、层次设计数据并行处理技术、动态时序建图技术、增量布局技术、基于索引的版图数据并行读取技术、版图数据内存镜像技术、图形索引技术和基于特征值的单元库性能评估技术等已经达到了国际领先水平；基于电路功能的激励自动生成技术和分布式并行调度技术达到了国内领先水平。此外，报告期内公司引进了部分用于数字电路设计的相关技术，用于支持公司未来数字电路设计EDA软件相关技术的研发和新产品的预研。公司已支付了相关技术的引进费用。目前，公司已拥有相关技术全部知识产权，对源代码、衍生代码和衍生软件拥有全部权利，不涉及授权期限或其他潜在纠纷事项。公司目前已发布的数字电路设计EDA软件不涉及该等非专利技术，也不存在对相关技术的依赖。
（二）发行人与工艺厂的IP和PDK合作情况
作为集成电路产业链中的重要环节，晶圆制造企业与EDA厂商需要互相紧密配合以更好地支持共同的服务对象—芯片设计厂商。EDA工具和晶圆制造企
1-50
业提供的IP核（如标准单元库等）、工艺库（如PDK等）进行适配是EDA行业生态建设的重要环节，属于行业惯例。目前全球前五大晶圆制造企业中的四家及国内前五大晶圆制造企业在内的国内外多家晶圆制造企业均与公司存在上述类型的合作。
（三）完善“重大事项提示”的“技术创新、产品升级的风险”内容从国际EDA巨头的发展历程看，当企业发展到一定阶段后，通过并购或者其他形式的技术引进是快速完善自身产品线，提升综合技术实力的重要途径。但是如果公司在后续并购或技术引进时，遇到竞争对手对标的提高报价、第三方提起诉讼或设置其他障碍等情况，可能对公司的相关运作造成一定的不利影响；或者若公司进行并购或者技术引进之后，在团队融合、技术整合、二次开发等方面不及预期，可能对公司技术迭代、产品升级的速度和运营成本造成一定的不利影响。
此外，公司需要和晶圆制造企业在IP核以及PDK方面加强合作，以加速EDA软件的开发与推广。如果得不到晶圆制造企业的有效支持，可能对公司的产品创新升级和推广造成一定的不利影响。
上述内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”补充披露如下并作重大事项提示：
“（一）技术创新、产品升级的风险
公司所处的集成电路产业发展迅速，技术及产品更新换代频繁。EDA工具是集成电路领域的上游基础工具，应用于集成电路设计、制造、封装、测试等产业链各个环节。EDA工具是算法密集型的大型工业软件系统，融合了图形学、计算数学、微电子学、拓扑逻辑学、材料学以及人工智能等多学科的算法技术。EDA算法是数据密集型计算的典型代表，需要深厚的理论基础和不断的技术创新，必须经过长时间的技术积累和持续大规模的研发投入。同时，在集成电路制造工艺向先进制程演进的过程中，EDA工具必须紧随新工艺的特点不断升级完善才能满足新工艺的应用需求。
公司目前模拟电路设计和数字电路设计EDA工具产品中，部分工具能够支
1-51
持5nm先进工艺制程，达到国际领先水平。但尚未实现全部工具对5nm先进工艺制程的支持，与国际顶尖水平存在一定差距。此外，公司数字电路设计EDA工具尚未实现全流程的覆盖，与国际巨头也存在一定差距。如果公司不能保持持续、大规模的研发投入并持续实现技术突破升级，则在追赶主要国际竞争对手的过程中将受到阻碍。同时，公司的产品和服务需要根据最新的市场需求和发展趋势不断调整，把握和判断最新的市场情况，巩固公司的竞争地位和市场优势。一方面，公司产品技术含量较高，开发流程复杂，如果对产品属性判断错误或者对自身技术开发能力评估有误，可能会导致公司产品项目研发周期延长或预期功能无法实现。另一方面，由于先发性和全面性对公司产品占据市场份额起到较大作用，如果在产品升级迭代期间，竞争对手优先公司设计出新一代性能的产品，可能导致公司丢失一定的市场份额，影响公司发展。
从国际EDA巨头的发展历程看，当企业发展到一定阶段后，通过并购或者其他形式的技术引进是快速完善自身产品线，提升综合技术实力的重要途径。但是如果公司在后续并购或技术引进时，遇到竞争对手对标的提高报价、第三方提起诉讼或设置其他障碍等情况，可能对公司的相关运作造成一定的不利影响；或者若公司进行并购或者技术引进之后，在团队融合、技术整合、二次开发等方面不及预期，可能对公司技术迭代、产品升级的速度和运营成本造成一定的不利影响。
此外，公司需要和晶圆制造企业在IP核以及PDK方面加强合作，以加速EDA软件的开发与推广。如果得不到晶圆制造企业的有效支持，可能对公司的产品创新升级和推广造成一定的不利影响。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、对发行人高管和核心技术人员进行访谈，了解发行人相关产品情况及发行人与产业链各环节的合作情况；
1-52
2、查阅集成电路和EDA相关领域的研究报告和行业资料。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人结合发展过程中的对外并购及技术引进情况、与晶圆制造厂商的IP和PDK合作情况，已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”部分对“（一）技术创新、产品升级的风险”内容进一步完善并补充披露。
1-53
保荐机构总体意见对本回复报告中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
1-54
（本页无正文，为北京华大九天科技股份有限公司《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复报告》之签章页）
北京华大九天科技股份有限公司
年 月 日
1-55
发行人董事长声明本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
刘伟平
北京华大九天科技股份有限公司
年 月 日
1-56
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 峰 | 何 洋 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-57
保荐机构董事长声明本人已认真阅读北京华大九天科技股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确保本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-58
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北京华大九天科技股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确保本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日