北京华大九天科技股份有限公司
Empyrean Technology Co.,Ltd.（北京市朝阳区利泽中二路2号A座二层）
关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第二轮审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年九月
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深圳证券交易所：
根据贵所下发的审核函〔2021〕010999号《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华大九天”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（简称“本回复报告”），请予审核。如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本问询函回复中的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体_GB2312（加粗） |
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目 录
1．关于无实际控制人 ...... 3
2．关于业务的独立性 ...... 15
3．关于发行人核心技术能力 ...... 21
4．关于销售模式 ...... 27
5．关于营业收入 ...... 37
6．关于南创中心 ...... 44
7．关于无形资产及在建工程 ...... 55
8．关于存货 ...... 62
9．关于资金流水核查 ...... 76
10．关于信息披露豁免 ...... 86
11．关于招股说明书的进一步完善 ...... 91
12．其他 ...... 92
保荐机构总体意见 ...... 95
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1．关于无实际控制人审核问询回复显示：
（1）根据《二级投资企业规范管理办法》等中国电子集团内部关于控股企业、参股企业的管理制度文件，中国电子集团控股的公司制企业指集团公司出资设立并具有实际控制力的企业，即一人有限责任公司，或控股50%以上的有限责任公司和股份有限公司，或持有股权低于50%但为其第一大股东，且纳入集团公司合并报表范围内的有限责任公司和股份有限公司，中国电子集团参股企业指“集团公司或所属企业直接出资比例低于50%，在该企业的董事会中派出单位派出董事不占多数席位，且不纳入集团公司合并报表范围内的有限责任公司和股份有限公司。
（2）发行人独立董事陈丽洁现担任中国电子集团实际控制的上市公司上海贝岭股份有限公司独立董事。
（3）根据公司章程，发行人股东大会作出特别决议，必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
请发行人说明：
（1）中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”所履行的审批、备案程序，就发行人发行上市事项中国电子集团所履行的有关审批、备案程序是否完整。
（2）根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理制度，发行人内部管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面需要向中国电子集团或其他除发行人股东会、董事会外的有权机构履行的审批、备案流程；报告期内，发行人资金管理、费用支出是否存在统一管理，或需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的事项。
（3）发行人独立董事陈丽洁现担任关联方独立董事，其独立董事身份的适格性是否受影响。
（4）中国电子集团持有发行人股份数量超过三分之一，对于发行人股东大
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会特别决议事项是否构成一票否决，请就其对发行人公司治理的影响进行有针对性的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”所履行的审批、备案程序，就发行人发行上市事项中国电子集团所履行的有关审批、备案程序是否完整
1、中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”所履行的审批、备案程序
中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”所履行的审批、备案程序具体如下：
（1）中国电子集团向国务院国资委报备《中国电子信息产业集团有限公司关于2017年度财务决算管理备案的报告》（中电财[2017]679号）：2017年12月24日，中国电子集团将包含当期（即2017年度）出表企业清单在内的相关内容报国务院国资委备案；
（2）中国电子集团编制2017年度财务报表及附注：如中国电子集团2017年度财务报表及附注所述，发行人为中国电子集团“本期不再纳入合并范围的原子公司”，出表原因为“丧失控制权”。中国电子集团法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人均已在财务报表中签字，中国电子集团对财务报表及附注加盖公章；
（3）中国电子集团召开董事会审议通过2017年度财务决算报告：2018年4月26日，中国电子集团召开董事会审议通过2017年度财务决算报告；
（4）中国电子集团2017年度审计机构对出表事项进行确认并出具审计报告：2018年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZG27525号《审计报告》，认为中国电子集团2017年度财务报表的编制符合
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企业会计准则的规定，并对包括九天有限出表及出表原因等事项进行确认；
（5）中国电子集团向九天有限下发出表通知：2018年5月，中国电子集团向九天有限下发书面通知，对将九天有限列为中国电子集团参股企业并进行管理的事项予以正式确认。
中国电子集团已出具声明书，确认2017年已将包含九天有限出表的财务决算事项向国务院国资委报备，且2017年年度中国电子集团不合并九天有限的财务决算报告已经其董事会审议通过，并按国资相关管理规定完整履行所需的审批、备案程序。
综上，中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”已履行所需审批、备案程序。
2、就发行人发行上市事项中国电子集团所履行的有关审批、备案程序是否完整
根据中国电子集团关于参股企业管理制度的规定，中国电子集团及其下属企业的参股企业或参股企业所属子公司的首发上市事宜需与中国电子集团及其下属企业沟通，提名董事也应将拟议事项上报审议并履行内部决策程序。
就发行人发行上市事项中国电子集团已履行的有关审批、备案程序具体如下：
（1）2021年2月26日、3月3日，发行人分别向包括中国电子集团下属企业提名董事/授权股东代表在内的全体董事/股东代表发出召开第一届董事会第三次会议及2021年第二次临时股东大会的通知及与发行人本次发行上市事宜相关会议材料；
（2）2021年3月，中国电子集团下属企业向其对发行人提名董事/授权股东代表出具《对投资企业股东会议案意见及对董事沟通事项建议》，同意包括《关于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案；
（3）2021年3月3日、18日，发行人分别召开第一届董事会第三次会议及2021年第二次临时股东大会，全体董事、股东均一致审议同意《关于北京华
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大九天科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案。中国电子集团已出具声明书，确认其已就发行人本次发行上市事宜履行相应审批、备案程序，相关程序完备，符合中国电子集团内部制度及其关于参股企业管理制度的要求。综上，发行人本次发行上市事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，相关审批、备案程序符合中国电子集团内部管理制度及其关于参股企业管理制度的要求。
（二）根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理制度，发行人内部管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面需要向中国电子集团或其他除发行人股东会、董事会外的有权机构履行的审批、备案流程；报告期内，发行人资金管理、费用支出是否存在统一管理，或需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的事项
1、根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理制度，发行人内部管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面需要向中国电子集团或其他除发行人股东会、董事会外的有权机构履行的审批、备案流程
（1）中国电子集团内部制度对发行人重大事项决策审批、备案的要求
报告期内，发行人为中国电子集团参股企业，中国电子集团依照其内部参股企业管理的相关制度对发行人进行管理，该等制度对发行人在公司治理、经营决策方面需要向中国电子集团或其他有权机构履行的审批、备案要求具体如下：
①中国电子集团及其下属企业原则上按参股企业章程规定的股东职权对其进行管理，并通过提名董（监）事、授权股东代表等方式参与经营决策；
②参股企业重大事项决策时，提名董事应将拟议事项以《董事会议案沟通表》《股东会议案呈报表》的形式与中国电子集团及其下属企业沟通并履行内部决策程序；
③参股企业召开股东会时，提名董事负责组织股东意见，并作为股东代表参
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会。
因此，发行人重大事项决策应通过提名董事与中国电子集团及其下属企业进行沟通，由提名董事提交《董事会议案沟通表》《股东会议案呈报表》形式的沟通材料，并就前述事项征求中国电子集团及其下属企业意见、履行中国电子有限、中电金投内部决策流程，并通过董事（股东代表）参加发行人董事会、股东（大）会的形式参与经营决策。中国电子集团已出具声明书，确认报告期内，中国电子集团基于参股企业管理制度，通过授权股东代表及提名董事参加发行人股东（大）会、董事会的方式参与发行人重大事项的决策。
综上，发行人在公司治理、经营决策方面无需向中国电子集团履行审批、备案流程。
（2）发行人内部管理规程对其重大事项决策外部审批、备案的要求
发行人现行有效的《公司章程》等公司制度文件除依照《公司法》等法律法规规定建立股东大会、董事会及监事会的公司治理结构外，未对重大事项决策的外部审批、备案作出规定。
报告期内，发行人通过向中国电子集团及其下属企业提名董事提交《董事会议案沟通表》《股东会议案呈报表》或发送三会通知、会议材料等方式与股东就重大决策事项进行沟通，并通过召集、召开三会审议相关事项的方式完成决策流程，无需履行其他外部审批、备案程序。
2、报告期内，发行人资金管理、费用支出是否存在统一管理，或需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的事项
（1）报告期内，发行人资金管理、费用支出不存在统一管理
报告期内，中国电子集团及其下属企业不存在统一管理发行人资金、费用支出的情形，发行人不存在需就前述事项向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的情形。发行人需依照其《公司章程》等相关制度要求将年度财务决算、利润分配、投资计划等涉及公司财务方面的重大事项提交董事会、股东（大）会审
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议，中国电子集团及下属企业通过提名董事、授权股东代表参与相关事项决策。发行人建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务总监领导财务方面日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及其控股子公司皆独立在银行开户，不存在与发行人主要股东及其控制的企业共用银行账户的情况；发行人及其控股子公司依法独立进行纳税申报和独立纳税，与发行人主要股东及其控制的企业无混合纳税现象。发行人的财务独立。发行人已制定《内部审计制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等内部制度，并编制《财务手册》对费用支出报销、支票申请、汇款申请、员工借款申请、发票说明、定期资产盘点以及财务数据查阅和外部审计等事项予以详细规定，严格把控发行人财务收支和投融资管理，监控公司现金流，保证公司现金流安全，独立且有效地管理发行人资金、费用支出。综上，报告期内，发行人独立且有效地对资金、费用支出实施管理，其资金管理、费用支出不存在由中国电子集团及其下属企业统一管理的情形，发行人需依照其公司内部制度规定将涉及公司财务方面的重大事项提交相应的公司权力机构决策。
（2）报告期内，发行人需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的其他事项报告期内，中国电子集团作为发行人第一大股东的控股股东，根据国有资产管理相关规定，发行人国有股东标识管理的申请文件由中国电子集团牵头报送至国务院国资委履行审批流程；报告期内发行人历次增资、整体变更为股份有限公司涉及的资产评估报告均经中国电子集团备案确认。该等事项是中国电子集团作为发行人国有股东根据相关法规需履行的国有资产管理程序，与发行人是否作为中国电子集团控制的企业不存在直接关系。
中国电子集团已出具声明书，确认报告期内，发行人历次增资、整体变更的资产评估报告须经中国电子集团备案，本次发行上市的国有股东标识管理有关事项需通过中国电子集团向国务院国资委报批，前述事项是中国电子集团作为发行
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人国有股东根据相关法规需履行的国有资产管理程序。除此之外，发行人不存在其他需中国电子集团审批、备案的事项。
（三）发行人独立董事陈丽洁现担任关联方独立董事，其独立董事身份的适格性是否受影响
1、陈丽洁符合发行人独立董事的任职资格要求
2020年12月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈丽洁等4人为发行人第一届董事会独立董事；2021年4月22日，上海贝岭召开2020年度股东大会，选举陈丽洁为上海贝岭第八届董事会独立董事。
截至本回复报告出具日，陈丽洁已取得独立董事资格证书，其个人简历如下：
陈丽洁，女，1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学民法专业博士。1986年9月至1995年8月，历任国务院法制局副处长、处长、副司长；1995年8月至2003年3月，任国家经贸委政策法规司副司长；2003年3月至2007年7月，任国务院国资委法规局巡视员；2007年8月至2014年12月，任中国移动通信集团公司总法律顾问；2021年4月至今，任上海贝岭股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
截至本回复报告出具日，陈丽洁在培训认证、专业背景、任职履历及主要社会关系等方面均符合发行人独立董事的任职资格要求。具体如下：
（1）陈丽洁不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董事的情形；
（2）陈丽洁符合《独立董事指导意见》第三条规定关于独立董事具有独立性的要求，不存在不得担任独立董事的情形。其中，报告期内及目前，陈丽洁及其近亲属均不存在于包括中国电子集团及其下属企业中国电子有限、中电金投在内的发行人5%以上股东单位任职的情形；
（3）陈丽洁符合《信息披露指引第8号》第四条规定的有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定，具备第五条、第六条规定的法律专业知识及相关工作经验，且已按照《独立董事指导意见》的要求，参加相关培训并取得证券交
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易所认可的独立董事资格证书。
2、发行人与上海贝岭间存在关联关系与陈丽洁担任独立董事无关《创业板上市规则》7.2.3条规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（三）由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”根据前述规定，陈丽洁担任发行人独立董事期间担任上海贝岭独立董事，将不会导致发行人与上海贝岭间形成关联关系。
上海贝岭为中国电子集团实际控制的上市公司，鉴于发行人第一大股东中国电子有限直接持有公司26.5224%股份，其一致行动人中电金投持有公司
13.0999%股份；中国电子有限、中电金投为中国电子集团的全资子公司，中国电子集团及其控制的企业对公司具有直接或间接重大影响，出于谨慎性考虑，发行人将包括上海贝岭在内的中国电子集团及其控制的企业认定为关联方。
综上，陈丽洁担任发行人独立董事期间担任上海贝岭独立董事，将不会导致发行人与上海贝岭间形成关联关系，发行人与上海贝岭的关联关系因上海贝岭为发行人第一大股东的控股股东中国电子集团控制的企业形成，与陈丽洁任职情况无直接关系。
因此，陈丽洁具备担任发行人独立董事的资格，其独立董事身份具备适格性。
（四）中国电子集团持有发行人股份数量超过三分之一，对于发行人股东大会特别决议事项是否构成一票否决，请就其对发行人公司治理的影响进行有针对性的风险提示
1、中国电子集团持有发行人股份数量超过三分之一，对于发行人股东大会特别决议事项是否构成一票否决
截至本回复报告出具日，中国电子集团通过其下属子公司中国电子有限、中电金投合计间接持有发行人39.6223%的股权。
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》，以下事项须由发
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行人股东大会进行特别决议（即出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）：（1）公司增加或减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（3）本章程的修改；（4）股权激励计划；（5）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（6）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。根据发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》，须由发行人股东大会以特别决议通过事项在前述基础上增加：连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以上的对外担保。前述《公司章程》等公司治理文件中关于重大事项由股东大会特别决议审议通过的规定，系发行人基于《公司法》第四十三条、第一百二十一条及《上市公司章程指引》第七十七条等规定制定的，并非针对中国电子集团及其下属企业持股比例情况所做的特殊安排。截至本回复报告出具日，发行人不存在与前述现行有效公司治理文件规定存在矛盾的公司治理安排，任何股东均无法凭其单独或合计所持股权比例在发行人股东大会中形成有效决议。报告期内，中国电子集团及其下属子公司中国电子有限、中电金投在其各自作为发行人股东期间，均不存在反对发行人股东（大）会审议的任何议案的情形。
此外，根据2021年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众公开发行108,588,354股股票；本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发行后发行人股份总数的20%。本次发行上市后，中国电子集团下属子公司中国电子有限、中电金投合计持有的发行人股权将被稀释至其已发行股份总数的1/3以下，使其客观上无法否决发行人股东大会审议的特别决议事项。
中国电子集团已就上述事项出具书面确认：“本企业仅基于参股企业管理制度，通过授权股东代表及提名董事参加发行人股东（大）会、董事会的方式参与发行人重大事项的决策，发行人现有章程、制度及将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》等公司治理文件中关于特别决议的规定，系基于《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、上市相关公司治理规则要求制订的，不存在为赋予本企业一票否决权而设置或针对本企业及下属企业持股情况做出特殊安排的
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情形。”综上，基于对发行人的持股比例，中国电子集团及其下属子公司客观上具备否决发行人现行有效《公司章程》规定的股东大会特别决议事项的条件，但该等公司治理制度系根据法律规定而非为特殊股东权利所做的安排，且报告期内中国电子集团及其下属子公司均未在发行人股东大会层面实质行使任何否决权。
2、请就其对发行人公司治理的影响进行有针对性的风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）无控股股东及实际控制人风险”补充披露如下内容：
“公司股权结构较为分散，且单个股东均无法控制董事会多数席位，公司无控股股东及实际控制人。公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司制度讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人影响公司决策效率的风险。此外，由于公司无控股股东及实际控制人，公司可能面临因股权结构发生较大改变而导致的控制权不稳定风险，可能会导致公司生产经营和业务发展受到不利影响。
尽管公司无控股股东及实际控制人，截至本招股说明书签署日，中国电子集团通过其全资子公司中国电子有限及中电金投间接合计持有公司股权比例达到
39.6223%，高于三分之一，对于需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过的股东大会特别决议事项，实质具备一票否决的条件，可能导致公司股东大会特别决议事项的决策效率受到不利影响。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了中国电子集团提供的内部管理制度文件、财务报表、审计报告、内部决策及流程文件，向提名董事/股东代表出具的授权委托书，《对投资企业股东会议案意见及对董事沟通事项建议》，关于参股企业的管理制度等文件；
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2、查阅了中国电子集团出具的声明书；
3、查阅了发行人相关三会文件、历次增资、整体变更相关的资产评估报告及备案文件；
4、查阅了发行人《公司章程》、《内部审计制度》、《规范与关联方资金往来
的管理制度》、《财务手册》等内部管理制度文件，并对发行人财务部门负责人进行访谈；
5、查阅了陈丽洁填写的调查问卷，查阅了上海贝岭的公开披露文件；
6、查阅了《公司法》、《上市公司章程指引》、《独立董事指导意见》、《信息
披露指引第8号》及《创业板上市规则》等法律法规的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”已履行所需审批、备案程序；就发行人发行上市事项中国电子集团已完整履行有关审批、备案程序；
2、根据中国电子集团内部关于控股、参股企业的管理制度，发行人内部管理规程等，发行人在公司治理、经营决策方面无需向中国电子集团或其他除发行人股东会、董事会外的有权机构履行审批、备案流程；报告期内，发行人资金管理、费用支出不存在统一管理的情形；报告期内，中国电子集团作为发行人第一大股东的控股股东，根据国有资产管理相关规定，发行人国有股东标识管理的申请文件由中国电子集团牵头报送至国务院国资委履行审批流程，报告期内发行人历次增资、整体变更为股份有限公司涉及的资产评估报告均经中国电子集团备案确认，除此之外，发行人不存在其他需向中国电子集团及其下属企业进行报备、审批的事项；
3、发行人独立董事陈丽洁现担任关联方独立董事，其独立董事身份的适格性不受影响；
4、基于对发行人的持股比例，中国电子集团及其下属子公司客观上具备否
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决发行人现行有效《公司章程》规定的股东大会特别决议事项的条件，但该等公司治理制度系根据法律规定而非为特殊股东权利所做的安排，且报告期内中国电子集团及其下属子公司均未在发行人股东大会层面实质行使任何否决权；发行人已就相关情况在招股书说明书进行针对性的风险提示。
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2．关于业务的独立性审核问询回复显示：
截至本回复报告出具日，中国电子集团下属从事芯片制造的企业存在向发行人（作为EDA厂商）开放部分工艺库信息访问权限的情形，使发行人能够了解工艺信息并开发符合其需求的EDA工具。请发行人说明中国电子集团下属从事芯片制造的企业向发行人（作为EDA厂商）开放部分工艺库信息访问权限对发行人研发及销售的影响，除中国电子集团下属从事芯片制造的企业外，发行人其他客户是否存在向发行人开放工艺库信息访问权限的情形，发行人是否对中国电子集团下属从事芯片制造的企业工艺库信息构成重大依赖。请保荐人就以上问题发表明确意见。请保荐人、申报会计师和发行人律师说明对中国电子集团及其下属企业对发行人业务影响的核查是否充分，发行人业务独立性的核查结论是否具有足够依据。回复：
一、发行人说明
（一）中国电子集团下属从事芯片制造的企业向发行人（作为EDA厂商）开放部分工艺库信息访问权限对发行人研发及销售的影响，除中国电子集团下属从事芯片制造的企业外，发行人其他客户是否存在向发行人开放工艺库信息访问权限的情形，发行人是否对中国电子集团下属从事芯片制造的企业工艺库信息构成重大依赖
在集成电路产业链中，EDA工具属于上游支撑环节。芯片制造商为了能与EDA厂商互相配合以更好地支持共同的服务对象——芯片设计厂商，通常都会向EDA厂商开放部分工具工艺库信息的访问权限以实现EDA工具与其制造工艺的适配。芯片制造商向EDA厂商开放工艺库信息，是EDA行业生态建设的重要环节，属于行业惯例。
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中国电子集团下属企业向发行人（作为EDA厂商）开放部分工艺库信息访问权限的芯片制造企业为上海积塔半导体有限公司（以下简称“上海积塔”）。除发行人外，上海积塔也存在向其他EDA厂商开放部分工具工艺库信息访问权限的情形。上海积塔向发行人开放部分工具工艺库信息访问权限属于EDA行业生态建设的一部分，为行业惯例，该等情形对发行人研发及销售的影响较小，亦不存在特殊利益安排。
截至本回复报告出具日，除中国电子集团下属从事芯片制造的企业上海积塔外，全球前五大晶圆制造企业中的四家及国内前五大晶圆制造企业在内的国内外多家芯片制造商均存在向发行人开放部分工具工艺库信息访问权限的情形，该等情形系行业惯例。
综上，发行人对中国电子集团下属从事芯片制造的企业工艺库信息不构成重大依赖。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，了解芯片制造企业向包括发行人在内的EDA厂商开放工艺库信息访问权限的背景和合理性；
2、对中国电子集团下属向发行人开放工艺库信息访问权限的芯片制造企业上海积塔进行访谈，了解其与发行人之间的业务开展情况；
3、了解主要晶圆制造企业向发行人开放工艺库信息访问权限的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
中国电子集团下属从事芯片制造的企业向发行人开放部分工具工艺库信息访问权限属于EDA行业生态建设的一部分，为行业惯例，该等情形对发行人研发及销售的影响较小，亦不存在特殊利益安排；除中国电子集团下属企业外，也存在其他国内外多家芯片制造商向发行人开放部分工具工艺库信息访问权限的
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情形，发行人对中国电子集团下属从事芯片制造的企业工艺库信息不构成重大依赖。
三、保荐人、申报会计师和发行人律师说明
发行人有独立的采购、销售等业务体系，不依赖于中国电子集团及其控制的企业，发行人与中国电子集团及其控制的企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。发行人在业务方面具有独立性，对中国电子集团及其下属企业不构成重大依赖，具体分析如下：
（一）发行人与中国电子集团及其下属企业不构成相同或相似业务
发行人的主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务，中国电子集团是以网信产业为核心主业的中央企业，且中国电子集团下属全资、控股子公司不存在从事EDA软件研发业务的企业。发行人与中国电子集团及其下属企业不构成相同或相似业务。
（二）发行人采购、销售体系独立于中国电子集团及其下属企业
1、发行人采购体系独立
报告期内，发行人与其主营业务相关的采购内容主要包括委托开发、软硬件设备、外购产品、测试服务、技术服务等。其中委托开发主要包括发行人从事EDA工具软件开发及对外技术服务中的辅助性模块对外委托开发，软硬件设备主要包括发行人采购日常经营过程中所需要的软件和硬件设备，外购产品主要包括发行人根据客户需求而采购的外部产品，测试服务主要包括发行人EDA工具软件研发过程中的外部测试费用，技术服务主要包括外购功能模块技术授权等。除前述与发行人主营业务相关的采购内容外，发行人仍需采购日常运营所需能源或房租物业，主要包括发行人及各地子公司租赁办公场所、房屋装修及物业水电。
发行人拥有独立的采购团队，不存在与中国电子集团及其下属企业共用采购渠道的情形，主要根据市场供需情况与供应商协商确定产品及服务价格，并独立签署采购合同，独立开展采购业务。
鉴于中国电子集团下属企业众多，因此无法排除该等企业与发行人向相同供
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应商采购产品及服务的情形，发行人与中国电子集团及其下属企业存在少量供应商自然重合情形，但该等重合不影响发行人采购体系的独立性。综上，发行人的采购体系独立于中国电子集团及其下属企业，与中国电子集团及其下属企业不存在采购人员重叠或共用采购渠道的情形，采购具有独立性。
2、发行人销售体系独立
报告期内，发行人主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务，相关产品和服务主要应用于集成电路设计及制造领域，下游客户主要包括集成电路设计企业、晶圆制造企业、平板厂商等。发行人拥有独立的销售团队，不存在与中国电子集团及其下属企业共用销售渠道的情形，发行人主要根据产品类型、购买数量、授权期限、客户规模、客户所在地区的竞争程度等因素确定产品及服务价格，并与客户独立签署销售合同，独立开展销售业务。鉴于中国电子集团下属企业众多，且部分企业同样处于集成电路产业链，发行人与中国电子集团及其下属企业存在部分客户自然重合情形，但该等重合不影响发行人销售体系的独立性。
综上，发行人的销售体系独立于中国电子集团及其下属企业，与中国电子集团及其下属企业不存在销售人员重叠或共用采购渠道的情形，销售具有独立性。
（三）报告期内发行人与中国电子集团及其下属企业交易往来不存在特殊安排
报告期内发行人与中国电子集团及其下属企业交易往来包括关联采购及关联销售，具体情况如下：
报告期内，发行人的关联采购主要为房租物业、测试服务和投标费用，其中向关联方租赁房屋及采购物业服务合计费用分别为62.49万元、17.33万元、
228.89万元及324.51万元，占当期房租物业采购（包含房屋租赁、房屋装修及物业水电）金额的比例分别为7.23%、2.99%、6.38%及21.34%；向关联方采购测试服务金额分别为0万元、0万元、22.36万元及48.40万元，占当期测试服
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务费用的比例分别为0%、0%、1.54%及6.05%；向关联方支付投标费用分别为
5.16万元、7.23万元、1.08万元及0万元，占当期销售费用比例分别为0.21%、
0.15%、0.02%及0.00%，各项采购金额及占比均较小。
报告期内，发行人向关联方销售EDA软件、提供技术开发服务及销售硬件的收入总额分别为336.60万元、459.48万元、1,581.25万元及681.42万元，占各期主营业务收入的比重分别为2.35%、1.81%、3.89%、3.82%，占比较小。
上述关联交易系各方根据自身业务开展需求真实发生，遵循市场化定价原则，公司与关联方的采购、销售定价方式与非关联方一致，不存在特殊利益安排，亦不存在严重依赖关联交易开展业务的情形。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
（1）对发行人业务部门负责人、财务部门负责人进行访谈；
（2）查阅了中国电子集团提供的基于国务院国有资产监督管理委员会产权管理综合信息系统统计数据的其下属公司名单及其出具的确认函；通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站等公开渠道检索，确认中国电子集团下属公司名单；
（3）取得发行人报告期内的采购、销售明细，并与中国电子集团下属公司名单进行核对，核查关联交易的完整性；
（4）针对发行人报告期内的关联交易，进行实地走访或视频访谈，询问关联方与发行人的主要交易情况，了解关联交易的主要原因，核查交易的真实性，识别是否存在异常情况；取得主要关联交易的合同、验收单、发票、银行回单、记账凭证等资料，并通过函证确认交易的真实性、准确性和完整性；并将关联交易与其他非关联第三方交易的定价原则、毛利率情况等进行比较，以确认关联交易价格的公允性；
（5）查阅了中国电子集团出具的声明书，确认为发行人本次发行上市业务独立性核查所需，其已尽所能通过调取下属企业清单、提供相关企业信息、接受
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发行人上市中介机构访谈以及配合就相关问题出具说明确认等方式予以充分配合。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：对中国电子集团及其下属企业对发行人业务影响的核查充分，发行人业务独立性的核查结论具有足够依据。
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3．关于发行人核心技术能力申报材料显示：
（1）公司目前主要既有模拟电路设计全流程EDA工具系统中，电路仿真工具支持最先进的5nm工艺制程，处于国际领先水平；其他模拟电路设计EDA工具支持28nm工艺制程，与已支持5nm先进工艺的同类领先工具仍存在一定差距。因此，发行人模拟电路设计全流程EDA工具系统中部分工具达到国际领先水平，但整体尚未支持16nm及以下先进工艺制程。
（2）发行人数字电路设计EDA工具收入占EDA软件销售收入占比略有下降，报告期各期分别为40.11%、36.32%、28.64%。
（3）模拟芯片和系统级芯片被广泛应用于计算机、网络通讯、数据中心、照明、家用电器、智能家居、消费类电子等领域。
请发行人说明数字电路设计EDA工具可支持的集成电路工艺制程，发行人目前主要产品的集成电路工艺制程应用领域与国际先进水平技术在应用领域及市场规模上的具体差异。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、发行人数字电路设计EDA工具可支持的集成电路工艺制程，发行人目前主要产品的集成电路工艺制程应用领域与国际先进水平技术在应用领域及市场规模上的具体差异。
（一）发行人数字电路设计EDA工具可支持的集成电路工艺制程
公司目前既有数字电路设计EDA工具可支持的集成电路工艺制程具体情况如下表所示：
| 工具产品名称 | 全球先进水平相关工具可支持的最高量产工艺制程 | 华大九天目前可支持的最高量产工艺制程 |
| 单元库/IP质量验证工具 | 5nm | 5nm |
| 高精度时序仿真分析工具 | 5nm | 5nm |
| 时序功耗优化工具 | 5nm | 5nm |
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| 工具产品名称 | 全球先进水平相关工具可支持的最高量产工艺制程 | 华大九天目前可支持的最高量产工艺制程 |
| 版图集成与分析工具 | 5nm | 5nm |
| 时钟质量检视与分析工具 | 5nm | 5nm |
| 单元库特征化提取工具 | 5nm | 40nm |
根据上表，公司目前已发布的数字电路设计EDA工具中，单元库/IP质量验证工具、高精度时序仿真分析工具、时序功耗优化工具、版图集成与分析工具和时钟质量检视与分析工具均可支持目前国际最先进的5nm量产工艺制程，处于国际领先水平；单元库特征化提取工具开发完成时间较短，目前可支持40nm量产工艺制程，与同类国际领先工具仍存在一定差距。整体来看，公司已发布的数字电路设计EDA工具中，除个别工具外均达到国际领先水平，可支持5nm量产工艺制程。
此外，公司目前在数字电路EDA领域仅覆盖数字电路设计的部分流程，尚未实现全流程工具覆盖，公司本次募投项目中的“电路仿真及数字分析优化EDA工具升级项目”和“数字设计综合及验证EDA工具开发项目”等亦着眼于提升数字电路设计领域EDA工具的覆盖完整度，并将进一步促进对更高水平工艺制程的支持，从而提升公司在数字电路EDA领域的综合竞争水平。
上述相关内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品或服务”处补充披露。
（二）发行人目前主要产品的集成电路工艺制程应用领域与国际先进水平技术在应用领域及市场规模上的具体差异
1、工艺制程角度
从工艺制程的角度来看，全球集成电路产业中28nm以下工艺制程的应用比例在33%左右（数据来源：兴业证券研究报告）。另根据国内晶圆制造龙头企业中芯国际集成电路制造有限公司公布的数据显示，其28nm及以下工艺节点收入占比低于上述公开数据，具体如下：
| 工艺制程节点 | 2021年第二季度 | 2021年第一季度 | 2020年第四季度 | 2020年第三季度 |
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综上，从工艺制程的角度来看，28nm及以上工艺制程在目前集成电路量产工艺制程中相对成熟且市场份额具有明显的领先优势。
2、应用领域角度
集成电路应用领域广泛，从细分应用领域的角度来看，7nm及以下工艺制程主要用于对算力、功耗有很高要求的芯片，如中高端移动设备，人工智能，5G基础架构，高性能计算领域；7nm-20nm工艺制程主要应用于应用处理器，蜂窝基带和ASIC设计，高端移动计算和网络通信等领域；20nm-28nm工艺制程主要用于CPU，GPU，高速网络芯片，智能电话，平板电脑，消费电子，汽车和物联网等领域；28nm-45nm工艺制程主要用于CPU，图形处理器，FPGA，硬盘驱动器，智能手机，数字电视，机顶盒，游戏和无线连接应用，物联网，可穿戴设备等领域；45-90nm工艺制程主要用于移动设备，计算机，汽车电子，物联网，可穿戴设备等对性能要求相对不高，但对成本敏感的领域；其他更为成熟的工艺制程主要应用于光电传感，消费电子，计算机，移动计算，汽车电子，物联网等。
| 28nm及以下 | 14.5% | 6.9% | 5% | 14.6% |
| 40/45nm | 14.9% | 16.3% | 14.8% | 17.2% |
| 55/65nm | 29.9% | 32.8% | 34.0% | 25.8% |
| 90nm | 3.2% | 4.1% | 3.5% | 3.4% |
| 0.11/0.13μm | 5.9% | 6.0% | 6.2% | 4.4% |
| 0.15/0.18μm | 28.4% | 30.3% | 32.5% | 31.2% |
| 0.25/0.35μm | 3.2% | 3.6% | 4.0% | 3.4% |
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数据来源：台湾积体电路制造股份有限公司
公司的模拟电路设计全流程EDA工具系统中，电路仿真工具可支持最先进的5nm量产工艺制程，适用于绝大多数模拟集成电路应用领域，其他模拟电路设计EDA工具可支持28nm量产工艺制程，可以应用于上文所述的28nm及以上工艺制程所适用的领域。
公司目前已发布的数字电路设计EDA工具中，单元库/IP质量验证工具、高精度时序仿真分析工具、时序功耗优化工具、版图集成与分析工具和时钟质量检视与分析工具可支持当前最先进的5nm量产工艺制程，适用于绝大多数数字集成电路应用领域；单元库特征化提取工具目前可支持40nm工艺制程，可应用于上文所述的相对传统工艺制程适用的领域。
3、市场规模角度
从市场规模的角度来看，模拟芯片具有生命周期长、对先进工艺制程依赖低的特点，往往更关注性能指标、可靠性和成本，因此通常采用更稳定的成熟工艺制程。目前大部分模拟芯片产品仍在使用28nm及以上的成熟工艺制程。公司的模拟电路设计全流程EDA工具系统中，全部工具均可支持28nm及以上的量产
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工艺制程。对于数字芯片，公司既有的数字电路设计EDA工具中多数能够满足目前最先进的5nm量产工艺制程。但公司目前在数字电路EDA领域仅覆盖数字电路设计的部分流程，尚未实现全流程工具覆盖，因此在应用领域较国际巨头仍然存在一定差距。
综上，结合芯片工艺制程分布的公开数据统计情况，28nm以下工艺制程的应用比例大约在33%左右。从工艺制程角度出发，目前公司已发布的产品已能够满足较高份额的应用市场需求。同时，公司将通过持续的研发投入和产品升级，进一步提升对先进工艺制程的支持能力。公司本次募投项目亦着眼于EDA工具领域综合技术水平的提升，将进一步促进公司产品支持更高水平的工艺制程，并提升数字电路设计EDA工具的设计流程覆盖完整度，以满足更多的市场应用需求。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、对发行人高管和核心技术人员进行访谈，了解发行人相关产品情况及与市场竞品的比较情况；
2、查阅集成电路和EDA相关领域的研究报告和行业资料。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司已发布的数字电路设计EDA工具中，除个别工具外均达到国际领先水平，可支持5nm量产工艺制程；但目前在数字电路EDA领域仅覆盖数字电路设计的部分流程，尚未实现全流程工具覆盖；
2、公司的模拟电路设计全流程EDA工具系统中，电路仿真工具可支持最先进的5nm量产工艺制程，适用于绝大多数模拟集成电路应用领域，其他模拟电路设计EDA工具可支持28nm量产工艺制程，可应用于28nm及以上工艺制
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程所适用的领域。公司目前已发布的数字电路设计EDA工具中，大部分可支持5nm量产工艺制程，适用于绝大多数数字集成电路应用领域；
3、根据芯片工艺制程分布的公开数据统计情况，公司目前已发布的产品已能够满足较高份额的应用市场需求，但与国际最先进水平相比，公司产品对先进工艺制程的支持能力以及数字电路EDA工具的覆盖完整度尚待进一步加强，所能满足的应用领域及市场规模相比国际最先进水平尚存在一定差距。
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4．关于销售模式审核问询回复显示：
（1）公司通常在EDA软件销售合同中约定，在合同项下产品的有效维护期内，向客户提供升级维护服务。升级维护服务主要系根据客户的实际使用情况，对已发布产品的功能缺陷和易用性问题进行修复，没有固定的升级周期。此项升级不包括增加新的重大功能或对产品主要功能算法进行重构等。公司针对销售合同约定的上述服务不收取额外费用，不单独计价。
（2）软件包换代，指产品工具有较大的改变，例如添加新的重大功能或对产品主要功能算法进行重构等，换代周期通常在1年以上。客户可能会根据自身设计人员对EDA软件的使用情况，自行选择继续购买原版本或公司后续推出的新版本。
（3）2019年、2020年，上海华虹（集团）有限公司分别向发行人采购技术服务684.53万元、2,046.62万元，采购原因为客户及其下属企业主要从事晶圆制造业务，购买数字/模拟类软件，用于版图分析处理、电路仿真、版图验证、单元库特征化提取等。中国电子集团曾持有上海华虹（集团）有限公司47.08%的股份。
请发行人说明：（1）与客户签订EDA软件销售合同中关于软件包更新升级、软件包换代的主要合同条款，客户购买软件后在一定期限内软件包换代可否进行免费升级，报告期内，发行人与客户在软件升级、换代方面是否存在纠纷。
（2）发行人销售的主要软件产品每年进行软件包换代后，过往年次的软件是否仍会进行升级维护服务，如客户购买固定期限内的授权，在发行人软件包换代后固定期限内的授权使用是否会产生较大影响。
（3）采购发行人永久期授权的主要客户、对应采购金额；发行人所处的集成电路产业发展迅速，技术及产品更新换代频繁，客户采购永久期授权的合理性。
（4）发行人向上海华虹（集团）有限公司提供的具体技术服务内容，向发
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行人采购数字/模拟类软件但将此业务归为技术服务的原因，销售价格的确定依据及公允性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）与客户签订EDA软件销售合同中关于软件包更新升级、软件包换代的主要合同条款，客户购买软件后在一定期限内软件包换代可否进行免费升级，报告期内，发行人与客户在软件升级、换代方面是否存在纠纷。
1、与客户签订EDA软件销售合同中关于软件包更新升级、软件包换代的主要合同条款
报告期内，发行人与客户签订的典型的EDA软件销售合同中关于软件包更新升级主要合同条款包括：
（1）在产品有效维护期内，发行人提供包括电话、传真、E-mail、Internet等技术支持服务，对买方的技术请求，发行人及时响应，必要时指派技术工程师到买方现场进行免费技术支持服务。
（2）在产品有效维护期，发行人免费向买方提供软件升级维护服务。发行人上述合同条款中，不涉及关于软件包换代的内容。软件包换代是发行人独立的新版本发布，客户需要另行购买。
在产品有效期内，发行人免费向客户提供的软件升级维护服务，主要针对客户在EDA软件使用过程中产生的易用性问题、功能缺陷和客户使用方面的问题，可归纳为软件代码缺陷和客户使用原因。①对于客户使用过程中发现的软件功能缺陷，发行人及时修改软件代码，形成更新升级包发送给客户。②客户使用原因包括软硬件环境兼容和操作原因，发行人技术工程师会通过多种方式解决。由于EDA软件使用者（主要为集成电路设计人员）一般具有较高的专业技能，操作问题很少，即使有也通常发生在售前评估期和正式使用初期；此外，软硬件兼容问题会通常在售前评估期予以解决，售后发生问题的概率较低。
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综上，发行人与客户签订的EDA软件销售合同中，对升级维护进行了约定，不涉及软件包换代条款。
2、客户购买软件后在一定期限内软件包换代可否进行免费升级，报告期内，发行人与客户在软件升级、换代方面是否存在纠纷。
客户购买软件后，在合同约定期限内可以免费升级，无法免费换代，如果客户有软件换代需求，需要另行购买。
报告期内，发行人按照相关销售合同履行约定升级维护义务，发行人与客户在软件升级、换代方面不存在纠纷。
（二）发行人销售的主要软件产品每年进行软件包换代后，过往年次的软件是否仍会进行升级维护服务，如客户购买固定期限内的授权，在发行人软件包换代后固定期限内的授权使用是否会产生较大影响。
1、发行人销售的主要软件产品每年进行软件包换代后，过往年次的软件是否仍会进行升级维护服务
发行人销售的EDA软件的软件包换代指对产品功能有较大的改变，例如添加新的重大功能或对产品主要功能算法进行重构等，换代周期通常在1年以上。软件包进行换代后，发行人仍然会对过往年次版本的软件提供升级维护服务。因为升级维护服务主要是对已发布产品的功能缺陷和易用性问题进行修复，属于质量保证条款。按照合同要求，发行人有义务在客户的软件授权有效期内解决其使用过程中出现的各类问题，确保客户能够顺畅使用软件。此外，上述功能缺陷和易用性问题的修复较为简单，且换代前后的不同版本软件之间，通常具有一定的共通性，发行人的维护成本整体较低。
综上，发行人的EDA软件产品在进行换代后，对过往版本的软件仍会进行升级维护服务。
2、如客户购买固定期限内的授权，在发行人软件包换代后固定期限内的授权使用是否会产生较大影响。
购买固定期限授权的客户，在其授权有效期内，若发行人进行了软件包换代，
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与该客户无关，亦不会对该客户产生影响。该客户仍然按照原合同约定，享有合同中约定的软件版本的相关权利，例如，仍会对那个版本进行免费升级维护。若客户希望购买换代的软件包，则需要与发行人重新签署一份新的软件销售合同。故发行人软件包换代，对使用换代前版本的客户在固定期限内的授权使用不会产生影响。
（三）采购发行人永久期授权的主要客户、对应采购金额；发行人所处的集成电路产业发展迅速，技术及产品更新换代频繁，客户采购永久期授权的合理性。
1、采购发行人永久期授权的主要客户、对应采购金额
报告期内，公司不同模式的授权期限对应的收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定期限内一次授权 | 7,995.01 | 56.36% | 20,107.27 | 58.27% | 8,813.59 | 41.09% | 5,112.47 | 38.46% |
| 固定期限内多次授权 | 3,421.62 | 24.12% | 8,483.77 | 24.58% | 3,709.99 | 17.29% | 1,887.84 | 14.20% |
| 永久期授权 | 2,768.39 | 19.52% | 5,917.33 | 17.15% | 8,928.49 | 41.62% | 6,293.14 | 47.34% |
| EDA软件销售收入 | 14,185.01 | 100.00% | 34,508.38 | 100.00% | 21,452.07 | 100.00% | 13,293.46 | 100.00% |
注：行业内一般认为授权期限超过10年的，可视为永久期限授权。
报告期各期，公司永久期限授权的EDA软件销售金额分别为6,293.14万元、8,928.49万元、5,917.33万元和2,768.39万元，占EDA软件销售收入的比重分别为47.34%、41.62%、17.15%和19.52%。公司永久期限授权的前五大客户及其对应永久授权采购金额、采购软件类别如下：
单位：万元
| 2021年1-6月 | |||
| 客户名称 | 永久授权收入金额 | 占永久授权收入的比例 | 采购永久授权软件类别 |
| 长沙惠科光电有限公司、天马微电子股份有限公司、维信诺科技股份有限公司 | 1,431.55 | 51.71% | 平板显示电路EDA工具 |
| 成都华微电子科技有限公司、K5 | 896.75 | 32.40% | 模拟电路EDA工具 |
| 合计 | 2,328.30 | 84.11% | |
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| 2020年度 | |||
| 客户名称 | 永久授权收入金额 | 占永久授权收入的比例 | 采购永久授权软件类别 |
| 京东方科技集团股份有限公司、天马微电子股份有限公司、TCL科技集团股份有限公司、K1 | 4,118.61 | 69.60% | 平板显示电路EDA工具 |
| 展讯通信（上海）有限公司 | 598.88 | 10.12% | 模拟电路EDA工具 |
| 合计 | 4,717.49 | 79.72% | |
| 2019年度 | |||
| 客户名称 | 永久授权收入金额 | 占永久授权收入的比例 | 采购永久授权软件类别 |
| K1 | 3,072.35 | 34.41% | 模拟电路EDA工具、平板显示电路EDA工具 |
| 惠科股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、重庆康佳光电技术研究院有限公司、TCL科技集团股份有限公司 | 3,812.45 | 42.70% | 平板显示电路EDA工具 |
| 合计 | 6,884.80 | 77.11% | |
| 2018年度 | |||
| 客户名称 | 永久授权收入金额 | 占永久授权收入的比例 | 采购永久授权软件类别 |
| 京东方科技集团股份有限公司、TCL科技集团股份有限公司、成都中电熊猫显示科技有限公司、维信诺科技股份有限公司 | 5,053.96 | 80.31% | 平板显示电路EDA工具 |
| K3A1 | 578.76 | 9.20% | 模拟电路EDA工具 |
| 合计 | 5,632.72 | 89.51% | |
2、发行人所处的集成电路产业发展迅速，技术及产品更新换代频繁，客户采购永久期授权的合理性。从永久期限授权的前五大客户采购软件类别可以看出，报告期内，发行人采用永久期限授权模式进行销售的EDA软件以平板显示电路EDA工具为主，还包括部分模拟电路EDA工具。主要原因是平板产线建成后生产的平板产品的类型、工艺等相对稳定，与之匹配的EDA工具亦不需要频繁更新换代，故平板厂商通常选择采购永久期限授权模式的EDA软件。
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此外，2019年度、2021年1-6月公司以永久授权模式销售的其他EDA软件的销售收入较大，主要系K1等个别客户基于自身战略需求，对公司模拟电路设计全流程EDA工具系统中的异构仿真系统ALPS-GT工具以永久期限授权模式进行采购。
综上，报告期内，客户采用永久期授权模式采购的EDA软件主要为平板显示电路EDA工具和模拟电路设计全流程EDA工具系统中的个别工具，主要系客户主动选择，采用永久期限授权模式具有合理性。
（四）发行人向上海华虹（集团）有限公司提供的具体技术服务内容，向发行人采购数字/模拟类软件但将此业务归为技术服务的原因，销售价格的确定依据及公允性。
1、发行人向上海华虹（集团）有限公司提供的具体技术服务内容，向发行人采购数字/模拟类软件但将此业务归为技术服务的原因
报告期各期，公司向上海华虹（集团）有限公司及其下属企业的销售明细如下：
单位：万元
| 年度 | EDA软件销售 | 技术服务 | 软件代理+硬件 | 收入合计 |
| 2021年1-6月 | 51.93 | 2,739.00 | 66.37 | 2,857.30 |
| 2020年度 | 322.65 | 2,046.62 | 102.34 | 2,471.62 |
| 2019年度 | 296.99 | 684.53 | 102.34 | 1,083.86 |
| 2018年度 | 841.08 | 31.90 | 447.28 | 1,320.26 |
报告期内，公司向上海华虹（集团）有限公司及其下属企业销售EDA软件、提供技术服务，并进行少量软件代理和硬件销售，其中技术服务收入金额分别为
31.90万元、684.53万元、2,046.62万元和2,739.00万元。
公司向上海华虹（集团）有限公司及其下属企业提供的具体技术服务内容主要包括测试芯片设计、半导体器件测试分析、器件模型提取、单元库设计、存储器编译器开发等。
《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告》第8题“关于营业收入及客户”之“（五）结合
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主要客户的主营业务、采购用途说明公司向主要客户销售EDA软件、提供技术开发服务的商业合理性，公司主要客户上海华虹（集团）有限公司、成都中电熊猫显示科技有限公司与公司第一大股东控制的上海华虹集成电路有限责任公司、中电熊猫平板和中电熊猫液晶是否存在关联关系和业务往来”之“1、结合主要客户的主营业务、采购用途说明公司向主要客户销售EDA软件、提供技术开发服务的商业合理性”中关于上海华虹（集团）有限公司的客户采购原因表述不够完整，不存在将上海华虹（集团）有限公司采购数字/模拟类软件但将其归为技术服务的情形。报告期内，上海华虹（集团）有限公司及其下属企业向公司采购的原因完善如下：
单位：万元
| 2021年1-6月 | |||||
| 名称 | EDA软件销售 | 技术服务 | 软件代理+硬件 | 收入合计 | 客户采购原因 |
| 上海华虹（集团）有限公司 | 51.93 | 2,739.00 | 66.37 | 2,857.30 | 客户及其下属企业主要从事晶圆制造业务，采购EDA软件中的数字/模拟类软件，用于版图分析处理、版图验证等；主要采购技术服务包括技术开发服务和器件模型提取等。 |
| 2020年度 | |||||
| 名称 | EDA软件销售 | 技术服务 | 软件代理+硬件 | 收入合计 | 客户采购原因 |
| 上海华虹（集团）有限公司 | 322.65 | 2,046.62 | 102.34 | 2,471.62 | 客户及其下属企业主要从事晶圆制造业务，采购EDA软件中的数字/模拟类软件，用于版图分析处理、电路仿真、版图验证、单元库特征化提取等。主要采购技术服务包括测试芯片设计、半导体器件测试分析、器件模型提取、单元库设计、存储器编译器开发等。 |
| 2019年度 | |||||
| 名称 | EDA软件销售 | 技术服务 | 软件代理+硬件 | 收入合计 | 客户采购原因 |
| 上海华虹（集团）有限公司 | 296.99 | 684.53 | 102.34 | 1,083.86 | 客户及其下属企业主要从事晶圆制造业务，采购EDA软件中的数字/模拟类软件，用于版图分析处理、电路仿真、版图验证、单元库特征化提取等。主要采购技术服务包括单元库设计服务和器件模型提取服务。 |
| 2018年度 | |||||
| 名称 | EDA软件销售 | 技术服务 | 软件代理+硬件 | 收入合计 | 客户采购原因 |
| 上海华虹（集团）有限公司 | 841.08 | 31.90 | 447.28 | 1,320.26 | 客户主要从事晶圆制造业务，采购EDA软件中的数字/模拟类软件，用于版图分析处理、电路仿真、IP及单元库质量检查。主要采购技术服务包括器件模型提取服务，用于射频模型提取。 |
2、销售价格的确定依据及公允性
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（1）EDA软件
公司EDA软件销售价格主要根据软件授权期限长短、软件模块类别和数量、购买软件套数、产品市场竞争力、客户性质与合作关系等因素与客户协商确定：
①授权期限与收取的授权费用正相关，即授权期限越长，整体授权费用越高，但标准授权单价越低；②公司开发的同一工具软件项下，通常有若干可选择模块，不同客户根据自身业务需求选择需要购买的模块，最终软件销售价格等于客户选购的各模块价格的总和；③客户往往需要在同一合同项下购买多套软件，即需要购买多个license用于在不同的机器上使用，公司会参考客户一次性购买的软件套数给予一定程度优惠。此外，公司亦会考虑公司产品与市场竞品相比的市场竞争力、与客户的合作历史、客户性质（如商业客户、科研院所、高校等）等，协商确定销售价格。
鉴于EDA软件产品的特殊性和价格确定因素的复杂性，不同客户购买的EDA软件的类别、版本、期限、模块、数量等存在不同，公司销售给不同客户的EDA软件产品之间的销售价格不具有完全可比性。公司向上海华虹（集团）有限公司及下属企业销售的EDA软件定价方式与其他客户一致，符合公司整体定价原则和行业交易惯例，具备商业合理性，定价公允。
（2）技术服务
公司的技术服务业务根据服务项目的需求内容、项目的复杂程度、指标要求、技术参数、工艺特点、交付数据规模等具体情况，结合公司执行该项目的技术难度、开发工作量、人力单价、委外支出等向客户进行报价，并经与客户协商后确定最终服务价格。
公司向上海华虹（集团）有限公司及其下属企业提供的技术服务项目亦遵循上述定价模式进行定价。报告期内，公司向上海华虹（集团）有限公司提供的技术服务毛利率与当年公司技术服务业务的综合毛利率、毛利率范围对比如下：
单位：万元
| 年度 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 技术服务业务综合毛利率 | 技术服务业务毛利率范围 |
| 2021年1-6月 | 2,739.00 | 1,915.20 | 30.08% | 31.84% | 18.30%-51.69% |
1-35
| 2020年度 | 2,046.62 | 1,485.88 | 27.40% | 24.74% | 11.13%-64.15% |
| 2019年度 | 684.53 | 534.46 | 21.92% | 25.96% | 7.96%-48.49% |
| 2018年度 | 31.90 | 17.51 | 45.10% | 34.25% | 13.67%-52.49% |
发行人技术开发服务业务定价受多种因素影响，包括服务内容的难易程度、投入的人力程度、技术的创新程度、是否存在竞争对手等。此外，发行人提供的技术开发服务为定制化服务，而且不同的服务项目需要投入的人力成本和委外支出存在差异，因此不同项目的毛利率存在一定差异。
报告期内，发行人向上海华虹（集团）有限公司及其下属企业提供的技术服务的毛利率分别为45.10%、21.92%、27.40%和30.08%，均处于当年公司对外提供的所有技术开发服务项目的毛利率区间内，同期公司技术服务业务的综合毛利率分别为34.25%、25.96%、24.74%和31.84%，两者不存在显著差异。
综上，公司向上海华虹（集团）有限公司提供的技术服务定价公允。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅报告期内公司EDA软件重大销售合同，了解关于软件包更新升级、软件包换代的主要合同条款。访谈公司销售相关负责人，了解公司EDA软件升级、换代的相关运作方式；访谈公司主要客户、公司业务部门负责人，了解公司是否因产品升级、换代与客户存在纠纷争议；
2、访谈公司研发负责人和相关销售负责人，了解公司EDA软件在版本换代后，对换代前版本的升级维护方式；
3、查阅报告期各期公司的收入明细表，了解采购发行人永久期授权的客户名称及其采购明细；查阅采购永久期授权客户的销售合同，掌握合同主要条款；访谈发行人相关销售负责人，了解客户采购永久期授权的合理性；
4、查阅报告期内发行人向上海华虹（集团）有限公司及其下属企业的销售明细情况；查阅相关业务主要合同，了解公司向其提供技术服务的主要内容；访
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谈发行人相关销售负责人，了解公司EDA软件销售业务和技术服务业务的定价方式，将公司对上海华虹（集团）有限公司的软件销售定价方式、技术服务业务毛利率情况与其他客户进行比较分析，确认其定价公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人与客户签订的EDA软件销售合同包括与软件包更新升级的主要条款，在产品有效维护期内，发行人免费向客户提供软件升级维护服务，不包括软件包换代条款，无法免费换代，如果客户有产品换代需求，需要单独购买。报告期内，发行人与客户在软件升级、换代方面不存在纠纷；
2、发行人销售的主要软件产品进行软件包换代后，过往年次的软件仍会进行升级维护服务。发行人软件包换代，对使用换代前版本的客户在固定期限内的授权使用不会产生影响；
3、报告期内，发行人采用永久期限授权模式进行销售的EDA软件主要为平板显示电路EDA工具和模拟电路设计全流程EDA工具系统中的个别工具，主要系客户主动选择，采用永久期限授权模式具有合理性；
4、发行人向上海华虹（集团）有限公司及其下属公司提供的技术服务主要包括测试芯片设计、半导体器件测试分析、器件模型提取、单元库设计、存储器编译器开发等，不存在将上海华虹（集团）有限公司采购数字/模拟类软件归为技术服务的情形。报告期内，发行人与上海华虹（集团）有限公司的交易具有公允性。
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5．关于营业收入根据申报材料和审核问询回复：
（1）公司固定期限内多次授权的收入金额分别为1,887.84万元、3,709.99万元、8,483.77万元。固定期限内多次授权的软件销售合同，系在固定授权期限内，公司分多次进行授权，即分多次交付授权许可文件（license）且客户分次签署《收货（安装）确认单》的合同。
（2）收入函证方面，报告期各期“回函存在差异，查明原因后可确认金额”分别为1,348.93万元、967.34万元、1,038.77万元；替代测试确认金额分别为
585.34万元、1,742.02万元、3,307.06万元。
（3）收入截止性测试方面，报告期各截止日前后进行测试的收入占比界于95%至100%区间。
请发行人说明客户选择固定期限内多次授权模式的主要目的，客户获取升级换代版本软件的主要方式，公司授权许可文件（license）数量与可使用的机器数量是否一一匹配，公司对固定期限内多次授权模式下收入的分摊依据及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明报告期各期“回函存在差异，查明原因后可确认金额”的具体情况，实施的替代测试的方法及有效性；收入截止性测试的测试范围确定依据及合理性、测试的事实性结果及核查结论，公司收到《收货（安装）确认单》的形式以及相关验收时点的准确性。
回复：
一、发行人说明
（一）说明客户选择固定期限内多次授权模式的主要目的，客户获取升级换代版本软件的主要方式，公司授权许可文件（license）数量与可使用的机器数量是否一一匹配，公司对固定期限内多次授权模式下收入的分摊依据及合理性。
1、客户选择固定期限内多次授权模式的主要目的
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公司以固定期限内多次授权模式对外销售的EDA软件中，以三年期内多次授权较为典型。以下以三年期内多次授权为例进行说明：
三年期内多次授权主要表现为“1+1+1”授权模式，即公司与客户签署有效期为3年的EDA软件销售合同，并约定每年向客户交付一次license，每次交付的license对应软件授权有效期为一年，客户支付本次授权对应的价款。license到期时，如果客户继续购买，则公司交付下一年的license文件，客户相应支付下一次授权对应的价款。如果客户不继续购买，则公司无需继续交付下一年的license文件，客户也无需再付款。
公司对外销售的EDA软件授权期限越长，整体授权费用越高，但标准授权单价越低。对部分与公司刚建立合作关系的新客户而言，其对公司的EDA软件尚未建立高度认同关系，加之其对集成电路产品周期和对自身生存周期的预判并不明确，会认为EDA工具能否使用三年存在不确定性，不愿一次性支付较大代价，故不倾向于选择三年期一次授权模式。同时，为了避免每年重新签订合同需履行多次采购流程，以及避免后续年度发行人EDA工具产品价格上涨，部分客户也不倾向采用一年一签的模式，故与公司签订“1+1+1”模式的合同。
2、客户获取升级换代版本软件的主要方式
（1）软件升级：公司某版本软件在使用过程中，若客户反馈或公司自主发现功能缺陷或易用性问题，公司会积极修正并将补丁软件包通过邮件或指定地址下载等形式免费发送给客户。客户收到补丁软件包后，在原来的软件安装位置，运行补丁软件包自带的软件安装程序，自动安装即可。
（2）软件换代：软件换代为单独的销售行为。客户经售前评估后若有意购买，则双方签订销售合同。公司在客户指定时间通过邮件或指定地址下载等形式向客户提供软件安装包、操作手册和合同约定期限的license，即完成交付。
3、公司授权许可文件（license）数量与可使用的机器数量是否一一匹配公司与客户达成EDA软件销售协议时，客户会向公司提供一个用于其运行license的机器（称为“license服务器”）对应的MAC地址。公司会根据客户购买的软件工具类别、数量、MAC地址生成license文件并完成交付。因此该
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license文件只能在客户指定的“license服务器”上运行，license文件与客户指定的license服务器是一一匹配关系。
实际使用过程中，可以访问license服务器端口的电脑均可使用该软件。客户在运行软件某个模块功能时，软件会自动去license服务器上查找license文件中是否包含了该模块功能对应的license关键字及能够同时使用这个模块功能的数量，即客户购买的该软件模块数量。如果查找成功，该功能可以正常使用，否则该功能无法使用。因此，客户采购的软件模块数量一般指在能够访问license服务器端口的网络中可同时在线使用该模块的最大计算机数量。综上，公司授权许可文件（license）与license服务器一一匹配，授权许可文件（license）数量与可使用的计算机数量不存在一一匹配关系。
4、公司对固定期限内多次授权模式下收入的分摊依据及合理性
固定期限内多次授权模式下，发行人每一次授权，向客户交付一份license文件，每份license文件含有明确可区分的授权期限，客户支付该次授权对应的价款，并签署《收货（安装）确认单》。公司可据此判断存在可明确区分的多次授权承诺，并将每一次授权作为一项单项履约义务，在收到客户每次签署的《收货（安装）确认单》时，认定当次履约义务完成。根据《企业会计准则第14号——收入》第十四条“企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是指企业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。”的规定，发行人将每一次授权作为单项履约义务，按照每次授权价格确认收入，具有合理性。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明报告期各期“回函存在差异，查明原因后可确认金额”的具体情况，实施的替代测试的方法及有效性；收入截止性测试的测试范围确定依据及合理性、测试的事实性结果及核查结论，公司收到《收货（安装）确认单》的形式以及相关验收时点的准确性。
1、说明报告期各期“回函存在差异，查明原因后可确认金额”的具体情况，实施的替代测试的方法及有效性
报告期内，保荐人和申报会计师发函、回函、回函确认、替代测试情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入金额 | A | 18,236.50 | 41,480.22 | 25,722.00 | 15,078.20 |
| 发函金额 | B | 17,238.76 | 38,656.18 | 24,496.01 | 14,692.22 |
| 发函比例 | C=B/A | 94.53% | 93.19% | 95.23% | 97.44% |
| 回函相符金额 | D | 15,427.76 | 37,134.39 | 23,012.64 | 13,143.92 |
| 回函存在差异，查明原因后可确认金额 | E | 201.60 | 1,038.77 | 967.34 | 1,348.93 |
| 回函确认金额 | F=D+E | 15,629.36 | 38,173.16 | 23,979.97 | 14,492.85 |
| 回函确认比例 | G=F/A | 85.70% | 92.03% | 93.23% | 96.12% |
| 替代测试确认金额 | H | 2,607.14 | 3,307.06 | 1,742.02 | 585.34 |
| 替代测试确认比例 | I=H/A | 14.30% | 7.97% | 6.77% | 3.88% |
| 回函及替代测试确认合计金额占营业收入的比例 | J=(F+H)/A | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（1）报告期各期“回函存在差异，查明原因后可确认金额”的具体情况如下：
①2018年度
单位：万元
| 客户名称 | 审定金额 | 回函金额 | 差异金额 | 差异原因分析 | 差异原因核实及处理 |
| K3A1 | 708.48 | 506.18 | 202.30 | 双方在报告期内有多笔合同。对于固定期限内多次授权合同，客户按照合同总额一次性确认采购成本，发行人按照分次授权金额及验收日期确认收入。 | 经检查合同、分次授权的license发送记录，收货安装确认单，审定收入金额708.48万元。 |
| 合肥高创股份有限公司 | 345.10 | 344.83 | 0.27 | 2019年4月1日起，增值税税率发生变更，从16%下调至13%。销售合同含税金额400万元，发行人在税率调整前开票388万元，在税率调整后开票12万元，客户以含税金额统一按16%换算不含税金额回函，故有此尾差。 | 核实确属税率引起的尾数差，审定收入金额345.10万元。 |
| K3 | 223.87 | 386.99 | -163.12 | 双方在报告期内有多笔合同。对于固定期限内多次授权合同，客户按照合同总额一次性确认采购成本，发行人按照分次授权金额及验收日期确认收入。 | 经检查合同、分次授权的license发送记录，收货安装确认单，审定收入金额223.87万元。 |
| 昆山国显光电有限公司 | 71.49 | - | 71.49 | 客户按照收到发票的时间在2019年入账。 | 经检查license发送日、授权开始日、《收货安装确认单》均在2018年年底完成，审定收入金额71.49万元。 |
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| 客户名称 | 审定金额 | 回函金额 | 差异金额 | 差异原因分析 | 差异原因核实及处理 |
| 合计 | 1,348.93 | 1,237.99 | 110.94 |
②2019年度
单位：万元
| 客户名称 | 审定金额 | 回函金额 | 差异金额 | 差异原因分析 | 差异原因核实及处理 |
| K3 | 737.49 | 608.49 | 129.00 | 双方在报告期内有多笔合同。对于固定期限内多次授权合同，客户按照合同总额一次性确认采购成本，发行人按照分次授权金额及验收日期确认收入。 | 经检查合同、分次授权的license发送记录，收货安装确认单，审定收入金额737.49万元。 |
| K3A1 | 229.85 | 265.31 | -35.46 | 双方在报告期内有多笔合同。对于固定期限内多次授权合同，客户按照合同总额一次性确认采购成本，发行人按照分次授权金额及验收日期确认收入。 | 经检查合同、分次授权的license发送记录，收货安装确认单等，审定收入金额229.85万元。 |
| 合计 | 967.34 | 873.80 | 93.54 |
③2020年度
单位：万元
| 客户名称 | 审定金额 | 回函金额 | 差异金额 | 差异原因分析 | 差异原因核实及处理 |
| 芯原微电子（上海）股份有限公司 | 448.38 | 245.93 | 202.45 | 客户按照开票金额入账，发行人按照应确认的收入入账。 | 经检查合同、license发送记录，收货安装确认单等，审定收入金额448.38万元。 |
| K3A1 | 199.85 | 30.00 | 169.85 | 双方在报告期内有多笔合同。对于固定期限内多次授权合同，客户按照合同总额一次性确认采购成本，发行人按照分次授权金额及验收日期确认收入。 | 经检查合同、分次授权的license发送记录，收货安装确认单等，审定收入金额199.85万元。 |
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 176.12 | 65.40 | 110.72 | 客户按照收到发票的时间在2021年入账。 | 经检查回函说明、license发送日、授权开始日、《收货安装确认单》均在2020年年底完成，审定收入金额176.12万元。 |
| K3 | 154.66 | 76.99 | 77.67 | 双方在报告期内有多笔合同。对于固定期限内多次授权合同，客户按照合同总额一次性确认采购成本，发行人按照分次授权金额及验收日期确认收入。 | 经检查合同、分次授权的license发送记录，收货安装确认单等，审定收入金额154.66万元。 |
| 华虹半导体（无锡）有限公司 | 59.75 | - | 59.75 | 客户回函说明该交易同时挂账应付账款和预付账款。 | 检查合同，发票、license发送记录，收货安装确认单，判断履约义务已完成，审定收入金额59.75万元。 |
| 合计 | 1,038.77 | 418.32 | 620.45 |
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④2021年1-6月
| 客户名称 | 审定金额 | 回函金额 | 差异金额 | 差异原因分析 | 差异原因核实及处理 |
| 深圳市微源半导体股份有限公司 | 201.60 | - | 201.60 | 客户按照收到发票的时间在2020年入账，发行人按照验收单的时间在2021年确认收入。 | 经检查合同、license发送记录，收货安装确认单等，审定收入金额201.60万元。 |
| 合计 | 201.60 | - | 201.60 |
（2）实施的替代测试的方法及有效性
保荐人、申报会计师对未回函的客户执行了以下替代程序：
①检查收入确认凭证及支持性文件，核对销售合同或订单、销售发票、收货确认单的内容、金额、数量是否一致；
②检查收款凭证，核对银行回单的付款方、金额是否与账面一致；
③检查期后的回款情况，确认交易是否真实、完整、准确。
经检查，未发现异常情形，替代测试程序有效。
2、收入截止性测试的测试范围确定依据及合理性、测试的事实性结果及核查结论
保荐人和申报会计师对资产负债表日前后1个月内收入确认金额100.00万元以上的客户，以及细节测试、替代测试选定的样本客户，进行了收入截止性测试。报告期各截止日前后进行测试的收入占比界于95%至100%区间。
通过检查相关的销售合同或订单、销售发票、收货（安装）确认单、软件授权文件等资料，结合询证函回函中授权期间、验收时间等关键信息，未发现跨期情况。
经核查，保荐人和申报会计师认为，通过收入截止性测试程序，报告期内发行人收入会计记录归属期正确，未发现有被推迟至下期或提前确认的情形。
3、公司收到《收货（安装）确认单》的形式以及相关验收时点的准确性
公司EDA软件销售流程如下：
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根据上述销售流程，在售前技术评估阶段，客户已完成了软件产品功能、性能的验收，是签署销售合同的前提条件；而在发送license和客户收货阶段，客户对License的数量、期限、对应的工具种类、MAC地址进行验收，并明确记录在《收货（安装）确认单》上。《收货（安装）确认单》绝大部分为纸质形式，通过邮寄或当面交付给公司销售人员；此外，境外客户通常以邮件形式确认。客户签署《收货（安装）确认单》之前，发行人需要履行交付软件、发送license文件等一系列行为，在所有行为完成后，发行人会要求客户签署《收货（安装）确认单》，该确认单是对前述履约行为的总结性证明文件，
经核查，发行人在确认收入时，不是仅凭《收货（安装）确认单》进行会计处理，而是与之前的license发送记录等核对相符后才确认收入。保荐人和申报会计师认为报告期内发行人收入确认的相关验收时点准确。
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6．关于南创中心根据申报材料及审核问询回复：
（1）2019年6月，发行人与关联方华大半导体共同参与出资设立了南创中心，持股比例分别为46.00%、3%，发行人为南创中心的第一大股东，其他股东南京江北新区产业投资集团有限公司、南京集成电路产业服务中心有限公司、江苏东南大学资产经营有限公司持股比例分别为36%、10%、5%。
（2）根据股东协议和南创中心公司章程，南创中心董事会成员7人，发行人委派的董事为3人，公司董事长刘伟平担任南创中心董事长、总经理和法定代表人。南创中心对外采购存在部分供应商与发行人重叠的情形。
（3）发行人主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务。报告期内，公司在EDA领域市场份额稳居本土EDA企业首位，份额占比保持在50%以上。南创中心主要业务为EDA行业标准、公共套件开发及开源EDA社区建设。
（4）南创中心2020年实现净利润为-2,434.28万元，发行人认为其无法对南创中心实施控制，对该项投资采用权益法核算，根据持股比例2020年确认投资收益-1,119.77 万元。
（5）公司3项发明专利即“一种集成电路设计数据转换的方法”“一种集成电路层次网表比较方法”“一种甚大规模集成电路版图数据支持方法”申请日为2009至2013年期间，专利权人为发行人与南创中心。
请发行人：（1）结合南创中心股权结构、各股东之间关联关系及是否存在一致行动关系、董事会成员具体委派情况、南创中心与主营业务的关系、双方存在部分供应商重叠、双方有无董监高以外人员重叠等情况，说明南创中心经营管理是否实质上对发行人存在重大依赖，发行人及关联方是否实际控制南创中心，发行人未将南创中心纳入合并报表范围依据是否充分，是否符合实质重于形式原则。
（2）说明前述3项发明专利专利权人包括南创中心的原因及合理性。
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（3）结合南创中心尚无收入、2020年亏损2,434.28万元等情况，进一步说明公司未对该项投资计提减值损失的依据是否充分，公司对其进行评估或者减值测试的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合南创中心股权结构、各股东之间关联关系及是否存在一致行动关系、董事会成员具体委派情况、南创中心与主营业务的关系、双方存在部分供应商重叠、双方有无董监高以外人员重叠等情况，说明南创中心经营管理是否实质上对发行人存在重大依赖，发行人及关联方是否实际控制南创中心，发行人未将南创中心纳入合并报表范围依据是否充分，是否符合实质重于形式原则
1、南创中心股权结构、各股东之间关联关系及一致行动关系情况，董事会成员具体委派情况、双方有无董监高以外人员重叠等情况
（1）南创中心股权结构、各股东之间关联关系及一致行动关系情况
南创中心持有南京市江北新区管理委员会行政审批局于2019年6月10日核发的统一社会信用代码为91320191MA1YHKQB2C的《营业执照》，其基本情况如下：
| 名称 | 南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 住所 | 南京市江北新区星火路17号创智大厦B座518室 |
| 成立日期 | 2019年6月10日 |
| 营业期限 | 2019年6月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 集成电路设计及相关软件的技术咨询服务、技术推广服务；集成电路芯片及系统产品的研发、技术咨询、技术服务及销售；集成电路技术培训服务；集成电路及系统的测试、验证服务；提供公共技术平台服务；计算机软硬件开发、销售、技术服务、技术转让；电子产品销售；软件设 |
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截至本回复报告出具日，南创中心股权结构、各股东之间关联关系及一致行动关系如下：
计；产品设计；计算机系统服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 华大九天 | 46.00% |
| 2 | 南京江北新区产业投资集团有限公司 | 36.00% |
| 3 | 南京集成电路产业服务中心有限公司 | 10.00% |
| 4 | 江苏东南大学资产经营有限公司 | 5.00% |
| 5 | 华大半导体 | 3.00% |
| 合计 | 100.00% | |
其中，华大半导体为发行人第一大股东中国电子有限全资子公司，为发行人关联方，但不构成一致行动关系。
南京江北新区产业投资集团有限公司通过其全资子公司南京软件园经济发展有限公司和控股子公司南京软件园科技发展有限公司合计控制南京集成电路产业服务中心有限公司100%股权，双方构成一致行动关系。
除上述情况外，南创中心各股东之间不存在其他关联关系及一致行动关系情况。
（2）董事会成员具体委派情况、双方有无董监高以外人员重叠等情况
截至本回复报告出具日，南创中心董事会成员具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 任职期间 |
| 1 | 刘伟平 | 董事长、总经理 | 2019年10月至2022年10月 |
| 2 | 杨晓东 | 董事 | 2019年10月至2022年10月 |
| 3 | 李辉 | 董事 | 2019年10月至2022年10月 |
| 4 | 郑志尧 | 董事 | 2019年10月至2022年10月 |
| 5 | 孔庆燕 | 董事 | 2019年10月至2022年10月 |
| 6 | 袁启刚 | 董事 | 2019年10月至2022年10月 |
| 7 | 韦俊 | 独立董事 | 2019年10月至2022年10月 |
注：南创中心定位于共性技术研究、标准体系制定、前沿技术研究及生态纽带搭建，其发展
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目标是为整个EDA行业提供基础、共性技术的支持与服务，并推动EDA行业标准与生态建设。因南创中心成立伊始无总经理合适人选，故由刘伟平暂时担任南创中心总经理。
根据南创中心公司章程第十八条：南创中心董事会成员7人，其中华大九天提名3人、南京江北新区产业投资集团有限公司提名1人、南京集成电路产业服务中心有限公司提名1人、江苏东南大学资产经营有限公司提名1人、独立董事1人，董事长由华大九天推荐。截至本回复报告出具日，发行人委派的董事分别为董事长刘伟平、董事杨晓东和董事袁启刚。南创中心与发行人之间亦不存在董事、监事、高级管理人员以外人员重叠情况。综上，除与华大半导体存在关联关系外，发行人与其他股东之间不存在其他关联关系及一致行动关系，不存在通过关联关系或者一致行动关系能够控制南创中心50%以上股权的情形。南创中心董事会成员中3人系华大九天提名委派，未超过半数。南创中心与发行人之间亦不存在董事、监事、高级管理人员以外人员重叠情况。因此，发行人及关联方不存在实际控制南创中心的情形。
2、发行人与南创中心主营业务的关系、双方供应商重叠情况
（1）发行人与南创中心主营业务的关系
发行人主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务，主要应用于集成电路设计及制造领域，服务对象为EDA工具使用者。公司发展目标为完成集成电路设计所需全流程工具系统的建设，全面实现设计类工具国产化替代，同时更多产品达到国际领先水平，成为全球EDA行业的领导者。
南创中心则以EDA基础共性技术研究和前沿技术研究为主，为EDA厂家提供技术支持和服务的研发机构，致力搭建EDA生态社区，服务对象为EDA工具产品开发者。南创中心发展目标为开发出自主EDA标准体系，建成开放EDA共性平台。
综上，发行人与南创中心的主营业务具有显著区别。
报告期内，南创中心暂未形成营业收入，因此也不存在南创中心依赖发行人产生相关收入的情形。
（2）双方供应商重叠情况
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自设立至报告期末，发行人与南创中心供应商存在重叠情况，重叠供应商采购内容涉及发行人主营业务及日常运营。其中，主营业务相关的供应商重叠系相关领域的供应商相对有限，双方存在部分委托开发供应商重叠所致；日常运营相关的供应商重叠系OA系统、会展服务等较为通用的供应商采购，以上情形均为自然重叠。自2019年设立以来，南创中心从前述重叠供应商采购金额占其采购总额比例为6.02%，占比较低，不存在与发行人共用供应商渠道的情形。
综上，发行人与南创中心的主营业务具有显著区别，南创中心报告期内不存在向发行人进行销售的情形，双方存在少量供应商自然重叠，南创中心从重叠供应商采购金额占其采购总额比例较低，其经营管理不存在对发行人重大依赖的情况。
3、发行人未将南创中心纳入合并报表范围依据是否充分，是否符合实质重于形式原则
发行人根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第八条“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。”的规定，对相关事实和情况进行了如下判断：
| 项目 | 相关事实和情况 |
| 被投资方的设立目的 | 南创中心定位于共性技术研究、标准体系制定、前沿技术研究及生态纽带搭建，旨在与EDA企业，集成电路设计、制造、封装企业，高校，科研院所通过联合攻关、技术共享等多种方式实现EDA行业共性与重点技术突破。 |
| 被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策 | 南创中心的财务和经营政策由董事会拟定，股东会决定。报告期内，南创中心主要开展研发活动，研发项目开展和人员招聘均由南创中心自主决定，无需发行人批准。 |
| 投资方享有的权利是否使其有能力主导被投资方的相关活动 | 发行人持有南创中心46%的股权，无法单方面决定南创中心的财务和经营政策，在董事会7名成员中拥有3个席位，无法主导南创中心相关活动。 |
| 投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 | 南创中心目前处于研发阶段，发行人不主导南创中心的研发活动，未向其派出研发人员，其研发计划也无需发行人批准，研发过程中涉及的采购、大额资金支付审批等无需发行人批准。 |
| 投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 | 报告期内，南创中心与发行人无采购、销售、提供劳务等商业交易，亦不存在利润分配事项。南创中心若需与发行人发生销售、采购、提供劳务等交易须经其董事会批准，若发生利润分配事项须经南创中心股东会批准，发行人无法通过南创中心董事会、股东会影响其回报金额。 |
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| 项目 | 相关事实和情况 |
| 投资方与其他方的关系 | 发行人该项投资与地方政府集成电路产业规划契合，南创中心5个股东中，南京江北新区产业投资集团有限公司（持股36%）、南京集成电路产业服务中心有限公司（持股10%）、江苏东南大学资产经营有限公司（持股5%）均为当地企业，其中，南京江北新区产业投资集团有限公司、南京集成电路产业服务中心有限公司为一致行动关系，合计持有南创中心46%股权，与发行人持有股份相等。此外，华大半导体为发行人关联方，但不构成一致行动关系。 |
综上，南创中心经营管理对发行人不存在重大依赖，发行人及关联方无法对南创中心实施控制，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”的规定，发行人未将南创中心纳入合并报表范围依据充分，符合实质重于形式原则。
（二）说明前述3项发明专利专利权人包括南创中心的原因及合理性
截至本回复报告出具日，发行人与南创中心共有的3项发明专利基本情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 授权日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 1 | ZL201310738375.3 | 一种集成电路设计数据转换的方法 | 发明专利 | 2013年12月30日 | 2017年10月10日 | 专利权维持 | 无 |
| 2 | ZL201010279396.X | 一种集成电路层次网表比较方法 | 发明专利 | 2010年9月10日 | 2013年4月17日 | 专利权维持 | 无 |
| 3 | ZL200910210674.3 | 一种甚大规模集成电路版图数据支持方法 | 发明专利 | 2009年11月5日 | 2013年4月17日 | 专利权维持 | 无 |
南创中心于2019年6月设立，晚于前述3项发明专利获授权日期，该等专利获授权时的申请人均为九天有限。
九天有限与南创中心就前述3项发明专利转让事宜签署相关协议，约定将前述3项发明专利部分权益转让至南创中心，南创中心未经九天有限书面同意不得对前述3项共有专利进行处分、不得使用或允许第三方使用该等专利从事与九天有限竞争的业务，且南创中心不享有与该等专利相关的任何收益，转让后前述专利权由九天有限、南创中心双方共有。2020年9月，九天有限、南创中心就前述3项发明专利完成权属变更登记，南创中心通过继受方式取得部分专利权益。截至本回复报告出具日，前述3项发明专利为双方共有。
南创中心设立背景系为响应国家发展与改革委员会制定了《国家产业创新中心建设工作指引（试行）》（发改高技规〔2018〕68号）等政策号召，助力我国
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集成电路产业的持续稳定发展。南创中心主要从事EDA行业标准、公共套件开发及开源EDA社区建设等业务，并定位于共性技术研究、标准体系制定、前沿技术研究及生态纽带搭建，旨在与EDA企业，集成电路设计、制造、封装企业，高校，科研院所通过联合攻关、技术共享等多种方式实现EDA行业共性与重点技术突破，并服务于各EDA企业，实现互利共赢。
前述3项发明专利均是EDA软件技术中与底层数据处理相关的，包括数据的转换、处理和比较，属于EDA技术开发中的数据库和基础组件范围。为支持南创中心更好地开展EDA底层技术开发工作，推动发行人行业布局及国内集成电路产业的整体发展，九天有限同意以无偿向南创中心转让前述3项发明专利部分权益并形成共有专利的方式，使南创中心可依照自身业务发展、研发工作需求使用前述发明专利。综上，南创中心与发行人共有前述3项发明专利符合发行人出资设立南创中心系助力集成电路产业发展的目标，且该等发明专利均属于EDA底层技术开发工作范畴，发行人与南创中心就前述3项发明专利形成的专利权共有及共有权益约束对发行人主营业务所涉核心技术不构成影响，具有合理性。
（三）结合南创中心尚无收入、2020年亏损2,434.28万元等情况，进一步说明公司未对该项投资计提减值损失的依据是否充分，公司对其进行评估或者减值测试的情况
2019-2020年，发行人长期股权投资南创中心的具体情况、确认的投资收益如下：
单位：万元
| 公司名称 | 账面价值 | 持股 比例 | 会计核算方法 | 投资收益 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 南创中心 | 8,063.45 | 46.00% | 权益法 | -1,119.77 | -16.79 | - |
注：账面价值为发行人2020年12月31日对南创中心的长期股权投资账面价值。
南创中心于2019年6月设立，从事EDA行业标准基础性研究开发。南创中心远景规划为，用5-10年的时间，开发出自主EDA标准体系，建成开放EDA共性平台。
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南创中心2019年、2020年实现净利润分别为亏损36.49万元、亏损2,434.28万元，发行人确认投资收益-16.79万元、-1,119.77万元，确认依据为南创中心经审计的净利润与发行人持股比例相乘计算得出。
根据南创中心业务规划和未来盈利预测，南创中心2020年亏损2,434.28万元，与发行人投资预期相一致，南创中心2022年将实现盈利，至2025年末，累计亏损可完全得到弥补，具体如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入/预测营业收入 | 净利润/预测净利润 | 累计净利润 |
| 2019年 | - | -80.00 | -80.00 |
| 2020年 | - | -2,500.00 | -2,580.00 |
| 2021年 | 2,900.00 | -2,000.00 | -4,580.00 |
| 2022年 | 4,000.00 | 550.00 | -4,030.00 |
| 2023年 | 5,900.00 | 1,100.00 | -2,930.00 |
| 2024年 | 8,300.00 | 1,800.00 | -1,130.00 |
| 2025年 | 11,600.00 | 2,700.00 | 1,570.00 |
| 2026年 | 15,400.00 | 3,800.00 | 5,370.00 |
| 2027年 | 18,400.00 | 4,600.00 | 9,970.00 |
| 2028年 | 19,500.00 | 5,000.00 | 14,970.00 |
| 合计 | 86,000.00 | 14,970.00 |
发行人对持有的南创中心长期股权投资可收回金额进行测试，南创中心2020年12月31日股东权益价值为18,153.85万元，测试过程具体如下：
单位：万元
| 年度 | 预测净利润 | 假设折现率 | 对应折现系数 | 收益贴现值 |
| A | B | C | D=A*C | |
| 2021年 | -2,000.00 | 12% | 0.8929 | -1,785.80 |
| 2022年 | 550.00 | 12% | 0.7972 | 438.46 |
| 2023年 | 1,100.00 | 12% | 0.7118 | 782.98 |
| 2024年 | 1,800.00 | 12% | 0.6355 | 1,143.90 |
| 2025年 | 2,700.00 | 12% | 0.5674 | 1,531.98 |
| 永续期 | 3,800.00 | 12% | - | 16,042.33 |
| 合计 | 18,153.85 | |||
| 发行人持股比例 | 46% | |||
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| 年度 | 预测净利润 | 假设折现率 | 对应折现系数 | 收益贴现值 |
| 长期股权投资可收回金额 | 8,350.77 | |||
| 长期股权投资账面价值 | 8,063.45 | |||
注：永续期现值计算以2026年预测利润为基数，为谨慎起见，不考虑2026年以后年度的增长率。
发行人按持股比例46%计算，南创中心可收回金额为8,350.77万元，高于南创中心长期股权投资账面价值8,063.45万元，故未对其计提减值损失的依据充分。
此外，作为集成电路领域的上游基础工具，在全球集成电路及EDA行业发展持续向好、我国集成电路产业保持高速增长的大背景下，我国EDA行业将继续保持快速增长，特别是国产自主EDA工具的需求将迎来发展机遇。南创中心自成立以来符合EDA行业发展特性，与发行人投资预期相一致，故不存在减值迹象。
综上，公司未对南创中心长期股权投资计提资产减值损失依据充分，具有合理性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了南创中心的营业执照、工商档案、审计报告、业务合同及出具的说明；
2、对南创中心主要负责人、发行人财务部门负责人、业务部门负责人进行访谈；
3、取得了南创中心关于其股东之间关联关系及一致行动关系的确认文件，对南京集成电路产业服务中心有限公司、江苏东南大学资产经营有限公司进行访谈；
4、查阅了《企业会计准则第33号-合并财务报表》对企业并表的相关规定；
5、获取并查阅发行人与南创中心共有的3项发明专利证书、《专利权转让
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合同》《关于专利权转让合同的补充协议》等相关文件资料；
6、获取并复核发行人长期股权投资南创中心的会计处理和核算过程，获取并分析南创中心经审计的财务报表；
7、复核发行人对长期股权投资南创中心减值迹象的判断依据。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、除与华大半导体存在关联关系外，发行人与南创中心其他股东之间不存在其他关联关系及一致行动关系，不存在通过关联关系或者一致行动关系能够控制南创中心50%以上股权的情形；南创中心与发行人之间不存在董事、监事、高级管理人员以外人员重叠情况；南创中心经营管理不存在对发行人重大依赖的情况；发行人及关联方不存在实际控制南创中心的情形，未将南创中心纳入合并报表范围依据充分，符合实质重于形式原则；
2、发行人基于支持南创中心更好地开展EDA底层技术开发工作，推动发行人行业布局及国内集成电路产业的整体发展将其3项发明专利部分权益转让至南创中心并形成共有专利，符合发行人出资设立南创中心系助力集成电路产业发展的目标，且该等发明专利均属于EDA底层技术开发工作范畴，发行人与南创中心就前述3项发明专利形成的专利权共有及共有权益约束对发行人主营业务所涉核心技术不构成影响，具有合理性；
3、结合基于南创中心业务规划和未来盈利预测等经营情况的评估测算结果，发行人未对该项长期股权投资计提减值损失的依据充分。
经核查，发行人律师认为：
1、除与华大半导体存在关联关系外，发行人与南创中心其他股东之间不存在其他关联关系及一致行动关系，不存在通过关联关系或者一致行动关系能够控制南创中心50%以上股权的情形；南创中心与发行人之间不存在董事、监事、高级管理人员以外人员重叠情况；南创中心经营管理不存在对发行人重大依赖的情况；发行人及关联方不存在实际控制南创中心的情形；
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2、发行人基于支持南创中心更好地开展EDA底层技术开发工作，推动发行人行业布局及国内集成电路产业的整体发展将其3项发明专利部分权益转让至南创中心并形成共有专利，符合发行人出资设立南创中心系助力集成电路产业发展的目标，且该等发明专利均属于EDA底层技术开发工作范畴，发行人与南创中心就前述3项发明专利形成的专利权共有及共有权益约束对发行人主营业务所涉核心技术不构成影响，具有合理性。
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7．关于无形资产及在建工程根据申报材料及审核问询回复：
（1）2020年，公司无形资产原值增加15,684.20万元，主要系当年外购非专利技术原值15,376.52万元，公司对非专利技术采用直线法摊销，摊销年限为10年。
（2）报告期内，公司不存在大额在建工程转入固定资产的情形，成都九天研发及产业基地账面价值为18,100.92万元，预计转固时间为2021年10月。
请发行人：（1）说明公司采购的非专利技术权属是否清晰，公司对非专利技术采用直线法按10年期限摊销的依据及合理性，是否符合同行业公司惯例，是否符合EDA软件及集成电路产业技术迭代更新较快的特点及谨慎性原则。
（2）结合在建工程项目建设计划相关时间节点、装修施工预算占比等情况，说明成都九天研发及产业基地是否存在部分工程已独立达到转固条件、公司已入驻人员或者试运营等情形，是否存在未及时转固的情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明公司采购的非专利技术权属是否清晰，公司对非专利技术采用直线法按10年期限摊销的依据及合理性，是否符合同行业公司惯例，是否符合EDA软件及集成电路产业技术迭代更新较快的特点及谨慎性原则。
1、公司采购的非专利技术权属清晰
发行人2020年及2021年1-6月外购非专利技术均与交易对方签订书面合同，对知识产权及相关权属进行明确约定。报告期内，发行人外购非专利技术签订合同具体情况如下：
| 非专利技术 | 签订时间 | 权属相关条款主要内容 |
| 源代码1 | 2020年6月 | 2. 使用许可及限制 2.1 乙方合法拥有源代码的全部权利。 |
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| 非专利技术 | 签订时间 | 权属相关条款主要内容 |
| 2.2 乙方将源代码的全部权利授予甲方使用，授权许可为不可撤销的、排他的、专有的、可转让的、不限制使用范围的、全部的许可。 2.3 甲方可基于源代码进行二次开发，二次开发形成的衍生代码和衍生软件知识产权归甲方独有。 2.4 乙方收到甲方款项后不再拥有源代码的任何权利，包括但不限于源代码使用、转让等。 4. 知识产权 4.1 本协议所涉及源代码相关知识产权全部归甲方独有。甲方对源代码、衍生代码和衍生软件拥有全部权力。 4.2 乙方承诺所提供的源代码及相关资料没有且不会侵害任何第三方的商标权、专利权、其他知识产权及商业秘密，一旦发生上述侵权行为由乙方承担全部责任，并赔偿甲方由此造成的全部损失。 | ||
| 源代码2 | 2020年1月 | 2. 使用许可及限制 2.1 乙方合法拥有源代码的全部权利。 2.2 乙方将源代码的全部权利授予甲方使用，使用许可为不可撤销的、排他的、专有的、可转让的、不限制使用范围的、全部的许可，并保证源代码可以编译通过且能正常运行。 2.3 甲方可基于源代码进行二次开发，二次开发形成的衍生代码和衍生软件知识产权归甲方独有。 4．知识产权 4.1 本协议所涉及源代码相关知识产权全部归甲方所有。甲方对源代码、衍生代码和衍生软件拥有全部权力。 4.2 乙方承诺所提供的源代码及相关资料没有且不会侵害任何第三方的商标权、专利权、其他知识产权及商业秘密；一旦发生上述侵权行为由乙方承担责任，并赔偿甲方由此引起的全部损失。 |
| 源代码3 | 2020年3月 | 第三条：甲方权利与义务 1. 自签订本协议起，甲方拥有该源代码的所有知识产权； 2. 甲方有权对此源代码做出任意修改，并有权自由处置该源代码。 第四条：乙方权利与义务 1. 乙方应按本协议约定向甲方转让全部源代码和相关文档，并保证源代码的完整性，代码可以编译通过并且功能正确； 2. 自本协议签订之日起，甲方享有该转让源代码的全部知识产权。 |
| 源代码4 | 2021年1月 | 五、乙方权利与义务 1、乙方按本协议约定向甲方交付源代码及全部相关文件，并保证源代码的完整性，源代码可以编译通过并且功能正确。 2、自本协议签订之日起，乙方不得将源代码转让或许可第三人使用；自甲方付款完毕后，甲方享有源代码的一切知识产权，乙方不得以任何形式使用、转让、传播源代码，不再拥有该源代码的任何知识产权，且乙方不得从事与此相关的业务。 3、乙方有义务解答甲方源代码后续开发、使用过程中的相关问题，有义务向甲方提供源代码相关的技术支持。 4、乙方承诺所提供的源代码及相关资料没有且不会侵害任何第三方的商标权、专利权、其他知识产权及商业秘密，一旦发生 |
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| 非专利技术 | 签订时间 | 权属相关条款主要内容 |
| 上述侵权行为由乙方承担责任，并赔偿甲方由此引起的全部损失。 |
注：上述条款中的甲方均为发行人，乙方均为非专利技术出售方。
根据上述权属相关条款主要内容，发行人外购前述非专利技术前，交易对方拥有所售非专利技术全部知识产权。交易完成后，发行人拥有所涉及非专利技术相关全部知识产权，对源代码、衍生代码和衍生软件拥有全部权利。
发行人与交易对方之间不存在技术纠纷或潜在技术纠纷。根据非专利技术转让合同相关约定，交易对方承诺所提供的源代码及相关资料没有且不会侵害任何第三方的商标权、专利权、其他知识产权及商业秘密，一旦发生上述侵权行为由交易对方承担全部责任，并赔偿由此对发行人造成的全部损失。
综上，发行人外购的非专利技术权属清晰。
2、公司对非专利技术采用直线法按10年期限摊销的依据及合理性，符合同行业公司惯例，符合EDA软件及集成电路产业技术迭代更新较快的特点及谨慎性原则
报告期各期末，发行人无形资产中的非专利技术具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 源代码1 | 8,721.14 | 7,916.60 | 8,808.62 | 8,436.48 | - | - | - | - |
| 源代码2 | 6,550.09 | 5,774.23 | 5,537.74 | 5,076.26 | - | - | - | - |
| 源代码3 | 1,023.40 | 886.94 | 1,023.40 | 938.11 | - | - | - | - |
| 源代码4 | 8,687.50 | 8,542.71 | - | - | - | - | - | - |
| 其他非专利技术 | 1,021.00 | - | 1,021.00 | - | 1,021.00 | - | 1,021.00 | 85.08 |
| 合计 | 26,003.13 | 23,120.48 | 16,390.75 | 14,450.85 | 1,021.00 | - | 1,021.00 | 85.08 |
发行人针对取得的上述寿命有限的非专利技术，由于金额较大，预期产生经济效益的时间较长，按无形资产进行确认，且按残值为零、10年有效使用寿命采用直线法摊销。
（1）公司非专利技术摊销方法的依据及合理性
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《企业会计准则第6号-无形资产》第十六条规定：“企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。”发行人针对取得的上述寿命有限的非专利技术的摊销年限确定符合会计准则要求。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定：“受让或投资的无形资产，法律和合同或者企业申请书分别规定有效期限和受益期限的，按法定有效期限与合同或企业申请书中规定的受益年限孰短原则摊销；法律没有规定使用年限的，按照合同或者企业申请书的受益年限摊销；法律和合同或者企业申请书没有规定使用年限的，或者自行开发的无形资产，摊销期限不得少于10年。”发行人针对取得的上述寿命有限的非专利技术的摊销年限确定符合税务处理要求。发行人针对2020年及2021年1-6月取得的非专利技术均聘请了评估机构进行了专项评估，相关评估结果均基于未来10年对发行人产生超额收益的假设，进行多期超额收益法进行测算，与发行人预期该等非专利技术产生经济效益的时间相一致。
此外，2009年华大集团以非专利技术作价1,021万元对九天有限进行增资，发行人当年取得该项非专利技术后按照10年期限摊销。因此，对于报告期内取得的非专利技术，同样按照10年期限摊销，符合会计估计的一致性原则。
综上，发行人非专利技术按照10年期限摊销依据充分，具有合理性。
（2）同行业上市公司非专利技术摊销方法
发行人招股说明书中选择的可比上市公司不存在非专利技术情形，因此选择集成电路行业、软件和信息技术服务业中部分上市公司作为可比公司比较，具体比较情况如下：
单位：年
| 公司简称 | 主要业务 | 所属行业 | 摊销方法 | 使用寿命 |
| 国芯科技 | CPU 技术研发和产业化应用的芯片设计。 | 软件和信息技术服务业—集成电路设计 | 直线法 | 10 |
| 芯原股份 | 芯片定制服务和半导体 IP 授权服务。 | 软件和信息技术服务业—集成电路设计 | 直线法 | 15 |
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| 金山办公 | 办公软件产品及服务的设计研发及销售推广。 | 软件和信息技术服务业 | 直线法 | 10年、受益期间或合同授权期间 |
| 飞利信 | 提供智能会议系统整体解决方案及相关服务。 | 软件和信息技术服务业 | 直线法 | 10 |
| 梦网科技 | 云通信业务。 | 软件和信息技术服务业 | 直线法 | 10 |
| 迪威迅 | 城市智慧化服务,行业智慧化升级和新型园区的建设服务。 | 软件和信息技术服务业 | 直线法 | 6-10 |
| 华大九天 | EDA工具软件的研发、销售及相关服务。 | 软件和信息技术服务业—集成电路设计 | 直线法 | 10 |
注：上表中所属行业及摊销方法、使用寿命数据来源为各公司招股说明书、年度报告、审计报告等。
根据上表，发行人非专利技术摊销方法、使用寿命与同行业上市公司不存在重大差异。
（3）公司非专利技术摊销方法符合EDA软件及集成电路产业技术迭代更新较快的特点及谨慎性原则
EDA工具是集成电路领域的上游基础工具，应用于集成电路设计、制造、封装、测试等产业链各个环节。作为基础工具的使用周期通常比下游集成电路产品的使用周期更长。
报告期各期末，公司非专利技术是不同于普通软件产品的基础性算法或者源代码。公司非专利技术作为底层技术，不仅可基于其上产出可辨识的EDA工具，同时，其中的算法原理、框架结构设计思想等可被吸收应用于多款软件产品。因此，该等非专利技术作为底层技术使用年限较长。
综上，公司非专利技术的摊销方法符合EDA软件及集成电路产业技术迭代更新较快的特点，符合谨慎性原则。
（二）结合在建工程项目建设计划相关时间节点、装修施工预算占比等情况，说明成都九天研发及产业基地是否存在部分工程已独立达到转固条件、公司已入驻人员或者试运营等情形，是否存在未及时转固的情况。
根据发行人子公司成都九天与成都市双流区科技和新经济发展局、成都市双流区规划建设局、成都芯谷建设指挥部签署的《国有建设用地项目履约协议书》，
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成都九天研发及产业基地计划于2022年4月19日之前竣工。为应对下游集成电路行业需求的快速增长，满足公司未来业务扩张及整体规划，公司加快该产业基地建设。2019年5月施工单位进场。2021年4月，成都九天研发及产业基地主体工程消防验收、竣工并联验收完成。2021年4月，产业基地主体工程尚不具备卫生设施、通风及空调设施、办公用网络环境及总坪道路等办公基础性条件，无法满足公司人员入驻或开展试运营的条件。2021年5月，成都九天研发及产业基地装修施工开始，预计2021年10月整体竣工验收。成都九天研发及产业基地装修施工主要内容包括装修工程、电气工程、给排水工程、暖通工程，地下室弱电、室外总坪弱电，连廊地面铺装，标识系统，以及AV会议、展厅系统等。装修施工是为了满足办公基础需求、公司人员入驻、开展试运营的基本需求的必要性支出，不是为了追求办公环境舒适度而发生的装饰、装潢等的非必要性支出。成都九天研发及产业基地主体工程和装修施工是不可分割的。成都九天研发及产业基地项目主体工程预算26,000万元，装修工程预算为8,000万元，装修施工预算占工程总投资预算34,000万元的23.5%。
根据《企业会计准则第4号-固定资产》第九条“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”的规定，公司预定的可使用状态尚未达到，故不符合转固条件。截至本回复报告出具之日，成都九天研发及产业基地项目不存在部分工程已独立达到转固条件的情况，尚未有人员入驻或者试运营等情形，不存在未及时转固的情况。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈非专利技术出售方，查阅非专利技术采购的相关合同等，了解各项非专利技术的具体内容、形成来源、使用方式；
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2、查阅公司非专利技术评估报告等确定摊销方法的依据，分析各项非专利技术对公司经营的具体作用及未来可使用年限，复核各项无形资产的摊销方法和使用寿命；
3、访谈发行人研发部门，了解EDA软件及集成电路产业特点，查阅同行业非专利技术相关资料，对比分析行业惯例；
4、询问了解发行人成都九天研发及产业基地具体转固标准，实地察看成都九天研发及产业基地现场，检查施工合同、监理文件等，核实在建工程进度及预算支出情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人采购的非专利技术权属清晰，结合摊销依据，发行人对非专利技术采用直线法按10年期限摊销具有合理性，符合同行业公司惯例，符合EDA软件及集成电路产业技术迭代更新较快的特点及谨慎性原则；
2、结合在建工程项目建设计划相关时间节点、装修施工预算占比等情况，成都九天研发及产业基地不存在部分工程已独立达到转固条件、公司已入驻人员或者试运营等情形，不存在未及时转固的情况。
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8．关于存货根据申报材料及审核问询回复，报告期各期末，公司库龄1年以上的库存商品为2019年6月购入的IB190703-1的浪潮机架服务器NF5288M5截至2020年末库龄已达1年以上，公司参考期末同类产品市场价测算，计提存货跌价准备14.96万元；报告期内，公司存在个别合同经双方友好协商签订补充协议调整合同交付内容的情况。请发行人说明库龄1年以上库存商品的金额及存货跌价准备计提的合理性，公司个别合同经协商调整合同交付内容相关合同履约成本是否存在减值迹象，库龄1年以上合同履约成本、部分签约时间较早的合同相关项目是否存在实质性停滞，存货跌价准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）请发行人说明库龄1年以上库存商品的金额及存货跌价准备计提的合理性，公司个别合同经协商调整合同交付内容相关合同履约成本是否存在减值迹象，库龄1年以上合同履约成本、部分签约时间较早的合同相关项目是否存在实质性停滞，存货跌价准备计提是否充分。
1、库龄1年以上库存商品的金额及存货跌价准备计提的合理性
2018年末、2019年末，公司库存商品不存在库龄1年以上的情况，不存在需要计提跌价准备的情形。
2020年末，公司库龄1年以上的库存商品及计提跌价准备情况如下：
单位：万元
| 商品名称 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提跌价准备比例 |
| 浪潮机架服务器NF5288M5 | 60.13 | 14.96 | 24.89% |
公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低
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的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。2020年末，公司库龄1年以上的库存商品计提跌价准备具体测算情况如下。
单位：万元
| 商品名称 | 期末成新率 | 存货账面价值 | 预期销售费用率 | 期末同类产品市场价（不含税） | 可变现净值 | 存货跌价准备 | 是否存在减值迹象 |
| A | B | C | D | E=D*（1-C）*A | F=B-E | ||
| 浪潮机架服务器NF5288M5 | 80.00% | 60.13 | - | 56.46 | 45.17 | 14.96 | 是 |
注：可变现净值=期末同类产品市场价（不含税）×（1-预期销售费用率）×存货的成新率，其中期末同类产品市场价（不含税）为距2020年末最近一次公司同型号外购价格。
2021年6月末，公司库龄1年以上的库存商品及计提跌价准备情况如下：
单位：万元
| 商品名称 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提跌价准备比例 |
| 浪潮机架服务器NF5288M5 | 173.76 | 50.54 | 29.09% |
| 硬盘 | 0.74 | 0.15 | 20.00% |
2021年6月末，公司库龄1年以上的库存商品计提跌价准备具体测算情况如下。
单位：万元
| 商品名称 | 期末成新率 | 存货账面价值 | 预期销售费用率 | 期末同类产品市场价（不含税） | 可变现净值 | 存货跌价准备 | 是否存在减值迹象 |
| A | B | C | D | E=D*（1-C）*A | F=B-E | ||
| 浪潮机架服务器NF5288M5 | 70.00% | 60.13 | - | 52.21 | 36.55 | 23.58 | 是 |
| 浪潮机架服务器NF5288M5 | 86.00% | 56.81 | - | 52.21 | 44.90 | 11.91 | 是 |
| 浪潮机架服务器NF5288M5 | 80.00% | 56.81 | - | 52.21 | 41.77 | 15.04 | 是 |
| 硬盘 | 80.00% | 0.74 | - | 0.74 | 0.59 | 0.15 | 是 |
注：可变现净值=期末同类产品市场价（不含税）×（1-预期销售费用率）×存货的成新率，其中期末同类产品市场价（不含税）为距2021年6月末最近一次公司同型号外购价格。
《企业会计准则第1号——存货》规定：“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。”
综上，公司库龄1年以上库存商品跌价准备计提符合相关要求，具有合理性。
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2、公司个别合同经协商调整合同交付内容相关合同履约成本是否存在减值迹象
报告期内，受客户项目技术要求发生变化、变更方案重新开发等因素影响，公司存在个别技术开发服务合同经双方友好协商签订补充协议调整合同交付内容的情况，具体如下：
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（1）报告期内，经协商调整合同交付内容且尚未完成的相关合同的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 初始合同签订时间 | 初始合同含税金额 | 合同 调整时间 | 调整后合同含税金额 | 调整合同原因 | 项目截至2020.12.31发生成本 | 是否存在减值迹象 | 未计提减值的原因 | 对应截至2020.12.31预收款项 |
| 1 | K24 | 2017.12 | 1,200.00 | 2020.9 | 600.00 | 客户项目技术要求发生变化，双方友好协商调整合同。 | 468.21 | 否 | 可收回金额高于账面价值 | 360.00 |
由于该客户项目技术要求发生变化，双方经过友好协商调整合同金额及履约内容。调整后的合同金额能够覆盖截至2020年末项目已经发生的成本，且公司已根据调整后的合同约定向客户完成数据交付，预计后续不会产生较大金额成本，待客户对交付数据验收后确认收入，预计2021年下半年完成验收。因此，该项目不存在减值迹象。
（2）报告期内，经协商调整合同交付内容且已完成的相关合同的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 初始合同签订时间 | 初始合同含税金额 | 合同 调整时间 | 调整后合同含税金额 | 调整合同原因 | 确认收入期间 | 确认收入（不含税） | 对应结转成本 |
| 1 | K27 | 2016.12 | 600.00 | 2019.12 | 480.00 | 客户变更方案重新开发，双方友好协商终止。 | 2019年度 | 452.83 | 381.41 |
| 2 | K2A2 | 2018.6 | 22.00 | 2020.5 | 15.40 | 客户项目技术要求发生变化，双方友好协商终止。 | 2020年度 | 14.53 | 12.12 |
| 3 | K28 | 2019.10 | 400.00 | 2020.12 | 220.00 | 客户项目取消，双方友好协商终止。 | 2020年度 | 207.55 | 309.15 |
上表中第1、2个项目调整合同前合同金额能够覆盖项目已经发生的成本，不存在减值迹象。该项目调整合同后报告期内完成验收
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确认，实际确认收入能够覆盖项目发生成本。
上表中第3个项目于2019年10月签署合同，调整合同前合同金额能够覆盖项目已经发生的成本，截至2019年12月31日预计能够顺利履约完毕，不存在减值迹象。后因该客户项目技术指标要求发生变化，经双方协商一致，公司与该客户于2020年12月签署《合同终止协议》，公司将已完成项目成果交付，完成验收并签订项目验收单，并于2020年度确认收入，因此不涉及减值迹象。
综上，公司个别合同经协商调整合同交付内容后，相关合同履约成本在报告期各期末不存在减值迹象。
3、库龄1年以上合同履约成本、部分签约时间较早的合同相关项目是否存在实质性停滞，存货跌价准备计提是否充分
报告期内，公司存在库龄1年以上、部分签约时间较早的合同履约成本，具体项目进展及存货跌价准备分析情况如下：
（1）库龄1年以上合同履约成本
1）2021年6月末，发行人存货中合同履约成本库龄1年以上的项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2021.6.30发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2021.6.30预收款项 |
| 1 | K24 | 600.00 | 2017.12 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 468.21 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计于2021年下半年完成验收。 | 360.00 |
| 2 | K2A1 | 498.00 | 2018.5 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 374.67 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计于2021年下半年完成验收。 | 298.80 |
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| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2021.6.30发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2021.6.30预收款项 |
| 3 | K25 | 475.30 | 2020.02 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 352.66 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，已经完成阶段性数据交付，等待客户验证所交付数据后进行后续的相关开发，预计2021年下半年验收。 | 285.18 |
| 4 | K1A1 | 750.00 | 2019.9 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 296.51 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，已经完成阶段性数据交付，等待客户验证所交付数据后进行后续的相关开发，预计2021年下半年验收。 | 525.00 |
| 5 | K18 | 339.55 | 2019.1 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 155.04 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，根据合同约定已经完成第二阶段数据交付。后因客户需求变化，双方未达成一致，2021年8月签署终止协议。截至2021年6月客户已经付款25万美元，后续义务不再执行。 | 161.50 |
| 6 | K32 | 394.00 | 2020.06 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 144.53 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计2021年下半年完成验收。 | 394.00 |
| 7 | K2A3 | 170.00 | 2018.10 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 125.24 | 2-3年 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。尚未完成项目验收。预计于2021年下半年完成验收。 | 119.00 |
| 8 | 北京博达微科技有限公司 | 477.00 | 2019.7 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 85.76 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，后期客户项目技术要求发生变更，双方经友好协商于2021年7月签署终止协议，并完成验收，变更后合同金额为159万元。 | 159.00 |
| 9 | 复旦大学 | 120.00 | 2019.12 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 49.22 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，已经完成第一阶段数据交付，等待客户验证后开始第二阶段的开发。 | 100.00 |
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| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2021.6.30发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2021.6.30预收款项 |
| 10 | 福建省福联集成电路有限公司 | 75.00 | 2019.11 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 43.08 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计2021年下半年完成验收。 | 67.50 |
注：库龄按照项目最后一次成本归集时点起算。2021年6月30日发行人存货中合同履约成本库龄1年以上的项目不存在实质性停滞的情况。其中除第1、2、3、7个项目外，各项目签订合同金额能够覆盖项目已经发生的成本，且对应截至2021年6月30日预收款项均超过项目发生成本，不存在减值迹象。
2021年6月末第1、2、3、7个项目受客户验收周期较长影响，尚未完成数据验证，预计2021年下半年完成验收，项目合同金额能够覆盖项目已经发生的成本。基于对方良好的主体资质和双方良好的合作情况，该等项目不存在减值迹象。
2）2020年末，发行人存货中合同履约成本库龄1年以上的项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2020.12.31发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2020.12.31预收款项 |
| 1 | K1A1 | 750.00 | 2019.9 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 296.51 | 1-2年 | 否 | 截至2020年末，已经完成阶段性数据交付，等待客户验证所交付数据后进行后续的相关开发。 | 449.00 |
| 2 | K2A3 | 170.00 | 2018.10 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 125.24 | 1-2年 | 否 | 截至2020年末，已完成数据交付，由于客户验收周期较长，尚未完成项目验收。预计于2021年下半年完成验收。 | 51.00 |
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| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2020.12.31发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2020.12.31预收款项 |
| 3 | 上海先进半导体制造股份有限公司 | 349.00 | 2019.7 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 88.14 | 1-2年 | 否 | 截至2020年末，已经完成阶段性数据交付，等待客户验证所交付数据后进行后续的相关开发。 | 139.60 |
| 4 | 北京博达微科技有限公司 | 477.00 | 2019.7 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 85.76 | 1-2年 | 否 | 截至2020年末，已完成数据交付，后期客户项目技术要求发生变更，截至2021年6月末双方尚在友好协商后期内容执行情况。 | 159.00 |
注：库龄按照项目最后一次成本归集时点起算。
2020年末存货中合同履约成本库龄1年以上的项目不存在实质性停滞的情况。其中除K2A3外，各项目签订合同金额能够覆盖项目已经发生的成本，且对应截至2020年12月31日预收款项均超过项目发生成本，不存在减值迹象。
2020年末K2A3项目受客户验收周期较长影响，尚未完成数据验证，预计2021年10月完成验收。该项目合同金额能够覆盖项目已经发生的成本，且2021年上半年对方进一步支付68万元，截至2021年6月30日该项目的预收款项达到119万元。基于对方良好的主体资质和双方良好的合作情况，该项目不存在减值迹象。
3）2019年末，发行人存货中合同履约成本库龄1年以上的项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2019.12.31发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2019.12.31预收款项 | 报告期内 确认收入 （不含税） |
| 1 | K4 | 180.00 | 2017.12 | 自合同签订日起至2018年 | 139.76 | 1-2年 | 否 | 截至2019年末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。于 | 108.00 | 169.81 |
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| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2019.12.31发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2019.12.31预收款项 | 报告期内 确认收入 （不含税） |
| 12月31日。 | 2020年完成验收并确认收入 | |||||||||
| 2 | K2A2 | 15.40 | 2018.6 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 12.12 | 1-2年 | 否 | 截至2019年末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据，2020年5月客户项目技术要求发生变化，双方友好协商终止。于2020年完成验收并确认收入。 | 6.60 | 14.53 |
注：库龄按照项目最后一次成本归集时点起算。
2019年末存货中合同履约成本库龄1年以上的项目不存在实质性停滞的情况。各项目签订合同金额均能够覆盖项目截至2019年末已经发生的成本，且均于2020年内确认收入，确认收入金额大于结转成本金额，不存在减值迹象。
4）2018年末，发行人存货中合同履约成本库龄1年以上的项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2018.12.31发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2018.12.31预收款项 | 报告期内 确认收入 （不含税） |
| 1 | K3 | 212.00 | 2015.12 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 159.91 | 1-2年 | 否 | 截至2018年末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。于2019年完成验收并确认收入。 | 148.40 | 200.00 |
注：库龄按照项目最后一次成本归集时点起算。
2018年末存货中合同履约成本库龄1年以上的项目不存在实质性停滞的情况，合同金额能够覆盖项目截至2018年末发生的成本，
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且于2019年内确认收入，确认收入金额大于结转成本金额，不存在减值迹象。
（2）部分签约时间较早的合同
除上述存货库龄1年以上的合同履约成本外，报告期各期末，签约时间较早的合同项目情况如下：
1）2021年6月末，发行人合同履约成本中签约时间较早（合同签订时间距离2021年6月末2年以上）的项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2021.6.30发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2021.6.30预收款项 |
| 1 | K24 | 600.00 | 2017.12 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 468.21 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计于2021年下半年完成验收。 | 360.00 |
| 2 | K2A1 | 498.00 | 2018.5 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 374.67 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计于2021年下半年完成验收。 | 298.80 |
| 3 | K18 | 339.55 | 2019.1 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 155.04 | 1-2年 | 否 | 截至2021年6月末，根据合同约定已经完成第二阶段数据交付。后因客户需求变化，双方未达成一致，2021年8月签署终止协议。截至2021年6月客户已经付款25万美元，后续义务不再执行。 | 161.50 |
| 4 | K2A3 | 170.00 | 2018.10 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 125.24 | 2-3年 | 否 | 截至2021年6月末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。尚未完成项目验收。预计于2021年下半年完成验收。 | 119.00 |
注：库龄按照项目最后一次成本归集时点起算。
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2021年6月末存货中合同履约成本部分签约时间较早的项目不存在实质性停滞的情况。结合各项目签订合同金额能够覆盖项目已经发生的成本且预计2021年下半年均能完成验收，项目不存在减值迹象。2）2020年末，发行人合同履约成本中签约时间较早（合同签订时间距离2020年末2年以上）的项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2020.12.31发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2020.12.31预收款项 |
| 1 | K24 | 600.00 | 2017.12 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 468.21 | 1年以内 | 否 | 客户项目技术要求发生变化，双方友好协商于2020年9月调整合同。截至2020年末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计于2021年下半年完成验收。 | 360.00 |
| 2 | K2A1 | 498.00 | 2018.5 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止。 | 374.67 | 1年以内 | 否 | 截至2020年末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。预计于2021年下半年完成验收。 | 298.80 |
注：库龄按照项目最后一次成本归集时点起算。
2020年末存货中合同履约成本部分签约时间较早的项目不存在实质性停滞的情况。结合各项目签订合同金额能够覆盖项目已经发生的成本且预计2021年下半年均能完成验收，项目不存在减值迹象。
3）2019年末，发行人合同履约成本中签约时间较早（合同签订时间距离2019年末2年以上）的项目具体情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2019.12.31发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2019.12.31预收款项 |
| 1 | 成都华微电子科技有限公司 | 800.00 | 2017.11 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止 | 564.49 | 1年以内 | 否 | 截至2019年末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。于2020年完成验收并确认收入。 | 560.00 |
| 2 | K24 | 600.00 | 2017.12 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止 | 385.39 | 1年以内 | 否 | 截至2019年末，已完成阶段性数据交付，等待客户验证所交付数据。预计于2021年下半年完成验收。 | 360.00 |
注：库龄按照项目最后一次成本归集时点起算。
2019年末存货中合同履约成本部分签约时间较早的项目不存在实质性停滞的情况。各项目签订合同金额能够覆盖项目已经发生的成本且对方均已经支付部分款项，其中上表中第1个项目于2020年已经完成验收并确认收入金额（不含税）754.72万元，第2个项目预计2021年下半年完成验收，项目均不存在减值迹象。
4）2018年末，发行人合同履约成本中签约时间较早（合同签订时间距离2018年末2年以上）的项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2018.12.31发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2018.12.31预收款项 | 报告期内 确认收入 （不含税） |
| 1 | K27 | 480.00 | 2016.12 | 2016.10-2019.12 | 377.74 | 1年以内 | 否 | 截至2018年末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。后期客户变更方案重新开发，双方于2019年12月友好协商终止。于2019年完成验收并确认收入。 | 420.00 | 452.83 |
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| 序号 | 客户名称 | 合同含税金额 | 签订时间 | 服务期限 | 项目截至2018.12.31发生成本 | 库龄 | 项目是否停滞 | 项目进展 | 对应截至2018.12.31预收款项 | 报告期内 确认收入 （不含税） |
| 2 | K3 | 433.00 | 2016.6 | 合同生效至合同规定的所有义务履行完毕止 | 329.79 | 1年以内 | 否 | 截至2018年末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。于2019年完成验收。 | 340.90 | 408.49 |
| 3 | K9 | 100.00 | 2016.11 | 2016.11.10- 2019.11.09 | 71.77 | 1年以内 | 否 | 截至2018年末，已完成数据交付，等待客户验证所交付数据。于2019年完成验收。 | 70.00 | 94.34 |
注：库龄按照项目最后一次成本归集时点起算。
2018年末存货中合同履约成本部分签约时间较早的项目不存在实质性停滞的情况。各项目签订合同金额能够覆盖项目已经发生的成本，且均已在2019年内确认收入，收入确认金额均超过项目发生成本，不存在减值迹象。
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综上，公司库龄1年以上合同履约成本、部分签约时间较早的合同相关项目不存在实质性停滞，不存在减值迹象，存货跌价准备计提充分。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司合同履约成本主要项目的销售合同、验收单等文件，对项目合同签订日期、合同约定交货条款、合同约定验收条款、合同期限等进行检查，并与实际验收单日期进行比对；
2、了解公司合同履约成本跌价准备计提政策，检查合同履约成本是否出现减值迹象并获取公司存货跌价测试表，通过复核计算、获取合同履约成本项目的期后结转情况等检查存货跌价准备计提是否充分；
3、获取公司期后验收单及结算资料进行检查，并与对应销售合同及出库记录进行核对，核实期后结转金额准确性及完整性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、结合库存商品金额及存货跌价准备测算，发行人库龄1年以上库存商品存货跌价准备计提具有合理性；
2、发行人个别合同经协商调整合同交付内容相关合同履约成本不存在减值迹象；
3、发行人库龄1年以上合同履约成本、部分签约时间较早的合同相关项目不存在实质性停滞，存货跌价准备计提充分。
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9．关于资金流水核查请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于资金流水核查的要求，进一步说明相关核查标准及核查范围的合理性、核查账户的完整性以及具体核查情况，支撑核查结论的依据是否充分；董事长刘伟平因员工持股平台出资事宜向有借款需求的26名公司员工进行个人借款事项是否涉及股份代持或其他利益安排的核查情况及核查结论。回复：
一、请保荐人、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于资金流水核查的要求，进一步说明相关核查标准及核查范围的合理性、核查账户的完整性以及具体核查情况，支撑核查结论的依据是否充分。保荐人、申报会计师对报告期内发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的银行账户资金流水进行了核查，具体情况如下：
（一）对发行人及其子公司的资金流水核查情况
1、核查范围及其合理性
（1）核查范围
保荐人、申报会计师获取了报告期内（2018年1月1日-2021年6月30日）发行人及其子公司的全部银行流水，具体情况如下：
| 账户所属主体 | 开户银行 | 账户数量 |
| 北京华大九天科技股份有限公司 | 招商银行 | 3 |
| 中电财务 | 7 | |
| 建设银行 | 3 | |
| 华夏银行 | 2 | |
| 北京银行 | 2 | |
| 厦门银行 | 1 | |
| 宁波银行 | 3 | |
| 工商银行 | 1 | |
| 杭州银行 | 1 | |
| 中信银行 | 2 |
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| 账户所属主体 | 开户银行 | 账户数量 |
| 兴业银行 | 1 | |
| 南京华大九天科技有限公司 | 建设银行 | 1 |
| 民生银行 | 1 | |
| 宁波银行 | 1 | |
| 中电财务 | 10 | |
| 紫金银行 | 2 | |
| 成都华大九天科技有限公司 | 建设银行 | 1 |
| 招商银行 | 2 | |
| 中电财务 | 2 | |
| 华夏银行 | 1 | |
| 中国银行 | 1 | |
| 工商银行 | 2 | |
| 成都银行 | 1 | |
| 深圳华大九天科技有限公司 | 招商银行 | 3 |
| 中国银行 | 1 | |
| 上海华大九天信息科技有限公司 | 招商银行 | 2 |
| 浦发银行 | 1 | |
| 达芬奇开曼 | 宁波银行 | 1 |
| 韩国九天 | Hana Bank | 2 |
| 达芬奇美国 | Wells Fargo | 3 |
（2）未纳入流水核查范围的情况说明
《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题54：“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水……在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。”
报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人。对于发行人5%以上法人
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股东、发行人参股公司及发行人关联方因流水涉及公司商业秘密未提供相关银行资金流水。
（3）相关替代措施
通过对发行人及其子公司报告期内银行流水、银行日记账的核查，关注发行人5%以上法人股东、发行人参股公司及发行人关联方在报告期内与发行人是否存在大额异常资金往来。保荐人、申报会计师通过上述核查，认为：发行人5%以上法人股东、发行人参股公司及发行人关联方因资金流水涉及商业秘密未提供相关银行流水。经替代措施核查后未纳入流水核查范围的上述对象不存在占用公司资金、不存在向公司的客户或供应商收付款项、不存在代公司或通过他人代公司支付成本、费用等情形；根据实质重于形式原则，未取得上述对象的银行流水未违反《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题54的要求。
2、核查标准及其合理性
1）定量标准
根据发行人所处的行业和发展阶段、报告期内收入规模、经营业绩、日常资金交易规模、规范运作水平等因素，结合发行人实际情况，参考报告期内营业收入最低的2018年度的营业收入15,078.20万元的1%为基准，并从谨慎性角度出发，向临近整数取较小值，以100.00万元作为人民币账户的大额资金流水的判断标准，以15.00万美元（等额约100.00万元）作为美元账户的大额资金流水的判断标准并执行相关流水的核查程序。
2）定性标准
1）存在与发行人日常经营无关的异常大额资金往来；
2）存在除正常发放薪酬、报销款外与发行人员工的异常大额资金往来；
3）存在向供应商收款、向客户付款等异常大额资金往来；
4）存在与关联方的异常大额往来；
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5）存在大额或频繁取现的情形，或同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的大额资金进出且无合理解释的情形。
参照定量标准及定性标准，同时结合资金往来性质、频次、以及所取得的业务凭证或相关底稿，判断相关项目是否属于发行人内控不规范情形，如是，视为异常项目。
根据上述重要性水平，保荐人、申报会计师对发行人及其子公司的银行流水核查情况如下：
单位：万元、万美元
| 期间 | 项目 | 流入 | 流出 | ||
| 人民币账户 | 外币账户 | 人民币账户 | 外币账户 | ||
| 2021年1-6月 | 核查金额 | 244,673.88 | 999.20 | 248,059.39 | 612.80 |
| 核查数量 | 223笔 | 15笔 | 220笔 | 12笔 | |
| 往来原因 | ①收取客户结算款； ②取得政府补助； ③赎回投资理财； ④同一法人主体的各账户间转账 | ①支付供应商采购款； ②购买银行理财； ③缴纳税款； ④同一法人主体的各账户间转账； ⑤支付员工薪酬、社保、医保、公积金； ⑥支付现金股利 | |||
| 2020年度 | 核查金额 | 295,478.94 | 2,839.67 | 270,735.22 | 2,385.00 |
| 核查数量 | 311笔 | 23笔 | 262笔 | 15笔 | |
| 往来原因 | ①收取客户结算款； ②收取股东出资款； ③取得政府补助； ④赎回投资理财； ⑤同一法人主体的各账户间转账； ⑥取得银行贷款 | ①支付供应商采购款； ②支付控股子公司、参股公司的出资款； ③购买银行理财； ④缴纳税款； ⑤同一法人主体的各账户间转账； ⑥支付员工薪酬、社保、医保、公积金； ⑦支付现金股利 | |||
| 2019年度 | 核查金额 | 152,927.74 | 1,231.98 | 147,155.79 | 1,118.05 |
| 核查数量 | 190笔 | 19笔 | 139笔 | 19笔 | |
| 往来原因 | ①收取客户结算款； ②收取股东出资款； ③取得政府补助； ④赎回投资理财； ⑤同一法人主体的各账户间转账 | ①支付供应商采购款； ②支付控股子公司、参股公司的出资款； ③购买银行理财； ④缴纳税款； ⑤同一法人主体的各账户间转账； ⑥支付员工薪酬、社保、医保、公积金 | |||
| 2018年度 | 核查金额 | 162,429.04 | 249.30 | 139,026.34 | 498.79 |
| 核查数量 | 160笔 | 4笔 | 145笔 | 8笔 | |
| 往来原因 | ①收取客户结算款； | ①支付供应商采购款； | |||
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| 期间 | 项目 | 流入 | 流出 | ||
| 人民币账户 | 外币账户 | 人民币账户 | 外币账户 | ||
| ②收取股东出资款； ③取得政府补助； ④赎回投资理财； ⑤同一法人主体的各账户间转账 | ②支付控股子公司、参股公司的出资款； ③购买银行理财； ④缴纳税款； ⑤同一法人主体的各账户间转账； ⑥支付员工薪酬、社保、医保、公积金； ⑦归还银行贷款 | ||||
如上表所述，报告期内发行人及其子公司的大额资金往来原因包括收取客户结算款、收取股东出资款、向控股子公司及参股公司支付出资款、取得政府补助、购买或赎回理财产品、纳税、支付现金分红、同一法人主体的各银行账户间转账、支付员工薪酬及社保公积金等。经核查，发行人及其子公司大额资金往来与公司经营等情况相符合，不存在异常的情形。
3、核查账户的完整性
对于法人主体，保荐人和申报会计师陪同发行人前往开户行打印银行流水，获取了发行人及其子公司的《已开立银行账户清单》、企业信用报告等文件，并交叉核查了法人自身银行账户之间、各法人之间以及与所核查自然人之间的流水记录，进一步确认所提供银行账户的完整性。
（二）对关联自然人的资金流水核查情况
1、核查范围及其合理性
保荐人、申报会计师对公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报告期内任职期间个人银行账户流水进行核查，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份 | 开户银行 | 账户数量 |
| 1 | 刘伟平 | 董事长 | 招商银行等3家银行 | 4 |
| 2 | 杨晓东 | 董事、总经理 | 招商银行等6家银行 | 7 |
| 3 | 董大伟 | 董事 | 招商银行 | 1 |
| 4 | 宋少文 | 董事 | 招商银行 | 2 |
| 5 | 王静 | 董事 | 建设银行 | 4 |
| 6 | 李尧 | 董事 | 工商银行等6家银行 | 6 |
| 7 | 刘炜 | 董事 | 工商银行等2家银行 | 2 |
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| 序号 | 姓名 | 身份 | 开户银行 | 账户数量 |
| 8 | 吴革 | 独立董事 | 建设银行 | 1 |
| 9 | 陈丽洁 | 独立董事 | 工商银行等3家银行 | 5 |
| 10 | 洪缨 | 独立董事 | 工商银行等8家银行 | 12 |
| 11 | 周强 | 独立董事 | 招商银行等3家银行 | 5 |
| 12 | 王博 | 监事会主席 | 中国银行等5家银行 | 5 |
| 13 | 高荒燃 | 监事 | 招商银行等3家银行 | 3 |
| 14 | 于文文 | 职工代表监事 | 招商银行等2家银行 | 2 |
| 15 | 李起宏 | 职工代表监事（已卸任） | 招商银行等2家银行 | 5 |
| 16 | 吕霖 | 常务副总经理 | 招商银行等4家银行 | 4 |
| 17 | 刘二明 | 副总经理、财务总监 | 招商银行等8家银行 | 10 |
| 18 | 宋矗林 | 副总经理、董事会秘书 | 招商银行等4家银行 | 9 |
| 19 | 董森华 | 核心技术人员 | 招商银行等6家银行 | 14 |
| 20 | 陆涛涛 | 核心技术人员 | 招商银行等5家银行 | 11 |
| 21 | 朱能勇 | 核心技术人员 | 招商银行等6家银行 | 13 |
2、核查标准及其合理性
（1）定量标准
针对自然人的流水核查，结合发行人收入规模，以及相关人员薪酬、消费水平等因素，以10.00万元作为人民币账户的大额资金流水的判断标准，以1.50万美元（等额约10.00万元）作为美元账户的大额资金流水的判断标准并执行相关流水的核查程序。
（2）定性标准
1）存在与发行人主要供应商、客户大额资金往来；
2）存在与发行人董监高、主要关联方及员工的大额资金往来；
3）存在除正常发放薪酬、报销款外与发行人的大额资金往来；
4）存在频繁大额存现、取现且无合理解释的情形。
参照定量标准及定性标准，同时结合资金往来性质、频次、以及所取得的相关底稿，判断相关项目是否属于发行人内控不规范情形，如是，视为异常项目。
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根据上述重要性水平，保荐人、申报会计师对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报告期内个人银行流水核查情况如下：
单位：万元、万美元
| 期间 | 项目 | 流入 | 流出 | ||
| 人民币账户 | 外币账户 | 人民币账户 | 外币账户 | ||
| 2021年1-6月 | 核查金额 | 4,537.67 | - | 4,546.36 | - |
| 核查数量 | 145 | - | 132 | - | |
| 往来原因 | ①领取薪酬； ②资金借贷； ③投资理财； ④个人账户、家庭内部账户互转 | ①资金借贷； ②投资理财及保险； ③个人账户、家庭内部账户互转； ④消费 | |||
| 2020年度 | 核查金额 | 7,165.38 | 1.80 | 7,862.55 | 1.80 |
| 核查数量 | 191笔 | 1笔 | 184笔 | 1笔 | |
| 往来原因 | ①领取薪酬； ②资金借贷； ③投资理财； ④个人账户、家庭内部账户互转 | ①资金借贷； ②投资理财及保险； ③个人账户、家庭内部账户互转； ④员工持股平台出资； ⑤消费 | |||
| 2019年度 | 核查金额 | 4,759.66 | 2.00 | 5,449.64 | - |
| 核查数量 | 174笔 | 1笔 | 179笔 | - | |
| 往来原因 | ①领取薪酬； ②资金借贷； ③投资理财； ④个人账户、家庭内部账户互转； ⑤卖房收入 | ①资金借贷； ②投资理财及保险； ③个人账户、家庭内部账户互转； ④员工持股平台出资； ⑤消费 | |||
| 2018年度 | 核查金额 | 4,912.94 | 4.00 | 4,715.37 | 4.00 |
| 核查数量 | 135笔 | 1笔 | 130笔 | 1笔 | |
| 往来原因 | ①领取薪酬； ②资金借贷； ③投资理财； ④个人账户、家庭内部账户互转 | ①资金借贷； ②投资理财及保险； ③个人账户、家庭内部账户互转； ④员工持股平台出资； ⑤消费 | |||
如上表所述，报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的大额资金往来原因包括领取薪酬、与银行或亲友同事等进行资金借贷、投资理财、购买保险、购房购车等消费行为、个人账户、家庭内部账户相互转账等。其中，发行人董事长刘伟平存在向非业务往来的5名第三方（朋友、同学等）大额转入的情形。同时，刘伟平存在向26名公司员工大额转出的情形。
经核查，上述情形系由于员工持股平台出资事宜，刘伟平通过其私人关系向
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5名第三方（朋友、同学等）进行借款，共筹集资金1,400.00万元，再将筹集的相关资金统一借给有借款需求的相关员工（合计26名）。详见本回复报告“9.关于资金流水核查”之“二、董事长刘伟平因员工持股平台出资事宜向有借款需求的26名公司员工进行个人借款事项是否涉及股份代持或其他利益安排的核查情况及核查结论”。
经核查，除上述情形外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的大额资金往来符合其实际使用需求，资金流向或用途不存在明显异常的情形。
3、核查账户的完整性
对于自然人，保荐人、申报会计师获取了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的银行流水，并通过支付宝的银行卡查询功能补充确认了上述自然人银行卡账户的完整性。保荐人、申报会计师交叉核查了上述自然人自身账户之间、所核查自然人之间以及所核查自然人与法人之间的流水记录，进一步确认所提供银行账户的完整性。
经核查，对于与公司存在劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，保荐人、申报会计师已取得其报告期内的全部有效账户的银行流水，并取得上述人员出具的关于个人使用的银行账户的说明，承诺其已提供报告期内全部银行账户信息，不存在任何虚假、遗漏。
对于除前述人员外的其他董事及监事，保荐人、申报会计师已取得其报告期内日常使用频繁的银行流水。经核查，上述人员存在部分账户无法提供的情形，未提供账户包括投资理财账户、医保账户及部分储蓄卡等。但因上述人员不参与日常具体经营事务且流水涉及个人隐私，保荐人、申报会计师未取得上述银行流水。上述人员已出具关于个人使用的银行账户的说明，承诺其未提供的银行账户不存在与发行人及子公司、发行人董监高的资金往来。
（三）支撑核查结论的依据是否充分
保荐人、申报会计师认为：
1、对于上述法人主体、自然人的银行流水核查范围及核查标准具有合理性；
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2、对于发行人及其子公司、与公司存在劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，保荐人、申报会计师已取得其报告期内的全部有效账户的银行流水并核查其银行账户的完整性，不存在任何虚假、遗漏；
3、对于除前述人员外的其他董事及监事，保荐人、申报会计师已取得其报告期内日常使用频繁的银行流水并取得关于个人使用的银行账户的说明，承诺其未提供的银行账户不存在与发行人及子公司、发行人董监高的资金往来。
二、董事长刘伟平因员工持股平台出资事宜向有借款需求的26名公司员工进行个人借款事项是否涉及股份代持或其他利益安排的核查情况及核查结论。
（一）核查情况
1、保荐人、申报会计师取得刘伟平向第三方借款的相关协议以及刘伟平给员工提供借款的相关协议，经核查两次借款行为的借款期限和借款利率一致，具有匹配性；
2、保荐人、申报会计师已取得通过员工持股平台间接持有公司股权的全体员工出具的承诺函，承诺其持有员工持股平台及对应的公司股权不存在委托持股、信托持股、代持的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷，所使用资金均是员工来源合法的自有或自筹资金；
3、保荐人、申报会计师对刘伟平借款的第三方公司或自然人进行访谈，确认其知悉本次借款的资金最终用途为华大九天员工向其所在的员工持股平台进行实缴出资，本次借款属于借贷关系，不存在任何股份代持或其他利益安排的情形。保荐人、申报会计师取得其签署的访谈记录和声明函；
4、保荐人、申报会计师取得26名公司员工及刘伟平就本次借款事宜所签署的声明函，确认所借资金用于华大九天员工向其所在的员工持股平台进行实缴出资，本次借款属于借贷关系，不存在任何股份代持或其他利益安排的情形；
5、截至本回复报告出具日，借款员工累计向刘伟平偿还本息310.00万元，同时，刘伟平累计向第三方偿还本息360.01万元。
（二）核查结论
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经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人董事长刘伟平因员工持股平台出资事宜向有借款需求的26名公司员工进行个人借款事项不涉及股份代持或其他利益安排。
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10．关于信息披露豁免根据申报材料，发行人以主要客户、供应商名称涉及商业秘密申请信息披露豁免，保荐人、申报会计师、发行人律师已出具专项核查意见。请发行人和中介机构明确说明相关申请豁免信息认定为商业秘密是否充分，请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的相关要求完善信息披露豁免申请。
回复：
一、请发行人和中介机构明确说明相关申请豁免信息认定为商业秘密是否充分
（一）公司商业秘密申请豁免信息的理由充分、合理
1、公司商业秘密信息申请豁免披露内容
公司在首次申报、首轮问询回复、二轮问询回复、审核中心落实函回复中，申请豁免信息披露的商业秘密相关内容如下：
| 序号 | 商业涉密信息事项 | 涉及商业秘密 情况说明 | 豁免披露方式 |
| 1 | 前五大客户名称 | 公司报告期内前五大销售客户、前五大应收账款对象中包括部分敏感客户，该等客户名称以及对应的重大合同信息，根据交易对方要求和商业秘密保护需要申请信息披露豁免。 | 以“K1”、“K1A1”、“K2”、“K3”等为代号对部分客户名称披露，同时对该等交易对方的合同价款豁免披露 |
| 2 | 前五大境外客户名称 | 根据当前形势，公司境外销售主要客户信息较为敏感，根据交易对方要求和据商业秘密保护需要申请信息披露豁免。 | 以“K11”、“K12”……“K23”、“K29”等为代号对客户名称披露 |
| 3 | 其他主要客户名称 | 公司报告期内按产品类别分类的各产品前五大客户中包括部分敏感客户，存货中合同履约成本对应客户包括部分敏感客户，根据交易对方要求和据商业秘密保护需要申请信息披露豁免。 | 以“K1”、“K1A1”、“K2”、“K3”……“K28”、“K30”、“K31”、“K32”等为代号对部分客户名称披露 |
| 4 | 前五大供应商名称 | 公司报告期内前五大供应商包括部分敏感供应商，该等供应商名称以及对应的重大合同信息，根据交易对方要求和据商业秘密保护需要申请信息披露豁免。 | 以“G1”、“G2”、“G3”、“G4”、“G5”、“G10”、“G11”等为代号对部分供应商名称披露，同 |
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2、公司商业秘密信息申请豁免依据
公司申请商业秘密信息豁免情形分为公司核心商业利益保护的情形、根据协议约定或对方要求不能公开的情形和避免外部形势影响公司商业利益的情形。
（1）公司基于核心商业利益保护申请商业秘密信息豁免
公司自成立以来，始终强调核心技术自主可控，公司拥有一支EDA专业人才队伍，从事模拟、数字、平板显示及晶圆制造等领域的EDA核心技术研发攻关。EDA工具是算法密集型大型工业软件，人才是公司核心竞争力之一。若公司董监高及核心技术人员具体薪酬及个人信息的泄露，则公司竞争对手将知晓公司核心人员相关情况，可能通过招聘引进等方式造成公司核心人员流失。因此，申请豁免逐一披露相关人员薪酬。
报告期内，公司EDA软件销售中部分细分类别软件产品的销售金额和比例较为敏感，一经披露后可能导致后续与客户的商业谈判中被加以利用使得公司处于不利的谈判地位，从而导致公司在相关商业活动中的利益受到损害。因此，申请豁免逐一披露。
| 时对该等交易对方的合同价款豁免披露。 | |||
| 5 | 其他供应商名称 | 报告期内发行人与南创中心重叠供应商中，根据交易对方要求，个别供应商名称申请信息披露豁免。 | 以“G9”为代号对该供应商名称披露 |
| 6 | EDA软件销售收入分类情况 | 报告期内公司EDA软件销售中部分细分类别软件产品的销售金额和比例信息较为敏感，一经披露后可能导致后续与客户商业的谈判中被加以利用，涉及商业秘密，申请豁免逐一披露。 | 部分类别合并打包披露销售金额和比例 |
| 7 | 永久期限授权模式收入具体情况 | EDA产品销售永久期限授权模式下前五大客户的具体销售金额和比例、不同类别产品的销售金额和比例，信息较为敏感，一经披露后可能导致后续与客户商业的谈判中被加以利用，涉及商业秘密，申请豁免逐一披露。 | 打包披露销售金额和比例 |
| 8 | 董监高及核心技术人员最近一年薪酬 | 公司属于知识技术密集型企业，人才团队的稳定对于公司稳定经营具有重要意义，为避免相关人员薪酬一经披露后造成的人才流失和团队变动，公司申请豁免逐一披露相关人员薪酬。 | 以打包方式对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年领取的薪酬进行合并披露 |
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（2）公司根据协议约定或对方要求不能公开申请商业秘密信息豁免第一方面，在公司业务开展活动中，部分客户、供应商在与签署的销售合同、采购合同等相关协议中约定各方对协议相关内容予以严格保密，不得向任何第三方披露。第二方面，发行人的部分客户如集成电路领域客户，该等客户对与其相关的信息保护具有严格的要求。第三方面，部分客户、供应商出于自身商业信息保密需要，向公司明确提出要求，不得披露与其业务合作相关的商业信息。结合上述情况，公司对该等客户、供应商的名称采用代号进行披露。
（3）公司基于避免外部形势影响公司商业利益申请商业秘密信息豁免目前公司的境外销售、境外采购不存在受到相关进、出口管制的情形。但结合当前形势，如果发行人公开披露境外销售客户、境外采购供应商的名称，可能对该等客户、供应商带来一定影响，进而可能对公司商业利益带来损害。因此，公司对该等境外客户、境外供应商的名称采用代号进行披露。
（二）公司商业秘密信息豁免披露履行的程序
为规范信息披露暂缓与豁免行为，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定制定了《北京华大九天科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，并经董事会审议通过。公司历次信息豁免披露事项均经公司董事长审批通过，履行了公司内部审批程序。公司董事长已在豁免申请文件中签字确认。公司严格规范商业秘密的保密措施，本次申请豁免披露的相关信息尚未泄漏。综上所述，本次公开发行信息披露文件已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》相关要求进行编制，对于涉及商业秘密、披露后将严重损害公司利益的信息，公司申请豁免披露。公司相关商业秘密豁免披露处理的方式对投资者了解发行人的经营情况等重要信息不存在不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。公司商业秘密信息管理制度运行良好，不存在前述已申请豁免披露的商业秘
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密被公开的情形，公司已针对商业秘密信息管理制定了长期稳定的保密措施。因此，公司申请商业秘密信息豁免披露的依据合理、充分。
二、请按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的相关要求完善信息披露豁免申请发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的相关要求，对信息披露豁免申请进行了完善，并出具了《北京华大九天科技股份有限公司信息披露豁免申请报告》，申请报告中针对商业秘密信息申请豁免依据进行了进一步说明。保荐人、发行人律师和申报会计师已针对发行人出具的申请报告出具了专项核查意见。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师和申报会计师履行了如下核查程序：
1、核查了公司《北京华大九天科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等商业秘密披露的规定，核查了公司董事长对商业秘密豁免的审批文件；核查了公司涉密承办部门、保密部门和相关工作人员出具的商业秘密处理流程文件；
2、与公司保密工作负责人行了访谈，了解公司保密制度，对交易所问询的商业信息认定、脱密处理方式及对外披露审批程序进行了核查；
3、网络检索公司相关商业秘密是否已在互联网等场所进行披露，了解目前商业秘密的保护措施及网络披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：
1、发行人相关信息披露豁免的依据合理、充分，豁免履行的程序符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的相关要求；
2、发行人相关信息豁免披露符合招股说明书准则及相关规定要求，对投资
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者决策判断不构成重大障碍。
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11．关于招股说明书的进一步完善请发行人、保荐人、发行人律师和申报会计师进一步完善招股说明书，提升招股说明书内容的相关性、针对性，以及招股说明书附件涵盖内容的合理性。回复：
一、请发行人、保荐人、发行人律师和申报会计师进一步完善招股说明书，提升招股说明书内容的相关性、针对性。发行人、保荐人、发行人律师和申报会计师对招股说明书进一步完善，对其内容的相关性、针对性进行提升，详见招股说明书。
二、招股说明书附件涵盖内容的合理性。
截至本回复报告出具日，为提高招股说明书正文的可读性、投资者投资决策关注重点的匹配度，基于可理解性、内容复杂程度等因素，发行人将可读性较低造成正文冗余的、通用性的、并非影响投资者在考虑投资公司股票时价值判断的关注重点的相关内容调整至附件部分，具体情况如下：
| 附件序号 | 附件内容 | 合理性说明 |
| 1 | 发行人、发行人的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况 | 该部分为根据法律法规制定的常规承诺或通用性承诺，并非影响投资者在考虑投资公司股票时价值判断的关注重点。 因此，采用整体索引附件的方式。 |
| 2 | 发行人的主要固定资产及无形资产情况 | 该部分主要通过列表的方式介绍发行人主要固定资产（含主要设备、房屋建筑物）、无形资产（含土地、专利、商标、计算机软著、域名），内容较为冗长且可读性较低，相关资产的具体构成并非影响投资者在考虑投资公司股票时价值判断的关注重点。 因此，采用正文部分披露个别重点资产及结论性意见，完整的资产列表索引附件的方式。 |
综上，截至本回复报告出具日，发行人在招股说明书将部分内容通过附件涵盖并进行索引的方式具有合理性。
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12．其他请发行人进一步说明管理费用中股份支付费用的产生背景，股份支付费用所依据的价格及计算过程。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）股份支付费用的产生背景
根据历史增资情况，发行人2016年3月增资涉及的员工持股平台部分在分配授予具体员工过程中，存在部分员工离职、退回等情形。对于前述离职、退回的份额，公司在后续分配授予过程中继续授予给符合条件的员工，具体授予情况如下：
单位：万份
| 期间 | 确定授予对象的份额 | 未确定授予对象的份额 | 离职、退回的份额 | 合计 |
| 2015年底第一次分配授予 | 1,844.10 | 369.90 | 2,214.00 | |
| 2016年第二次分配授予 | 343.90 | -251.25 | -92.65 | |
| 2017年第三次分配授予 | 113.20 | -75.05 | -38.15 | |
| 2018年第四次分配授予 | 102.10 | -43.60 | -58.50 | |
| 总计 | 2,403.30 | 0.00 | -189.30 | 2,214.00 |
注：1、自2015年底第一次分配授予以来，发行人历年均存在持股员工离职情形，该等员工按照原入股价格退回其所持份额。上表中离职、退回份额系该次分配授予份额中来源于离职员工退回份额数量；
2、离职员工退回份额一般按照首次授予1.85元/财产份额价格进行再次分配。因2017年第三次分配、2018年第四次分配时授予价格与前述首次授予价格存在差异，相关差额进行股份支付处理。
其中，2015年底第一次分配授予、2016年第二次分配授予统一在2016年3月增资时进行工商登记，授予价格均与发行人2016年3月增资公允价格一致，因此不涉及股份支付情况。
2017年第三次分配授予、2018年第四次分配授予时，发行人同期进行了新一轮的增资，且增资价格与2016年3月增资价格存在差异。由于前述后两次对员工的分配授予仍然按照1.85元/财产份额的价格，与所在时点每财产份额公允
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价格存在差异，公司进行股份支付处理。报告期内，涉及的股份支付处理即为2018年第四次分配授予时对应的情况，该部分股份支付对应份额系前次未确定授予对象的43.60万份份额与离职员工退回再次分配58.50万份份额之和，合计
102.10万份份额。
除上述情况外，九创汇新历次增资价格均以具有相关资质的评估机构出具的评估报告为依据，评估结果经中国电子集团备案。员工持股平台基于增资时点发行人每股价值所对应的公允价值进行增资，不存在发行人为获取职工的服务而授予员工以低于发行人实际每股公允价值进行增资的情形，因此均不涉及股份支付。
（二）股份支付费用所依据的价格及计算过程
报告期内，发行人2018年管理费用-股份支付319.573万元，具体计算过程如下：
| 项目 | 单位、计算公式 | 数据 |
| 权益工具数量 | 万份、A | 102.10 |
| 行权价格 | 元/注册资本、B | 1.85 |
| 公允价格 | 元/注册资本、C | 4.98 |
| 单位股份支付价格 | 元/注册资本、D=C-B | 3.13 |
| 股份支付总额 | 万元、E=D*A | 319.57 |
发行人计算股份支付费用时，根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》的规定，按照以下顺序确定股权的公允价格：1、同期外部投资者入股价格；2、最近一期外部投资者入股价格；3、资产评估价格；4、其他估值方法确定的价格。
根据上述原则，发行人在2018年确认股份支付计量时以2018年8月股东会决议通过的外部投资者增资价格4.98元/股作为股权公允价格，并以公允价格与行权价格的差异乘以权益工具数量计算所得股份支付金额。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
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1、检查股权激励的相关的股东会决议、总经理办公会会议记录、核对外部投资者入股价格与员工行权价格是否存在差异，对照企业会计准则判断上述股权变动是否涉及股份支付，确定股份支付的类型和会计处理方式；
2、获取员工出资缴款凭证、工商变更记录，核查员工行权情况；
3、访谈公司管理层，了解股份支付参考的公允价值的定价依据。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
报告期内，2018年第四次分配授予时，发行人同期进行了新一轮的增资，且增资价格与2016年3月增资价格存在差异。由于前述后两次对员工的分配授予仍然按照1.85元/财产份额的价格，与所在时点每财产份额公允价格存在差异，公司进行股份支付处理。发行人在2018年确认股份支付计量时以2018年8月股东会决议通过的外部投资者增资价格4.98元/股作为股权公允价格，并以公允价格与行权价格的差异乘以权益工具数量计算所得股份支付金额。
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保荐机构总体意见对本回复报告中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京华大九天科技股份有限公司《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
北京华大九天科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
刘伟平
北京华大九天科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 峰 | 何 洋 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读北京华大九天科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确保本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明本人已认真阅读北京华大九天科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确保本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日