证券代码：300051
证券简称：ST三五
公告编号：2021-215厦门三五互联科技股份有限公司关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本、净资产将会增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对净利润、每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
一、 本次发行的影响分析
（一）主要假设和说明
本次向特定对象发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次向特定对象发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会同意注册且实际发行完成时间为准；
3、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过339,002,685.63元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4、在预测公司2021年末总股本时，以本次发行前总股本为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2020年12月31日公司总股本为36,569.87万股，本次发行的股份数量不超过10,970.96万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到47,540.83万股；
5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
6、假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损失后归属于上市公司股东的净利润与较2020年度持平、亏损减少10%和30%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测）；
7、每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 36,569.87 | 36,569.87 | 47,540.83 |
| 假设2021年扣除非经常性损益前后净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -6,880.27 | -6,880.27 | -6,880.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -8,449.74 | -8,449.74 | -8,449.74 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1881 | -0.1881 | -0.1881 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.2311 | -0.2311 | -0.2311 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1881 | -0.1881 | -0.1881 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.2311 | -0.2311 | -0.2311 |
| 假设2021年扣除非经常性损益前后净利润较2020年度减亏10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -6,880.27 | -6,192.24 | -6,192.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -8,449.74 | -7,604.76 | -7,604.76 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1881 | -0.1693 | -0.1652 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.2311 | -0.2080 | -0.2029 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1881 | -0.1693 | -0.1652 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.2311 | -0.2080 | -0.2029 |
| 假设2021年扣除非经常性损益前后净利润较2020年度减亏30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -6,880.27 | -4,816.19 | -4,816.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -8,449.74 | -5,914.82 | -5,914.82 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1881 | -0.1317 | -0.1285 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.2311 | -0.1617 | -0.1578 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1881 | -0.1317 | -0.1285 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.2311 | -0.1617 | -0.1578 |
本次发行完成后，公司发行在外普通股股数、净资产相应增加，而公司募集资金投资项目的效用发挥需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将增加。本次募集资金将全部用于偿还有息借款和补充流动资金，募集资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，促进主营业务发展，增强市场竞争力，优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风险的能力；符合公司及全体股东的利益。公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见同日公司的公告《2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用不当的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司的控股股东、实际控制人已根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月二十八日