证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-222
厦门三五互联科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
特别提醒：
1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“ST
三五”）本次权益变动事项涉及股份协议转让（以下简称“本次转让”）和向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），未触及要约收购。
2、本次股份协议转让、向特定对象发行股票的实施以《股份及债权转让协议》和《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）分别约定的条件达成作为实施要件。此外，本次转让的《股份及债权转让协议》生效后还需按照深交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次发行相关事项尚需ST三五股东审议批准且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施，在获得中国证监会同意注册的文件后，上市公司将向深交所和中证登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
一、本次权益变动的基本情况
（一）股份协议转让
2021年9月28日，海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）签订了《股份及债权转让协议》，约定海南巨星受让海通恒信持有的ST三五共计21,251,566股（占本次发行前上市公司股份的5.81%）无限售流通股份和对曲水中网兴管理咨询有限公司、厦门中网兴智汇投资管理有限公司、龚少晖及关瑞云合计58,737,881.50元债权，合计作价129,500,000元。本次权益变动后，海南巨星将直接持有ST三五21,251,566股无限售流通股份，占本次发行前上市公司股份比例为5.81%。
（二）认购上市公司向特定对象发行的股份
本次权益变动前，公司股本总额为365,698,690股，龚少晖直接持有公司100,477,735股，占公司总股本的27.48%，鉴于其中33,000,000股股份对应的表决权已委托给财达证券股份有限公司行使，龚少晖享有表决权的公司股份数为67,477,735股，占公司总股本的18.45%，为公司的控股股东、实际控制人。
根据海南巨星与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，海南巨星将认购上市公司不超过其本次发行前股本总额30%的股份，按照最高限额30%的比例测算，则海南巨星认购ST三五本次发行股票数量为109,709,607股。
本次发行完成前后，海南巨星对上市公司的持股比例情况如下表所示：
单位：股
| 持股单位 | 发行前 | 发行后 | ||||||
| 股份数 | 持股比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份占比 | 股份数 | 持股比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份占比 | |
| 海南巨星 | 21,251,566 | 5.81% | 21,251,566 | 5.81% | 130,961,173 | 27.55% | 130,961,173 | 27.55% |
| 龚少晖 | 100,477,735 | 27.48% | 67,477,735 | 18.45% | 100,477,735 | 21.14% | 67,477,735 | 14.19% |
综上所述，本次权益变动完成后，原控股股东、实际控制人龚少晖先生对上市公司的持股比例将从27.48%下降至21.14%，拥有表决权的股份比例将从18.45%下降到14.19%；海南巨星持有上市公司股份比例将从5.81%上升至27.55%，拥有表决权的股份比例将从5.81%上升至27.55%。海南巨星将成为上市公司的控股股东，朱江先生将成为上市公司的实际控制人。
二、相关说明
1、本次权益变动事项的实施未违反《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，亦未违反相关承诺。
2、本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、海南巨星与海通恒信签订的《股份及债权转让协议》生效后还需按照深交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
4、本次权益变动涉及向特定对象海南巨星发行股票事项尚需获得公司股东大会的批准且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。在获得中国证监会同意注册的文件后，上市公司将向深交所和中证登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
5、本次权益变动事项能否最终实施尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
6、本次权益变动未触及要约收购，本次权益变动具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《厦门三五互联股份有限公司详式权益变动报告书》、《厦门三五互联股份有限公司简式权益变动报告书》（龚少晖）、《厦门三五互联股份有限公司简式权益变动报告书》（海通恒信）。
三、备查文件
1、《厦门三五互联股份有限公司详式权益变动报告书》；
2、《厦门三五互联股份有限公司简式权益变动报告书》（龚少晖）；
3、《厦门三五互联股份有限公司简式权益变动报告书》（海通恒信）。特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董 事 会二〇二一年九月二十八日