厦门三五互联科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门三五互联科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST三五股票代码：300051
信息披露义务人：龚少晖住所：福建省厦门市思明区****通讯地址：福建省厦门市思明区****权益变动性质：持股比例、表决权比例被动稀释
签署日期：二〇二一年九月
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准（如需）。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门三五互联科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的股份信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门三五互联科技股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重要事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
附表 ...... 15
释 义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 公司、上市公司、ST三五 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 龚少晖 |
| 海南巨星 | 指 | 海南巨星科技有限公司 |
| 董事会 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司股东大会 |
| 本次发行 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行A股股票 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次通过上市公司向特定对象发行A股股票导致权益变动的行为 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 海南巨星与ST三五于2021年9月28日签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 龚少晖 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 35010319680114**** |
| 住所 | 福建省厦门市思明区**** |
| 通讯地址 | 福建省厦门市思明区**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
龚少晖先生所持ST三五股份的权益变动系本次发行对龚少晖先生所持ST三五股份权益的稀释。
二、未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂没有在未来12个月内增持或继续减持ST三五股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，公司股本总额为365,698,690股，龚少晖直接持有公司100,477,735股，占公司总股本的27.48%，鉴于其中33,000,000股股份对应的表决权已委托给财达证券股份有限公司行使，龚少晖享有表决权的公司股份数为67,477,735股，占公司总股本的18.45%，为公司的控股股东、实际控制人。根据海南巨星与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，海南巨星将认购上市公司不超过其本次发行前股本总额30%的股份，按照最高限额30%的比例测算，则海南巨星认购ST三五本次发行股票数量为109,709,607股。
本次发行完成前后，海南巨星对上市公司的持股比例情况如下表所示：
单位：股
| 持股单位 | 发行前 | 发行后 | ||||||
| 股份数 | 持股 比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份占比 | 股份数 | 持股 比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份占比 | |
| 海南巨星 | 21,251,566 | 5.81% | 21,251,566 | 5.81% | 130,961,173 | 27.55% | 130,961,173 | 27.55% |
| 龚少晖 | 100,477,735 | 27.48% | 67,477,735 | 18.45% | 100,477,735 | 21.14% | 67,477,735 | 14.19% |
综上所述，本次权益变动完成后，原控股股东、实际控制人龚少晖先生对上市公司的持股比例将从27.48%下降至21.14%，拥有表决权的股份比例将从
18.45%下降到14.19%；海南巨星持有上市公司股份比例将从5.81%上升至
27.55%，拥有表决权的股份比例将从5.81%上升至27.55%。海南巨星将成为上市公司的控股股东，朱江先生将成为上市公司的实际控制人。
二、权益变动所涉及协议的主要内容
截至本报告书签署日，ST三五与海南巨星签订了《附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容及摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：厦门三五互联科技股份有限公司乙方：海南巨星科技有限公司签订时间：2021年9月28日
（二）协议主要内容
1、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日（2021年9月28日）。
本次发行的发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2、发行数量
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,709,607股（含本数）。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权
激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
3、认购方式及认购款项
乙方以现金方式认购本次发行股票，乙方支付的认购款项来源于其合法合规的自有资金。
4、限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。
乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
乙方因本次发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
5、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
6、认购款项支付方式
乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
7、违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成
违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
8、生效条件
《附条件生效的股份认购协议》中协议双方所做的声明、保证及承诺以及所所述的保密义务应自协议签署日起生效。
此外，《附条件生效的股份认购协议》在满足以下全部条件时生效：
（1）《附条件生效的股份认购协议》已经甲、乙双方适当签署；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议；
（3）本次发行及认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
本次权益变动涉及的上市公司向特定对象海南巨星发行的股份为新增股份，不存在股份被质押、冻结等权利限制的情况。此外，信息披露义务人所持有的上市公司股份中有33,000,000股股份对应的表决权已委托给财达证券股份有限公司行使。
四、本次权益变动的批准情况
本次权益变动涉及向特定对象海南巨星发行股票事项尚需获得公司股东大会的批准且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。在获得中国证监会同意注册的文件后，上市公司将向深交所和中证登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过深交所集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重要事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）信息披露义务人身份证明文件；
（二）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定和内部决策文件等；
（三）《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
（四）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于厦门三五互联科技股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书及相关申报文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：____________________
龚少晖
二〇二一年九月二十八日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司 名称 | 厦门三五互联科技股份有限公司 | 上市公司 所在地 | 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层 | |
| 股票简称 | ST三五 | 股票代码 | 300051 | |
| 信息披露 义务人名称 | 龚少晖 | 信息披露 义务人 住所地 | 福建省厦门市思明区**** | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ 不变，但表决权比例发生变化√ 注：上市公司向特定对象海南巨星发行股份新股，信息披露义务人持股比例和表决权比例被动稀释 | 有无一致 行动人 | 有? 无√ | |
| 信息披露义务人是否为 上市公司 第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否? | |
| 权益变动 方式 (可多选) | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√(请注明)上市公司向特定对象海南巨星发行股份，信息披露义务人持股比例被动稀释 | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：100,477,735股 持股比例：27.48% 股票种类：表决权 持股数量：67,477,735股 持股比例：18.45% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：0股 变动比例：6.34% 股票种类： 变动数量：0股 变动比例：4.26% | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：以本次发行实际完成时间为准 方式：上市公司董事会同意向特定对象发行股份不超过109,709,607股，该事项尚需获得公司股东大会的批准且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。 | |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否√ 注：上市公司向特定对象海南巨星发行股份，信息披露义务人持股比例被动稀释 | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ 信息披露义务人此前6个月不存在通过交易所集中交易买卖上市公司股票的情形 | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：适用√ 不适用□ 注：信息披露义务人系上市公司实际控制人。由于上市公司向特定对象海南巨星发行新股，信息披露义务人持股比例被动稀释 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ | |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ | |
（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：_______________
龚少晖
二〇二一年九月二十八日