深圳市深宝实业股份有限公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为促进募集资金有效利用，根据募集资金投资项目的进展情况，公司拟将部分募集资金12,500万元，暂时用于补充公司流动资金。现将有关情况公告如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2011]777号”文《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深深宝向 8 家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）68,977,066股，每股发行价格为8.70元，募集资金总额600,100,474.20元，扣除发行费用27,708,332.31元，募集资金净额572,392,141.89元，其中货币资金507,291,641.89元。经立信大华会计师事务所有限公司立信大华验字[2011]177 号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金已于2011 年6 月23 日全部到位。公司已将募集资金专户存储。本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元序号 项 目 项目总投资 拟投入募集资金一 茶产业相关项目投资 59,010 56,0101 收购深宝华城48.33%的股权项目 6,510 6,5102 茶产业链综合投资项目 27,000 27,0003 年产300吨儿茶素综合利用项目 15,500 15,5004 精品茶叶连锁项目 6,000 3,0005 茶及天然植物研发中心项目 4,000 4,000二 调味品生产线扩建项目 6,900 1,229
合 计 65,910 57,239
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二、以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金情况
1、为提高资金使用效率，降低财务费用支出，公司本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，公司于2011年8月2日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币12,500万元，期限不超过六个月（以公司股东大会决议批准之日起计算）。
截至2011 年7 月31日，公司已完成深宝华城48.33%的股权项目收购，累计使用募集资金65,10万元，尚未使用的募集资金余额共计50,729万元。根据公司募集资金项目使用进度安排，预计在未来 6 个月将有不低于30,000万元募集资金闲臵。通过此次以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用175万元。
2、导致流动资金不足的原因是：公司茶产业正处于快速成长阶段，销售规模的扩大带动原材料需求增加，对资金需求增大；同时，公司茶制品生产链较长，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存满足客户需要，茶产业生产经营模式决定了对流动资金的需求较多。因此，根据募投项目进度和公司实际经营情况，为提高资金使用效率，降低财务费用支出，使用暂时闲臵募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的。
3、公司承诺：
（1）公司不存在变相改变募集资金用途的情形；
（2）本次使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自本公司股东大会决议批准之日起不超过6 个月；
（3）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；
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（4）在过去12 个月内公司没有进行证券投资或风险投资；
（5）募集资金在暂时补充流动资金时绝不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和《深圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。
4、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的10%，本事项须提交公司股东大会审议批准，具体详见公司同日披露的2011-34 号公告《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》（《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
三、独立董事意见
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：
1、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲臵募集资金12,500万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
2、根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲臵募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
3、公司使用部分闲臵募集资金 12,500 万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲臵募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。使用金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳市
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深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，并履行了规定的程序。
4、同意公司用部分闲臵募集资金 12,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日起不超过6个月。
四、监事会的决策程序及意见
公司于2011年8月2日召开的第七届监事会第七次会议审核通过了《关于部分募集资金永久补充公司流动资金的议案》并发表如下意见：
经审核，监事会认为公司本次使用部分闲臵募集资金补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，及《深圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，同意公司使用闲臵募集资金12,500万元补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日起不超过6个月。
五、保荐机构意见
公司保荐机构东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人就上述事项出具核查意见，认为：
深深宝本次以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金事项已经深深宝第七届董事会第十四次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，深深宝本次以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自股东大会批准之日起不超过六个月，本保荐机构对此事项无异议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
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3、公司独立董事关于募集资金补充流动资金的独立意见；
4、东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的专项意见。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○一一年八月三日
