证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-075
振德医疗用品股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回
报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年3月31日完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、根据公司2021年半年度报告披露，公司2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润为37,820.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为33,860.58万元，假设防疫类防护用品产品与其他产品费率相同，扣除防疫类防护用品后归属于上市公司股东的净利润为20,386.56万元，扣除防疫类防护用品后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为18,252.08万元，假设2021年下半年业绩与上半年持平，且预估不考虑2021年下半年防疫类防护用品产品部分业绩，2021年全年归属于上市公司股东的净利润为58,206.95万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为52,112.66万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币100,000.00万元；假设本次发行股票数量为39,246,466股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。
5、仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其
他因素导致股本发生的变化。
6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、在预测公司净资产时，未考虑除本次非公开发行股票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响（预测2021年年末归属母公司股东的净资产时，已扣减公司于2021年7月实施的现金分红金额）。
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2021年度/末 | 2022年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 22,720.47 | 22,720.47 | 26,645.12 |
| 本次募集资金总额（万元） | 100,000.00 | ||
| 本次非公开发行股份数量（万股） | 3,924.65 | ||
| 情形一：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比增长0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 58,206.95 | 58,206.95 | 58,206.95 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 52,112.66 | 52,112.66 | 52,112.66 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 424,228.43 | 482,435.38 | 582,435.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.56 | 2.56 | 2.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.29 | 2.29 | 2.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.68% | 12.84% | 11.02% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.24% | 11.50% | 9.86% |
| 情形二：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 58,206.95 | 64,027.65 | 64,027.65 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 52,112.66 | 57,323.93 | 57,323.93 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 424,228.43 | 488,256.07 | 588,256.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.56 | 2.82 | 2.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.29 | 2.52 | 2.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.68% | 14.03% | 12.05% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.24% | 12.56% | 10.79% |
| 情形三：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 58,206.95 | 52,386.26 | 52,386.26 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 52,112.66 | 46,901.39 | 46,901.39 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 424,228.43 | 476,614.68 | 576,614.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.56 | 2.31 | 2.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.29 | 2.06 | 1.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.68% | 11.63% | 9.97% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 12.24% | 10.41% | 8.93% |
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加大现有业务拓展力度，进一步增强公司竞争力；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将专注功能性敷料及感控领域持续加大研发投入，巩固公司在高端功能性医
用敷料及感控和居民健康细分市场中的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，积极探索健康领域新市场，形成公司新的利润增长点。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）加大现有业务拓展力度，进一步增强公司竞争力
公司将积极拓展业务，提升公司盈利能力。面对竞争更为激烈的境外市场，公司审时度势，挖掘客户需求，并以客户需求为导向，通过降低成本、提高品质、提升服务，加强与国际领先企业的合作，不断实现境外业务的拓展。在国内市场面对医疗体制改革不断深化、行业市场持续扩容、行业监管日趋严格等环境，公司不断加强销售团队建设、品牌建设和市场开发，加强学术推广力度，及时分析市场变化情况，充分利用公司产品线齐全、产品质量稳定可靠、产品性价比高等优势，实现国内市场销售额快速增长。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《振德医疗用品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺：
公司控股股东浙江振德及实际控制人鲁建国和沈振芳夫妇承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）。
5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021年9月29日