证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-071
振德医疗用品股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2021年9月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年9月23日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议议案后形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
二、以逐项表决的方式审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
董事会同意公司非公开发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”），其中，鲁建国的认购金额不超过10,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的3,924,646股，浙江振德的认购金额不超过60,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的23,547,880股，振德园林的认购金额不超过30,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的11,773,940股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
4、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股票价格为25.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
6、限售期
鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
9、募集资金数量和用途
本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
四、审议通过《关于公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2021年9月29日上海证券交易所网站。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕9625号）。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票认购对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林，其中，浙江振德系公司控股股东，
振德园林系浙江振德的全资子公司。故此次发行构成关联交易。
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号： 2021-073）。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
七、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：
2021-074）。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
八、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号： 2021-075）。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
董事会同意并拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理与本次非公开发行A股股票相关事项，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在发行前明确具体的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部门的要求、监管政策及市场条件发生变化情况下，对本次发行的具体方案（包括但不限于本次发行的股票数量、发行价格、发行对象、募集资金项目的具体安排等）进行相应调整，但根据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、授权董事会聘请本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用过程中的重大合同、公告、承诺等；
4、授权董事会办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并由董事会授权人员具体办理募集资金专项账户的开立、三方监管协议的签署等具体事宜；
6、授权董事会根据发行结果，办理本次发行股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市事宜；
7、授权董事会根据发行结果，变更公司总股本、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记手续并公告；
8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金投资项目的具体安排进行调整；
9、在法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办
理与本次发行有关的其他事项；
10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
十、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2021-2023年）>的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于<未来三年股东回报规划（2021-2023年）>的公告》（公告编号： 2021-076）。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
截至本公告披露日，公司实际控制人为鲁建国、沈振芳，控股股东为浙江振德。鲁建国通过浙江振德间接控制公司48.06%的股权，沈振芳直接持有公司4.10%的股权。鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德间接控制公司合计52.16%的股份，超过50%。
本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预
计鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德、振德园林间接控制公司合计59.20%的股份，其中，鲁建国直接持有公司1.47%股份，浙江振德直接持有公司49.82%股份，振德园林直接持有公司4.42%股份。
因此，作为本次发行对象的实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定。
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
公司独立董事已对本次公司拟非公开发行A股股票事项及相关议案发表了明确同意的独立意见。
十二、审议通过《关于变更全资子公司医用绷带生产线搬迁扩产升级项目建设用地的议案》
董事会同意本次公司变更“安徽振德医用绷带生产线搬迁扩产升级项目”的建设用地。截至本公告披露日，除了必要的关于推动项目前期立项工作外，该项目尚未进入建设阶段。
项目原选址于安徽省淮南市经开区洛九路西侧、长宁路南侧地块，土地面积为114,547.89平方米，并由安徽振德于2020年10月竞得该地块的国有建设用地使用权（土地出让价款为3,298.98万元）。由于政府规划调整，上述地块已由淮南市政府部门按照原土地出让价款3,298.98万元收回。安徽振德拟通过公开竞买的方式在安徽省淮南市经开区取得新的国有建设用地使用权（土地面积预计约180亩），投资建设“安徽振德医用绷带生产线搬迁扩产升级项目”。
除上述变更外，项目其他内容均未发生变化。
具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于变更全资子公司医用绷带生产线搬迁扩产升级项目建设用地的公告》（公告编号：
2021-081）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的
议案》
董事会同意公司于2021年10月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2021-082）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021年9月29日