健民药业集团股份有限公司重大信息内部报告管理办法
第一章 总则第一条 为加强健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规或规范性文件，以及《公司章程》《公司信息披露管理办法》等公司治理文件的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门，公司下属分支机构、公司控股子公司及参股公司（以下简称“下属公司”）。第三条 公司重大信息内部报告管理办法是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等时，按照本办法规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。第四条 报告义务人应在本办法规定的第一时间内向董事会和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。本办法所称“内部信息报告义务人”包括：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二） 公司控股子公司、分支机构负责人；
（三） 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四） 公司控股股东和实际控制人；
（五） 持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）其他对公司重大事件可能知情的人士。
第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。董事会秘书为公司重大信息内部管理工作的负责人，具体负责公司重大信息的监管及信息披露工作。
第六条 未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息或信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及重大信息及信息披露的内容的资料，须经董事长或董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员、各部门、下属公司及内幕信息知情人都应做好重大信息的保密工作，不得泄露重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 重大信息的范围
第八条 出现、发生或即将发生以下事项时，相关报告义务人应及时、准确、 真实、完整地通过董事会秘书向董事会报告：
（一） 拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二） 各子公司召开董事会、监事会、股东会（股东大会）并作出决议；
（三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于:
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等)；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可使用协议；
11、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（四）关联交易事项
1、前述第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、在关联人财务公司存贷款；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（五）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值)；
8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
10、主要或者全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
12、公司法定代表人或者经理（总裁、副总裁）无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（六）重大变更事项
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
5、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控股公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司法定代表人、经理（总裁、副总裁）、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和交易方式发生重大变化等)；
9、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
13、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或被依法限制表决权等；
14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（七）其他重大事件
1、诉讼和仲裁事项；
2、变更募集资金投资项目；
3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
4、利润分配和资本公积金转增股本；
5、股票交易异常波动和传闻澄清；
6、回购股份、吸收合并；
7、可转换公司债券涉及的重大事项；
8、权益变动和收购；
9、股权激励、员工持股计划；
10、公司及公司股东发生承诺事项；
11、《证券法》第八十条第二款规定的其他重大事件。
各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。
第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。第十条 按照本办法规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司）， 应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照上海证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。
第十一条 报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习和理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第三章 重大信息内部报告的工作流程
第十二条 公司各部门、分支机构及各下属公司等内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点，及时向公司董事会秘书预报可能发生的重大信息：
1、 各部门、分支机构或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
2、 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
3、 各部门、分支机构负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第十三条 重大信息内部报告的传递程序：
1、内部信息报告义务人应当在知悉有关重大信息时,立即以电话、微信、邮件、OA等方式向董事会秘书报告有关情况，并确保董事会秘书及时收到；
2、董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
3、董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定；对需
要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监事会审批，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。第十四条 报告义务人应按照本条规定向公司董事会秘书或董事会办公室持续报告本部门（公司）范围内重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，包括但不限于以下内容：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议执行情况；
（二）就已披露的与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
(五)涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直到完成交付或过户；
（六）出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产后较大影响的其他进展或变化的重大事件，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第四章 重大信息内部报告的管理和保密制度
第十五条 重大信息由公司董事会秘书负责管理，董事会办公室为具体执行部门。董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时向董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第十六条 公司内部信息报告义务人应当保证所报送的重大信息真实、准确、完整、没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部信息报告义务人对重大信息负有保密义务，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关信息难以保密时及时通知公司董事会秘书履行信息披露义务。内部信息报告义务人不得利用尚未公开的重大信息进行内幕交易。
第十七条 公司总裁、副总裁及财务负责人等高级管理人员应当及时敦促公司各部门、子公司应披露信息的收集、整理、报告工作，加强对证券、信息披露等法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强重大信息保密管理工作。第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，对公司有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。第十九条 发生本办法所述重大信息应上报而未及时上报的，公司有权追究相应负有报告义务的人员责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第五章 附则
第二十条 本办法所持“以上”、“超过”均含本数。
第二十一条 本办法所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照上海证券交易所对关联人的认定标准执行。
第二十二条 本办法规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。
第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本办法解释权归于公司董事会。
第二十五条 本办法自公司董事会通过之日起生效并执行。