关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的专项说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
51423818
传真：(010)
51423816
8-2-2-1
8-2-2-1
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
| 地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 |
关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函的专项说明
中兴华报字（2021）第010694号
上海证券交易所：
根据贵所2021年08月31日出具的《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2021]539号）（以下简称“审核问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。如无特殊说明，本回复中使用的简称与名词释义与《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体（不加粗） |
| 对招股书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
8-2-2-2
5、关于相关会计处理
5.1关于附回售条款的股权投资的会计处理
根据问询回复，发行人与相关股东入股时曾存在回购条款等特殊权利约定，相关条款自发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动失效。请发行人说明：相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类1号》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。回复：
一、发行人说明情况
（一）发行人股东入股所涉及特殊权利情况
1、发行人股东入股特殊权利情况概述
发行人股东入股时，对发行人或其他股东享有的特殊权利条款包括：知情权（信息权）、检查权、回购权、优先认购（认缴/增资）权、反稀释保护、共同出售权等，其中，对于发行人作为义务人的特殊权利以及发行人股东之间约定的回购权的具体内容、执行情况、终止情况及效力恢复情况具体说明如下：
8-2-2-2权利方
| 权利方 | 义务人 | 权利名称 | 具体内容 | 执行情况 | 终止情况 | 效力恢复情况 |
| Gaintech | 发行人 | 优先增资权 | 如公司增加注册资本，Gaintech有权同等条件下按比例优先认购。 | 2020年9月发行人增资，Gaintech放弃行使优先增资权。 | 于发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动失效 | 权利终止后不再恢复，并视为自始无效 |
| 哈勃投资 OPPO移动 维沃移动 小米基金 | 发行人 | 反稀释保护 | 公司发行新的股票或股权类证券引进新投资者的（员工激励及经权利方事先书面同意的情形除外），应确保新投资者的每股投资价格不得低于权利方每股投资价格。 | 终止前未发生权利方可主张反稀释保护的情形 | 已于发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动失效。 | 无 |
| 优先认缴权 | 公司以任何形式进行新的股份融资（包括但不限于新增注册资本、发行 |
8-2-2-3
8-2-2-3权利方
| 权利方 | 义务人 | 权利名称 | 具体内容 | 执行情况 | 终止情况 | 效力恢复情况 |
| 任何可转换为公司股份的债券，但员工激励除外），权利方有权按所持股份比例享有同等条件下的优先认缴权以维持其持股比例。 | ||||||
| 信息权 | （1）公司按约提供财务报告和下一年度财务预算报告，以及其他有关公司运营及财务方面有关的信息、统计数据、交易和财务数据等。 （2）若公司与现有股东以外的第三方达成有关对公司增资或者收购的排他接触意向性框架协议的（员工激励除外），公司应按约及时书面通知权利方。 | 发行人不存在违约情形，未产生争议纠纷或潜在争议纠纷。 | 自停止上市1事由发生之日起恢复效力。 | |||
| 华芯投资 亦合投资 | 发行人 | 知情权 | 公司应按约向权利方提供财务报告、下一年度财务预算报告以及权利人合理要求的财务及经营资料。公司应就可能对公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项及时向权利方报告。 | 发行人不存在违约情形，未产生争议纠纷或潜在争议纠纷。 | 已于发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动失效。 | 发行人上市未成功恢复效力。 |
| 检查权 | 公司应允许权利方在不影响公司正常生产经营的情况下且在合理的时间访问公司，与公司的高级管理人员、董事讨论公司的事务和财务状况。 | |||||
| 西藏泰达 | 发行人 | 知情权 |
| 哈勃投资 | 天津语唯 | 回购权 | 权利人有权于下述情形发生后15日内向违约的义务人发出回购通知，义务人应在收受回购通知后90日内回购权利人自义务人处受让之公司股份： a）公司发生控制权变更； b）公司和／或违约的义务人违反协议的约定，且在收到书面通知后在30日内未对其违约行为作出充分的补救。 | 未发生可主张权利的情形 | 已于发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动失效 | 无 |
| OPPO移动 维沃移动 小米基金 | 荣秀丽 Gaintech |
在《股东协议书》中，“停止上市”指：公司递交首次公开发行股票并上市申报材料后，（a）主动撤回该上市申报，（b）被交易所拒绝该上市申请，或（c）正式宣布或书面通知任何股东其放弃寻求上市。
8-2-2-4
（1）发行人作为义务人，特殊权利对财务报表的影响
8-2-2-4特殊权利
| 特殊权利 | 权利人 | 对财务报表的影响 |
| 优先增资权 | Gaintech | 1、该等条款授予权利人同等条件下按比例享有优先认购新增的股本等权益工具的权利。该条款行使时且权利人实际出资时，发行人将根据权利人的出资金额确认资产、股本以及资本公积，不涉及将形成发行人负债的合同义务。 2、报告期末，该等优先增资权已于报告期末之前随发行人正式提交IPO申报材料时终止且不附带恢复条款。 3、自交割日至该条款终止日，权利人未行使该项权利，未对报告期内财务报表产生影响。 |
| 优先认缴权 | 哈勃投资OPPO移动维沃移动 小米基金 | 1、该等条款授予权利人同等条件下按比例享有优先认购新增的股本或可转债的权利。该条款行使时且权利人实际出资时：（1）增发股份时，发行人将根据权利人的出资金额确认资产、股本以及资本公积，不涉及将形成发行人负债的合同义务；（2）增发可转债时，发行人将根据权利人的实际出资金额，确认权益工具以及金融负债；其中，确认的金融负债的结算义务产生于权利人实际认购可转债时点。 2、报告期末，该等优先增资权已于报告期末之前随发行人正式提交IPO申报材料时终止且不附带恢复条款。 3、自交割日至该条款终止日，发行人未增资扩股及发行可转债，权利人无法行使该项权利，未对报告期内财务报表产生影响。 |
| 反稀释保护权 | 哈勃投资 OPPO移动 维沃移动 小米基金 | 1、该条款系保护性权利，发行人低价增资时该条款被触发。权利人在行使权利且实际出资时，发行人将根据权利人的出资金额确认为一项权益工具，非金融负债。 2、上述条款已于报告期末之前随着发行人正式提交IPO申报材料已自动终止且不附带恢复条款。 3、自股权交割日至该条款终止日，该条款触发条件未发生，权利人无法行使该项权利，未对报告期内财务报表产生影响。 |
| 知情权（信息权） | 哈勃投资、 OPPO移动、 维沃移动、 小米基金、 华芯投资、 亦合投资、 西藏泰达 | 1、该条款系股东对发行人经营状况等信息的知情权，不会给发行人带来潜在或确定的经济利益流入或流出； 2、上述条款已于报告期末之前随着发行人正式提交IPO申报材料已自动终止；虽附带恢复条款，但条款的行使不会给发行人带来潜在或确定的经济利益流入或流出，故不对财务报表产生影响。 |
| 检查权 | 华芯投资、 亦合投资 | 1、该条款系股东对发行人经营状况等信息的检查权，不会给发行人带来潜在或确定的经济利益流入或流出； 2、上述条款已于报告期末之前随着发行人正式提交IPO申报材料已自动终止；虽附带恢复条款，但条款的行使不会给发行人带来潜在或确定的经济利益流入或流出，故不对财务报表产生影响。 |
8-2-2-5
除上述特殊权利外，Gaintech入股发行人时，还依据增资协议中发行人的承诺享有部分特殊权利。根据Gaintech相关声明，发行人承诺事项均属于与Gaintech增资密切相关的交割前或交割后义务，已由发行人全面适当履行完毕而终止，且被终止的权利不再恢复。该等权利不会给发行人带来潜在或确定的经济利益流入或流出，不会对报告期内财务报表产生影响。
（2）发行人股东作为义务人，特殊权利对财务报表的影响
发行人股东对其他股东享有的特殊权利，为股东之间的自主约定，不会给发行人带来现时或潜在的权利和义务；且自相关股东享有该项权利至报告期末，均未实际行使。该等特殊权利不会对发行人财务报表产生影响。其中，回购权利的行使，按照相关协议约定，涉及发行人为相关义务人的回购行为承担担保责任，对发行人财务报表的影响分析见下文。
2、回购权及对发行人财务报表的影响
根据哈勃投资、OPPO移动、维沃移动、小米基金于2020年10月入股发行人时，与各原股东签订的《股东协议书》，回购权条款约定如下：
8-2-2-5
权利人
| 权利人 | 回购义务人 | 回购义务触发条件 | 其他相关条款 |
| 哈勃投资 | 天津语唯 | 1）发行人发生控制权变更；2）发行人和／或对应回购义务人违反本协议的约定，且在收到权利人书面通知后在30日内未对其违约行为作出充分的补救 | 发行人对天津语唯的回购行为承担担保责任 |
| OPPO移动 | 荣秀丽 | - | |
| Gaintech | |||
| 维沃移动 | 荣秀丽 | ||
| Gaintech | |||
| 小米基金 | 荣秀丽 | ||
| Gaintech |
根据上述约定，回购权条款中约定回购义务情形触发后，回购义务人为荣秀丽、Gaintech以及天津语唯，发行人不承担回购义务；同时，协议约定的回购条件被触发的情况下，发行人对天津语唯向其原持有的发行人股份之受让方哈勃投资承担的回购义务承担担保责任。
8-2-2-6
（二）相关会计准则及监管要求以及发行人的会计处理情况
1、相关会计准则及监管要求
参照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中第四条相关规定对于金融负债的定义以及《监管规则适用指引-会计类第1号》中“1-1”之“一、附回售条款的股权投资”的相关指引，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权；若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按照投资成本及年化收益的对价将股权出售给被投资方，导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应作为金融负债进行会计处理。即，当回购条款导致被投资方存在无法避免向投资方支付现金的合同义务时，应将此投资款项确认为金融负债，而非权益类工具。
2、发行人相关情况及合理性
（1）发行人非回购义务人，不存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务
根据《股东协议书》的约定，股权回购义务人为原股东荣秀丽、Gaintech以及天津语唯；即：发行人不向哈勃投资、OPPO移动、维沃移动以及小米基金承担特殊义务，不存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务。
（2）报告期期末以前，股东的回购权利未实际行使且已自动终止
根据《股东协议书》相关约定，回购权利在如下情形下自动终止且不再恢复：
（1）发行人递交IPO申报材料之日起；（2）回购权人之转让股份依本协议完成交割后2年之届满日终止（以条件先成就的为准）。
截至报告期期末，经相应股东确认，《股东协议书》约定的回购条款未触发，权利人未实际行使《股东协议书》所约定的回购权利，且回购权依《股东协议书》相关约定，已于发行人提交IPO申报材料时自动终止。自权利人受让发行人股份之日至回购权自动终止日，不存在因行使回购权而导致发行人存在不可避免的合同义务。
（3）报告期期末以前，发行人担保义务已解除，且发行人实际未承担回购权
8-2-2-7
利对应的担保义务截至报告期期末，回购条款未实际触发，哈勃投资亦未向发行人请求承担担保责任；同时，回购权依《股东协议书》约定已终止，回购权之附随权利即哈勃投资向发行人主张承担担保责任的权利亦同时终止，发行人实质未因此承担担保责任。报告期内，发行人不存在因行使此回购条款所导致的潜在的合同义务。综上，自哈勃投资、OPPO移动、维沃移动、小米基金投资入股以来，未发生《股东协议书》约定的回购权利生效的情形，且报告期期末以前，回购权利及发行人承担的担保责任已自动终止，未对发行人财务报表产生影响。报告期内，发行人将上述投资确认为权益工具而非金融负债符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类1号》的规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人股东投资协议及相关条款，确认是否存在特殊性权利条款；详细了解特殊性权利条款的行使是否影响报告期内发行人会计处理；
2、查阅发行人股东回购权相关条款，获取相应股东的确认函，了解其回购权的触发情况以及相应股东回购权行使情况；
3、查阅《企业会计准则》和《监管规则适用指引-会计类1号》相关要求，结合发行人股东的特殊性权利条款签订情况以及实际行使情况，核查发行人会计处理是否合理。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、哈勃投资、OPPO移动、维沃移动、小米基金与相关方签订的《股东协议书》中，涉及股权回购条款，回购条款的义务人非发行人；发行人为天津语唯的回购义务承担担保责任。
8-2-2-8
上述回购权利及担保责任未触发以及未实际行使，且已于报告期期末以前自动终止，未对报告期内发行人财务报表产生影响。报告期内发行人针对上述回购条款及相关担保责任未确认金融负债，符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类1号》的要求。
2、发行人股东入股时，与发行人相关的各项特殊权利条款，均不会对发行人报告期内财务报表产生影响。
（以下无正文）
8-2-2-9
（此页无正文，为《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的专项说明》之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
2021年9月18日