关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的首轮审核问询函的专项说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
51423818
传真：(010)
51423816
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关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
首轮审核问询函的专项说明
中兴华报字（2021）第010689号
上海证券交易所：
根据贵所2021年07月12日出具的《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021]395号）（以下简称“审核问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，在此基础上对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请相关文件进行了补充和修订，现回复如下，请审核。
如无特殊说明，本回复中使用的简称与名词释义与《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体（不加粗） |
| 对前次回复内容的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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二、关于发行人业务
问题6：关于客户根据招股说明书，（1）发行人2019年导入A公司供应链，开始向其批量供货，2020年停止合作，A公司系发行人2019年、2020年前五大客户；（2）报告期内发行人客户较为集中，前五大客户销售收入均超过95%；（3）发行人以经销模式为主。
请发行人说明：（1）发行人与A公司建立合作后短时间内又停止合作的原因，与重要客户的终止合作对发行人业务发展及未来收入产生的影响，发行人的相关应对措施及业务准备情况；（2）2020年末发行人与A客户的往来款情况以及备货情况，截止目前的回款情况和消化情况，是否存在减值情形、减值准备计提的充分性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见。请申报会计师对事项（2）进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）发行人与A公司建立合作后短时间内又停止合作的原因，与重要客户的终止合作对发行人业务发展及未来收入产生的影响，发行人的相关应对措施及业务准备情况；
1、因国际贸易政策等方面影响，A公司与发行人协商停止合作
2020年第三季度，受外部环境变化的重大影响，A公司顺应外部政策及贸易环境的相关变化，经协商后发行人与A公司终止合作。
2、双方停止合作后，发行人对A公司的销售收入迅速下降，但对其他客户销售收入的迅速增长抵消该等负面影响
2019年度以及2020年度，发行人对A公司的销售收入金额分别为2,720.04万元以及26,627.40万元，均系发行人的前五大客户。双方终止合作关系后，来源于A公司的销售收入迅速下降。但同时，小米、OPPO以及vivo等头部手机厂商及大
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型ODM厂商订单数量迅速增长，发行人在手销售订单数量充盈，报告期末在手订单金额超过22亿元；且2020年第四季度至2021年第二季度，发行人各季度收入保持稳健增长，复合增长率达到20.90%。停供A公司未对发行人业务发展及未来收入产生重大负面影响。
3、发行人的相关应对措施及业务准备情况
双方于2020年年中决定停止合作，为应对A公司停止合作对发行人业务的影响，发行人采用了如下的主要应对措施：①发行人不再接收A公司下达的订单，并正常推进其他客户的购销交易；②发行人持续增加研发力度，产品不断推陈出新，巩固现有客户的市场份额；③发行人积极拓展新的终端客户。在夯实现有客户市占率以及积极拓展其他客户业务合作机会的基础上，发行人维持了良好的生产与运营状况，业务未受到停止供应A公司的重大负面影响。
（二）2020年末发行人与A客户的往来款情况以及备货情况，截止目前的回款情况和消化情况，是否存在减值情形、减值准备计提的充分性。
1、2020年末A公司往来款期后已如期回款，期末减值计提充分
2020年末，发行人对A公司的应收账款余额为3,075.44万元，A公司已于期后支付完毕上述款项。
截至2020年末，发行人结合自身会计政策对该项债权按照5%计提坏账准备金额153.77万元，减值准备计提金额充分。
2、双方已于2020年年中协商停止合作且历史订单已履行完毕，发行人向A公司供应的产品可适用于其他厂商之终端设备，报告期末不存在因停供A公司导致的存货减值迹象
报告期内，发行人向A公司出货产品涵盖PA模组以及Wi-Fi射频前端模组，上述产品除可用于A公司的终端设备外亦可用于其他手机厂商或ODM厂商之终端设备。
自2020年年中双方协商停止合作后，发行人便不再接收A公司销售订单，历史订单于报告期内已履行完毕，因此2020年末不存在因停止供应A公司而导致的
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存货积压情形，亦不存在前述事项而引起的存货减值情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程与方式
申报会计师履行了如下的核查程序：
1、获取发行人2021上半年的银行流水，核查A公司于2021年的回款记录，核对金额、付款方、发票等信息的一致性，并进一步确认发行人对A公司的债权是否已全部回款；
2、查阅经审定的收入明细表，核查发行人向A公司销售的主要产品型号是否销售至其他手机厂商或其经销商；查阅2020年末发行人存货减值明细表，若存在独供A公司的存货，核查其减值计提金额是否充分。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
2020年末发行人对A公司应收账款余额为3,075.44万元，2020年末已计提坏账准备153.77万元，上述款项已于期后全额收回，并于2020年末已充分计提坏账准备；2020年末发行人不存在专供A公司的存货，不存在因与A公司的停止合作产生的存货减值风险。
五、关于财务会计信息与管理层分析
问题12：关于收入
12.1关于境外收入
根据招股说明书，报告期公司境外客户收入占比分别为99.65%、87.35%及
81.03%，货物主要在香港地区进行交付。发行人境外收入主要通过母公司实现，少量通过香港唯捷实现。
根据保荐工作报告及申报材料，（1）报告期内，发行人FOB口径外销收入与出口退税金额差异均在5%以内，不存在重大异常；（2）发行人原始报表中按照FOB金额确认销售收入，申报报表调整为按照CIF确认收入，发行人按照CIF价格
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确认收入，同时将发生的运输费用和保险费用确认为销售费用。
请发行人披露：（1）发行人外销和内销的具体收入确认政策；（2）报告期各期前五大客户分别属于外销客户或内销客户；如同一客户同时存在境内销售和境外销售金额，请分别披露境内外销售金额。请发行人说明：（1）发行人不同外销客户和合同条款约定是否均采用了CIF口径，相关收入确认依据以及运输费用和保险费用的会计处理是否符合新收入准则的规定；（2）发行人FOB口径外销收入与出口退税金额差异的主要原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见，对通过香港唯捷实现外销收入的核查情况。
回复：
一、发行人补充披露情况
（一）发行人外销和内销的具体收入确认政策
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十一）收入”修改披露如下：
“公司的主营业务系射频前端芯片的研发、设计和销售。报告期内公司存在内外销业务，向直销客户与经销客户销售商品。对于外销业务而言，公司依照直销或经销客户签收单据作为收入确认依据，并在该时点确认收入；对于内销而言，公司以直销或经销客户盖章的收货单作为收入确认依据，同时每月月末获取由客户盖章的签收产品明细，对当月收入确认金额进行复核确认。”
（二）报告期各期前五大客户分别属于外销客户或内销客户；如同一客户同时存在境内销售和境外销售金额，请分别披露境内外销售金额
报告期内，公司按照货物交付地口径划分境内外收入。因自身业务需求，部分客户同时采用不同的关联主体在境内外分别采购。报告期内，公司前五大客户中华信科、泰科源、深圳环昇、维沃移动、联仲达、厦门威欣均存在前述情形。
报告期各期，发行人前五大客户销售情况如下所示：
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①2021年1-6月
单位：万元
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序号
| 序号 | 客户名称 | 销售地域 | 销售金额 | 占比 |
| 1 | 维沃移动 | 外销 | 30,423.92 | 17.88% |
| 内销 | 14,087.34 | 8.28% | ||
| 合计 | 44,511.26 | 26.16% | ||
| 2 | 华信科 | 外销 | 37,404.10 | 21.98% |
| 内销 | 5,117.91 | 3.01% | ||
| 合计 | 42,522.01 | 24.99% | ||
| 3 | 深圳环昇 | 外销 | 37,156.00 | 21.83% |
| 内销 | 3,209.79 | 1.89% | ||
| 合计 | 40,365.79 | 23.72% | ||
| 4 | 泰科源 | 外销 | 8,954.35 | 5.26% |
| 内销 | 24,994.35 | 14.69% | ||
| 合计 | 33,948.70 | 19.95% | ||
| 5 | 荣耀 | 内销 | 7,246.01 | 4.26% |
| 外销 | 113,938.36 | 66.95% | ||
| 内销 | 54,655.39 | 32.13% | ||
| 合计 | 168,593.75 | 99.08% | ||
注：维沃移动指维沃移动通信有限公司及代其进行境外采购的合作方，下同
②2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售地域 | 销售金额 | 占比 |
| 1 | 华信科 | 外销 | 53,511.09 | 29.56% |
| 内销 | 3,287.53 | 1.82% | ||
| 合计 | 56,798.62 | 31.38% | ||
| 2 | 泰科源 | 外销 | 43,420.43 | 23.98% |
| 内销 | 3,854.40 | 2.13% | ||
| 合计 | 47,274.83 | 26.11% | ||
| 3 | 深圳环昇 | 外销 | 35,915.85 | 19.84% |
| 内销 | 13.63 | 0.01% | ||
| 合计 | 35,929.48 | 19.85% | ||
| 4 | A公司 | 内销 | 26,627.40 | 14.71% |
| 5 | 维沃移动 | 外销 | 11,450.17 | 6.32% |
| 内销 | 554.39 | 0.31% | ||
| 合计 | 12,004.56 | 6.63% | ||
| 外销合计 | 144,297.54 | 79.70% | ||
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序号
| 序号 | 客户名称 | 销售地域 | 销售金额 | 占比 |
| 内销合计 | 34,337.35 | 18.98% | ||
| 合计 | 178,634.89 | 98.68% | ||
③2019年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售地域 | 销售金额 | 占比 |
| 1 | 华信科 | 外销 | 23,518.67 | 40.45% |
| 内销 | 3,773.08 | 6.49% | ||
| 合计 | 27,291.75 | 46.94% | ||
| 2 | 泰科源 | 外销 | 18,679.41 | 32.13% |
| 内销 | 698.55 | 1.20% | ||
| 合计 | 19,377.96 | 33.33% | ||
| 3 | 深圳环昇 | 外销 | 3,994.38 | 6.87% |
| 内销 | 32.38 | 0.06% | ||
| 合计 | 4,026.76 | 6.93% | ||
| 4 | A公司 | 内销 | 2,720.04 | 4.68% |
| 5 | Arrow Asia | 外销 | 2,340.36 | 4.03% |
| 外销合计 | 48,532.82 | 83.48% | ||
| 内销合计 | 7,224.05 | 12.43% | ||
| 合计 | 55,756.87 | 95.91% | ||
④2018年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售地域 | 销售金额 | 占比 |
| 1 | 泰科源 | 外销 | 9,490.28 | 33.41% |
| 内销 | 2.29 | 0.01% | ||
| 合计 | 9,492.57 | 33.42% | ||
| 2 | 华信科 | 外销 | 8,224.61 | 28.96% |
| 内销 | 5.48 | 0.02% | ||
| 合计 | 8,230.09 | 28.98% | ||
| 3 | 联仲达 | 外销 | 6,946.16 | 24.46% |
| 内销 | 34.13 | 0.12% | ||
| 合计 | 6,980.29 | 24.58% | ||
| 4 | 深圳环昇 | 外销 | 2,349.37 | 8.27% |
| 5 | 厦门威欣 | 外销 | 1,291.22 | 4.55% |
| 外销合计 | 28,301.64 | 99.65% | ||
| 内销合计 | 41.90 | 0.15% | ||
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8-2-1-9序号
| 序号 | 客户名称 | 销售地域 | 销售金额 | 占比 |
| 合计 | 28,343.54 | 99.80% | ||
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司销售情况”之“（五）报告期内前五大客户销售情况”之“1、公司报告期内前五大客户销售情况”对前五大客户销售情况进行披露。
二、发行人说明情况
（一）发行人不同外销客户和合同条款约定是否均采用了CIF口径，相关收入确认依据以及运输费用和保险费用的会计处理是否符合新收入准则的规定
1、发行人外销客户和合同条款均采用CIF口径
报告期内，发行人外销客户的结算模式如下：
| 境外采购主体 | 销售模式 | 是否为CIF结算 |
| 华信科之境外关联主体 | 经销 | 是 |
| 泰科源之境外关联主体 | 是 | |
| 深圳环昇之境外关联主体 | 是 | |
| 厦门威欣之境外关联主体 | 是 | |
| 联仲达之境外关联主体 | 是 | |
| Ruiqin Tiger International Co.,Limited | 是 | |
| Asian Information Technology Inc. | 是 | |
| Arrow Asia | 是 | |
| 维沃移动之境外合作方 | 直销 | 是 |
报告期内发行人与外销客户均采用CIF模式进行结算。
2、境外收入的确认依据符合新收入准则的要求
结合发行人收入确认政策以及实际业务开展情况，发行人外销收入以客户盖章确认的单据作为收入确认依据，将客户收货作为收入确认时点；该等文件已表明收入确认时点存货风险、报酬已转移且客户已获取存货控制权，符合新收入准则的要求。
3、运输费用和保险费用的会计处理符合会计准则的规定
2018年以及2019年，发行人将外销产生且发生于商品控制权转移之前的运输
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费用以及保险费用确认为销售费用，2020年开始，发行人根据新收入准则，将前述运保费用确认为营业成本。报告期内，前述运保费用于发生当期计入损益。相关金额情况如下：
单位：万元
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项目名称
| 项目名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 运输费和保险费 | 130.30 | 184.68 | 68.64 | 50.79 |
| 营业收入 | 170,189.18 | 181,044.70 | 58,142.27 | 28,401.63 |
| 运保费占营业收入比重 | 0.08% | 0.10% | 0.12% | 0.18% |
（1）发行人全额确认收入符合会计准则的要求
发行人在货物销售交易中属于主要责任方，货物交付前能够控制相关产品，应采用全额法（即CIF口径下合同金额）确认收入，具体如下：
①发行人承担主要风险，产品质量出现问题，由发行人承担责任；
②转让商品之前或之后承担存货风险；发行人能够主导使用，任意处置获取收益，卖出后，如果有销售退回条款，则还会承担质量不合格的退货风险；
③发行人具有定价权，主导商品使用并取得几乎全部利益。
综上，发行人应采用全额法确认收入，即合同中约定的CIF口径金额。
（2）发行人运保费会计处理的合理性分析
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。发行人销售过程中发生的运保费属于前述规定中描述的范围，2018年至2019年，公司均将其计入销售费用。
公司于2020年1月1日起执行2017年最新修订的《企业会计准则第14号收入》，根据《企业会计准则第14号-收入》应用指南2018（财政部会计司编写组编著）中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是
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否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。”在执行新收入准则的情况下，发行人的运保费系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本，故在实际发生时确认为主营业务成本。
（3）同行业可比公司处理情况
经查询同行业可比公司公开披露信息，艾为电子以及韦尔股份将物流运输费用确认为主营业务成本，发行人的会计处理与同行业可比公司相比无重大差异。
综上，发行人2020年度以及2021年1-6月将运保费计入主营业务成本符合新收入准则的相关要求。
（二）发行人FOB口径外销收入与出口退税的收入金额差异的主要原因
2018年发行人通过香港唯捷出货时采用保税模式，不涉及出口退税。2019年至2021年1-6月，无论是通过发行人还是香港唯捷向境外客户出货，产品均履行报关出口程序且报关主体均为发行人；发行人与外销客户均采用银行转账的方式结算货款。
发行人外销均采用CIF口径确认收入。根据《《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程》（试行）》等相关监管规定，发行人申请出口退税时需采用FOB口径收入。报告期各期，发行人FOB外销收入金额与出口退税的收入金额差异如下所示：
单位：万元
8-2-1-11年份
| 年份 | 外销收入（CIF口径）（A） | 运保费金额（B） | 外销收入（FOB口径）（C=A-B） | 出口退税收入金额（D） | 香港唯捷保税销售额（E） | 差异金额（F=C-D-E） |
| 2021年1-6月 | 115,144.87 | 130.30 | 115,014.57 | 115,140.50 | - | -4.37 |
| 2020年度 | 146,696.56 | 184.68 | 146,511.88 | 152,036.71 | - | -5,524.83 |
| 2019年度 | 50,786.45 | 68.64 | 50,717.81 | 49,993.87 | - | 723.94 |
| 2018年度 | 28,301.64 | 50.79 | 28,250.85 | 27,287.81 | 211.35 | 751.70 |
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1、发行人申请出口退税的程序
报告期内，发行人的产品经报关出口后，海关系统将报关出口的电子数据传递至税务系统；发行人从委托的第三方物流商处获取纸质报关单据（包括报关单及运单）后，将上述报关单据与税务系统中出口单据进行核对、匹配并将单据电子版上传；上述流程完成后，方可于税务系统中申请出口退税金额。
2、外销收入与出口退税金额差异的原因
（1）2018年以及2019年，因系统及搜集材料的时滞性，各年末外销收入未及时申请出口退税，导致部分外销收入在下一年初申请出口退税
2018年以及2019年，因发行人获取海关系统核验的报关单据需要一定的时间，以及海关系统传输给税务机关的数据同步存在时间差，导致发行人于税务系统核对出口信息以及申请出口退税时间与实际报关出口的时间存在一定的间隔，各年度末的部分FOB外销收入未在年末做出口退税。
其中，2018年度申请出口退税的金额中包括2017年9月、11月以及12月的外销收入；2019年度以及2020年度申请出口退税的金额中均包括前一年11月和12月的外销收入金额。当期申请出口退税的金额与外销收入金额存在一定的时间性差异。
（2）2020年度，海关及税务系统数据同步性增强且纸质单据搜集进度加快，当年度外销收入已于当年度申请出口退税
2020年度，海关系统向税务系统传输货物进口出关数据时效性增强，同时发行人收集纸质单据进度加快，于当年度便完成了全部外销收入的出口退税申请。2020年度，发行人外销收入（FOB）口径为146,511.88万元，当年度实现的销售收入对应出口退税金额为146,511.93万元，差异金额主要系少数订单申请出口退税时所用汇率与发行人确认收入使用的汇率不同所致。
此外，2020年度申请出口退税的金额还包括2019年11月及12月实现销售的部分外销收入（金额为5,524.78万元），故发行人出口退税金额与外销收入金额差异较大且出口退税金额大于外销收入金额。
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（3）2021年1-6月外销收入与出口退税金额基本一致
2021年1-6月，发行人当期外销FOB收入金额与出口退税金额基本一致，不存在重大差异。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程与方法
对于上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人收入确认政策以及执行销售穿行测试和细节测试，确认境内外销售收入确认政策及方法、确认依据；
2、查阅报告期内经审定收入明细表，了解前五大客户境内外销售情况；
3、查阅发行人报告期内境外客户销售协议，了解双方合作模式；查阅新收入准则、同行业可比公司公开信息等资料，核查发行人运保费的会计处理是否合规；
4、查阅发行人报告期内免抵退税申报表、经审定收入明细表、报关单等第三方证据以及执行走访及函证程序，核查外销收入的真实性，具体见下：
（1）核查出口信用证的相关情况
查阅发行人外销收入结算方式，如外销客户存在信用证付款方式，核查出口信用证相关信息与外销收入的一致性；报告期内，因发行人与外销客户均采用银行转账方式进行结算，不存在信用证付款方式。
（2）核查发行人出口退税数据与外销收入的一致性
免抵退税申报表中出口退税数据已经海关及税务核验。申报会计师获取了报告期内发行人免抵退税申报表以及收入明细表，并将外销CIF收入口径调整为FOB口径，将免抵退税申报表中出口退税数据与FOB口径下的外销收入进行比对核查。如存在差异，核对外销收入明细表中数据与免抵退税申报表中明细数据，进一步核查差异原因。
经核查，2018年至2020年，发行人外销收入与出口退税金额存在时间性差异；2021年1-6月外销收入与出口退税金额基本一致。
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（3）核查发行人报告期内报关单与外销收入的一致性
2018年至2020年，因外销收入与出口退税金额存在时间性差异，出口退税金额与外销收入存在一定的差异。为验证外销收入的真实性及准确性，申报会计师登录“电子口岸”系统，直接获取了报告期内发行人报关单，并将各期报关单对应的出口金额进行汇总。因报关出口单据中数据为美元数据，申报会计师根据收入明细表，结合各月汇率并扣除运保费金额，计算出各期FOB口径下外销收入，并与报关单汇总金额进行了交叉比对。
单位：万美元
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期间
| 期间 | 报关金额 | 外销收入金额 | 差异金额 |
| 2021年1-6月 | 17,830.41 | 17,830.41 | - |
| 2020年度 | 21,307.26 | 21,307.26 | - |
| 2019年度 | 7,322.00 | 7,322.00 | - |
| 2018年度 | 4,251.91 | 4,251.91 | - |
| 合计 | 50,711.57 | 50,711.57 | - |
注：发行人外销收入以及报关出口数据均以美元作为基础货币，故上述表格以美元金额进行统计。
如上表所示，报告期内，由“电子口岸”系统导出的报关单汇总金额与发行人外销收入一致。
（4）对于外销收入的其他核查手段
申报会计师对发行人外销收入执行了细节测试（抽取外销收入明细表数据核对至报关单、运单、客户签收单据、回款银行流水记录以及发票）、函证以及走访程序，其中报告期各期函证确认的外销收入占比均为100%，已经执行走访程序的客户对应外销收入占比为100%、100%、100%以及99.97%。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人境内外销售收入均以公司在将商品运达至客户或其指定的交货地点、并经客户或其指定人员签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时，确认销售收入，符合发行人收入确认政策以及相关会计准则的要求；
8-2-1-15
2、报告期内发行人外销业务均采用CIF价格进行结算，发行人作为主要责任人全额确认收入以及对于运保费的会计处理符合会计准则的要求；
3、报告期内发行人外销收入真实、准确。
（三）香港唯捷销售收入的核查情况
针对报告期各期香港唯捷外销收入实现情况，申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取香港唯捷收入明细表，以明细表数据追查至销售发票、销售订单、出库单、出口报关单据以及客户签收单据，验证外销收入的发生及准确；
2、向香港唯捷之境外客户执行函证及走访程序，确认双方交易金额、往来款项金额以及了解合作情况；
3、抽查2018年度香港唯捷保税进口的原材料报关单据、采购订单及发票，确认香港唯捷保税模式下原材料进口的合规性；
4、走访香港唯捷终端客户以及函证终端销售情况，验证经销模式下产品的最终销售情况。
经核查，香港唯捷外销收入真实发生、金额准确，不存在重大错报情形。
12.2 关于核查工作
根据保荐工作报告，（1）报告期各期，保荐机构已走访客户交易金额占发行人收入金额比例分别为100%、99.99%、100%；（2）在收入函证中，回函确认交易金额占比分别为100%、95.32%、85.29%，执行替代程序验证交易金额分别为0、2,720万元、26,627.40万元。
请保荐机构、申报会计师说明：（1）对境外客户走访的具体形式，是否存在因疫情影响采用替代程序的情况；（2）对收入执行替代程序验证的具体情况；（3）对应收账款执行函证程序的具体情况，执行替代程序验证的具体情况，并发表明确意见。
8-2-1-16
一、申报会计师核查情况：
（一）对境外客户走访的具体形式，是否存在因疫情影响采用替代程序的情况；公司境外客户主要经营场所位于境内，已执行现场走访程序；且存在视频访谈的情形。
发行人部分客户基于业务需求同时存在境内外采购，发行人外销收入主要销往上述客户的境外关联主体，同时上述客户主要经营场所位于中国大陆。
报告期内，发行人外销客户情况如下：
8-2-1-16
期间
| 期间 | 外销客户 |
| 2020年度及2021年1-6月 | 维沃移动、华信科、泰科源、深圳环昇、厦门威欣、Asian Information Technology Inc. |
| 2019年度 | 华信科、泰科源、深圳环昇、厦门威欣、Arrow Asia、联仲达、Ruiqin Tiger International Co.,Limited |
| 2018年度 | 华信科、泰科源、深圳环昇、厦门威欣、联仲达 |
上述外销客户中，Ruiqin Tiger International Co.,Limited以及Asian InformationTechnology Inc.，报告期各期合计收入金额为仅为0万元、7.62万元2.14万元以及
34.47万元，金额及占比均极低，申报会计师未进行走访。
其余客户中，除Arrow Asia外的其他外销客户之主要经营场所均位于中国大陆，申报会计师已对外销客户之主要经营场所进行了走访。
Arrow Asia系全球五百强企业。因疫情影响，申报会计师于2021年2月采用视频通话的方式与Arrow Asia区域总监倪友材进行了访谈并于视频走访中查看Arrow Asia经营场所情况，后续获取了由Arrow Asia盖章确认的访谈提纲。
（二）对收入执行替代程序验证的具体情况；
1、收入函证、替代性程序执行概况
报告期各期，保荐机构及申报会计师对收入执行的函证及替代性程序情况具体如下：
8-2-1-17
单位：万元
8-2-1-17
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入金额 | 170,189.18 | 181,044.70 | 58,142.27 | 28,401.63 |
| 回函确认交易金额 | 162,954.50 | 154,417.29 | 55,422.23 | 28,401.63 |
| 回函确认交易金额/收入金额×100% | 95.75% | 85.29% | 95.32% | 100.00% |
| 已执行替代程序验证交易金额 | 7,246.01 | 26,627.40 | 2,720.04 | - |
| 回函及执行替代程序验证交易金额/收入金额×100% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
对于存在客户回函不符或未回函的情形，保荐机构及申报会计师对上述客户相应期间的交易总金额进行全部核查，视作已执行替代程序验证的交易金额。
2、因入账时间性差异，对A公司以及荣耀的销售收入执行了替代程序
除A公司以及荣耀回函不符或未回函外，报告期内其他客户回函情况均相符。基于此背景，保荐机构及申报会计师对发行人向A公司以及荣耀的销售情况执行了收入替代程序。具体情况如下：
单位：万元
| 收函 主体 | 函证 项目 | 收入金额（A） | 发函金额 （含税，B=A*1.13） | 回函金额 （含税，C） | 差异（D=C-B） | 差异原因 |
| A公司 | 2019年度销售明细 | 2,720.04 | 3,073.65 | 2,048.27 | -1,025.38 | 差异源于双方核算口径的时间性差异：1、A公司未及时将12月3笔签收的订单入账；2、2019年9月A公司签收的订单于2020年1月方才入账。 |
| 2020年度销售明细 | 26,627.40 | 30,088.96 | 30,982.00 | 893.04 | 1、2019年时间性差异的滚动调整，差异金额为1,025.38万元； 2、2020年度，A公司一家关联主体未回函，发函金额132.34万元（含税）。 | |
| 荣耀 | 2021年1-6月销售明细 | 7,246.01 | 8,187.99 | 5,695.84 | -2,492.15 | 差异源于发行人2021年6月的销售出库，荣耀已于2021年6月签收货物，但于7月入库，造成双方的时间性差异。 |
3、执行替代程序的具体情况
保荐机构及申报会计师已经执行如下替代程序：
8-2-1-18
（1）对于回函不符的客户，获取当期收入确认支持性文件（如销售发票、运单、签收单、以及由客户处直接获取双方交易明细），核查上述交易实际签收时间。
（2）取得A公司及荣耀期后回款流水，并核查其回款时间。
（三）对应收账款执行函证程序的具体情况，执行替代程序验证的具体情况，并发表明确意见。
1、应收账款函证及执行替代程序概况
报告期各期末，保荐机构及申报会计师对应收账款执行的函证及对应替代性程序如下：
单位：万元
8-2-1-18
项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款余额 | 25,813.29 | 13,679.48 | 4,466.73 | 1,019.59 |
| 回函确认的应收账款余额 | 19,804.67 | 10,604.04 | 1,393.08 | 1,019.59 |
| 执行替代程序验证的应收账款余额 | 6,008.62 | 3,075.44 | 3,073.65 | - |
| 回函及执行替代程序验证应收账款余额/应收账款余额X100% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
对于回函不符的情形，保荐机构及申报会计师执行了替代性程序，验证应收账款的真实、准确。
2、应收账款执行替代程序的具体情况
除对A公司及荣耀的应收账款回函不符外，报告期内其他应收账款交易对方回函情况均相符。具体情形如下：
单位：万元
| 收函主体 | 函证项目 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 差异原因 |
| A公司 | 2019年末应收账款 | 3,073.65 | 2,048.27 | -1,025.38 | 双方入账时间性差异，具体原因见“2019年度销售明细”差异原因。 |
| 2020年末应收账款 | 3,075.44 | - | -3,075.44 | 2020年度，发行人与招商银行签订保理业务协议，约定债务人（A公司）未清偿时，招商银行仍有向发行人追索的权利，发行人继续涉入确认应收账款，但A公司核算时将其债务视作已转移至招商银行，故不予确认上述对 |
8-2-1-19
8-2-1-19收函主体
| 收函主体 | 函证项目 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 差异原因 |
| 发行人的债务。 | |||||
| 荣耀 | 2021年6月末应收账款 | 6,008.62 | 3,516.47 | -2,492.15 | 双方入账时间性差异，具体原因见“2021年1-6月销售明细”差异原因。 |
3、执行替代程序的具体情况
在已执行了前文收入替代程序的基础上，保荐机构及申报会计师另取得招商银行拨付予发行人之保理款项、招商银行对应账户银行流水，核对至A公司2020年末应收账款。
（四）核查结论
经核查，申报会计师认为：
因A公司以及荣耀回函确认的交易金额与往来余额不符，中介机构对此执行了替代程序，销售收入真实准确、应收账款余额准确。
问题14：关于股份支付
根据招股说明书及保荐工作报告，2018年及2020年，发行人分别确认股份支付费用12,842.32万元和76,322.55万元。保荐工作报告中说明了报告期各期股份支付相关会计处理情况。
请发行人披露：2020年度实施股票期权激励计划的股份支付费用对未来期间的影响。
请发行人说明：（1）股份支付计入不同期间费用的具体依据，是否存在同一人的股份支付费用计入不同费用的情形及原因；（2）股份支付在经常性损益和非经常性损益的划分情况及依据。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工股
8-2-1-20
权激励及相关安排情况”之“（五）股权激励和期权激励计划对公司经营情况、财务状况和控制权的影响”之“2、对公司财务状况的影响”补充披露如下：
“报告期内，公司实施的股权激励共4次，具体情况如下：
单位：万元
8-2-1-20
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 股份支付费用总额 | 4,882.30 | 76,322.55 | - | 12,842.32 |
| 其中：计入非经常性损益的股份支付费用 | - | 74,356.42 | - | 12,842.32 |
| 计入经常性损益的股份支付费用 | 4,882.30 | 1,966.13 | - | - |
公司授予股票期权后，将在各批次股票期权的等待期内分摊确认股份支付费用，对公司未来的财务经营业绩造成一定程度影响。公司实施的股权激励均属于向激励对象授予权益工具的交易，不涉及现金支出，对公司报告期内和未来各类活动的现金流量均无重大不利影响，具体如下：
（1）股份支付费用对利润表的影响
2021年7-12月至2024年，公司预计因实施股票期权激励计划将分别确认股份支付费用4,980.68万元、7,530.51万元、3,974.40万元和1,266.16万元，按照被授予对象的岗位职责及工作内容分摊进营业成本、销售费用、管理费用及研发费用。上述股份支付费用将减少公司未来期间营业利润及净利润，并划分为经常性损益。
（2）股份支付费用对资产负债表、现金流量表的影响
公司实施的股票期权激励计划为以权益工具结算的股权激励，减少公司未来期间的净利润的同时增加资本公积，不影响公司未来期间各年末资产总额、负债金额、净资产金额以及未来期间的现金流状况。”
二、发行人说明情况
（一）股份支付计入不同期间费用的具体依据，是否存在同一人的股份支付费用计入不同费用的情形及原因
发行人根据报告期内构成股份支付的各次股权激励中权益工具授予对象的实际工作岗位、职能暨为发行人提供服务的内容，将股份支付费用归集入不同的期间
8-2-1-21
费用科目。具体而言，发行人的人力资源部根据权益工具授予日各授予对象所处部门的职能、岗位的职责、具体的工作内容确定授予对象归属的费用类别，并结合各授予对象获授的权益工具数量、预估的未来期间可行权数量，汇总归属于各个期间费用的权益工具的总数量。发行人财务部根据人力资源部提供的数据，结合各次股权激励授予的权益工具的公允价值等核算应计入不同期间费用科目的股份支付费用金额。发行人按照上述流程将报告期内的各次股权激励的股份支付费用计入不同的期间费用科目，并经发行人管理层复核，且与该等激励对象薪酬计入的期间费用科目认定一致；报告期内，发行人激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其股份支付费用根据前述原则均计入管理费用；授予对象不存在跨部门工作的情况，也不存在同一人的股份支付费用计入不同费用的情形。
（二）股份支付在经常性损益和非经常性损益的划分情况及依据
1、股份支付在经常性损益和非经常性损益划分的结果
报告期内，公司实施的股权激励共4次，确认的股份支付费用金额较高，具体情况如下：
单位：万元
8-2-1-21
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 股份支付费用总额 | 4,882.30 | 76,322.55 | - | 12,842.32 |
| 其中：计入非经常性损益的股份支付费用 | - | 74,356.42 | - | 12,842.32 |
| 计入经常性损益的股份支付费用 | 4,882.30 | 1,966.13 | - | - |
2、股份支付在经常性损益和非经常性损益划分的依据
（1）相关规定
根据中国证监会公告的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
根据中国证监会发行监管部发布的《首发若干问题解答》问题26的相关解答，
8-2-1-22
确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
（2）发行人报告期内历次股权激励股份支付费用在经常性损益和非经常性损益划分的依据
①2018年10月及2020年10月，北京语越受让荣秀丽股份和调整出资额两次股权激励均为一次性授予
根据北京语越《合伙协议》的约定：
A、除非经过北京语越全体合伙人以代表三分之二以上表决权审议通过，在公司上市或整体出售前，北京语越不得转让或出售所持有的公司股份；
B、公司上市后，在法律规定和北京语越承诺的禁售期间内，北京语越不得转让或出售所持有的公司股份；在法律规定和北京语越及其每个合伙人承诺的禁售期间（如有）到期以后，合伙人可以要求北京语越通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式转让或出售该合伙人对应享有的发行人股份并按照北京语越《合伙协议》的规定获得收益；
C、在约定的不同终止情形下，北京语越合伙人持有的财产份额有不同的处理方式和转让价格，具体如下：
8-2-1-22情形
| 情形 | 触发条件 | 处理方式 | 退伙时公司已上市相应的财产份额转让价格 | 退伙时公司未上市相应的财产份额转让价格 |
| 好的终止情形 | 非由于坏的终止情形或死亡终止情形，经发行人同意，合伙人与发行人的劳动关系或顾问关系终止的（无论发生在发行人上市之前或之后） | 普通合伙人或其指定的第三人有权在终止情形发生后三个月内以约定转让价格（定义见右）购买该合伙人在北京语越的全部财产份额，除非经全体合伙人决议同意不购买 | 前十个交易日的目标公司股份的平均交易价格，扣除该合伙人承担的北京语越的运营管理费用及给发行人造成的损失（如有） | 最近一期经审计的合并报表每股净资产值，扣除该合伙人承担的北京语越的运营管理费用及给发行人造成的损失（如有） |
| 坏的 | 因合伙人故意不履行 | 合伙人无权兑现间 | 该合伙人的实际出资额作为定价，扣 | |
8-2-1-23
8-2-1-23情形
| 情形 | 触发条件 | 处理方式 | 退伙时公司已上市相应的财产份额转让价格 | 退伙时公司未上市相应的财产份额转让价格 |
| 终止情形 | 职责义务、故意或严重过失导致公司业务财务或声誉受到严重损害、触犯刑事法律、同业竞争等原因损害发行人利益，与发行人解除劳动关系或终止顾问关系的。 | 接持有的发行人股份，除非全体合伙人一致同意或北京语越《合伙协议》另有约定。 | 除该合伙人应承担的北京语越的运营管理费用及该合伙人给发行人造成的损失。 | |
| 死亡终止情形 | 死亡或者被依法宣告死亡，合伙人与发行人的劳动关系或顾问关系终止的（无论终止发生在目标公司上市之前或之后） | 全部财产份额及合伙人资格由其合法继承人继承 | 不适用 | |
北京语越《合伙协议》的约定未对北京语越各合伙人约定明确的服务期等限制条件。北京语越的有限合伙人在入伙后，在非负面情形下，经与发行人协商一致终止劳动关系的，可依《合伙协议》的约定，由北京语越的普通合伙人或其指定的第三人按约定的价格回购其持有的财产份额并退出。根据北京语越的《合伙协议》，自入伙开始，北京语越各合伙人即已从股权激励获授的权益工具中开始承担作为发行人间接股东的相关风险及收益。根据发行人是否完成上市，约定以每股净资产、二级市场的股票价格分别作为合理的股份价值参考，各激励对象自入伙开始即可自净资产的增长、股价的上涨中获取发行人经营利润积累的相关收益，同时，亦承担因发行人经营不善可能导致的净资产下降或股票价格下跌的风险。因此，根据《首发若干问题解答》的规定，2018年10月及2020年10月，北京语越受让荣秀丽股份和调整出资额两次股权激励均立即授予激励对象且无明确的激励对象服务期等限制，相关股份支付费用12,842.32万元和18,930.34万元均应在授予日一次性计入发生当期，并作为偶发事项，分别计入2018年度和2020年度的非经常性损益。
②2020年9月，天津语捷、天津语腾、天津语唯增资发行人暨股权激励不存
8-2-1-24
在明确的服务期相关限制条件约定根据天津语捷、天津语腾、天津语唯、天津语创、天津语芯的《合伙协议》及《合伙协议补充协议》，对于该等员工持股平台的有限合伙人，在约定的不同退出情形下，其所持财产份额的处理方式和转让价格的相关约定如下：
8-2-1-24情形
| 情形 | 退伙时公司已上市 | 退伙时公司未上市 | ||||
| 具体情形 | 处理 | 价格 | 具体情形 | 处理 | 价格 | |
| 被动退伙 | 书面认定合伙人存在严重违反发行人规章制度、故意或重大过失给发行人造成损失、触犯刑事法律、被证监会出发或交易所公开谴责、本人及亲属同业竞争、泄露发行人商业或技术秘密、未经发行人或子公司同意擅自终止劳动合同等情形。 | 全部转让给普通合伙人或其指定的第三方 | 最近一期发行人经审计合并报表每股净资产与取得财产份额支付的对价加计同期银行存款利息孰高值扣除给公司造成的损失（如有） | 同左 | 全部转让给普通合伙人或其指定的第三方 | 取得财产份额的原价扣除给公司造成的损失 |
| 经发行人或其子公司同意协商一致解除劳动合同或期满未续期的 | 最近一期经审计合并报表每股净资产 | |||||
| 上市之日起至上市未满36个月，经发行人书面认定，每触发一次年度业绩考核为D | 所持财产份额的25%转让给普通合伙人或其指定的第三方 | 年度考核D或连续两年C或经发行人同意解除劳动合同 | ||||
| 上市之日起至上市满36个月内，经发行人或其控股子公司同意，协商一致解除劳动合同或劳动合同期满未续期的 | 全部财产份额对应的处置权、表决权等全部权利即刻自动转移，由普通合伙人或其指定的第三方享有和承担，该有限合伙人仅保留和享有财产份额处置后的部分收益权，在合伙企业所持发行人股份满足上市锁定期以及其他法律法规规定达到二级市场可卖出状态时，该有限合伙人方可参照主动卖出财产份额的相关约定向普通合伙人提出处置其财产份额的申请，不享有其他优先权利。 | 仅享有减持发行人股票相关收益的50%，剩余50%相关收益按减持后合伙企业其他合伙人持有的财产份额的相对比例按比例归属于其他合伙人 | 死亡 | 合法继承 | ||
| 被强制执行 | 按法律法规规定执行 | |||||
| 主动退伙 | 公司上市后，所持被动退伙以外的 | 优先转让给普通合伙人或其指定的第三方，所持 | 二级市场价格或双 | 不存在被动退伙情 | 全部 转让 | 最近一期经审 |
8-2-1-25
8-2-1-25情形
| 情形 | 退伙时公司已上市 | 退伙时公司未上市 | ||||
| 具体情形 | 处理 | 价格 | 具体情形 | 处理 | 价格 | |
| 财产份额，在满足自身承诺及法规要求的锁定期限后 | 财产份额扣除被动退伙情形对应份额的剩余部分 | 方协商 | 形的，经有限合伙人申请退伙且经普通合伙人书面同意的 | 给普通合伙人或其指定的第三方 | 计合并报表每股净资产 | |
| 如普通合伙人或其指定的第三方主动放弃受让该财产份额的权利，则有限合伙人在每年特定时点申请财产份额处置数量，在申请后两个月内按申请处置数量的比例通过证券交易所减持对应的公司股份 | 二级市场价格 | |||||
上述《合伙协议》和《合伙协议补充协议》中不存在对天津语腾、天津语捷和天津语唯各合伙人即激励对象在发行人服务期的明确限制。2020年9月，天津语捷、天津语腾和天津语唯均以1元/股的价格认购发行人增发股份，因此授予各激励对象的权益工具价格亦为1元/股，显著低于彼时最近一次股份转让的价格，以及最近一期末经审计的发行人合并报表每股净资产值。因此，自天津语捷、天津语腾和天津语唯取得发行人股份之日起，各激励对象即已实质获得显著收益。此外，在非负面被动退伙情形下，即使各激励对象经与发行人或其子公司协商一致后解除劳动合同关系，按合伙协议约定退伙也不会丧失相关收益。
根据天津语捷、天津语腾和天津语唯的《合伙协议》《合伙协议补充协议》，在发行人上市前以及上市后的限售期内外，以每股净资产、二级市场的股票价格等分别作为各合伙人约定一致的对不同阶段股份价值的合理参考。因此，各激励对象在非负面被动退伙情形下，自天津语捷、天津语腾和天津语唯取得发行人股份之日起，即可自发行人净资产的增长、上市后股价的上涨中获取作为发行人间接股东的相关收益，同时承担相关风险。
因此，2020年9月天津语捷、天津语腾、天津语唯增资发行人暨股权激励的股份支付费用55,426.08万元应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入2020年度的非经常性损益。
③2020年10月，申报前制定、上市后实施的股票期权激励计划服务期的判断
8-2-1-26
及相关条款约定情况及股份支付费用的计量根据《期权激励协议》的约定，发行人2020年股票期权激励计划的等待期为自授予完成之日起20个月、32个月、44个月，股票期权自授予完成之日起满20个月后，在未来36个月内分三期行权，每期12个月，每期可行权比例分别为30%、30%、40%。
由于自授予股票期权至各行权期的可行权日存在对应的可行权业绩条件和明确的等待期，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具的数量。其中，等待期指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期间为授予日至可行权日的期间。可行权日，是指可行权条件得到满足，职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
根据上述规定，发行人应在股票期权激励计划各行权期即等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将本次股票期权激励计划3个不同等待期的股票期权分别按照适用的等待期计算应计入当期的股份支付费用，并视为经常性损益。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程及方法
申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解并测试、评价与股份支付相关的关键内部控制；
2、复核报告期内发行人各股份支付费用不同期间费用科目的计算和归集方法，查阅发行人的员工花名册，发放员工问卷抽查部分授予对象所处部门的信息、岗位的职能、具体的工作内容，并与发行人日常核算的激励对象薪酬相应归属的期间费用科目核对是否一致；
8-2-1-27
3、查阅股份支付相关的股东大会决议、董事会决议以及批准的股权激励计划、激励股权授予协议以及持股平台合伙协议等文件；
4、复核发行人管理层关于股份支付费用的计算方法，并重新计算，抽样检查激励对象的授予协议，核对管理层计算股份支付费用采用的相关参数与授予协议信息是否一致；
5、检查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、2020年度实施股票期权激励计划的股份支付费用将减少发行人未来期间的净利润的同时增加资本公积，不影响发行人未来期间各年末资产总额、负债金额、净资产金额以及未来期间的现金流状况，发行人已在招股说明书中进行补充披露；
2、发行人根据报告期内各次股份支付激励对象的实际工作岗位、职能暨为发行人提供服务的内容，将股份支付费用归集入不同的期间费用科目，不存在同一人的股份支付费用计入不同费用的情形；
3、2018年10月北京语越受让荣秀丽股份、2020年10月北京语越调整出资额、2020年9月天津语捷、天津语腾、天津语唯增资发行人三次股权激励均未明确约定激励对象的服务期或相关限制条件，相关股份支付费用作为非经常性损益一次性计入当期；2020年10月申报前制定、上市后实施的股票期权激励计划存在激励对象服务期的明确约定，相关股份支付费用计入经常性损益。
问题16：关于存货
根据招股说明书，公司存货账面价值分别为15,538.11万元、17,495.56万元和41,149.90万元，2020年末增幅较大。
根据保荐工作报告，报告期内发行人存货主要存放于第三方封测厂，仅有少量可用于研发使用的原材料存放于发行人自身办公场所内。发行人按照存货类别、库龄、不同库龄产品的变现率情况计提存货跌价准备，跌价准备金额基本已覆盖库龄超过2年以上的存货余额。发行人存货跌价准备计提比例符合发行人实际存货
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变现情况。
请发行人说明：（1）发行人主要晶圆供应商主要为境外公司，同时也设立了境外销售子公子。请进一步说明采购生产销售的实物流转过程，发行人对于异地存货的日常管理和对账机制；（2）结合期末存货在手订单的覆盖率、客户的变化情况等进一步分析发行人存货跌价准备计提的充分性；（3）2020年发行人其他收益中包括项目Y和项目Z的政府补助，2020年末存货余额中包括合同履约成本
139.92万元为与B公司签订技术服务协议的项目支出，合同负债1,225万元为发行人向B公司提供技术服务收取的款项。B公司为上述政府补助的参与方。请说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）发行人主要晶圆供应商主要为境外公司，同时也设立了境外销售子公子。请进一步说明采购生产销售的实物流转过程，发行人对于异地存货的日常管理和对账机制；
1、发行人采购生产销售的实物流转过程
报告期内，发行人主要承担对外销售及采购职能，唯捷香港仅于2018年度承担少量采购存货以及对外销售职能以及2020年度承担向维沃移动外销出货的职责，上述模式下实物流转过程具体如下：
（1）发行人采购原材料、封测服务以及产品对外销售
①原材料采购环节（含在途原材料）
原材料主要包括已验收入库的晶圆、SMD及基板等，主要存放于第三方封测厂，少量存放于发行人办公场所，不存在存放于晶圆厂或其他供应商处的情形。
A、原材料的采购及生产
发行人向晶圆代工厂下达晶圆采购订单，晶圆代工厂按照发行人提供的晶圆
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设计版图，自行采购硅片等材料进行晶圆生产。生产流程结束后，晶圆厂将晶圆交付给发行人委托的第三方物流商，经报关进口后运送至第三方封测厂。发行人向SMD以及基板供应商下达采购订单，直接运送至第三方封测厂处。B、原材料的核算方法原材料运抵第三方封测厂后，经第三方封测厂对产品数量、质量进行检验无误后入库，并出具材料签收单。每日第三方封测厂向发行人以邮件形式通知其原材料到货情况，发行人依照邮件信息、采购订单等信息于ERP系统中录入原材料入库信息。财务部依据ERP系统中录入的原材料信息借记“原材料”科目。
因发行人与晶圆代工厂主要采用EXW条款结算，若会计期末晶圆已交付至发行人或其指定的物流商但尚未运抵第三方封测厂商，则发行人依照物流商提供的提货单、采购订单相关信息将上述晶圆确认为在途原材料。
②产成品生产环节（含半成品）
报告期内，产成品以及半成品主要存放于第三方封测厂处，少量存放于唯捷精测工厂，不存在存放于其他供应商处的情形。
A、产品封装测试
第三方封测厂根据发行人下达的生产备货通知，领用相应的原材料，于第三方封测厂处进行芯片封装；封装流程结束后，第三方封测厂根据发行人的指令，完成芯片测试环节或将芯片交由唯捷精测完成测试。
B、产品生产中存货核算方法
对于由第三方封测厂完成测试的芯片，发行人根据第三方封测厂反馈的产成品入库信息记录以及检验报告，于供应链业务管理系统中形成产成品入库单；各月月末，发行人结合产成品入库单、第三方封测厂发送的委外核销单中的测试费，以及供应链业务管理系统中原材料的单价，借记“产成品”科目，贷记“原材料”、“半成品”、“应付账款”等科目。
对于由唯捷精测进行测试的产品，发行人将直接人工及材料费用记为生产成本，测试工厂机器折旧、水电费等确认为制造费用，借记“产成品”科目，贷记
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“原材料”、“半成品”、“应付职工薪酬”等科目。
产品封测流程中，已封装但尚未测试的芯片为半成品。发行人根据第三方封测厂定期反馈的半成品入库信息记录于供应链业务管理系统中形成半成品入库单；各月月末，发行人结合半成品入库单、第三方封测厂发送的委外核销单中的封装费用以及供应链业务管理系统中原材料的单价，借记“半成品”科目，贷记“原材料”、“应付账款”等科目。
③产成品销售环节
对于存放于第三方封测厂商的产成品，发行人根据销售订单中约定的交期，向第三方封测厂下达发货通知；第三方封测厂安排出货并交由发行人或客户指定的货代，由货代将产品运送至指定地点。发行人根据客户签收单据确认销售收入并结转主营业务成本。
对于存放于唯捷精测测试工厂的产成品，发行人将货物交由货代，由货代将产品运送至指定地点。报告期内，发行人测试产线试生产规模极小，芯片测试基本由第三方封测厂完成。
综上，报告期内，发行人采购、生产及销售主要流程图示如下：
（2）2018年香港唯捷采购及销售情形
2018年度，香港唯捷保税业务模式的实物流与发行人采购及销售之实物流基本一致，差异仅为香港唯捷在原材料采购及产品销售环节采用保税进出口方式。
（3）2020年香港唯捷向维沃移动出货模式
此模式下，发行人负责采购、安排第三方封测厂生产，并将货物销售至香港唯
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捷后，由香港唯捷再销售至维沃移动。实物流中，第三方封测厂接收发行人出货指令后将产品交由货代，直接运送至维沃指定的地点；即该模式下实物流与发行人直接向境外客户出货一致。
2、发行人对于异地存货的管理及对账机制
报告期内，发行人建立了具有针对性的《存货管理制度》，根据入库单、领料单以及出库单等单据于供应链业务管理系统中录入数据。对于存放于第三方封测厂的存货，发行人与封测厂以电子邮件为主要沟通渠道获取存货出入库相关信息及单据。具体而言：
（1）原材料采购入库——封测厂收到原材料后对原材料进行检验，经验收合格后办理原材料入库，同时封测厂定期向发行人发送材料签收单据以及物料收发存核对情况；
（2）生产加工——根据制定的生产备货计划，发行人向封测厂传达生产通知单，封测厂办理原材料出库并进行加工流程，同时将原材料领料单等单据反馈至发行人处；
（3）产成品入库——经生产加工相关流程，第三方封测厂对库存商品办理入库，并及时向发行人反馈库存商品入库及检验相关单据；
（4）产品销售出货——第三方封测厂在收到发行人出库通知后，安排库存商品出库并将库存商品出库单及时传输至发行人处。
除日常定期的信息沟通外，发行人亦要求封测厂及发行人员工定期执行盘点工作，具体为：（1）每月由封测厂进行盘点，并反馈数据及盘点结果至发行人进行核对；（2）每季度由封测厂进行盘点，发行人同时参与盘点程序，并对盘点差异进行处理；（3）每年年终由财务部、生产计划部等部门，对封测厂存货执行实地盘点程序。盘点结束后，由盘点人员签字并交至生产计划部处进行数据汇总。除定期盘点程序外，生产计划部人员会不定期前往第三方仓库进行实地查验，查看存货实际情况。
（二）结合期末存货在手订单的覆盖率、客户的变化情况等进一步分析发行人存货跌价准备计提的充分性；
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1、报告期末在手订单金额22亿元，在手订单覆盖率高
报告期末，发行人存货余额（不含合同履约成本）金额为67,596.60万元，在手订单金额已超过22亿元，其中订单覆盖的库存商品比例达到97.52%，订单覆盖率较高。同时，2020年以来，芯片供应产能较为紧张，发行人结合在手订单情况进行备货，主要半成品、晶圆等原材料后续用于在手订单的生产交付，减值可能性低。
2、报告期末，发行人不存在因客户结构变化而导致的大量存货积压情况
发行人终端客户主要包括小米、OPPO、vivo等品牌厂商以及华勤通讯、龙旗科技、闻泰科技等ODM厂商。报告期末，发行人存货主要用于上述客户的相关订单的交付。发行人主要产品不存在独供的情形，故不存在因客户结构变化而导致的大量存货积压情形。
3、报告期末存货跌价准备计提的充分性分析
报告期末，发行人存货（不含合同履约成本）跌价准备计提金额如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 44,958.10 | 1,218.41 | 43,739.70 |
| 半成品 | 3,942.21 | 119.55 | 3,822.66 |
| 库存商品 | 14,742.50 | 211.53 | 14,530.97 |
| 在途原材料 | 3,953.79 | - | 3,953.79 |
| 合计 | 67,596.60 | 1,549.49 | 66,047.11 |
报告期末，发行人共确认1,549.49万元存货跌价准备，其中原材料1,218.41万元，半成品119.55万元以及库存商品211.53万元。
（1）库存商品减值准备计提的充分性
报告期末，发行人各型号库存商品及在手订单覆盖率如下：
单位：万元
| 型号 | 库存商品金额 | 在手订单覆盖金额 | 在手订单覆盖率 |
| 3G PA模组 | 28.64 | - | - |
| 4G PA模组 | 10,202.64 | 9,954.83 | 97.57% |
| 5G PA模组 | 3,422.60 | 3,405.16 | 99.49% |
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型号
| 型号 | 库存商品金额 | 在手订单覆盖金额 | 在手订单覆盖率 |
| Wi-Fi 射频前端模组 | 346.43 | 293.61 | 84.75% |
| 射频开关 | 647.24 | 628.23 | 97.06% |
| 接收端模组 | 94.95 | 94.95 | 100.00% |
| 合计 | 14,742.50 | 14,376.78 | 97.52% |
报告期末发行人在手订单覆盖率较低的产品主要为3G PA模组、Wi-Fi 射频前端模组；已有在手订单覆盖的产品中，结合在手订单期后的出货单价，报告期末不存在大额存货减值情形。发行人产品可适配于主要终端客户的相关型号产品中，不存在仅可适配于某一家终端客户之产品或单一机型上的情形。
针对报告期末库存商品，发行人根据报告期内销售单价、销售部门期后价格预测，结合可变现净值判断是否存在减值迹象。同时，考虑到3G PA模组等产品因库龄较长、产品的生命周期情况，发行人按照库存商品库龄情况进一步测算存货跌价准备金额，综合可变现净值与库龄两个维度判断库存商品的跌价准备金额。报告期末，库存商品确认的存货跌价准备金额为211.53万元，已覆盖3G PA模组及其他变现情况较差的库存商品余额。
（2）半成品以及原材料减值准备计提的充分性
①半成品减值准备计提的充分性
半成品为已封装但尚未测试的存货，通常与库存商品的型号存在对应关系。报告期末，半成品对应的库存商品在手订单覆盖率超过90%。
发行人结合半成品对应的库存商品之可变现净值金额计提存货跌价准备金额，同时考虑到产品市场需求变化、发行人产品结构调整等因素，库龄较长半成品变现可能性偏低，基于审慎性原则，发行人亦结合库龄对半成品减值情况进行了进一步判断，报告期末确认的半成品跌价准备金额已基本覆盖报告期末2G与3G型号以及库龄超过1年的半成品。
②原材料减值准备计提的充分性
SMD和基板可投入研发以及各类芯片的量产，使用价值通常不受库龄的影响；
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同时报告期末集成电路行业原材料供应紧张，该等材料即便单独销售亦存在较好的变现价值，减值可能性较低。晶圆为定制化产品，其可变净值取决于所生产的库存商品的可变现净值情况。报告期末，库龄低于2年之内的晶圆主要生产4G与5G型号主流产品或新产品，所生产的产成品在手订单金额充足，变现情况良好。发行人结合可变现净值以及晶圆库龄情况综合判断该等存货跌价准备金额。综上，报告期末发行人在手订单金额超过22亿元，主要库存商品订单覆盖率高、半成品以及原材料变现价值良好，以及不存在因终端客户终止合作而产生的存货减值迹象，存货跌价准备计提金额充分。
（三）2020年发行人其他收益中包括项目Y和项目Z的政府补助，2020年末存货余额中包括合同履约成本139.92万元为与B公司签订技术服务协议的项目支出，合同负债1,225万元为发行人向B公司提供技术服务收取的款项。B公司为上述政府补助的参与方。请说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
1、相关事项背景
项目Y与项目Z确认的其他收益系发行人已经收到且已满足政府补助确认条件的经济利益流入，合同履约成本系发行人为推进项目X而向B公司提供技术服务而发生的支出。
2019年，B公司、发行人等主体作为共同承担单位，与管理部门签订项目X合同，用以组织实施科研项目。在订立项目X之合同的基础上，B公司、发行人等主体签订《联合体协议书》，其中约定B公司系项目X的联合体牵头人，并约定了联合体各成员职责分工以及合同工作量比例。同时，项目X之合同约定专项资金下拨至联合体牵头人后，联合体各成员按照任务分工分配上述资金。
为顺利实施项目X，发行人与B公司就此签订技术服务协议，约定发行人每月向B公司提供上一月实施方案进度、存在问题和解决措施项目进度信息情况等、项目实施各阶段技术服务金额以及项目完成后发行人须协助B公司向管理单位提交申请报告及单项验收和决算审计报告，完成相关项目验收。
截至报告期末，发行人已收取技术服务费1,225万元且已发生人员等支出共计
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167.45万元，B公司尚未完成管理单位的验收。
2、相关会计处理的合规性
根据新收入准则第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
项目X之合同中约定项目完成后，联合体牵头人应申请项目验收并开展验收工作，B公司获取上述政府补助的时点为项目完成且通过验收后，同时B公司未消耗终验通过前的专项资金所带来的经济利益，因此不符合上述准则第一点要求。发行人向B公司提供的技术服务未形成不可替代或专有产品，不符合上述准则第二点和第三点要求。综上，发行人向B公司提供的技术服务费系某一时点履行完毕的履约义务。
同时，发行人应按照项目X之合同确认的内容和要求协助B公司完成项目验收；即发行人履约义务完成时应为管理单位对B公司终验通过后。截至报告期末，项目管理部门尚未对B公司进行终验，发行人收取的1,225万元技术服务费款项尚不满足收入确认条件，故上述款项确认为合同负债进行列报，同时将已发生的人员等成本167.45万元列示为合同履约成本。
发行人对于该项技术服务协议的会计处理符合相关会计准则的要求。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程及方法
申报会计师履行了如下的核查程序：
1、对报告期内发行人销售及采购循环执行穿行测试程序，了解发行人报告期内采购销售的运行情况；对发行人存货出入库流程执行细节测试，检查至存货管理
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系统，抽查采购订单、存货出入库单，截图，第三方封测厂生产流程中的各环节单据、客户签收单、发票、进口或出口关单（如涉及境外销售和采购）、账单等信息；
2、实地走访第三方封测厂商、查阅发行人与第三方封测厂商的合作协议以及日常对账记录，了解并查阅发行人异地存货的管理制度和对账情况；2020年末以及2021年6月末对发行人存放于长电科技、甬矽电子以及日月新的存货执行盘点程序；向第三方封测厂商函证报告期各期期末发行人存货数量情况，并与发行人ERP系统中数据进行比对；
3、查阅报告期各期期末发行人在途原材料明细，抽查原材料提货以及期后入库记录；
4、查阅在手订单、期后发行人销售明细表、报告期末存货明细表，核查报告期末存货是否存在期后销售价格低于产品成本等减值迹象；结合报告期末存货库龄表，了解及分析发行人存货跌价计提的方法与过程；
5、查阅发行人与B公司签订的技术协议、银行流水等资料，核查合同负债以及合同履约成本的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人所说明的采购生产销售的实物流转过程与业务实际情况相一致；
2、报告期内发行人对于异地存货建立了较为完善的日常管理及对账机制；
3、发行人报告期末存货跌价准备计提充分；
4、发行人报告期末合同负债及合同履约成本的会计处理符合会计准则的相关规定。
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（此页无正文，为《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的首轮审核问询函的专项说明》之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
2021年9月19日