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关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的第二轮审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年九月
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上海证券交易所：
贵所于2021年8月31日出具的上证科审（审核）〔2021〕539号《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”或“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”或“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称与名词释义与《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体（不加粗） |
| 对招股书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目录
1.关于独立性................................................................................................................. 4
2.关于特殊权利安排及实际控制............................................................................... 17
3.关于业务与技术....................................................................................................... 35
4.关于收入................................................................................................................... 45
5.关于相关会计处理................................................................................................... 48
6.关于2021年度上半年业绩情况及股东核查......................................................... 59
7.保荐机构总体意见................................................................................................... 63
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1.关于独立性
根据首轮问询回复，（1）Gaintech入股为2020年发行人业绩大幅增长提供了资金支持，联发科的品牌及产业地位对发行人有背书效应；（2）联发科退出射频前端芯片业务的原因包括络达科技的该业务、产品属性与联发科集团的其他产品不同，系优化集团产品线组合；但其入股发行人的原因为看好射频前端行业，实现行业布局等；（3）发行人与联发科、络达科技存在客户或配套的主要品牌重合的情况，发行人新增的接收端模组产品与联发科SoC解决方案中某配套产品存在部分功能类似；（4）发行人与Gaintech的增资协议约定，发行人承诺根据Gaintech要求重新签订相关业务合同。
请发行人说明：（1）结合络达科技射频前端业绩增长等情况，说明联发科对射频前端芯片业务的发展考虑及产业布局，其在同时期关停络达科技该业务但入股并支持发行人发展该业务的原因及合理性，是否存在向发行人让渡及转移业务的目的或其他利益安排；（2）发行人和络达科技的射频前端产品的具体差异、报告期内该产品及客户的具体变化情况，络达科技关停该业务对发行人业务获取的影响，其客户是否实际流向发行人，是否存在实际上的业务转移；（3）发行人重新签订相关业务合同的具体情况，Gaintech在该过程中的具体要求、后续安排（如有）及发行人落实情况，重新签订合同后发行人业绩的变化；（4）发行人主要员工中是否存在曾在联发科及其关联企业任职的情形，发行人相关产品的外观、说明及推介材料中是否出现联发科的名称或标识；（5）结合上述问题及其他情况，进一步说明自Gaintech签订增资协议后，联发科对发行人的影响，是否与发行人存在技术支持、订单推荐、业务合作或合营等情况，是否影响发行人独立经营及未来业绩成长。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）核查发行人和联发科及其关联企业是否存在互为直接或间接客户及供应商的情形，联发科及Gaintech与发行人是否存在关于经营活动的其他约定或后续安排，并对发行人的独立持续经营能力发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况
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（一）结合络达科技射频前端业绩增长等情况，说明联发科对射频前端芯片业务的发展考虑及产业布局，其在同时期关停络达科技该业务但入股并支持发行人发展该业务的原因及合理性，是否存在向发行人让渡及转移业务的目的或其他利益安排；
1、投资发行人背景：射频前端为联发科长期看好发展前景的行业之一，对发行人财务投资系其基于对公司认可实施行业投资布局的重要举措
联发科是全球领先的大型Fabless芯片设计企业，主要产品包括无线通信芯片、数字电视芯片、客制化芯片、网络通讯及电源管理芯片等，广泛应用于手机、数字电视、个人计算机系统、数字家电、穿戴装置与物联网产品等领域。
联发科长期关注全球集成电路行业发展，并在国内已形成较为广泛的投资布局，包括深圳市汇顶科技股份有限公司、奥比中光科技集团股份有限公司等企业。
随着通信技术迭代发展，射频前端的重要性不断增强，市场规模不断攀升。联发科基于其全球领先的SoC芯片设计企业的产业地位，长期看好射频前端芯片行业未来的发展前景。鉴于射频前端行业长期被Qorvo、Skyworks等领先厂商占据大部分市场份额，联发科持续寻求射频前端产业内的优质成长型企业的投资机会，把握射频前端行业的发展机遇。
经长期跟踪和持续沟通，基于对发行人产品和技术的认可，2019年4月，通过签订《Gaintech增资协议》，联发科子公司Gaintech以财务投资方式入股发行人。
2、关停络达科技原因及合理性：联发科收购络达科技系深化和拓展其在物联网市场的布局，射频前端芯片非络达科技最主要的业务且非联发科实施并购的目标业务，因盈利能力不足而逐步关停
2017年2月，联发科公告其子公司拟以公开收购方式并购络达科技，后于2017年7月完成公开收购，络达科技成为联发科控股子公司。根据公告，收购目的为看中络达科技在物联网市场的产品和技术潜力，并购络达科技后，联发科集团将整合其内部资源，优化研发资源的分配，深化及加速物联网市场拓展。收购时，络达科技虽有与发行人相同的射频前端芯片业务，但非络达科技最主要的
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业务，亦非联发科并购络达科技的目标业务。根据联发科出具的《相关事项的说明》，最近三年及一期，络达科技射频前端芯片业务收入分别不超过6,000万美元、12,000万美元、5,000万美元和1,000万美元，占各期总营业收入的比例均低于30%。2018年至2020年，络达科技射频前端业务营运利润率为负或较小。联发科2018年、2019年、2020年及2021年1-6月的营业利润比分别为6.80%、9.17%、13.42%、20.98%。报告期内，络达科技射频前端业务营业利润率均小于联发科。自收购完成后，络达科技的射频前端芯片业务虽有一定的收入规模，并于2019年度实现了增长，但其营业利润水平始终接近盈亏平衡的状态，未见明显的改善趋势，与络达科技的物联网市场产品业务、母公司联发科的盈利能力和营业利润水平均存在差距。同时，射频前端芯片业务与联发科集团的其他业务、产品属性均存在较大的差异，亦非并购的目标业务。
因此，为优化集团产品线，集中研发、管理等资源于效益和产出更高的业务领域，联发科在收购络达科技后计划逐步淡出射频前端业务，并最终于2019年9月作出关停相关业务的决定，具备合理性。关停射频前端业务后，络达科技专注于蓝牙无线音频系统解决方案等全球市占率领先的核心优势业务领域。
3、关停络达科技射频前端业务与投资发行人的关系：二者决策相互独立，联发科不存在向发行人让渡及转移业务的目的或其他利益安排
如前所述，络达科技射频前端业务并非联发科的并购目标业务，也不是联发科对射频前端行业的布局所作的决策。因此，联发科收购络达科技后即有计划逐步淡出其射频前端芯片业务，加之该业务盈利能力不足且无改善趋势，最终于2019年9月作出了关停的独立决策。关停络达科技射频前端芯片业务的决策，不存在向发行人让渡及转移业务的目的或其他利益安排。
Gaintech入股发行人则是联发科在2018年末发行人经营业绩不佳的时点，基于对发行人的长期跟踪和对团队、研发实力、产品性能的高度认可，为布局射频前端行业所作出的独立投资决策，具备合理性。联发科作为财务投资者目的为取得投资收益，投后不谋求控制权，尊重且不干预发行人独立的经营与管理。
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综上所述，关停络达科技的射频前端业务与投资入股发行人，分别系联发科综合考虑络达科技业绩情况，基于管理集团产品线、优化内部资源配置的客观需求，以及落实射频前端行业投资策略而作出的独立决策，具备合理性，不存在向发行人让渡及转移义务的目的或其他利益安排。
（二）发行人和络达科技的射频前端产品的具体差异、报告期内该产品及客户的具体变化情况，络达科技关停该业务对发行人业务获取的影响，其客户是否实际流向发行人，是否存在实际上的业务转移；
1、发行人和络达科技的射频前端产品的具体差异、报告期络达科技内射频前端产品的具体变化情况
（1）报告期内发行人和络达科技均主要销售PA模组，产品发挥的功能相同但产品的性能指标存在一定差异
报告期内，络达科技与发行人均独立开展射频前端芯片业务，均以PA模组为主要产品，且提供射频开关芯片、Wi-Fi射频前端模组产品，产品发挥的功能相同，但各类可比的PA模组、射频开关芯片和Wi-Fi射频前端模组的性能指标均存在一定的差异。
| 比较内容 | PA模组 | 射频开关 | Wi-Fi射频前端模组 | ||
| MMMB PA | TxM | ||||
| 发行人 | 2021年1-6月 | √ | √ | √ | √ |
| 2020年度 | √ | √ | √ | √ | |
| 2019年度 | √ | √ | √ | √ | |
| 2018年度 | √ | √ | √ | × | |
| 络达 科技 | 2021年1-6月 | √ | √ | √ | √ |
| 2020年度 | √ | √ | √ | √ | |
| 2019年度 | √ | √ | √ | √ | |
| 2018年度 | √ | √ | √ | √ | |
由上表可见，报告期内，发行人销售的PA模组和射频开关产品类别相同。相较而言，络达科技于2018年即已销售Wi-Fi射频前端模组产品，发行人在络达科技关停射频前端芯片业务之前也销售Wi-Fi射频前端模组并实现一定收入。
（2）发行人及络达科技射频前端芯片业务的直接客户不存在重合，终端客户存在一定重合属正常现象
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经比对双方的客户清单，报告期内，发行人客户与络达科技射频前端芯片业务的客户不存在重合的情形。
经比对双方的终端客户清单，因双方射频前端产品的下游应用领域及目标客户群体基本相同，报告期内，发行人终端客户与络达科技射频前端芯片业务终端客户存在一定重合，包括知名的ODM厂商、无线通信模组厂商、网络通信设备厂商和消费电子品牌企业，均为射频前端芯片下游市场的知名企业。
终端客户重合的情形系双方各自在射频前端行业内经营并独立开拓下游应用领域的头部客户后势必出现的结果，与下游各领域头部品牌集中的行业格局匹配，属于正常的商业现象。
（3）终端客户虽有一定的重合，但不存在络达科技射频前端业务关停后相关终端客户资源向发行人转移的情形
报告期内，除D公司和E公司之外，前述重合的终端客户各期均同时系发行人的终端客户，且除D公司之外，不存在络达科技的终端客户在其关停射频前端业务当年或以后期间成为发行人终端客户的情形。2020年及2021年1-6月，发行人通过经销商向D公司供应PA模组产品，对应的销售数量占发行人同期PA模组总出货量的比例均低于1%。
报告期内，络达科技射频前端业务直接客户与发行人不存在重合；射频前端业务关停前，络达科技拥有的终端客户资源亦均系发行人已拓展的终端客户。因此，络达科技射频前端业务关停后，不存在该业务相关的客户和终端客户资源向发行人转移的情形。
2、络达科技关停射频前端业务后对发行人的影响：客户和订单等业务资源等均未流向发行人，亦无主动转移业务资源予发行人的能力，对发行人业务获取不存在影响
（1）络达科技关停射频前端业务的具体情况
2019年9月，络达科技正式退出射频前端芯片业务，不再拓展新的客户，仅继续执行当时已在手的射频前端芯片订单，以及客户对已定案产品的长期提货承诺，执行完毕后，络达科技不再继续进行射频前端芯片业务。
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（2）业务关停后，络达科技未将其客户、订单等业务转移予发行人；已定案的射频前端芯片供应商通常不会更换，且客户拥有更换供应商的决定权，络达科技也无业务资源转移的能力终端品牌厂商在设计其智能手机等无线终端设备时，会根据选择的架构以及对性能、成本等的要求，在不同的射频前端产品中进行选型和比较，并形成设计方案。选型定案后，智能手机量产时具体选用的射频前端芯片型号和供应商即已确定。终端品牌厂商对相应供应商下达采购订单，并在智能手机推向市场后剩余的生命周期中持续进行采购，以保障智能手机品质的稳定性。若更换已定案型号的供应商产品，终端品牌厂商需要找到替代产品的供应商，且为确保替代产品不会影响终端设备通信质量及整体品质，须对新的射频前端芯片重新进行联调测试，验证、测试的过程耗时长、成本高。鉴于此，某款终端设备一旦选型定案确定射频前端芯片产品后，一般不会更换。
因此，根据前述络达科技关于退出射频前端芯片的计划，除执行完毕在手订单、出清原有库存之外，其并不具备将关停时的订单和客户转移予发行人的计划和意图，也不再拓展新的客户项目，无法进行业务资源的转移。
从客户角度而言，络达科技停止接收订单和供应射频前端产品后，无论是已选型定案的终端设备，还是新开发的终端设备选型定案过程，客户仍将按照通用流程标准选择射频前端芯片产品及相应供应商，掌握主动权及独立决策权。
（3）发行人始终独立获取客户、订单等业务资源
射频前端市场处于充分竞争的状态，尤其是射频功率放大器领域，Skyworks、Qorvo等国外大型厂商在中高端市场中均占有较大市场份额；此外，国内还包括昂瑞微、紫光展锐、飞骧科技、慧智微等多家供应商，近年来卓胜微也积极布局PA芯片领域。络达科技关停射频前端芯片业务后，发行人减少了一名竞争对手，但获取业务仍面临充分竞争，发行人始终独立获取客户、订单等业务资源，未发生重大变化。
综上所述，关停射频前端芯片业务后，络达科技继续执行已定案项目相关客户持续的订单，客户、终端客户和订单等业务资源均未实际转移予发行人，其亦
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不具备向发行人转移业务的意图和能力，不存在实际上的业务转移；络达科技关停射频前端芯片业务不会对发行人业务获取产生影响。
（三）发行人重新签订相关业务合同的具体情况，Gaintech在该过程中的具体要求、后续安排（如有）及发行人落实情况，重新签订合同后发行人业绩的变化；
1、《Gaintech增资协议》中发行人关于重签相关业务合同的承诺内容
《Gaintech增资协议》第3.2条第（4）款、第（5）款约定如下：“3.2 公司进一步向投资方为下列承诺：??（4）公司于投资完成后6个月内，应根据投资方的要求与供应商重新签订更有利于标的公司的供应合同，其中应包含但不限于产品质量、付款周期、违约责任之相关约定。（5）公司于投资完成后6个月内，应根据投资方的要求与经销商重新签订更有利于标的公司的经销合同，其中应包含但不限于增加标的公司的产品责任赔偿上限。??”
2、上述承诺系Gaintech对发行人业务合同条款提出的规范性改进建议，不涉及业务资源的调整；Gaintech未就此提出具体要求及后续安排，对发行人业绩和独立性未造成影响
上述承诺是Gaintech作为投资方，基于投资前对发行人的尽职调查，依据其内部对业务合同的一般实践而对发行人经销和采购业务合同条款提出的规范性改进建议，在《Gaintech增资协议》中以发行人单方承诺的形式予以约定。
自《Gaintech增资协议》签署之后，Gaintech未就重新签订相关业务合同向发行人提出任何要求，亦就此不存在任何后续安排。根据Gaintech出具的《相关事项的补充说明》，Gaintech作为发行人的财务投资者，在投资完成前后均尊重且不干预发行人根据业务实际情况及其内部合规要求独立开展经营活动。
《Gaintech增资协议》签署后，发行人未根据联发科、Gaintech的任何要求修改或签订经销、采购等业务合同。发行人基于内部法律合规、合同签订的相关内部控制制度和流程，独立履行对业务合同的审核、签批等程序，未发生重大变化，发行人的经营业绩和独立性未因上述承诺事项而受到任何影响。
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3、Gaintech已确认发行人关于重新签订承诺已全面适当履行完毕根据Gaintech出具的《确认函》：“本企业基于《Gaintech增资协议》第3.2条、第3.3条发行人及原股东作出的承诺而享有的权利，除3.3条第（1）项关于原股东在上市前未经本企业同意不得转让或质押股份的约定外，均属于与本企业增资密切相关的交割前或交割后义务，已由发行人和原股东全面适当履行完毕而终止。第3.2条、第3.3条的约定均不属于本企业的特殊股东权利，并已基于履行完毕终止或由本企业不可撤销的放弃，且被终止/放弃的权利不再恢复。”
（四）发行人主要员工中是否存在曾在联发科及其关联企业任职的情形，发行人相关产品的外观、说明及推介材料中是否出现联发科的名称或标识；根据发行人主要员工
简历中的工作任职经历信息，经与联发科年度报告中披露的关联企业名单进行比对，发行人主要员工不存在曾在联发科及其关联企业任职的情形。
根据对发行人各产品数据手册（datasheet）、产品丝印文字和标识、公司推介材料的全面查阅，发行人相关产品的外观、说明及推介材料不存在联发科的中文或英文名称、商标或其他标识。
（五）结合上述问题及其他情况，进一步说明自Gaintech签订增资协议后，联发科对发行人的影响，是否与发行人存在技术支持、订单推荐、业务合作或合营等情况，是否影响发行人独立经营及未来业绩成长。
1、Gaintech入股发行人不影响发行人独立经营
根据联发科出具的《相关事项的说明》《Gaintech增资协议》相关条款，以及联发科、Gaintech共同出具的《承诺函》《补充承诺》《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》，联发科不会谋求对发行人的控制权，将尊重发行人在原有治理架构下继续独立运营，不干预发行人生产经营。
发行人主要员工包括职工董事、职工监事、高级管理人员、核心技术人员、截至本回复出具日发行人全部已获授权专利的发明人以及发行人全部经理级及以上职级的员工。
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2、联发科与发行人相互独立，自签订《Gaintech增资协议》后，双方不存在技术支持、订单推荐、业务合作或合营等影响发行人独立经营或业绩的事项发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立开展业务的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与联发科及其控制的企业相互独立，相互间不存在利益输送，在签订《Gaintech增资协议》前后均未发生变化。具体而言，虽有投资与被投资关系，但联发科及其关联企业与发行人为相互完全独立的公司，独立开展各自生产经营活动，在技术、销售、采购等方面均保持相互独立，具体如下：
（1）联发科与发行人在研发与技术方面相互独立，不存在联发科对发行人技术支持的情形
①双方产品不同，发行人不存在就射频前端芯片研发设计获取联发科技术支持的需求，不存在技术支持的情形
发行人研发、设计和销售的射频前端芯片与联发科主营的智能手机SoC等数字芯片分别属于不同类别的芯片产品，双方产品研发和销售过程中使用的主要技术、内部主要晶圆采用的代工工艺均不同。发行人独立开展射频前端芯片的研发和设计活动，无就此寻求联发科技术支持的需求，自签订《Gaintech增资协议》之后，不存在获取联发科技术支持的情形。
②双方的研发、技术、研发人员和研发机构均相互独立
根据《台湾法律意见书》及联发科出具的《声明书》，联发科及其控制的企业之研发及技术均与发行人相互独立，双方研发机构的设立、研发人员的招聘、管理与聘用上相互独立，不存在相互的研发人员借调、委派、委培等技术依赖，或任何其他可能影响独立性的技术上的情形。
截至本回复出具日，发行人的专利权、集成电路布图设计专有权和其他知识产权均不存在继受自联发科或其关联企业的情形，主要技术人员
亦均不存在曾在联发科或其关联企业曾经任职的情形。
主要技术人员包括发行人的核心技术人员及已获授权专利的发明人。
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因此，联发科与发行人在研发与技术方面相互独立，自签订《Gaintech增资协议》之后，联发科或其关联企业不存在为发行人提供技术支持情形。
（2）联发科与发行人的销售和采购业务活动相互独立，不存在联发科向发行人推荐订单情形
①联发科与发行人的销售和采购渠道、人员相互独立，无利益输送情形
根据《台湾法律意见书》及联发科出具的《声明书》，联发科及其控制企业的采购及销售均与发行人相互独立，不与发行人共享采购、销售渠道及采购、销售人员，亦不与发行人共同开发采购、销售渠道；联发科亦未通过其客户、供货商向发行人输送利益，相互间不存在捆绑采购或捆绑销售的情形。
②联发科不存在向发行人推荐订单等可能影响发行人独立性的事项
Gaintech入股发行人以后，联发科及其控制企业与其客户独立开展业务活动，不存在推荐客户采用发行人产品、技术或向发行人下达采购订单的情形，与发行人之间亦不存在任何影响双方独立性的业务合作或合营安排等。上述事项已经联发科出具的《相关事项的补充说明》予以确认。
同时，根据对报告期内发行人主要客户、终端客户的走访，部分客户、终端客户同时采购发行人、联发科产品，对双方产品的采购决策相互独立，并确认发行人与联发科均独立面向其进行销售合作，不存在共享销售渠道、产品相互捆绑销售情形，亦不存在采购发行人产品的选型定案、数量、单价和信用条件等决策因联发科投资入股发行人而受到任何影响的情形。
③联发科入股提升了发行人的产业知名度，但发行人不存在利用联发科商标、商号、专利等开展销售或采购业务活动，或通过联发科获取订单的情形
联发科作为全球领先的Fabless芯片设计企业，在集成电路产业内的知名度较高。作为发行人股东，联发科的品牌及产业地位对发行人的技术实力有一定的背书效应，提升了发行人在产业内的品牌知名度和信用水平。
根据《台湾法律意见书》及联发科出具的《声明书》，联发科及其控制的企业与发行人之间未有共有专利、商标之情形，未使用“唯捷创芯”作为企业名称之情形，在专利、商标、商号上亦相互独立。
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报告期内，发行人始终依托独立的业务体系和商标、专利等开展业务活动。发行人相关产品的外观、说明及推介材料不存在联发科的中文或英文名称、商标或其他标识。实际经营中，不存在将联发科产业知名度及商标、商号等无形资源运用于产品并促进销售的情形，不存在通过联发科的推荐获取客户资源或订单的情形。
综上，联发科与发行人在销售与采购方面相互独立，签订《Gaintech增资协议》之后，发行人不存在通过联发科获取订单的情形。
（3）联发科与发行人各自依赖独立业务体系开展经营活动，不存在业务合作或合营情形
发行人、联发科分别依赖自身的销售、采购和研发的人员团队、管理机构、业务流程和业务系统开展主营业务，各自独立面向客户开展销售、推广等业务活动。实际经营过程中，双方相互保持独立，不存在业务合作的情形。
截至本回复出具日，除《Gaintech增资协议》《承诺函》《补充承诺》和《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》等和发行人本次发行上市相关的承诺函、确认函之外，联发科及Gaintech未与发行人签署其他与股权相关的协议，亦未与发行人签署双方业务合作、合营相关的协议，不存在相关的利益安排。
自签订《Gaintech增资协议》以后，联发科及其关联企业不存在与发行人合营的情形。
3、联发科及其控制企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人独立经营及业务开拓产生影响
2021年1-6月，发行人新增接收端模组产品（收入占比不及1%），与联发科自2019年开始销售的手机SoC解决方案中某款配套产品均包含部分低噪声信号放大功能，两者产品规格不同，但部分功能类似。联发科该款产品中包含的部分低噪声信号放大器功能系与其SoC芯片及射频收发器匹配使用，对客户同时或单独应用发行人接收端模组产品不构成影响，双方无利益冲突。截至本回复出具日，除上述情况之外，联发科与发行人不存在销售的产品类型、功能等相同或相似的情形。
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截至本回复出具日，络达科技在射频前端业务领域不再拓展新的客户，仅继续执行关停射频前端芯片业务时时已在手的射频前端芯片订单以及客户对当时已定案产品的长期提货承诺；执行完毕后，络达科技不再继续进行射频前端芯片业务。此种情形下，发行人独立经营及拓展新的客户及市场，均不会受到不利影响。综上所述，签订《Gaintech增资协议》之后，联发科与发行人相互独立，与发行人不存在技术支持、订单推荐、业务合作或合营等情况，对发行人独立经营及未来业绩成长不构成影响。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构执行的核查情况
1、查阅联发科出具的《声明书》《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司相关事项的说明》《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司相关事项的补充说明》等文件；
2、查阅联发科公告、2017年至2020年各年的年度报告，以及络达科技的官方网站、被联发科收购前的年度报告等公开资讯；
3、查阅报告期内发行人和络达科技射频前端业务的客户、终端客户清单并进行比对，了解存在报告期各期存在的差异情况；
4、访谈发行人总经理，了解销售推广射频前端芯片业务的过程中，终端客户自选型定案至下达大批量采购订单之间的流程和阶段；
5、走访报告期内发行人主要终端客户，了解其是否涉及同时采购发行人、联发科产品的情形，并确认两者面向相同的终端客户开展业务时，是否存在捆绑销售、直接或间接促进导入发行人成为供应商、促使选型定案过程中选用发行人产品以及是否对采购数量、定价和信用期等造成影响等情况；
6、查阅发行人报告期内的合同审批表、全部《经销商年度合作协议》以及与供应商签订的重大订单等，了解《Gaintech增资协议》签署后，发行人与经销商、供应商所签订相关订单、协议的变化情况；
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7、查阅发行人主要员工简历中的工作任职经历信息，与联发科最近三年年度报告中披露的关联企业清单进行比对，了解是否存在曾在联发科及其关联企业任职的情形；
8、查阅发行人的产品手册（datasheet）、产品丝印文字和标识、公司推介材料等，核实是否存在出现联发科名称或标识的情形；
9、查阅Gaintech与发行人签署的《Gaintech增资协议》，以及Gaintech出具的《企业股东尽职调查表》；
10、查阅联发科、Gaintech共同出具的《承诺函》《补充承诺》和《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》；
11、查阅联发科委托台湾普华商务法律事务所出具的《台湾法律意见书》；
12、查阅发行人的员工名册、主要研发人员的工作简历、主要资产的购置合同和发票、知识产权的权属证明文件、重大合同、银行账户信息等，了解发行人资产、业务、人员、财务和机构的独立性；
13、查阅报告期内发行人的供应商、客户及间接客户的完整清单，与联发科最近三年年度报告中披露的关联企业清单进行比对，并获取发行人、联发科分别出具的说明文件，了解联发科及其关联企业是否存在为与发行人互为直接或间接客户及供应商的情形。
（二）保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、关停络达科技射频前端业务与Gaintech入股发行人，分别系联发科基于管理集团产品线、优化内部资源配置的客观需求，以及落实射频前端行业投资策略而作出的相互独立的决策，具备合理性，不存在向发行人让渡及转移义务的目的或其他利益安排；
2、关停射频前端芯片业务后，络达科技客户、终端客户和订单等业务资源均未实际转移予发行人，其亦无向发行人转移其业务资源的意图和能力，不存在实际上的业务转移，络达科技关停该也不不会对发行人业务获取产生影响；
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3、《Gaintech增资协议》中关于重新签订业务合同条款系对于合规性方面的约定，后续Gaintech未向发行人提出任何要求、无后续安排，且确认相关条款发行人已适当履行完毕而终止，发行人经营业绩及独立性未因相关承诺受到影响；
4、发行人主要员工中不存在曾在联发科及其关联企业任职的情形，发行人相关产品的外观、说明及推介材料中不存在联发科的名称或标识；
5、自Gaintech签订增资协议后，联发科与发行人相互独立，与发行人不存在技术支持、订单推荐、业务合作或合营等情况，对发行人独立经营及未来业绩成长不构成影响；
6、发行人和联发科及其关联企业不存在互为直接或间接客户及供应商的情形，联发科及Gaintech与发行人不存在关于经营活动的其他约定或后续安排，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
2.关于特殊权利安排及实际控制
根据首轮问询回复，（1）发行人与Gaintech约定Gaintech享有的优先增资权、优先购买权、共同出售权自申报之日起失效、上市未成功恢复效力；（2）发行人与Gaintech的增资协议中，存在关于指定发行人董事长、承诺其他股东不享有任何优先性和特殊性股东权利、非Gaintech书面同意则发行人不得发行股份或荣秀丽等人限制股权转让和抵押等相关约定，如违反约定则发行人和荣秀丽等人应负赔偿责任；（3）联发科、Gaintech共同出具的承诺函、补充承诺、进一步承诺均约定，未经发行人同意，不得撤销、撤回、修改；（4）荣秀丽通过天津语捷与天津语腾间接控制公司9.39%股份；孙亦军通过北京语越和天津语尚间接控制公司11.05%股份，荣秀丽、孙亦军作为普通合伙人在上述员工持股平台中持有的份额很低。
请发行人提供与Gaintech特殊权利终止的协议文本。
请发行人说明：（1）发行人与Gaintech是否仅终止了部分特殊权利条款，未终止的特殊权利的具体内容、执行情况，进一步分析联发科及Gaintech对发行人控制权、其他投资者的影响；（2）“发行人同意”需要履行的程序及决策机制，联发科及Gaintech相关承诺的稳定性及有效性，是否存在可预期的撤销、
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撤回或修改风险；（3）上述员工持股平台的决策机制、流转机制，关于普通合伙人的职责和权利约定，实际运行中是否存在与合伙协议约定不一致的情形，荣秀丽、孙亦军如何通过有效控制员工持股平台而实现间接控制公司的目的。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）核查除Gaintech外，发行人其他股东是否存在未披露的特殊权利条款，并发表明确意见。
回复：
一、发行人提供文本情况
发行人已提供与Gaintech特殊权利终止的协议文本，详见申报材料“8-4-8特殊权利终止的承诺及确认函”。
二、发行人说明情况
（一）发行人与Gaintech是否仅终止了部分特殊权利条款，未终止的特殊权利的具体内容、执行情况，进一步分析联发科及Gaintech对发行人控制权、其他投资者的影响；
1、基于《Gaintech增资协议》特殊权利条款，Gaintech享有的权利
基于《Gaintech增资协议》第六条特殊权利相关条款，Gaintech享有的特殊权利的具体内容、执行情况、终止情况及权利恢复条款如下表所示：
| 特殊股东权利 | 特殊权利条款当事人（义务人） | 具体内容 | 执行情况 | 终止情况 | 权利恢复条款 |
| 优先增资权 | 发行人 | 如公司增加注册资本，Gaintech有权同等条件下按比例优先认购。 | 2020年9月发行人增资，Gaintech放弃行使优先增资权。 | 于发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动失效 | 公司上市未成功恢复效力 |
| 优先购买权 | 荣秀丽、 北京语越 贵人资本 （原股东） | 如原股东拟将全部或部份出资直接或间接转让给任何原股东或其关联企业以外第三方，Gaintech有权同等条件优先受让。 | 荣秀丽对外转让股份时Gaintech放弃行使优先购买权；北京语越、贵人资本未发生向其关联企业以外第三方出售股份的情形。 | ||
| 共同出售权 | 荣秀丽、 北京语越 | 如原股东拟向其关联企业以外第三方出售 | 荣秀丽对外转让股份时Gaintech放弃 |
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| 特殊股东权利 | 特殊权利条款当事人（义务人） | 具体内容 | 执行情况 | 终止情况 | 权利恢复条款 |
| 贵人资本 （原股东） | 股份，且Gaintech未行使优先购买权，Gaintech有权以同等条件向该等第三方等比例出售持有的公司股份。 | 行使共同出售权；北京语越、贵人资本未发生向其关联企业以外第三方出售股份的情形。 |
2、基于《Gaintech增资协议》承诺条款，Gaintech享有的权利基于《Gaintech增资协议》中发行人及原股东承诺事项，Gaintech享有与承诺事项相对应的权利（以下简称“承诺事项权利”）。该等承诺事项权利，均属于与Gaintech 2020年1月增资入股发行人密切相关的交割前或交割后义务，发行人和原股东（荣秀丽、北京语越、贵人资本）已按协议约定履行且不存在违约情形。
Gaintech承诺事项权利主要包括：指定发行人董事长，承诺其他股东不享有任何优先性和特殊性股东权利，非Gaintech书面同意则发行人不得发行股份，限制原股东转让和抵押股权等，具体承诺内容、执行情况如下表所示：
| 特殊股东权利 | 承诺人 | 具体内容 | 执行情况 |
| 自动享有其他股东特殊权利 | 发行人 | 公司承诺其他股东或投资人均不享有任何优先性和特殊性股东权利，若公司已给与前述其他投资人或股东优于投资方享有的权利，则Gaintech自动享有该等权利且无需另行支付任何对价。 | 发行人已履行承诺 |
| 未经同意不得发行证券 | 发行人 | 除非Gaintech书面同意，公司不得发行股份或其他具股权性质之有价证券、选择权、认股权、可转换或可交换证券或有为相关承诺使第三人取得公司股份或使他人得以获得股东之权益。 | 2020年9发行人以增资扩股方式实施股权激励，Gaintech在股东大会中投同意票，发行人已履行承诺 |
| 限制原股东转让和质押股份 | 荣秀丽 北京语越 贵人资本 （原股东） | 除非经Gaintech事先书面同意，原股东在标的公司上市之前，不得将其在标的公司的股权转让或抵押给Gaintech和其他原股东以外的第三方或为相关承诺，但Gaintech无正当理由，不得拒绝同意。 | 原股东股权转让已经Gaintech书面同意，原股东已履行承诺 |
| 指定发行 | 荣秀丽 | 原股东应促使标的公司履行本协议下之义务 | 公司已依约召开 |
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| 特殊股东权利 | 承诺人 | 具体内容 | 执行情况 |
| 人董事及董事长 | 北京语越 贵人资本 （原股东） | （包括但不限于依本协议召开本交易股东会及本交易董事会及依本协议为相关决议并于前述董事会或股东会就其表决权为促进本协议履行之行使），原股东并应支持Gaintech指定之代表担任标的公司之二名董事并同意其担任投资方关联企业之职务及解除相关法律或章程限制，及支持投资方指定之董事为董事长。 | 选任Gaintech指定董事的股东大会及选任董事长的董事会；原股东已履行承诺 |
3、Gaintech享有的特殊权利已全部清理
根据Gaintech于2021年9月出具的书面声明，其已放弃包括上述特殊权利在内的全部特殊权利，具体如下：“Gaintech不享有任何特殊股东权利，包括但不限于：1）任何超过《公司法》及其他法律、法规、监管规则规定的股东权利；2）优于发行人《公司章程》规定的股东权利；以及3）对发行人控制权和其他投资者存在影响的股东权利。Gaintech与发行人和/或发行人股东签署的任何协议如包含特殊股东权利，应视为Gaintech不可撤销地放弃，且被放弃的权利不再恢复。”
综上，截至本回复出具日，Gaintech 对发行人、发行人股东享有的全部特殊权利已全部终止，且不可恢复，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的相关要求，不会对发行人控制权及其他投资者产生影响。
（二）“发行人同意”需要履行的程序及决策机制，联发科及Gaintech相关承诺的稳定性及有效性，是否存在可预期的撤销、撤回或修改风险；
1、“发行人同意”需要履行的程序及决策机制
联发科、Gaintech 共同出具的《承诺函》《补充承诺》《关于不谋求发行人控制权的承诺》均约定“未经发行人同意，不得撤销、撤回、修改”。根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，以发行人名义作出的意思表示，未经授权，应由发行人最高权力机构即发行人股东大会审议通过。
鉴于上述承诺内容的“撤销、撤回或修改”会对公司产生重大影响，应当以特别决议方式审议，审议时Gaintech作为该事项的利害关系人，应回避表决。
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2、联发科及Gaintech相关承诺稳定、有效，不存在被其撤销、撤回或修改的风险经发行人、其实际控制人荣秀丽和孙亦军、联发科和Gaintech协商一致，在不谋求发行人控制权、不干预发行人正常经营活动的前提下，联发科可通过其100%控制的企业Gaintech投资入股发行人。根据联发科及Gaintech出具的书面说明，Gaintech增资入股后，遵循中国资本市场的一般实践和相关规定出具了有效期至发行人上市满三年之日的不谋求发行人控制权相关的《承诺函》及《补充承诺》，为发行人首发后可预期期限内的控制权提供稳定、有效存在的保障。前述承诺在出具时附履行期限（至公司上市满三年之日）系联发科作为公众公司控制无限期承诺的风险、保障自身投资安全而作出的安排。为进一步证实联发科及Gaintech不谋求发行人控制权、不依据持股地位干预发行人日常经营的意图，联发科及Gaintech于2021年7月就永久不谋求发行人控制权及相关执行措施共同向发行人出具《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》。
前述《承诺函》《补充承诺》《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》中约定了“未经公司同意，不得撤销、撤回或修改”的条款，系将承诺函比照合同进行规范，未经合同缔约一方的同意，不得单方撤销、撤回或修改。
根据联发科及Gaintech于2021年9月15日出具的《关于已出具承诺函相关事项的确认函》，联发科及Gaintech确认其已出具的《承诺函》《补充承诺》《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》长期稳定、有效，且未作出任何“撤销、撤回或修改”的意思表示。关于上述承诺函中“未经公司/发行人/唯捷创芯同意，不得撤销、撤回或修改”的相关约定，联发科及Gaintech确认均修正为“一经作出即具有法律约束力，任何情况下，均不得撤销、撤回或修改”。
综上，联发科及Gaintech不谋求发行人控制权等相关承诺，符合Gaintech入股时达成的共识与前提，并已由联发科及Gaintech书面确认相关承诺一经作出即不得撤销、撤回或修改，因此，相关承诺长期稳定、有效，不存在可预期的
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被撤销、撤回或修改风险。
（三）上述员工持股平台的决策机制、流转机制，关于普通合伙人的职责和权利约定，实际运行中是否存在与合伙协议约定不一致的情形，荣秀丽、孙亦军如何通过有效控制员工持股平台而实现间接控制公司的目的。
1、孙亦军作为北京语越普通合伙人，可依其合伙协议以及《中华人民共和国合伙企业法》的规定中关于执行事务合伙人的权利和其他关于合伙人更换、除名、入伙、退伙的相关约定，对北京语越实施持续、有效的控制
（1）北京语越的决策机制、流转机制，以及关于普通合伙人职责的约定
根据北京语越的合伙协议，北京语越普通合伙人的职责、决策机制以及合伙人的流转机制相关的约定具体如下：
| 项目 | 约定事项 | 具体约定 |
| 普通合伙人权责以及合伙企业的决策机制 | 执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应为本合伙企业普通合伙人且按期履行出资义务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。 全体合伙人委托普通合伙人孙亦军为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。 | |
| 流转 机制 | 执行事务合伙人的更换和除名 | 执行事务合伙人有下列情形之一的，经所有有限合伙人一致同意，可将其变更为有限合伙人，并按推举新的普通合伙人暨执行事务合伙人，或将其除名： （1）未按期履行出资义务； （2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失。 |
| 入伙 | 新合伙人入伙须经执行事务合伙人同意。经执行事务合伙人书面同意，符合有限合伙人入伙条件自然人直系亲属亦可成为有限合伙人。 执行事务合伙人有权代表合伙企业及其他有限合伙人与新合伙人签署相关的协议并签署办理相关的工商变更登记所需的全部文件。 | |
| 退伙 | 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）本协议约定的好的以及坏的终止情形发生；（3）本协议规定其他当然退伙情形。 有限合伙人有下列情形之一的，经三分之二以上合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）发生合伙协议约定的事由。 | |
| 有限合伙人与普通合伙人相互转变 | 合伙企业存续期间，除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 | |
（2）依北京语越合伙协议约定以及《中华人民共和国合伙企业法》的规定，
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孙亦军作为普通合伙人暨执行事务合伙人可持续、有效地对北京语越进行控制
①孙亦军已按约定及时、足额履行对北京语越的出资义务，除非因故意、重大过失，其作为执行事务合伙人无法被除名、更换或转变为有限合伙人根据北京语越合伙协议对执行事务合伙人除名和更换条件的约定，仅在其未按期履行出资义务，或因其故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失两种情形之下，经过全部有限合伙人一致同意，才可被更换或除名。此外，北京语越存续期间，除非法律另有规定或本协议另有约定，普通合伙人不能转变为有限合伙人，且新合伙人入伙必须经过普通合伙人的同意。同时，北京语越合伙协议未约定合伙协议修改的决策机制，根据《中华人民共和国合伙企业法》第十九条第二款“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外”的规定，前述关于执行事务合伙人除名、更换、身份转换的约定如需变更，需经包括执行事务合伙人在内的全体合伙人的一致同意，保证了前述约定的稳定、有效性。上述约定充分表明，孙亦军作为北京语越的普通合伙人暨执行事务合伙人，除非因故意或重大过失对北京语越造成了特别重大损失，其作为执行事务合伙人无法被除名、更换，亦或转变为有限合伙人。结合其已按期、足额缴纳北京语越所持财产份额出资的事实，孙亦军可以持续、稳定地控制北京语越。
②孙亦军依法、依约执行合伙事务并对外代表合伙企业
根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”的规定，以及北京语越合伙协议第5.1.2条“全体合伙人委托普通合伙人孙亦军为合伙企业执行事务合伙人，执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业”的约定，孙亦军依法、依约代表北京语越在发行人股东大会上享有表决权，对外代表合伙企业。
③实际执行过程中不存在与合伙协议约定不一致的情形
自设立至本回复出具日，北京语越合伙事务的执行和合伙人出资、入伙、退伙、利润分配等事项均按照《北京语越投资管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定严格执行，不存在实际执行过程中与合伙协议约定不一致的情形。
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2、荣秀丽、孙亦军分别作为天津语腾和天津语捷、天津语尚普通合伙人，可依相关员工持股平台合伙协议及其补充协议以及《中华人民共和国合伙企业法》的规定对该等持股平台实施持续、有效的控制
（1）天津语腾、天津语捷和天津语尚的决策机制、流转机制，以及关于普通合伙人职责的约定
根据天津语腾、天津语捷和天津语尚的合伙协议及补充协议，该等员工持股平台关于普通合伙人的职责、合伙企业的决策机制以及合伙人的流转机制的相关条款约定一致，具体如下：
| 事项 | 约定内容 |
| 普通合伙人职责 | 普通合伙人执行合伙事务，对本企业事务拥有充分的经营管理权。 普通合伙人的义务包括按期足额缴纳出资、对本企业债务承担无限连带责任、遵守法律或本协议约定审慎履行执行事务合伙人职权。 |
| 决策机制 | 普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行管理、运用和处置，对外代表本企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。 执行事务合伙人独立决定包括但不限于如下事项：（1）决定接纳新合伙人入伙，根据协议决定合伙人的退伙等事项；（2）决定本企业认缴出资额的增加或减少；（3）决定增加或减少本企业所持有的唯捷创芯的股份；（4）代表本企业在唯捷创芯股东（大）会行使表决权；（5）订立与本企业日常运营和管理有关的协议，代表本企业对外签署、交付和执行文件；（6）其他法律以及协议赋予有限合伙人权利以外的全部权利。 以上事项如涉及相关法律法规要求由其他合伙人一致同意方可决议的，全体合伙人视为已作出该等一致同意意见，并授权执行事务合伙人独立决定。 |
| 流转机制 | 1、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以将其除名： （1）未在规定的出资期限内履行出资义务； （2）因故意或重大过失给本企业造成特别重大损失； （3）执行合伙事务时严重违背本协议，有不正当行为。 2、无论何种情形发生执行事务合伙人的更换，需经持有本企业2/3以上财产份额的合伙人及北京语越实际控制人的同意。 3、本企业有新的有限合伙人入伙时，须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面协议；本企业有新的普通合伙人入伙时，须经持有本企业1/2以上财产份额的合伙人同意并取得北京语越实际控制人同意。 4、经持有本企业1/2以上财产份额的合伙人及北京语越实际控制人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人；经持有本企业1/2以上财产份额的合伙人及北京语越实际控制人同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。 |
（2）依天津语腾、天津语捷、天津语尚各自合伙协议及补充协议以及《中
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华人民共和国合伙企业法》的约定，荣秀丽、孙亦军作为普通合伙人暨执行事务合伙人，可持续、有效地对该等持股平台进行控制
①荣秀丽、孙亦军已按约定及时、足额履行对上述员工持股平台的出资义务，除非因故意、重大过失或不正当行为，作为执行事务合伙人不会被除名、更换或转换为有限合伙人
根据天津语腾、天津语捷、天津语尚合伙协议及补充协议对执行事务合伙人除名条件的约定，仅于未在规定的出资期限内履行出资义务，或因其故意、重大过失给合伙企业造成特别重大损失，亦或执行合伙事务过程中有严重违背协议的不正当行为三种情形之下，经过2/3以上财产份额的合伙人及北京语越实际控制人孙亦军的同意，执行事务合伙人才可被更换或除名。该等员工持股平台新增普通合伙人入伙或将普通合伙人转变为有限合伙人的，均需经持有1/2以上财产份额的合伙人及北京语越实际控制人孙亦军同意后方可实施。
同时，天津语腾、天津语捷、天津语尚的合伙协议均约定：“对于本协议第十五条约定由执行事务合伙人独立决定的事项，执行事务合伙人可在权限范围内独立修订本协议，并经其独立签署后生效。其余事项经包括普通合伙人在内的持有本企业3/4以上财产份额的合伙人同意可修订或者补充本协议。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理”，前述关于执行事务合伙人除名、更换、身份转换的约定如需变更，均需取得包括执行事务合伙人在内的同意意见，保证了前述约定的稳定、有效性。
上述约定充分表明，荣秀丽、孙亦军分别作为天津语腾和天津语捷、天津语尚的普通合伙人暨执行事务合伙人，除非因故意或重大过失对该等员工持股平台造成了特别重大损失，两人作为执行事务合伙人无法被除名、更换。
因此，鉴于荣秀丽、孙亦军均已按期、足额分别缴纳对天津语腾和天津语捷、天津语尚所持财产份额出资，依据约定，荣秀丽、孙亦军作为该等员工持股平台的执行事务合伙人可以持续、稳定地控制天津语腾、天津语捷和天津语尚。
②荣秀丽、孙亦军依法、依约执行合伙事务并对外代表合伙企业
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根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”的规定，以及天津语腾、天津语捷、天津语尚关于普通合伙人独立决定事项的约定，普通合伙人独立决定接纳新合伙人入伙，根据合伙协议决定合伙人的退伙等事项，代表合伙企业在发行人股东（大）会行使表决权等。荣秀丽、孙亦军依法、依约代表天津语腾和天津语捷、天津语尚在发行人股东大会上享有表决权，对外代表合伙企业。
③实际执行过程中不存在与合伙协议约定不一致的情形
自各员工持股平台设立至本回复出具日，天津语捷、天津语腾和天津语尚合伙事务的执行和合伙人出资、入伙等事项均按照相关合伙协议及补充协议的约定严格执行，不存在实际执行过程中与合伙协议约定不一致的情形。
3、荣秀丽、孙亦军作为上述员工持股平台普通合伙人和执行事务合伙人，可依合伙协议赋予的权利独立、持续地控制员工持股平台的重大事项并支配发行人股份的表决权，能够有效保障共同实际控制人对发行人的控制力
综上所述，荣秀丽、孙亦军分别作为天津语腾和天津语捷、北京语越和天津语尚的普通合伙人暨执行事务合伙人，依合伙协议的约定，具备管理合伙企业、对外代表合伙企业、代表合伙企业行使所持发行人股份的表决权、决定合伙入伙等重大事项的权利，且除因故意、重大过失给合伙企业造成特别重大损失，普通合伙人的身份无法被除名、更换。实际执行过程中，该等员工持股平台的实际运作中，均按合伙协议条款的约定执行，未出现违背协议约定的情形。
因此，荣秀丽、孙亦军可独立、持续地控制该等员工持股平台，支配该等平台所持的发行人股份及其表决权，借此有效保障对发行人的控制力保持稳定。
（四）核查除Gaintech外，发行人其他股东是否存在未披露的特殊权利条款，并发表明确意见。
保荐机构及发行人律师对所有持有发行人股份的外部投资人及内部股东（实际控制人、员工持股平台、创始人股东贵人资本）享有的特殊权利进行全面核查，
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具体说明如下：
1、发行人作为特殊权利条款当事人的相关协议约定
经核查，发行人作为特殊权利条款当事人（义务人）而使得相关股东享有的特殊权利具体如下：
| 权利方 | 特殊股东权利 | 具体内容 | 执行情况 | 终止情况 | 权利恢复条款 |
| 哈勃投资OPPO移动 维沃移动小米基金 | 反稀释保护 | 公司发行新的股票或股权类证券引进新投资者的（员工激励及经权利方事先书面同意的情形除外），应确保新投资者的每股投资价格不得低于权利方每股投资价格。 | 终止前未发生权利方可主张特殊股东权利的情形 | 已于发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动失效 | 无 |
| 优先认缴权 | 公司以任何形式进行新的股份融资（包括但不限于新增注册资本、发行任何可转换为公司股份的债券，但员工激励除外），权利方有权按所持股份比例享有同等条件下的优先认缴权以维持其持股比例。 | 无 | |||
| 信息权 | （1）公司按约提供财务报告和下一年度财务预算报告，以及其他有关公司运营及财务方面有关的信息、统计数据、交易和财务数据等。 （2）若公司与现有股东以外的第三方达成有关对公司增资或者收购的排他接触意向性框架协议的（员工激励除外），公司应按约及时书面通知权利方。 | 发行人不存在违约情形，未产生争议纠纷或潜在争议纠纷。 | 自停止上市（注）事由发生之日起恢复 | ||
| 华芯投资 亦合投资 | 知情权 | 公司应按约向权利方提供财务报告、下一年度财务预算报告以及权利人合理要求的财务及经营资料。公司应就可能对公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项及时向权利方报告。 | 发行人不存在违约情形，未产生争议纠纷或潜在争议纠纷。 | 已于发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动失效 | 发行人上市未成功恢复效力 |
| 检查权 | 公司应允许权利方在不影响公司正常生产经营的情况下且在合理的时间访问公司，与公司的高级管理人员、董事讨论公司的事务和财务状况。 | ||||
| 西藏泰达 | 知情权 |
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注：在《股东协议书》中，“停止上市”指：公司递交首次公开发行股票并上市申报材料后，（a）主动撤回该上市申报，（b）被交易所拒绝该上市申请，或（c）正式宣布或书面通知任何股东其放弃寻求上市。上述发行人作为特殊权利条款当事人的特殊权利中：
（1）“反稀释保护权”、“优先认缴权”已于发行人递交本次发行上市正式申
报材料之日起自动失效，且不存在可恢复的情形，该等权利已完全清理，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的相关要求。
（2）“信息权”、“知情权”、“检查权”已于发行人递交本次发行上市正式申
报材料之日起自动失效，但存在恢复条款。该等权利系股东对发行人经营状况等信息的知情权、检查权，不涉及发行人估值调整机制、不属于对赌协议；且该等权利不会影响发行人的控制权，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。因此，该等特殊权利附带恢复条款符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的相关要求。
2、发行人股东作为特殊权利条款当事人的相关协议约定
经核查，发行人股东作为特殊权利条款当事人（义务人）而使得相关股东享有的特殊权利具体如下：
| 权利方 | 义务人 | 特殊股东权利 | 具体内容 | 执行情况 | 终止情况 | 权利恢复条款 |
| 哈勃投资OPPO移动 维沃移动 | 荣秀丽 Gaintech | 共同出售权 | 义务人转让股份的，权利方有权按相同条款和条件与义务人按持股比例共同出售股份给同一受让方，不受三年禁售期限制。 | 权利方放弃行使共同出售权 | 已于发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动终止 | 自停止上市事由发生之日起恢复效力，至权利人受让股份之日起三年届满失效 |
| 天津语唯 | 未发生可主张权利情形 | |||||
| 哈勃投资 | 天津语唯 | 回购权 | 权利人有权于下述情形发生后15日内向违约的义务人发出回购通知，义务人应在收受回购通知后90日内回购权利人自义务人处受让之公司股份： | 未发生可主张权利的情形 | 已于发行人递交本次发行上市正式申报材料之 | 无 |
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| 权利方 | 义务人 | 特殊股东权利 | 具体内容 | 执行情况 | 终止情况 | 权利恢复条款 |
| OPPO移动 维沃移动 小米基金 | 荣秀丽 Gaintech | a）公司发生控制权变更； b）公司和／或违约的义务人违反协议的约定，且在收到书面通知后在30日内未对其违约行为作出充分的补救。 | 日起自动失效 | |||
| 西藏泰达 | 荣秀丽 | 限制控制权变更的特别约定 | 义务人减持股份或者通过股份表决权代持、一致行动文件等措施导致实质失去公司的实际控制人地位的，则义务人上述行为事先需要获得权利方书面同意。 | 不存在违约情形 | 尚未终止，公司IPO或西藏泰达合理退出时终止 | 无 |
| 荣秀丽 北京语越 贵人资本 | Gaintech | 优先购买权 | 如义务人拟将其全部或部份出资直接或间接转让给权利方（及其关联企业）或义务方关联企业以外的第三方，应书面通知权利方。 权利方有权依义务人转让通知中所载之价格与条件，优先受让其转让计划之一部分或全部股份。 | 权利方放弃行使优先购买权 | 已于发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动失效。 | 发行人上市未成功恢复效力 |
| 共同出售权 | 如果义务人拟向权利方（及其关联企业）或义务方关联企业以外之其他第三方出售股权，在权利方未行使优先购买权的情况下，权利方有权以相同的价格、条款和条件，向该等第三方等比例地出售权利方持有的公司股权，且义务人有义务使该等第三方购买。 | 权利方放弃行使共同出售权 | ||||
| 禁止转让/质押股份 | 非经权利方事先书面同意，义务人在公司上市之前，不得将其在标的公司的股权转让或抵押给权利方以外的第三方。 | 不存在违约情形 | 尚未终止，发行人上市之日起终止 | 无 | ||
| 荣秀丽 天津语唯 | 哈勃投资 OPPO移动 维沃移动 小米基金 | 优先购买权 | 3年禁售期满后，如果义务人拟将其全部或部份股份直接或间接转让给其关联方以外的主体，应进行书面通知（包括受让人名称、股份数量、对价及重要条款），权利人有权优先受让部分或全部股份。（天津语唯对小米 | 未发生可主张权利的情形 | 尚未终止，发行人上市之日起终止 | 发行人上市未成功恢复效力 |
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| 权利方 | 义务人 | 特殊股东权利 | 具体内容 | 执行情况 | 终止情况 | 权利恢复条款 |
| 基金不享有该项权利） | ||||||
| 禁止形成一致行动等安排 | 未经权利人同意，义务人不得以扩大对公司股份的支配权和表决权为目的与公司的其他股东达成口头或书面的一致行动、合作、关联方关系等安排。（天津语唯对小米基金不享有该项权利） | 不存在违约情形 | 尚未终止，长期有效 | 无 | ||
| 荣秀丽 北京语越 贵人资本 天津语唯 | 禁止转让/质押股份予竞争方 | 未经权利方事先书面同意，义务人不得将所持公司股份转让或抵押给约定的公司竞争企业。 | 不存在违约情形 | 尚未终止，长期有效 | 无 | |
| 禁止质押股份 | 非经权利人事先书面同意，不得将其在公司的股权质押给权利人以外的第三方，但权利人无正当理由，不得拒绝同意。（贵人资本针对义务人不享有该项权利） | 不存在违约情形 | 已于发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动终止。 | 无 | ||
| 荣秀丽 | 华芯投资 亦合投资 | 优先购买权 | 义务人将其所持有的公司全部或部分股份转让给义务人无关联第三方，同等条件下权利方有优先受让的权利。 | 未发生可主张权利的情形 | 尚未终止，公司发行上市时终止 | 无 |
| 李娜 | 禁售权 | 除非取得权利方、义务人书面同意，义务人不得以任何形式将其持有的公司股份直接或间接地转让给任何第三方。 | 未发生可主张权利的情形 | 尚未终止，公司发行上市时终止 | 无 | |
| 远宇实业 | 禁售权 | 除非取得权利人书面同意，义务人不得以任何形式将其持有的公司股份直接或间接地转让给任何第三方。 | 未发生可主张权利的情形 | 尚未终止，公司发行上市时终止 | 无 |
上述发行人股东作为特殊权利条款当事人（义务人）的特殊权利中，“回购权”、“禁止质押股份”的权利已于发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动失效，且不存在可恢复的情形，该等权利已完全清理，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的相关要求。
天津语唯作为回购权、共同出售权的义务人，其于向哈勃投资转让发行人股
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份之后变更了普通合伙人，孙亦军变更为天津语唯的有限合伙人，不再担任普通合伙人。该事项不影响权利方向天津语唯行使权利，且截至本报告出具日未发生相关权利方可向天津语唯主张特殊权利的情形；权利方入股的相关协议中，对天津语唯变更普通合伙人亦无禁止性约定。因此，天津语唯变更普通合伙人不构成天津语唯违约，除上述协议约定的特殊权利外，权利方与天津语唯不存在其他约定或利益安排，该事项亦不侵犯发行人或其他股东的权利。
贵人资本已于2021年9月出具书面声明，放弃对Gaintech的优先购买权且不存在可恢复的情形；天津语唯已于2021年9月出具书面声明，放弃对哈勃投资、OPPO移动、维沃移动的优先购买权且不存在可恢复的情形。基于上述，该等权利已完全清理。对于其他尚未终止或存在恢复条款的特殊权利，保荐机构、发行人律师已根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的监管要求逐项核查，该等条款满足不在申报前清理的条件具体论述如下：
（1）发行人不作为对赌协议当事人
上述发行人股东作为特殊权利条款当事人（义务人）的特殊权利，均为外部投资人入股发行人的相关协议中，股东之间的自主约定；发行人仅作为外部投资人入股的标的公司参与协议签署，不对享有特殊权利的股东负有义务，协议中相关的估值调整机制不涉及发行人。
因此，发行人均非估值调整机制（对赌协议）的当事人。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
| 权利方 | 义务人 | 特殊权利 | 具体情形 |
| 哈勃投资/ OPPO移动/维沃移动 | 荣秀丽/ Gaintech/ 天津语唯 | 共同出售权 | 各权利方均非实际控制人或其控制的企业，持有发行人股权比例均在5%以下，如行使该权利，其持股比例将减少，不会导致公司控制权发生变化 |
| 西藏泰达 | 荣秀丽 | 限制控制权变更的特别约定 | 公司控制权变化作为此项权利的触发条件，不会因该条款导致公司控制权变化 |
| 荣秀丽/ | Gaintech | 优先购买权 | 荣秀丽、北京语越为实际控制人或其控制的企 |
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| 权利方 | 义务人 | 特殊权利 | 具体情形 |
| 北京语越 | 业，如行使该项权利，其持股比例将增加，不会导致公司控制权变化 | ||
| 荣秀丽/ 北京语越/贵人资本 | 共同出售权 | 1、荣秀丽、北京语越作为实际控制人或其控制的企业已出具声明，不会在可能导致公司控制权变化的情况下行使该权利 2、贵人资本非发行人的实际控制人，且与实际控制人之间不存在一致行动关系，如行使该项权利，不会导致公司控制权变化 | |
| 禁止转让/质押股份 | 该项权利限制第三方直接或间接取得公司股权，不会导致公司控制权变化 | ||
| 荣秀丽 | 哈勃投资/ OPPO移动/ 维沃移动/ 小米基金 | 优先购买权 | 荣秀丽为实际控制人，如行使该项权利，其持股比例将增加，不会导致公司控制权变化 |
| 荣秀丽、 天津语唯 | 禁止形成一致行动等安排 | 该项权利系为了限制外部投资人的支配权及表决权，保障发行人控制权稳定 | |
| 荣秀丽/ 北京语越/ 贵人资本/ 天津语唯 | 禁止转让/质押股份予竞争方 | 该项权利系为了限制竞争方取得公司股权，不会导致公司控制权变化 | |
| 荣秀丽 | 华芯投资/ 亦合投资 | 优先购买权 | 荣秀丽为实际控制人，如行使该项权利，不会导致公司控制权变化 |
| 李娜/ 远宇实业 | 禁售权 |
基于上述，上表中尚未终止或存在恢复条款的特殊权利，不存在可能导致发行人控制权变化的情形。
（3）对赌协议不与市值挂钩
上述特殊权利条款未涉及价格因素，仅为对股东股权处置方式的约定，不与公司市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
上述特殊权利条款均为发行人股东之间的商业自愿约定，不涉及公司治理方面的情形，不涉及严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
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综上所述，发行人除Gaintech外的其他股东享有的特殊权利中，部分权利未终止或附带恢复条款。该等特殊权利，公司不作为估值调整机制（对赌协议）的当事人（义务人），不存在可能导致公司控制权变化的约定，未与公司市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10关于可以不清理的相关要求。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构执行的核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了Gaintech入股发行人时签署的《增资协议》；
2、查阅了发行人、Gaintech及《增资协议》所定义的原股东荣秀丽、北京语越、贵人资本就《增资协议》相关承诺履行情况出具的书面说明；
3、查阅了Gaintech出具的《关于特殊股东权利及相关协议终止的确认函》；
4、查阅了联发科、Gaintech 共同出具的《承诺函》《补充承诺》《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》；
5、查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》；
6、查阅了联发科及 Gaintech出具的《关于已出具承诺函相关事项的确认函》；
7、查阅了北京语越的合伙协议，天津语腾、天津语捷和天津语尚的合伙协议及补充协议，以及该等员工持股平台的工商登记资料；
8、查阅了北京语越、天津语腾、天津语捷和天津语尚的资金流水等，核实各合伙人出资义务是否已及时、足额履行完毕，以及入伙、退伙等相关事项是否按照合伙协议的约定实际履行；
9、查阅了除Gaintech外，发行人其他股东入股发行人时签署的相关协议；
10、查阅了发行人其他股东在调查表中关于是否存在特殊权利的书面确认；
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11、查阅了发行人及发行人股东关于特殊权利条款、承诺事项及其履行情况、终止情况及权利恢复情况出具的书面确认；
12、查阅了发行人股东贵人资本、天津语唯关于放弃特殊股东权利的书面声明；
13、查阅了荣秀丽、北京语越关于其享有的特殊权利附加履行要求的书面承诺。
（二）中介机构的核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，Gaintech 对发行人、发行人股东享有的全部特殊权利已全部终止，且不可恢复，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的相关要求，不会对发行人控制权及其他投资者产生影响。
2、联发科、Gaintech共同出具的《承诺函》《补充承诺》《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》的“撤销、撤回或修改”，需由发行人最高权力机构股东大会以特别决议方式审议通过，Gaintech作为该事项的利害关系人，应回避表决；
3、联发科及Gaintech不谋求发行人控制权等相关承诺，符合Gaintech入股时达成的共识与前提，并已由联发科及Gaintech书面确认相关承诺“一经作出即具有法律约束力，任何情况下，均不得撤销、撤回或修改”，因此，相关承诺稳定、有效，不存在可预期的被撤销、撤回或修改风险；
4、荣秀丽、孙亦军分别作为天津语腾和天津语捷、北京语越和天津语尚的普通合伙人暨执行事务合伙人，可依合伙协议的约定控制该等员工持股平台及其所持发行人股份的表决权，对发行人进行持续、有效的控制；
5、发行人除Gaintech外的其他股东享有的特殊权利中，部分权利未终止或附带恢复条款。该等特殊权利，公司不作为估值调整机制（对赌协议）的当事人（义务人），不存在可能导致公司控制权变化的约定，未与公司市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10 关于可以不清理的
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相关要求。
3.关于业务与技术
根据首轮问询回复，（1）发行人PA模组中，SMD和LTCC滤波器为直接对外采购，发行人尚不具备滤波器能力；（2）发行人PA模组产品包括SMSB/SMMB PA、MMMB PA、Tx Module、L-PAMiD、L-PAMiF；4G PA模组解决方案包含1颗MMMB PA和1颗TxM的组合；目前5G射频前端方案广泛使用的4G-5G双连接架构中，需要应用4G的MMMB PA模组产品；（3）在高端5G市场，大多数厂商倾向于选择高集成度的射频前端产品；在非高端、非旗舰机型的终端产品市场中，发行人采用中、高集成度模组产品组合的5G射频前端解决方案。
请发行人说明：（1）对外采购的LTCC滤波器和SMD在PA模组中发挥的功能及重要性程度，发行人是否具备SMD的研发设计能力，是否存在外购的滤波器和SMD因技术、性能或产能不足而制约发行人产品发展及市场开拓的情况和风险；（2）4G、5G解决方案分别包括哪些PA模组产品，不同模组产品之间是否存在固定或特定的配套关系，发行人PA模组产品是否可与其他厂商的PA模组结合使用；（3）4G-5G双连接架构中，发行人是否具备除MMMBPA外的其他模组产品的研发设计能力，如否，该等情况对发行人开拓5G市场的影响；
（4）5G射频前端芯片领域中，高端、旗舰型终端市场和非高端、非旗舰型终端市场的技术壁垒、市场竞争情况，报告期内发行人产品应用于不同终端市场的收入情况，并结合上述情况完善披露发行人在5G迭代过程中的风险因素内容。
回复：
一、发行人说明情况
（一）对外采购的LTCC滤波器和SMD在PA模组中发挥的功能及重要性程度，发行人是否具备SMD的研发设计能力，是否存在外购的滤波器和SMD因技术、性能或产能不足而制约发行人产品发展及市场开拓的情况和风险；
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1、LTCC滤波器负责滤除5G高频频段外的频率，国内外市场的合格供应商选择较多
（1）LTCC滤波器在发行人相关PA模组中发挥的功能
报告期内，发行人自主研发和销售的高集成度L-PAMiF模组集成了PA、控制器、射频开关、LNA等芯片裸片以及LTCC（低温共烧陶瓷）滤波器。LTCC滤波器是发行人L-PAMiF模组中的重要部件之一，用于对5G新增的n77/n79高频频段特定频率外的频率进行有效滤除，保留n77/n79频段特定频带内的信号，提高信号的抗干扰能力。
（2）不同滤波器之间的技术难度及市场供应情况差别较大
滤波器的主要功能为滤除特定频率范围外的信号，保留特定频带内的信号，是射频前端的重要元器件之一。手机是滤波器最主要的应用领域，根据蜂窝移动通信网络标准要求，各类型滤波器之间的技术难度差异较大。
蜂窝移动通信网络中，Sub 3GHz各频段中，高集成度L-PAMiD模组普遍集成声波滤波器，主要包括SAW（声表面）或BAW（体声波）滤波器，分别被日本的村田和TDK、美国的Broadcom和Qorvo掌握核心工艺专利并占据大部分市场份额，专利壁垒深、技术难度高，供应市场呈现寡头垄断特征；5G目前新增的高频频段（3-6GHz）中，L-PAMiF则集成LTCC（低温共烧陶瓷）或IPD（集成无源器件）滤波器即可满足需求，两者均属于成熟技术和产品，可选择的供应商较多。
（3）LTCC滤波器的重要性
LTCC滤波器是一种电感电容型滤波器，是产品性能和生产技术相对较为成熟的元件。报告期内，发行人通过上海哲盛实业有限公司（太阳诱电代理商）和深圳奇力新有限公司（台湾奇力新股份有限公司子公司）采购LTCC滤波器。
国内外市场中，能够提供满足发行人对L-PAMiF中LTCC滤波器技术性能和质量要求的产品的供应商较多。国外供应商中，村田、日本TDK株式会社等国际知名的大型电子元件企业均可提供技术性能、规格、质量等完全符合需求的LTCC滤波器产品；国内供应商中，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司、深圳
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顺络电子股份有限公司等国内上市公司亦具备LTCC滤波器的相似供应能力。该等供应商均系国内外的大型企业集团或上市公司，产能规模较大，供应保障能力均较强。
此外，就LTCC滤波器在L-PAMiF中发挥的作用而言，发行人亦可采用IPD滤波器等其他广泛使用的滤波器产品方案有效替代。
因此，不存在因LTCC滤波器的技术、性能、产能不足而客观制约发行人L-PAMiF模组发展及市场开拓的情况和风险。
2、电容和电感等SMD均为搭建PA模组内输入、输出阻抗匹配电路的基础电子元件，国内外市场的合格供应商选择较多
（1）SMD在发行人PA模组中发挥的功能
报告期内，发行人研发和销售PA模组的电路设计中，均会包含使用电容和电感等基础电子元件构建功率放大器的输入、输出匹配网络，其作用为在信号频率范围内，使从信号源传递至负载的功率最大化。
发行人的PA模组产品内，电容、电感等均以SMD（表面贴装器件）的产品形式被贴装、集成在基板之上，均系必备的基础元器件。
（2）电容和电感等SMD的重要性
电容、电感均为电路设计中最基础的标准元器件，SMD亦为集成电路行业内普遍、广泛使用的基础元器件产品形式。与LTCC滤波器类似，电容和电感等SMD供应商的国内外选择较多。报告期内，发行人主要通过广信联、上海哲盛实业有限公司等代理商，向村田、太阳诱电等公司采购SMD。此外，日本的日本TDK株式会社、中国台湾地区的国巨股份有限公司以及国内广东风华高新科技股份有限公司等厂商具备提供发行人所需SMD的产能和技术能力。
因此，发行人不存在因SMD的技术、性能、产能不足而客观制约发行人各式PA模组产品发展及市场开拓的情况和风险。
（3）发行人无电容和电感SMD的研发设计能力，也无具备相关能力的必要性
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①电容和电感等SMD均为基础元器件领域产品，为集成电路行业的上游领域、射频前端芯片产业链的上游环节
如前所述，电容和电感等SMD为集成电路行业内的基础元器件，与发行人设计和销售的射频前端芯片所面向的客户群体存在本质不同，其下游应用领域非常广泛，包括消费电子、工业、汽车、通信等行业。两者分属集成电路产业内的不同领域、射频前端芯片产业链内的不同环节。
②发行人已掌握PA模组研发、设计的核心技术，无需具备SMD研发设计能力，属于正常行业现象
PA模组的研发、设计的难点、价值和核心壁垒在于模组集成的各功能芯片裸片的电路设计和模组集成方案的设计。报告期内，发行人专注于PA模组集成的PA、射频开关、控制器等芯片裸片的电路设计，同时自主完成前述各芯片裸片、SMD等元器件在基板上的合理布局、布线设计方案，其中即包含由电容和电感等SMD器件搭建的输入、输出匹配网络的电路布图设计。
此外，发行人采用Fabless模式运营，直接对外采购SMD等原材料并利用产业链内的专业化分工体系即可完成制造，不需要掌握SMD的研发设计能力。
因此，发行人不具备SMD研发设计能力属于正常的行业现象。
综上所述，LTCC滤波器和SMD为PA模组中起辅助作用的重要元器件，市场上国内外供应商较多；发行人利用产业链专业分工，不具备也无需SMD的研发设计能力，不存在外购LTCC滤波器和SMD因技术、性能或产能不足而制约发行人产品发展及市场开拓的情况和风险。
（二）4G、5G解决方案分别包括哪些PA模组产品，不同模组产品之间是否存在固定或特定的配套关系，发行人PA模组产品是否可与其他厂商的PA模组结合使用；
1、报告期内智能手机4G、5G射频前端架构主流方案及其包含的PA模组
2017年4G通信技术大面积普及，射频前端架构经过不断演变，智能手机行业内逐渐形成了以MMMB PA（多模多频功率放大器）和TxM（发射端模组）
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两颗分立PA模组搭配构成完整射频前端发射端（满足2G至4G多频段信号功率放大需求）的统一架构。该架构方案推出后，被客户广泛采用，射频前端企业普遍参照该架构设计自身的PA模组等前端产品，已成为报告期内智能手机4G射频前端的主流架构方案。
随着2019年开始5G商用化进程不断深入，为兼容更高频率频段、更大的频道带宽、更多的频道，5G射频前端架构相较4G时代更加复杂，处于持续演化的过程之中。目前，我国作为5G商用化进程领先的国家，已形成了由高集成度模组以及高、中集成度模组组合搭配两种主流架构方案。
4G、5G通信技术下，主流架构方案具体如下：
| 通信技术 | 主流架构方案 | 发射端包含的PA模组产品 | |
| 4G | 中集成度方案 | 4G MMMB PA模组 + TxM模组 | |
| 5G | 高集成度方案 | Sub 3GHz各频段L-PAMiD模组 + 5G 高频（3-6GHz）L-PAMiF模组 | + 4G MMMB PA 模组 （为满足4G-5G双连接要求） |
| 高、中集成度 搭配方案 | 5G MMMB PA模组 + TxM模组 + 5G高频（3-6GHz）L-PAMiF模组 | ||
5G两种主流架构方案，均可满足2G至5G多模式、多频段的信号放大功能。由上表可知，高集成度方案由多颗高集成度PA模组搭配构成；高、中集成度搭配方案则延续了4G的主流架构方案，由2颗中集成度的PA模组（5G MMMB PA模组 + TxM模组）搭配1颗高集成度的5G高频L-PAMiF模组构成。高集成度方案中，L-PAMiD模组内集成了滤波器、双工器，因此，相对于高、中集成度搭配方案，其构建的射频前端架构集成度更高，占据基板的总面积更小。
目前，我国5G商用化进度领先，根据工信部要求，2020年开始入网5G智能手机均需满足4G-5G双连接要求，导致上述两种5G主流架构方案需额外包含1颗4G MMMB PA模组支持4G-5G双连接功能。
2、各4G、5G的射频前端主流架构方案中，PA模组之间存在固定的配套关系，客户可以将发行人PA模组与其他厂商产品结合使用
4G、5G射频前端的各个主流架构方案均定义、统一了其中包含的每颗PA模组的规格型号、管脚设置，方案内不同的PA模组存在固定的配套关系（具体
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配套关系已在上表中列示）。但对于同类PA模组，不同供应商的产品性能指标、量产质量的一致性和稳定性均存在差异。智能手机品牌客户、ODM厂商根据其产品的市场定位、功能需求等决定硬件设计中采用的射频前端架构方案，可以将发行人的PA模组与其他厂商的配套PA模组结合使用，掌握各PA模组所选用具体供应商的决定权，共同用于构建完整的射频前端产品。
（三）4G-5G双连接架构中，发行人是否具备除MMMB PA外的其他模组产品的研发设计能力，如否，该等情况对发行人开拓5G市场的影响；
1、4G-5G双连接架构的背景及对智能手机射频前端的影响
在5G的商用化普及初期，5G基站部署的数量和覆盖的范围有限，在部分地区会出现5G基站覆盖的漏洞。为了保障用户信号接收和质量的连续性，根据工信部的5G入网规定，从2020年1月1日起，中国5G手机必须支持SA/NSA（独立/非独立组网）双模式，即必须支持4G-5G双连接技术，通过一个用户终端，实现4G和5G基站单元连接。营运商将5G网络与现有4G基站网络配合，为入网的5G用户提供无缝服务。
由于4G-5G双连接有各种频段组合，智能手机需兼容新增的 5G频段并同时满足4G多频带的载波聚合，就系统性能、尺寸大小、抑制各种干扰机制等方面而言，都为设计5G 射频前端提出了新的要求。
目前，终端品牌厂商普遍在5G射频前端架构中加入用于4G-5G双连接的1颗4G MMMB PA模组，借此满足相关需求。
2、发行人已通过自主研发设计具备了提供5G射频前端信号发射端高、中集成度组合架构方案下的各类PA模组产品
基于对5G前沿技术和市场的前瞻性布局，发行人于2019年推出了5G PA模组并于2020年实现量产销售；发行人已向头部智能手机品牌企业批量销售5G射频前端高、中集成度组合架构方案下的全套PA模组产品。具体而言，发行人通过自主研发和设计，向客户提供4G/5G MMMB PA模组、TxM模组以及5G高频L-PAMiF模组等产品。
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综上，在4G-5G双连接架构中，发行人已具备5G高、中集成度搭配方案下各类模组产品的自主研发设计能力，可满足智能手机射频前端对PA模组产品的完整需求。
截至本回复出具日，发行人的高集成度方案产品处于部分品牌企业验证的过程中，尚未量产并向客户进行批量供应。如将来5G主流架构方案发生变化，或高、中集成度搭配方案被逐步替代，而发行人又无法及时推出满足客户要求的高集成度架构方案产品，则将对发行人开拓5G市场产生影响。
（四）5G射频前端芯片领域中，高端、旗舰型终端市场和非高端、非旗舰型终端市场的技术壁垒、市场竞争情况，报告期内发行人产品应用于不同终端市场的收入情况，并结合上述情况完善披露发行人在5G迭代过程中的风险因素内容。
1、高端、旗舰型终端市场客户采用高集成度5G射频前端架构方案较多，主要技术壁垒在于高集成度模组内集成的滤波器和多工器，目前仅被少数国外大型企业掌握
（1）5G高端旗舰智能手机可供分配予射频前端的主板面积并未随其复杂度上升而相应增加，一般通过高集成度的5G架构方案予以应对
高端、旗舰型终端市场的智能手机等产品定价高，配备和实现的功能较多，通常需集成多摄像头模组、性能强大的旗舰SoC、NFC（近场通讯）、电池快充等诸多功能芯片。此外，5G高端、旗舰型智能手机普遍兼容更多的通信频段，支持在不同国家各异的网络环境中接入当地的4G、5G通信网络。以苹果公司iPhone系列智能手机为例，自兼容4G开始，iPhone 6至iPhone 11支持的频段数量由35个增长至41个；支持5G入网通信后，iPhone 12支持的频段大幅跃升至55个。
因此，虽然5G射频前端架构相较4G已更加复杂，但在终端设备持续轻薄化、功能不断增多的趋势下，可供5G射频前端占据的主板面积并未相应增加，面积与射频前端规格之间的矛盾更加凸显。
囿于上述限制，高端、旗舰型智能手机市场一般以高集成度模组组合的射频
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前端架构为主流方案，通过采用集成度高、总占板面积小的L-PAMiD、L-PAMiF等模组产品，节省宝贵的主板面积，并实现全面的5G射频前端功能。而非高端、非旗舰型终端市场中的客户则普遍采用高、中集成度模组搭配的架构方案。
（2）L-PAMiD模组内集成的滤波器、多工器目前仅有Broadcom、Qorvo等少数国际大型企业掌握成熟的产品和技术，系其他企业进入高端旗舰型终端市场的主要技术壁垒高集成度模组组合5G射频前端解决架构方案中，PA模组均以L-PAMiD、L-PAMiF等高集成度模组形态存在，集成了PA、LNA、滤波器、多工器、射频开关等各类芯片裸片和元器件，是射频前端企业深度参与高端、旗舰型终端市场竞争所必须具备的两类PA模组产品。发行人的L-PAMiF模组已于2021年1-6月大批量量产出货，应用于头部品牌厂商的多款5G智能手机之中，其内部集成了发行人外购的LTCC滤波器，不构成公司在L-PAMiF产品中的技术壁垒。
设计和生产L-PAMiD模组存在很高的技术难度，壁垒主要在于其需在模组有限的空间内集成若干颗超小尺寸、超薄厚度、高频性能优异的滤波器、多工器（由两颗或以上的滤波器构成），均为SAW滤波器或BAW滤波器；相关成熟产品以及良率稳定、具备经济性的量产技术、工艺专利等目前均被村田、TDK、Broadcom、Qorvo等少数大型跨国企业所垄断及掌握。
虽然该等企业对外销售SAW滤波器和BAW滤波器产品，但均系封装后的产成品，不可用于PA模组内部；对于可封装在PA模组内部的超小、超薄的SAW或BAW滤波器、多工器产品，通常仅供自用。此种情况下，实质上构成了对其他射频前端企业完善5G高集成度方案，并参与高端、旗舰型终端市场竞争的主要技术壁垒。
（3）通过与外部滤波器供应商合作等方式解决PA模组所需的滤波器、多工器的技术壁垒，发行人L-PAMiD模组产品已开始送样验证
报告期内，发行人不具备自主生产SAW或BAW滤波器、双工器的能力，尚不具备L-PAMiD高集成度模组产品能力，无相关销售收入。目前，公司通过与外部供应商深入合作，已初步解决了超小尺寸、高性能滤波器、多工器无法获取的问题；截至本回复出具日，发行人自主研发的高集成度L-PAMiD模组已向
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头部品牌厂商送样，处于产品性能、质量验证的过程之中。
我国有众多以应用于智能手机等无线通讯设备中的滤波器、多工器为主营业务和主要产品的企业，随着该等企业的产品专利、工艺技术、产能、良率和质量等不断完善和提升，发行人将适时选择合适的合作伙伴，应对L-PAMiD等高集成度PA模组的技术壁垒。
2、5G射频前端芯片领域中，高端、旗舰型终端市场主要由少数国际领先的射频前端企业占据，发行人依托中、高集成度模组组合的产品解决方案，已在非高端、非旗舰型终端市场中具备较强的市场竞争力
（1）高端旗舰型终端中的5G射频前端市场主要由国际领先的射频前端企业占据
高端、旗舰型智能手机的市场由苹果iPhone系列、三星Galaxy系列占据大部分市场份额，小米、OPPO、vivo等品牌厂商的高端旗舰机型亦占据一定的市场份额。该等高端、旗舰型终端的射频前端架构多采用高集成度方案，主要由Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm等少数国际领先企业开展竞争。
（2）非高端、非旗舰型终端市场的5G射频前端的架构方案采用中、高集成度搭配的架构方案为主，发行人中、高集成度组合的产品解决方案具备较强的市场竞争力
目前，我国5G智能手机向非高端、非旗舰型终端市场不断加速渗透，根据IDC的统计，2020年第四季度已有定价低于100美元的5G手机开始出货，价格低于400美元的5G智能手机出货量已占据近半市场份额，预计出货量占比将随着5G普及进程的深化而于2021年进一步上升。
相对高端旗舰机型而言，5G非高端、非旗舰型智能手机的价格较低，品牌厂商和ODM厂商为了智能手机价格的市场竞争力，保障产品盈利能力，对射频前端芯片在内的各类芯片成本的敏感度较高，性价比更优的解决方案往往更能够获品牌企业和ODM厂商青睐。
在非高端、非旗舰型智能手机中，可供射频前端占据的主板面积相对较大，中、高集成度PA模组搭配的架构方案结合分立的滤波器、多工器模组即可满足
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客户需求，完全实现高集成度5G射频前端解决方案的相同功能，具备一定的成本优势且供应更有保障。因此，5G射频前端领域中，虽然国际领先企业积极和推广和引导品牌企业采用高集成度模组组合的架构方案，但在非高端、非旗舰型终端市场中，高、中集成度搭配方案为主流选择。发行人依托该方案下的全套产品解决方案已具备与国际领先的射频前端企业充分竞争的较强能力。此外，发行人5G PA模组也已于2020年在部分国内知名厂商的高端、旗舰机型中予以应用。
3、报告期内发行人产品已在高端、旗舰机型市场已取得突破
根据小米集团（HK.1810）2020年度报告，中国定价在3,000元以上及境外定价于300欧元以上的手机为其认定的高端智能手机。根据该标准，报告期内，发行人产品应用于不同终端市场的收入情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应用于高端、旗舰手机 | 6,546.77 | 1,295.12 | - | - |
| 应用于非高端、非旗舰手机 | 163,642.41 | 179,749.58 | 58,142.27 | 28,401.63 |
| 合计 | 170,189.18 | 181,044.70 | 58,142.27 | 28,401.63 |
注1：上表中的营业收入分类以发行人在终端品牌客户智能手机选型定案射频前端产品时掌握的信息，以对应至具体机型的产品出货数量，结合该等型号产品在报告期各期内的平均销售单价计算而得；
注2：旗舰机型以各品牌客户官网信息及公开披露的报告及通告内容中的认定为准。由上表可见，报告期内，发行人的PA模组等射频前端产品主要应用于非高端、非期间终端市场之中，于2020年在高端、旗舰型终端市场中取得了突破。随着产品线进一步完善、丰富，发行人依托其射频前端全套产品解决方案为头部品牌客户提供更具性价比的选择，有望在高端、旗舰型终端市场中进一步占有一定的市场份额。
4、完善发行人5G迭代过程中的风险因素内容
基于上述说明和分析，发行人已在招股说明书“重大事项提示”对“（七）高集成度PA模组销售占比较小，未能有效应对智能手机自4G向5G迭代过程中的技术挑战保持产品和自身市场竞争力的风险”进行了完善，具体如下：
“（七）尚不具备5G高集成度射频前端架构方案的完整能力，可能无法有
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效应对智能手机自4G向5G迭代过程中技术挑战的风险
报告期内，发行人主要销售4G中集成度PA模组产品，对于5G智能手机，发行人提供中、高集成度PA模组组合的架构方案。发行人的L-PAMiF等5G高集成度PA模组于2020年少量出货，2021年1-6月收入占比为6.73%。截至本招股说明书签署日，发行人高集成度L-PAMiD模组处于向客户送样验证阶段，尚不具备高集成度PA模组组合架构方案的完整能力，与世界领先厂商仍存在一定差距。向5G迭代的过程中，5G智能手机对高集成度PA模组产品及架构方案的需求预计将逐步上升，发行人将面临更高的技术挑战。
报告期内，发行人4G PA模组收入比分别为92.16%、96.06%、88.59%和71.57%，是销售收入的主要来源。若未来发行人核心产品进入平稳期或衰退期后未能及时升级迭代，则发行人4G射频前端产品的市场份额可能存在下降的风险；若发行人不能紧跟5G通信技术的要求，推出具有市场竞争力的L-PAMiD模组以完善高集成度射频前端架构方案能力，则可能无法有效应对5G时代的市场及产品技术挑战，导致营业收入及盈利能力降低的风险。”
4.关于收入
根据保荐工作报告及问询回复，2020年，外销收入与出口退税差异金额较大。
请保荐机构核查并说明：（1）2020年，外销收入与出口退税差异金额较大的原因；（2）对发行人报告期各期出口报关数据采用的替代程序以及相应的核查情况。
回复：
一、保荐机构说明情况
（一）2020年，外销收入与出口退税差异金额较大的原因；
1、报告期各期外销收入与出口退税金额差异情况
发行人外销均采用CIF口径确认收入。根据《《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程》（试行）》等相关监管规定，发行人申请出口退税时需采用
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FOB口径收入。2018年发行人通过香港唯捷出货时采用保税模式，不涉及出口退税。2019年至2021年1-6月，无论是通过发行人还是香港唯捷向境外客户出货，产品均履行报关出口程序且报关主体均为发行人。报告期各期，发行人外销收入金额与出口退税的收入金额差异如下所示：
单位：万元
| 年份 | 外销收入（CIF口径）（A） | 运保费金额（B） | 外销收入（FOB口径）（C=A-B） | 出口退税收入金额（D） | 香港唯捷保税销售额（E） | 差异金额（F=C-D-E） |
| 2021年1-6月 | 115,144.87 | 130.30 | 115,014.57 | 115,140.50 | - | -4.37 |
| 2020年度 | 146,696.56 | 184.68 | 146,511.88 | 152,036.71 | - | -5,524.83 |
| 2019年度 | 50,786.45 | 68.64 | 50,717.81 | 49,993.87 | - | 723.94 |
| 2018年度 | 28,301.64 | 50.79 | 28,250.85 | 27,287.81 | 211.35 | 751.70 |
2、发行人申请出口退税的程序
报告期内，发行人的产品经报关出口后，海关系统将报关出口的电子数据传递至税务系统；发行人从委托的第三方物流商处获取纸质报关单据（包括报关单及运单）后，将上述报关单据与税务系统中出口单据进行核对、匹配并将单据电子版上传；上述流程完成后，方可于税务系统中申请出口退税金额。
3、2020年度外销收入与出口退税金额差异较大的原因
（1）2018年以及2019年，因系统及搜集材料的时滞性，各年末外销收入未及时申请出口退税，导致部分外销收入在下一年初申请出口退税
2018年以及2019年，因发行人获取海关系统核验的报关单据需要一定的时间，以及海关系统传输给税务机关的数据同步存在时间差，导致发行人于税务系统核对出口信息以及申请出口退税时间与实际报关出口的时间存在一定的间隔，各年度末的部分FOB外销收入未在年末做出口退税。
其中，2018年度申请出口退税的金额中包括2017年9月、11月以及12月的外销收入；2019年度以及2020年度申请出口退税的金额中均包括前一年11月和12月的外销收入金额。当期申请出口退税的金额与外销收入金额存在一定的时间性差异。
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（2）2020年度，海关及税务系统数据同步性增强且纸质单据搜集进度加快，当年度外销收入已于当年度申请出口退税
2020年度，海关系统向税务系统传输货物进口出关数据时效性增强，同时发行人收集纸质单据进度加快，于当年度便完成了全部外销收入的出口退税申请。2020年度，发行人外销收入（FOB）口径为146,511.88万元，当年度实现的销售收入对应出口退税金额为146,511.93万元，差异金额主要系少数订单申请出口退税时所用汇率与发行人确认收入使用的汇率不同所致。
此外，2020年度申请出口退税的金额还包括2019年11月及12月实现销售的部分外销收入（金额为5,524.78万元），故发行人出口退税金额与外销收入金额差异较大且出口退税金额大于外销收入金额。
（3）2021年1-6月，发行人FOB口径外销收入与出口退税金额基本一致
2021年1-6月，发行人当期外销FOB收入金额与出口退税金额基本一致，不存在重大差异。
（二）对发行人报告期各期出口报关数据采用的替代程序以及相应的核查情况
1、保荐机构对发行人外销收入执行了细节测试（抽取外销收入明细表数据核对至报关单、运单、客户签收单据、回款银行流水记录以及发票）、函证以及走访程序，其中报告期各期函证确认的外销收入占比均为100%，已经执行走访程序的客户对应外销收入占比为100%、100%、100%以及99.97%。
2、查阅发行人外销收入结算方式，如外销客户存在信用证付款方式，核查出口信用证相关信息与外销收入的一致性；报告期内，发行人与外销客户均采用银行转账方式进行结算，不存在信用证付款方式；
3、获取发行人免抵退税申报表，核对报告期各期外销收入和出口退税金额的一致性；如存在差异，核对外销收入明细表中数据与免抵退税申报表中明细数据，进一步核查差异原因。经核查，2018年至2020年，发行人外销收入与出口退税金额存在时间性差异；2021年1-6月外销收入与出口退税金额基本一致。
4、登录国务院“电子口岸”系统，直接获取了报告期内发行人所有出口报
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关单进行了核查，将各期报关单对应的出口金额进行汇总。因报关出口单据中数据为美元数据，保荐机构根据经审定的收入明细表，结合各月汇率并扣除运保费金额，计算出各期FOB口径下外销收入，并与报关单单据信息进行了交叉比对。具体结果如下：
单位：万美元
| 期间 | 报关金额 | 外销收入金额 | 差异金额 |
| 2021年1-6月 | 17,830.41 | 17,830.41 | - |
| 2020年度 | 21,307.26 | 21,307.26 | - |
| 2019年度 | 7,322.00 | 7,322.00 | - |
| 2018年度 | 4,251.91 | 4,251.91 | - |
注：发行人外销收入以及报关出口数据均以美元作为基础货币，故以美元进行统计。
如上表所示，报告期内，由“电子口岸”系统导出的报关单汇总金额与发行人外销收入一致。
5.关于相关会计处理
5.1关于附回售条款的股权投资的会计处理
根据问询回复，发行人与相关股东入股时曾存在回购条款等特殊权利约定，相关条款自发行人递交本次发行上市正式申报材料之日起自动失效。
请发行人说明：相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类1号》的规定。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）发行人股东入股所涉及特殊权利情况
1、发行人股东入股特殊权利情况概述
发行人股东入股时，对发行人或其他股东享有的特殊权利条款包括：知情权（信息权）、检查权、回购权、优先认购（认缴/增资）权、反稀释保护、共同出
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售权等，条款具体信息参见本回复“2.关于特殊权利安排及实际控制”相关内容。
（1）发行人作为义务人，特殊权利对财务报表的影响
| 特殊权利 | 权利人 | 对财务报表的影响 |
| 优先增资权 | Gaintech | 1、该等条款授予权利人同等条件下按比例享有优先认购新增的股本等权益工具的权利。该条款行使时且权利人实际出资时，发行人将根据权利人的出资金额确认资产、股本以及资本公积，不涉及将形成发行人负债的合同义务。 2、报告期末，该等优先增资权已于报告期末之前随发行人正式提交IPO申报材料时终止且不附带恢复条款。 3、自交割日至该条款终止日，权利人未行使该项权利，未对报告期内财务报表产生影响。 |
| 优先认缴权 | 哈勃投资OPPO移动维沃移动 小米基金 | 1、该等条款授予权利人同等条件下按比例享有优先认购新增的股本或可转债的权利。该条款行使时且权利人实际出资时：（1）增发股份时，发行人将根据权利人的出资金额确认资产、股本以及资本公积，不涉及将形成发行人负债的合同义务；（2）增发可转债时，发行人将根据权利人的实际出资金额，确认权益工具以及金融负债；其中，确认的金融负债的结算义务产生于权利人实际认购可转债时点。 2、报告期末，该等优先增资权已于报告期末之前随发行人正式提交IPO申报材料时终止且不附带恢复条款。 3、自交割日至该条款终止日，发行人未增资扩股及发行可转债，权利人无法行使该项权利，未对报告期内财务报表产生影响。 |
| 反稀释保护权 | 哈勃投资 OPPO移动 维沃移动 小米基金 | 1、该条款系保护性权利，发行人低价增资时该条款被触发。权利人在行使权利且实际出资时，发行人将根据权利人的出资金额确认为一项权益工具，非金融负债。 2、上述条款已于报告期末之前随着发行人正式提交IPO申报材料已自动终止且不附带恢复条款。 3、自股权交割日至该条款终止日，该条款触发条件未发生，权利人无法行使该项权利，未对报告期内财务报表产生影响。 |
| 知情权（信息权） | 哈勃投资、 OPPO移动、 维沃移动、 小米基金、 华芯投资、 亦合投资、 西藏泰达 | 1、该条款系股东对发行人经营状况等信息的知情权，不会给发行人带来潜在或确定的经济利益流入或流出； 2、上述条款已于报告期末之前随着发行人正式提交IPO申报材料已自动终止；虽附带恢复条款，但条款的行使不会给发行人带来潜在或确定的经济利益流入或流出，故不对财务报表产生影响。 |
| 检查权 | 华芯投资、 亦合投资 | 1、该条款系股东对发行人经营状况等信息的检查权，不会给发行人带来潜在或确定的经济利益流入或流出； 2、上述条款已于报告期末之前随着发行人正式提交IPO申报材料已自动终止；虽附带恢复条款，但条款的行使不会给发行 |
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除上述特殊权利外，Gaintech入股发行人时，还依据增资协议中发行人的承诺享有部分特殊权利。根据Gaintech相关声明，发行人承诺事项均属于与Gaintech增资密切相关的交割前或交割后义务，已由发行人全面适当履行完毕而终止，且被终止的权利不再恢复。该等权利不会给发行人带来潜在或确定的经济利益流入或流出，不会对报告期内财务报表产生影响。
（2）发行人股东作为义务人，特殊权利对财务报表的影响
发行人股东对其他股东享有的特殊权利，为股东之间的自主约定，不会给发行人带来现时或潜在的权利和义务；且自相关股东享有该项权利至报告期末，均未实际行使。该等特殊权利不会对发行人财务报表产生影响。
其中，回购权利的行使，按照相关协议约定，涉及发行人为相关义务人的回购行为承担担保责任，对发行人财务报表的影响分析见下文。
2、回购权及对发行人财务报表的影响
根据哈勃投资、OPPO移动、维沃移动、小米基金于2020年10月入股发行人时，与各原股东签订的《股东协议书》，回购权条款约定如下：
人带来潜在或确定的经济利益流入或流出，故不对财务报表产生影响。权利人
| 权利人 | 回购义务人 | 回购义务触发条件 | 其他相关条款 |
| 哈勃投资 | 天津语唯 | 1）发行人发生控制权变更；2）发行人和／或对应回购义务人违反本协议的约定，且在收到权利人书面通知后在30日内未对其违约行为作出充分的补救 | 发行人对天津语唯的回购行为承担担保责任 |
| OPPO移动 | 荣秀丽 | - | |
| Gaintech | |||
| 维沃移动 | 荣秀丽 | ||
| Gaintech | |||
| 小米基金 | 荣秀丽 | ||
| Gaintech |
根据上述约定，回购权条款中约定回购义务情形触发后，回购义务人为荣秀丽、Gaintech以及天津语唯，发行人不承担回购义务；同时，协议约定的回购条件被触发的情况下，发行人对天津语唯向其原持有的发行人股份之受让方哈勃投资承担的回购义务承担担保责任。
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（二）相关会计准则及监管要求以及发行人的会计处理情况
1、相关会计准则及监管要求
参照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中第四条相关规定对于金融负债的定义以及《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-1”之“一、附回售条款的股权投资”的相关指引，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权；若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按照投资成本及年化收益的对价将股权出售给被投资方，导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应作为金融负债进行会计处理。
即，当回购条款导致被投资方存在无法避免向投资方支付现金的合同义务时，应将此投资款项确认为金融负债，而非权益类工具。
2、发行人相关情况及合理性
（1）发行人非回购义务人，不存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务
根据《股东协议书》的约定，股权回购义务人为原股东荣秀丽、Gaintech以及天津语唯；即：发行人不向哈勃投资、OPPO移动、维沃移动以及小米基金承担特殊义务，不存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务。
（2）报告期期末以前，股东的回购权利未实际行使且已自动终止
根据《股东协议书》相关约定，回购权利在如下情形下自动终止且不再恢复：
（1）发行人递交IPO申报材料之日起；（2）回购权人之转让股份依本协议完成交割后2年之届满日终止（以条件先成就的为准）。
截至报告期期末，经相应股东确认，《股东协议书》约定的回购条款未触发，权利人未实际行使《股东协议书》所约定的回购权利，且回购权依《股东协议书》相关约定，已于发行人提交IPO申报材料时自动终止。自权利人受让发行人股份之日至回购权自动终止日，不存在因行使回购权而导致发行人存在不可避免的合同义务。
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（3）报告期期末以前，发行人担保义务已解除，且发行人实际未承担回购权利对应的担保义务截至报告期期末，回购条款未实际触发，哈勃投资亦未向发行人请求承担担保责任；同时，回购权依《股东协议书》约定已终止，回购权之附随权利即哈勃投资向发行人主张承担担保责任的权利亦同时终止，发行人实质未因此承担担保责任。报告期内，发行人不存在因行使此回购条款所导致的潜在的合同义务。
综上，自哈勃投资、OPPO移动、维沃移动、小米基金投资入股以来，未发生《股东协议书》约定的回购权利生效的情形，且报告期期末以前，回购权利及发行人承担的担保责任已自动终止，未对发行人财务报表产生影响。报告期内，发行人将上述投资确认为权益工具而非金融负债符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类1号》的规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人股东投资协议及相关条款，确认是否存在特殊性权利条款；详细了解特殊性权利条款的行使是否影响报告期内发行人会计处理；
2、查阅发行人股东回购权相关条款，获取相应股东的确认函，了解其回购权的触发情况以及相应股东回购权行使情况；
3、查阅《企业会计准则》和《监管规则适用指引-会计类1号》相关要求，结合发行人股东的特殊性权利条款签订情况以及实际行使情况，核查发行人会计处理是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、哈勃投资、OPPO移动、维沃移动、小米基金与相关方签订的《股东协议书》中，涉及股权回购条款，回购条款的义务人非发行人；发行人为天津语唯的回购义务承担担保责任。
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上述回购权利及担保责任未触发以及未实际行使，且已于报告期期末以前自动终止，未对报告期内发行人财务报表产生影响。报告期内发行人针对上述回购条款及相关担保责任未确认金融负债，符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类1号》的要求。
2、发行人股东入股时，与发行人相关的各项特殊权利条款，均不会对发行人报告期内财务报表产生影响。
5.2关于股份支付
根据问询回复及保荐工作报告，2018年10月及2020年10月，北京语越受让荣秀丽股份和调整出资额两次股权激励均为一次性授予，不涉及服务期。
请发行人提供股权激励的协议文本，并结合相关的离职及退出条款、报告期内实际离职人员的股份处理情况说明是否构成实质上的等待期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、发行人提供文本情况
发行人已提供2018年10月及2020年10月通过北京语越实施的股权激励协议文本，详见申报材料“8-4-9 《北京语越合伙协议》”。
二、发行人说明情况
（一）《企业会计准则》关于股份支付费用的相关规定
《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第4号》和《企业会计准则讲解（2010）》的相关规定如下：
| 准则及配套文件 | 具体规定 |
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| 《企业会计准则第11号——股份支付》第五条、第六条 | 第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 等待期，是指可行权条件得到满足的期间。 对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。 可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。 |
| 《企业会计准则解释第4号》第七条 | 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。 |
| 《企业会计准则讲解（2010）》股份支付准则部分内容 | 可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件。可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件指职工或其他方完成规定期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。 市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件；非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件；非市场条件是否得到满足，影响企业对预计可行权情况的估计。对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。 |
| 《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》 | 实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分公司股份以名义价格转让给持股平台，公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有公司股份。明确约定如果自授予日至公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额。 该约定表明，公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的 |
8-1-2-55
根据上述规定，2018年10月北京语越受让荣秀丽股份，以及2020年10月北京语越调整出资额，均系发行人实际控制人通过北京语越将其直接/间接持有的发行人股份授予激励对象，属于企业集团内发生的股份支付交易。发行人作为接受激励对象职工服务的企业，没有结算义务，应当将两次激励作为权益结算的股份支付处理。
（二）北京语越合伙人的离职及退出条款相关约定
北京语越2018年10月和2020年10月两次激励实施后修订的《合伙协议》除合伙人信息不同外，其余约定不存在差异。根据该等协议，北京语越合伙人与公司的劳动关系结束时，合伙人所持北京语越财产份额的处理方式和转让价格在不同情形下的约定有所不同，具体如下：
期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。情形
| 情形 | 好/坏情形分别对应的具体事由 | 财产份额的处理方式 | 财产份额转让价格 | |
| 好的终止情形 | 非由于坏的终止情形或死亡终止情形，经公司同意，合伙人与公司的劳动关系或顾问关系终止的（无论终止发生在公司上市之前或之后），为好的终止情形。 | 普通合伙人或其指定的第三人有权在终止发生后的三个月内以协议规定的好的终止情形转让价格购买该合伙人全部财产份额，但以下情形除外： （1）由于工作调动与公司关联实体签署劳动合同或建立法律劳动关系者；或 （2）经全体合伙人决议同意不购买。 | 但如终止情形发生在承诺不得转让的时点（北京语越所持股份在上市后的锁定期内），该合伙人成为名义出资人，所持财产份额对应的分红权、处置权、表决权等全部权利即刻自动 | 如公司已上市： 按照购买前十个交易日公司股份的平均交易价格和相关合伙人对应持有的公司的股份数量确定。 如公司未上市： 按照合伙人持有合伙企业财产份额对应的公司股份数×公司最近一期经审计的合并报表每股净资产值确定。 |
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| 坏的终止情形 | 由于以下终止事由，合伙人与公司的劳动关系或顾问关系终止的（无论终止发生在公司上市之前或之后），为坏的终止情形： （1）故意不履行其职责或义务而导致公司与合伙人终止劳动关系的； （2）存在故意或严重过失，或严重违反劳动合同、公司职员手册或规章制度，导致公司业务、财务或声誉被严重损害； （3）触犯刑事法律，被判处承担刑事责任； （4）贪污公司财物、挪用公款或者收受不正当商业回扣； （5）故意向竞争对手泄漏公司商业机密； （6）在公司内部恶意散布谣言，或者在公司内部恶意拉帮结派、严重影响公司团结； （7）违反其与公司所签署的关于保密、竞业禁止书面承诺或书面协议； （8）以股东、董事、高管、员工、顾问等任何形式加入竞争对手或自己通过任何形式经营与公司竞争的业务的； （9）违反本协议的保密义务的。 | 合伙人发生任何坏的终止情形的，普通合伙人或其指定的第三人有权在终止情形发生且按约定购买该合伙人持有的合伙企业的全部财产份额。 | 转移，由普通合伙人或其指定的第三方享有和承担，同时，该合伙人需在十日内（如受上市锁定期的限制，则在锁定期满日）无条件配合办理必要法律手续将所持合伙企业财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的第三方。 | 以该合伙人的实际出资额作为定价。 合伙企业有权从购买价款中扣除该合伙人承担的合伙企业的运营管理费用及该合伙人给公司造成的损失。 |
| 死亡终止情形 | 由于自然人死亡或者被依法宣告死亡，合伙人与公司的劳动关系或顾问关系终止的（无论终止发生在公司上市之前或之后）。 | 该合伙人的财产份额及合伙人资格由其合法继承人继承。 | ||
北京语越《合伙协议》关于合伙人退伙的相关约定如下：
| 退伙事项 | 相关条款中的具体约定 |
| 当然退伙 | 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）合伙协议约定的好的以及坏的终止情形发生； （3）合伙协议规定其他当然退伙情形（如果该合伙人对应享有的公司股份全部转让或出售的，该合伙人当然退伙）。 |
| 除名 | 有限合伙人有下列情形之一的，经三分之二以上合伙人一致同意，可以决议将其除名： （1）未履行出资义务； （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （3）发生合伙协议约定的事由。 |
| 不得主动退伙的情形 | 除非本协议另有约定，合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。 公司上市或被整体出售前，以及公司上市后，但在法律规定和本合伙企业承诺的禁售期间，合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。 |
（三）北京语越合伙人合伙协议不存在服务期限条件或业绩条件的约定，
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亦不存在实质上须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情形，股份支付费用均应一次性计入发生当期
1、北京语越《合伙协议》中不存在服务期限条件、业绩条件的相关约定北京语越《合伙协议》的条款中不存在与合伙人在发行人任职的时间或服务期限相关的限制性约定，亦不存在合伙人享有间接持有发行人股份的权利与特定业绩目标相关的约定。
2、北京语越的离职及退出相关条款实质不构成服务期限条件，非负面情形下合伙人离职时财产份额的回购价格均为合理价格，实质不构成业绩条件
（1）离职亦可兑现间接持股收益，不构成服务期限条件
上述离职和退伙的条款充分表明，除非因存在严重的渎职、损害公司利益或触犯刑事法律等负面情形，北京语越合伙人正常离职并终止与发行人劳动关系的，在不违背法律规定和承诺禁售期间的情况下，应将财产份额以对应发行人股份的约定价格由普通合伙人或其指定的第三人回购，借此实现退出，并获得作为发行人间接股东持股的合理收益，与其在发行人的任职和服务时间无关。
承诺禁售期，指北京语越按照首发上市相关规定，承诺其所持发行人股份上市后36个月内不得减持。若合伙人提出离职的时点在上述禁售期内，由于减持限制，北京语越无法立刻兑现离职合伙人间接持股的收益。此种情况下，按照合伙协议的约定，离职合伙人可根据离职时的二级市场股价确认间接持股收益；且于禁售期满后，离职合伙人的间接持股收益予以兑现。此种协议安排，实质不影响离职合伙人兑现其间接持股的收益，且该收益亦不受离职合伙人在发行人任职和服务的时间影响，不构成服务期限条件。
因此，北京语越的离职及退出条款相关约定与《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》所例举的“公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件”情形不同，即使北京语越的合伙人不服务至发行人完成首发上市的时点，也可在离职后获得间接持股期间的合理收益，实质不构成服务期限条件。
（2）上市前后均可兑现间接持股合理收益，不构成非市场条件
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根据离职时发行人是否上市，合伙人所持北京语越财产份额的回购价格分别以最近一期每股净资产、二级市场价格作为定价依据。鉴于净资产、二级市场价格分别为未上市企业和上市公司的合理价值参考，合伙人无论在上市前后离职退出，均可以合理价格兑现间接持有发行人股份期间的收益。因此，合伙人在非负面情形下离职退出时，其获得间接持股收益的权利不受发行人是否上市的影响，均可自入伙至离职退出日期间发行人净资产的累积和上市中获得收益，亦可能因发行人经营不善导致净资产下降、股价下跌而承担相关的损失，享有作为发行人间接股东的相关风险和收益。因此，无论从条款设置的意图还是能够获益的实际效果来看，均不构成业绩条件中的非市场条件。
综上所述，无论从条款的形式约定上，还是从实质效果来看，该等激励对象在两次激励中获授北京语越财产份额后即享有间接持股相关收益的权利，与其在发行人的任职服务期限无关，亦不与特定的市场或非市场条件挂钩。因此，两次激励均不存在等待期，均系授予后可立即行权的以权益结算的股份支付。
3、报告期内北京语越不存在合伙人自发行人离职的情形
报告期内，北京语越的合伙人或其配偶（指有限合伙人黄贞的配偶FENGWANG）不存在自发行人离职的情形。
4、北京语越合伙人退出的其他条款
另根据北京语越《合伙协议》的约定，在发行人上市或整体出售前，北京语越合伙人可在履行相应的内部程序后间接兑现所持发行人股份；发行人上市后，北京语越合伙人亦可依约定间接兑现发行人股份。因此，相关条款不影响合伙人通过北京语越财产份额间接持有发行人股份的权利，不构成可行权条件中的服务期限条件或业绩条件。
5、结论
根据上述分析，2018年10月和2020年10月两次激励中，北京语越的合伙人取得财产份额之后，即享有间接持有发行人股份的权利，并承担间接持股相关的风险及收益。北京语越的《合伙协议》中不存在可行权条件中服务期限条件或业绩条件的相关约定，离职和退出的相关条款也不构成实质上的等待期。
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综上所述，根据北京语越《合伙协议》的约定，2018年10月和2020年10月两次激励均不存在等待期，均属于授予后可立即行权的以权益结算的股份支付，应当将股份支付费用在授予日一次性计入当期，发行人的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
6.关于2021年度上半年业绩情况及股东核查
请发行人披露：2021年上半年业绩情况和主要经营情况信息，发生重大变化的，请分析具体情况及原因。如拟更新审计数据的，请在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中，对于发生较大变化的主要会计报表项目进行比较分析，披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响；发生重大不利变化的，发行人应在风险因素及重大事项提示中完善披露相关风险。
请保荐机构、发行人律师：说明发行人外资股东、工会持股停止穿透的核查依据，股东核查工作是否落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及本所相关规定等。
回复：
一、发行人信息披露情况
发行人已在招股说明书中披露了2021年上半年业绩情况和主要经营情况信息，并对发生重大变化的情况分析了具体情况及原因；并根据经中兴华会计师审计的2021年1-6月的财务数据，更新了招股说明书“财务会计信息与管理层分析”，对发生较大变化的主要会计报表项目进行了比较分析，披露了变化情况、变化原因及由此可能产生的影响。2021年1-6月，发行人业绩及主要经营情况不存在重大不利变化。
二、中介机构核查情况
（一）对发行人外资股东、工会持股未进行穿透的核查依据
保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》等相关规定，对发行人股东进行穿透核查。
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经核查，发行人股东OPPO移动存在未进行穿透的外资股东“高耀集团有限公司”，维沃移动存在未进行穿透的外资股东“誉祥有限公司”，昆唯管理存在未进行穿透的外资股东“泉恩集团有限公司（Believe Beyond Group Limited）”、“上城环球有限公司（Uptown Global Co., Ltd.）”；发行人股东哈勃投资、OPPO移动、维沃移动存在未进行穿透的工会委员会。
未进行穿透的外资股东、工会委员会基本情况及停止穿透的核查依据具体说明如下：
1、OPPO移动、维沃移动的外资股东的出资人不存在境内主体且入股发行人的价格不存在明显异常，认定为“最终持有人”停止穿透
（1）已通过适当方式核查确认外资股东的出资人不存在境内主体
鉴于难以通过境内的企业信息公示网站查询境外股东的股权结构，因此保荐机构及发行人律师通过关键词网络搜索查询OPPO移动的外资股东“高耀集团有限公司”以及维沃移动的外资股东“誉祥有限公司”是否存在出资人为境内主体的纪录，查询结果未显示存在相关纪录。
根据OPPO移动的外资股东“高耀集团有限公司”以及维沃移动的外资股东“誉祥有限公司”书面确认，其出资人不存在境内主体。
（2）已充分论证外资股东入股发行人的价格不存在明显异常
经核查，“高耀集团有限公司”、“誉祥有限公司”自OPPO移动、维沃移动入股发行人十二个月之前即为其间接股东，且间接持股的股权比例未发生变化，不属于“突击入股”情形。其作为发行人间接股东入股的价格与OPPO移动、维沃移动入股发行人的价格具有一致性，不存在明显异常。
（3）经核查，OPPO移动、维沃移动亦为具有实际经营业务、非主要以持有发行人股权为目的的股权架构，且不涉及违法违规“造富”的情形。
基于上述，保荐机构及发行人律师认定OPPO移动、维沃移动的外资股东“高耀集团有限公司”、“誉祥有限公司”为“最终持有人”停止穿透，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及上交所的相关规定。
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2、昆唯管理的外资股东“持股较少”，无需穿透核查
昆唯管理的间接出资人“泉恩集团有限公司（Believe Beyond GroupLimited）”、“上城环球有限公司（Uptown Global Co., Ltd.）”为外资股东，其间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%，属于《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》所规定的“持股较少”的股东。另外，其间接持有股份的发行人股东昆唯管理入股发行人的价格不存在明显异常，不涉及违法违规“造富”等情形。基于上述，按照实质重于形式以及重要性原则，保荐机构及发行人律师未对昆唯管理的间接出资人“泉恩集团有限公司（Believe Beyond Group Limited）”、“上城环球有限公司（Uptown Global Co., Ltd.）”进行穿透核查，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及上交所的相关规定。
3、哈勃投资、OPPO移动、维沃移动的工会委员会出资人无法进行穿透
保荐机构及发行人律师无法通过网络公开平台公示的企业信息查询到哈勃投资、OPPO移动、维沃移动的间接出资人“华为投资控股有限公司工会委员会”、“广东欧加控股有限公司工会委员会”、“维沃企业管理咨询有限公司工会委员会”的出资人情况，亦未向相关股东获取到穿透至工会委员会出资人的相关资料。受制于客观情况，因此无法对其进一步穿透至“最终持有人”。
哈勃投资由具有实际经营业务的实体华为投资控股有限公司全资设立，OPPO移动、维沃移动系具有实际经营业务的有限公司，哈勃投资、OPPO移动、维沃移动入股发行人的交易价格不存在明显异常，其股权结构为非主要以持有发行人股权为目的的股权架构，均不涉及违法违规“造富”的情形。
基于上述，保荐机构及发行人律师因受制于客观情况无法对哈勃投资、OPPO移动、维沃移动的间接出资人“华为投资控股有限公司工会委员会”、“广东欧加控股有限公司工会委员会”、“维沃企业管理咨询有限公司工会委员会”进行穿透核查。
（二）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
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1、查阅了发行人股东书面确认的股权穿透图；
2、通过检索网络公开平台公示的企业信息，对机构股东股权穿透情况进行复核；
3、查阅了发行人股东出具的《股东信息披露专项承诺》；
4、鉴于难以通过境内的企业信息公示网站查询境外股东的股权结构，因此针对未进行穿透的外资股东，通过关键词网络搜索查询是否存在外资股东的出资人为境内主体的纪录；
5、查阅了发行人股东中未进行穿透的外资股东出具的承诺函；
6、通过检索网络公开平台公示的企业信息，核查了OPPO移动、维沃移动股权结构的变化情况；
7、查阅了未对外资股东、工会委员会进行穿透的发行人股东哈勃投资、OPPO移动、维沃移动、昆唯管理入股发行人时签署的协议，取得股份相关款项支付的凭证，并针对入股的原因、背景，向股东进行了访谈；
8、通过网络公开平台公示的企业信息查询哈勃投资、OPPO移动、维沃移动的间接出资人“华为投资控股有限公司工会委员会”、“广东欧加控股有限公司工会委员会”、“维沃企业管理咨询有限公司工会委员会”的出资人情况；
9、鉴于难以通过网络公开平台公示的企业信息查询工会委员会的出资人情况，因此由发行人向股东申请获取工会委员会出资人的相关资料，截至本回复出具日，未向股东获取到工会委员会出资人的相关资料。
（三）核查结论
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：
OPPO移动、维沃移动的间接外资股东认定为“最终持有人”可停止穿透；昆唯管理的间接外资股东由于“持股较少”、不涉及违法违规“造富”按规定可停止穿透；根据实质重于形式原则，哈勃投资、OPPO移动、维沃移动股权结构中的工会委员会受制客观情况无法穿透，不会违反“切实防范利用上市进行利益输送、违法违规造富”的监管要求。股东核查工作已落实《监管规则适用指引—
8-1-2-63
—关于申请首发上市企业股东信息披露》及上交所相关规定。
7.保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
8-1-2-64
（本页无正文，为《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之盖章页）
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
年 月 日
8-1-2-65
发行人董事长声明
本人已认真阅读唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 发行人董事长签名： | ||
| 荣秀丽 |
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
年 月 日
8-1-2-66
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 武鑫 | 沈杰 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-2-67
保荐机构董事长声明
本人作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
| 保荐机构董事长签名： | ||
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日