厦门国贸集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容（公司与厦门国贸控股有限公司、台湾龙邦国际兴业股份有限公司联合出资竞拍厦门市湖里区06-11高林片区仙岳路南侧2011G01地块，若竞拍成功，将与上述公司共同成立公司从事该地块项目的开发、经营、管理和商业运营。）
● 关联人回避事宜（关联董事何福龙、王燕惠、周任千回避表决）
一、关联交易概述
为促进两岸交流、发挥自身优势，参与厦门两岸区域性金融服务中心建设并提升公司地产综合开发能力，公司与厦门国贸控股有限公司（以下简称"国贸控股"）、台湾龙邦国际兴业股份有限公司（以下简称"龙邦国际"）联合出资竞拍厦门市湖里区06-11高林片区仙岳路南侧2011G01地块（以下简称"2011G01地块"）。公司授权总裁在不超过1亿元人民币出资额度内参与竞拍，并签署项目竞拍成功后的相关协议和文件。
若上述地块竞拍成功，公司将与国贸控股、龙邦国际共同投资设立厦门国贸金融中心开发有限公司（名称暂定）从事该地块项目的开发、经营、管理和商业运营。公司授权总裁签署新设公司所需的相关文件。
由于国贸控股为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。该交易已经公司第六届董事会二0一一年度第九次会议审议通过，关联董事何福龙、王燕惠、周任千在表决时进行了回避，公司审计委员会及独立董事分别对该项关联交易发表了独立意见。
本次关联交易金额未达到公司上年度经审计净资产的5%，故无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为公司控股股东厦门国贸控股有限公司，注册地址：湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元，法定代表人：何福龙，注册资本壹拾亿元人民币，公司类型：有限责任公司（国有独资），营业执照注册号：第350200100002043号，主要经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
厦门国贸控股有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于1995年8月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会2006年5月13日通知（厦国资产[2006]90号）更名为厦门国贸控股有限公司。
截至2010年12月31日，国贸控股资产总额272.91亿元，净资产61.32亿元，营业收入480.96亿元，净利润6.67亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、联合竞拍土地
为促进两岸交流、发挥各自优势，参与厦门两岸区域性金融服务中心建设并提升公司地产综合开发能力，公司与国贸控股、龙邦国际分别按30%、40%和30%比例出资联合竞拍厦门市湖里区06-11高林片区仙岳路南侧2011G01地块。
此次联合竞拍地块位于湖里区06-11高林片区仙岳路南侧，土地面积24341.55平方米，总建筑面积180000平方米，其中办公120000平方米，商业45000平方米，地下商业15000平方米，起拍价为28760万元。地块土地用途为商务金融（办公）及批发零售（商业）用地，其中办公用地使用年限为50年，商业用地使用年限为40年。
2、共同投资设立项目开发公司
若上述联合竞拍能成功拍得2011G01地块，公司将与国贸控股及龙邦国际共同投资设立厦门国贸金融中心开发有限公司（名称暂定），主要从事2011G01地块项目的开发、经营、管理和商业运营。新设公司注册资本为人民币60000万元，其中：公司出资18000万元，占注册资本30%；国贸控股出资24000万元，占注册资本40%；龙邦国际出资18000万元，占注册资本30%。上述出资均为人民币现金出资。三方约定在新设公司成立前支付的土地使用权出让金将转为对新设公司的出资。三方签署的共同投资合同尚需有权机构审批后方生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
国家"十二五"规划纲要要求推进厦门两岸区域性金融服务中心建设，《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》（国发【2009】24号）同意厦门市在两岸交流与合作方面先行先试，建立两岸区域性金融服务中心。为推进厦门两岸区域性金融服务中心建设，厦门市公开出让2011G01地块，作为两岸金融中心的启动项目。此次参与上述地块项目的竞拍及共同设立公司开发项目，有利于公司充分发挥自身优势参与厦门两岸区域性金融服务中心建设，并进一步提升公司地产业务的综合开发能力。
五、独立董事的意见
公司三位独立董事辜建德、戴亦一、陈汉文认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第六届董事会第九次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事何福龙、王燕惠和周任千已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第六届董事会二0一一年第九次会议关于上述关联交易作出的决议。
六、审计委员会意见
上述关联交易是公司因业务发展需要而进行的，协议内容合法合规，本次共同投资价格一致且均为现金出资，体现了交易的公平和公允性，没有损害上市公司及其他股东的利益。
七、历史关联交易情况
1、关联人情况
厦门国贸控股有限公司为本公司的控股股东，与本公司构成关联关系。
2、最近两个完整会计年度的交易情况：
公司于2010年7月30日与厦门国贸控股有限公司签订了《厦门国贸实业有限公司股权转让协议》，以人民币5,467.65万元价款向厦门国贸控股有限公司转让所持有的厦门国贸实业有限公司的全部58%股权。本次交易已经公司第六届董事会二0一0年第六次会议审议通过，目前已执行完毕。具体信息详见公司2010-18及2010-19号公告。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司
二0一一年七月二十九日
备查文件：
1、厦门国贸集团股份有限公司第六届董事会二0一一度第九次会议决议
2、厦门国贸集团股份有限公司独立董事事前认可及意见书
3、厦门国贸集团股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见
