证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2021-039
江苏通达动力科技股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2021年5月17日，江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鑫达”）在南通签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2021年5月18日披露在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-025）。
2021年9月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于江苏通达动力科技股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，同意公司调整本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，并由公司与天津鑫达于2021年9月28日在南通签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
鉴于天津鑫达系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，天津鑫达为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（二）董事会及监事会审议情况
2021年5月17日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于江苏通达动力科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
票方案的议案》《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于江苏通达动力科技股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会同意天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）免于发出收购要约的议案》等与本次发行相关议案。关联董事已回避表决。2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东已回避表决。
2021年9月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于调整江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于江苏通达动力科技股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与调整本次发行方案相关的议案，关联董事已回避表决。根据2020年度股东大会的授权，公司第五届董事会第六次会议审议通过的与本次关联交易相关的议案无需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事已对第五届董事会第六次会议涉及本次关联交易的事项发表了事前认可意见；在审议相关议案时，独立董事一致同意第五届董事会第六次会议涉及本次关联交易的事项并发表了独立意见。
（四）本次发行及关联交易的批准
本次发行已经公司第五届董事会第四次会议、2020年度股东大会及公司第五届董事会第六次会议的批准，尚待中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）天津鑫达基本信息
| 企业名称 | 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120105MA05M7M199 |
| 成立日期 | 2016年12月21日 |
| 合伙期限 | 2016年12月21日-2046年12月20日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 魏强 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 注册地址 | 天津市河北区宁园街万柳村大街56号（纺织机械有限责任公司院内C1-303号房屋） |
| 经营范围 | 企业管理咨询、会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）最近一年主要财务数据
天津鑫达2020年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 150,566.55 |
| 总负债 | 102,180.71 |
| 所有者权益 | 48,385.84 |
| 营业总收入 | 0.00 |
| 净利润 | -179.31 |
注：以上数据未经审计
（三）与公司的关联关系
截至本公告披露日，天津鑫达为公司控股股东，合计持有公司30.27%股份。本次发行完成后，天津鑫达仍为公司控股股东。
（四）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，天津鑫达不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
（一）关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2021年5月18日），发行价格为8.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2021年6月25日，公司实施了2020年度利润分配方案，以截至2020年12月31日公司总股本165,100,000.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利16,510,000.00元（含税）。根据上述定价原则，本次发行的发行价格调整为8.77元/股。
（二）关联交易公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议
（一）协议签订主体及时间
甲方：江苏通达动力科技股份有限公司
乙方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
签订时间：2021年9月28日
（二）协议主要内容
第一条 双方同意将《认购协议》鉴于条款第3条修改为：“根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及本协议约定的条款和条件，甲方拟通过向特定对象非公开发行股票方式向乙方发行49,530,000股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。”
第二条 双方同意将《认购协议》鉴于条款第4条修改为：“乙方同意以不超过现金43,437.81万元人民币认购甲方本次非公开发行的全部A股股票，对甲方进行投资。（最终发行方案根据中国证监会的批复确定）”
第三条 双方同意将《认购协议》第1.1条“本次发行/本次非公开发行”“标的股份”“发行价格”等相关释义修改为：“本次发行/本次非公开发行指甲方向特定对象乙方非公开发行49,530,000股A股股票”“标的股份指甲方拟向乙方发行的49,530,000股A股股票”“发行价格指本次发行股票的价格，即8.77元/股”。第四条 双方同意将《认购协议》第2.1条修改为：“双方均理解并同意，甲方拟向特定对象乙方非公开发行49,530,000股A股股票。”第五条 双方同意将《认购协议》第2.2条第一款修改为：“甲、乙双方同意，甲方本次发行的股票数量为49,530,000股，即本次发行前甲方总股本的30%，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次发行的股票数量*本次发行价格。若甲方自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。”第六条 双方同意在《认购协议》第2.3条增加第四款：“鉴于甲方于2021年6月25日实施2020年度利润分配方案，以截至2020年12月31日甲方总股本165,100,000.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），根据上述定价原则，本次发行的价格调整为8.77元/股。”
第七条 本补充协议自双方签字盖章之日起生效。本补充协议的约定与《认购协议》不一致的，以本补充协议约定为准，未有约定的，仍按《认购协议》的约定执行。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东天津鑫达全额认购公司本非次公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能
力进一步加强。
七、本年年初至披露日与该关联人各类关联交易情况
2021年初至本公告披露日，公司与该等关联人发生关联交易总额为0元。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
该协议的各项条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意并将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
上述与关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的事前认可，且相关议案审议时关联董事进行了回避表决。关联交易相关议案的审议程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、合理原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述与本次关联交易相关的议案。
九、备查文件
1、江苏通达动力科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
2、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、江苏通达动力科技股份有限公司与天津鑫达签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会2021年9月29日