证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2021-036
江苏通达动力科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月28日在公司科技楼三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次董事会会议通知以电话、书面文件及电子邮件的方式于2021年9月25日向各位董事发出。本次会议由董事长魏少军先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中杨乐、梁上上、曾俭华和朱南军以通讯表决的方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏通达动力科技股份有限公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类及面值
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。
3、发行对象和认购方式
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本次非公开发行的发行对象为公司控股股东天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鑫达”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2021年5月18日），发行价格为8.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2021年6月25日，公司实施了2020年度利润分配方案，以截至2020年12月31日公司总股本165,100,000.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利16,510,000.00元（含税）。根据上述定价原则，本次非公开发行股票发行价格调整为8.77元/股。
5、发行数量
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本次发行的股票数量为本次发行前公司股份总数的30%，即4,953.00万股。全部由控股股东以现金方式认购。
在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间，公司如因送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。
6、限售期
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
7、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、上市地点
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票拟在深交所上市交易。
9、募集资金金额及投资项目
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行募集资金总额不超过43,437.81万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
10、本次发行决议有效期
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2020年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
（二）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司就本次非公开发行事宜编制了《江苏通达动力科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2020年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次调整后的非公开发行A股股票方案，同意
公司与天津鑫达签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
鉴于天津鑫达系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，天津鑫达为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-039）。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2020年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司根据本次调整后的非公开发行A股股票方案并结合本次发行的实际情况编制了《江苏通达动力科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2020年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司根据本次调整后的非公开发行A股股票方案及公司的最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《江苏通达动力科技股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）》。公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告《江苏通达动力科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：
2021-038）。
关联董事魏少军、杨乐、曹李余回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
根据公司2020年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、江苏通达动力科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
2、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏通达动力科技股份有限公司董事会
2021年9月29日