禾丰食品股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储
三方监管协议的公告
禾丰食品股份有限公司(原名辽宁禾丰牧业股份有限公司,以下简称“公司”或“禾丰股份”)于2021年6月30日召开第七届董事会第六次会议、2021年7月19日召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关议案。由于发行需要,公司聘请中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)担任公司本次公开发行可转债的保荐机构,公司与广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)解除了持续督导关系,并由银河证券承接原广发证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更,公司及保荐机构银河证券分别与中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,详情如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕1742号)核准,公司于2019年4月向8名特定投资者非公开发行股票76,552,927股,每股面值1.00元,每股发行价格为
10.16元,募集资金总额777,777,738.32元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为768,926,185.57元。截至2019年4月18日,上述募集资金已全部到位,并由江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月19日出具的苏亚验[2019]6号《验资报告》审验确认。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
为规范公司非公开发行股票剩余部分募集资金的管理,保护投资者权益,根
据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定,近日公司及保荐机构银河证券分别与募集资金存放机构中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。截至2021年8月31日,各募集资金存储专户情况如下:
序号 | 募集资金专户开户银行 | 银行账户 | 存储金额(元) |
1 | 中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行 | 3301060229248007326 | 56,770,888.25 |
2 | 中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部 | 631008124 | 30,301,923.06 |
合计 | 87,072,811.31 |
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张鹏、乔娜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
6、甲方1次性或12个自然月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真或书面信函方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会立案调查、行政处罚或被移送司法机关的,甲方同意丙方有权要求乙方按照丙方指令在上述事项发生时立即对专户资金采取冻结等处置行为。查处结束后,解除上述冻结等处置措施。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。因履行本协议过程中产生的争议,应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的,应向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会二○二一年九月二十九日