华泰联合证券有限责任公司
关于北京首商集团股份有限公司
主动终止上市
之
财务顾问意见
二〇二一年九月
重要提示
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项已经首商股份于2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准。根据本次合并的方案，首商股份符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的主动终止上市情形。首商股份拟向上海证券交易所申请主动终止上市，华泰联合证券接受首商股份的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具财务顾问意见。首商股份已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本财务顾问意见不构成对首商股份的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读首商股份主动终止上市相关公告文件。
目录
重要提示 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 绪言 ...... 5
第三节 声明与承诺 ...... 6
第四节 首商股份基本情况 ...... 8
第五节 本次主动终止上市的方案 ...... 16
第六节 财务顾问意见 ...... 22
第一节 释义在本财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本财务顾问意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于北京首商集团股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见》 |
| 吸收合并方、合并方、王府井、存续方 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
| 被吸收合并方、被合并方、首商股份、非存续方 | 指 | 北京首商集团股份有限公司 |
| 本次换股吸收合并、本次合并 | 指 | 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行为 |
| 募集配套资金 | 指 | 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为 |
| 首旅集团 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 西友集团 | 指 | 北京西单友谊集团，现更名为“北京西单友谊有限公司” |
| 新燕莎控股 | 指 | 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司 |
| 换股股东 | 指 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为 |
| 异议股东 | 指 | 在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 现金选择权实施股权登记日 | 指 | 登记有权行使现金选择权的股东名单的截止日期，在该日收市后登记在册的首商股份异议股东，可以在现金选择权申报期内以其持有的异议股份全部或部分申报行使现金选择权 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让首商股份异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分首商股份异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 华泰联合证券、本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《退市制度若干意见》 | 指 | 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 绪言王府井换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易事项已经首商股份于2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过，并已获得中国证监会出具的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准。
根据本次合并方案，王府井向首商股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并首商股份。王府井为本次合并的合并方暨存续方，首商股份为本次合并的被合并方暨非存续方。本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由王府井或其全资子公司承接与承继。根据《上交所上市规则》第13.7.1条第一款规定，“上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：……（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”。根据本次合并方案，首商股份将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请主动终止上市的情形。
基于上述，首商股份现根据《上交所上市规则》13.7.1条及13.7.6条规定向上交所申请首商股份股票终止上市交易。首商股份将在提出股票终止上市交易的申请后以及上交所受理申请后分别发布相关公告，并在上交所批准首商股份的终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，首商股份终止上市，王府井开始实施换股。
第三节 声明与承诺
一、财务顾问声明
1、本财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本财务顾问提供的一切为出具本财务顾问意见所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本财务顾问意见所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
3、本财务顾问提请广大投资者注意，本财务顾问意见不构成对首商股份的任何投资建议或意见，投资者根据本财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担责任；
4、本财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。同时，本财务顾问提请投资者认真阅读首商股份同时公告的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告、法律意见书等文件之全文；
5、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或者说明。
二、财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与首商股份披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对首商股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信首商股份委托本财务顾问出具意见的主动终止上市方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问意见已提交并通过华泰联合证券内核机构审核；
5、在与首商股份接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第四节 首商股份基本情况
一、首商股份基本情况简介
| 中文名称 | 北京首商集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Capital Retailing Group Co.,Ltd. |
| 曾用名称 | 北京市西单商场股份有限公司 |
| 证券简称 | 首商股份 |
| 证券代码 | 600723 |
| 成立时间 | 1993年12月20日 |
| 上市日期 | 1996年7月16日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 股本 | 658,407,554元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 9111000010113055X5 |
| 法定代表人 | 卢长才 |
| 注册地址 | 北京市西城区西单北大街120号 |
| 办公地址 | 北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层 |
| 经营范围 | 销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟（零售）、公开发行的国内版书刊及电子出版物；中餐、西餐，快餐；美容美发；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉；零售汽车（不含九座以下乘用车）、粮食；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄影彩扩；以下项目仅限分公司经营：销售保健食品、定型包装食品、含乳冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）、豆腐、馒头、大饼。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
首商股份前身为北京市西单商场股份有限公司，是1993年5月经北京市经济体制改革委员会以京体改委字〔1993〕第49号文批准，由原北京西单商场集团等五家单位共同作为发起人于1993年12月20日以定向募集方式设立的股份有限公司。设立后，首商股份的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 发起人股 | 116,832,300 | 77.46% |
| 法人股 | 6,000,000 | 3.98% |
| 内部职工股 | 28,000,000 | 18.56% |
| 合计 | 150,832,300 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 非流通股 | 发起人股 | 116,832,300 | 60.97% |
| 法人股 | 6,000,000 | 3.13% | |
| 内部职工股 | 18,200,000 | 9.50% | |
| 社会公众股 | 50,600,000 | 26.40% | |
| 合计 | 191,632,300 | 100.00% | |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 非流通股 | 发起人股 | 151,881,990 | 60.97% |
| 法人股 | 7,800,000 | 3.13% | |
| 内部职工股 | 23,660,000 | 9.50% | |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 |
| 社会公众股 | 65,780,000 | 26.40% |
| 合计 | 249,121,990 | 100.00% |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 非流通股 | 发起人股 | 197,446,587 | 60.97% |
| 法人股 | 10,140,000 | 3.13% | |
| 内部职工股 | 30,758,000 | 9.50% | |
| 社会公众股 | 85,514,300 | 26.40% | |
| 合计 | 323,858,887 | 100.00% | |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 非流通股 | 发起人股 | 210,694,768 | 57.87% |
| 法人股 | 10,353,900 | 2.84% | |
| 内部职工股 | 37,832,300 | 10.39% | |
| 社会公众股 | 105,182,600 | 28.89% | |
| 合 计 | 364,063,568 | 100.00% | |
| 股份性质 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 非流通股 | 发起人股（西友集团） | 186,079,557 | 45.41% |
| 发起人股（中国宝安集团股份有限公司） | 7,124,111 | 1.74% | |
| 发起人股（中国工商银行北京信托投资公司） | 6,760,000 | 1.65% | |
| 发起人股（中国五金矿产进出口总公司） | 6,760,000 | 1.65% | |
| 发起人股（中国信达信托投资公司） | 6,760,000 | 1.65% | |
| 法人股 | 10,315,000 | 2.52% | |
| 内部职工股 | - | - | |
| 流通股 | 185,919,370 | 45.38% | |
| 合 计 | 409,718,038 | 100.00% | |
| 股份类别 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 有限售条件流通股 | 国有法人股（西友集团） | 130,931,780 | 31.96% |
| 其他 | 27,795,108 | 6.78% | |
| 无限售条件流通股 | 250,991,150 | 61.26% | |
| 合 计 | 409,718,038 | 100.00% | |
| 股份类别 | 股份数（股） | 占股本总额的比例 | |
| 有限售条件流通股 | 国有法人股（首旅集团） | 248,689,516 | 37.77% |
| 国有法人股（西友集团） | 90,659,227 | 13.77% | |
| 其他 | 1,183,000 | 0.18% | |
| 无限售条件流通股 | 国有法人股（首旅集团） | 119,862 | 0.02% |
| 国有法人股（西友集团） | 40,971,804 | 6.22% | |
| 其他 | 276,784,145 | 42.04% | |
| 合 计 | 658,407,554 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 首旅集团 | 383,978,201 | 58.32% |
| 2 | 上海同安投资管理有限公司－同安巨星1号证券投资基金 | 10,449,508 | 1.59% |
| 3 | 上海同安投资管理有限公司－同安定增保8号私募证券投资基金 | 3,982,630 | 0.60% |
| 4 | 吴长福 | 2,853,300 | 0.43% |
| 5 | 陈晓森 | 2,500,000 | 0.38% |
| 6 | UBS AG | 2,045,105 | 0.31% |
| 7 | 万联证券股份有限公司 | 1,999,902 | 0.30% |
| 8 | 唐修霆 | 1,999,900 | 0.30% |
| 9 | 王建华 | 1,893,314 | 0.29% |
| 10 | 吴录平 | 1,859,500 | 0.28% |
| 合计 | 413,561,360 | 62.81% | |
截至本财务顾问意见出具日，首旅集团持有首商股份58.32%股权，为首商股份的控股股东；北京市国资委持有首旅集团100%股权
注
，为首商股份的实际控制人。首旅集团的具体情况如下：
| 中文名称 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 英文名称 | Beijing Tourism Group Co., Ltd. |
| 成立时间 | 1998年1月24日 |
| 注册资本 | 442,523.23万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000633690259W |
| 法定代表人 | 宋宇 |
| 注册地址 | 北京市通州区萧太后河北岸5号A栋A001 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区雅宝路10号3层 |
| 经营范围 | 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京首都旅游集团有限责任公司
北京首商集团股份有限公司
100.00%
58.32%
注 注：根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国
资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本财务顾问意见出具日，上述股权划转尚未完成。
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至本财务顾问意见出具日，上述股权划转尚未完成。
（三）最近三年控制权变动情况
首商股份控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，最近三年首商股份控制权未发生变动。
四、首商股份的主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产 | 503,237.17 | 485,944.52 | 523,011.70 |
| 非流动资产 | 289,158.75 | 166,665.99 | 174,562.18 |
| 资产总计 | 792,395.92 | 652,610.51 | 697,573.89 |
| 流动负债 | 245,474.41 | 204,304.01 | 233,060.17 |
| 非流动负债 | 123,359.93 | 8,490.38 | 5,509.25 |
| 负债合计 | 368,834.34 | 212,794.39 | 238,569.41 |
| 所有者权益 | 423,561.58 | 439,816.13 | 459,004.48 |
| 负债及所有者权益合计 | 792,395.92 | 652,610.51 | 697,573.89 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 175,106.23 | 314,265.11 | 994,402.23 |
| 营业利润 | 16,342.41 | 1,589.40 | 66,867.94 |
| 利润总额 | 16,749.40 | -3,373.46 | 66,983.85 |
| 净利润 | 10,264.56 | -3,478.60 | 49,472.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,606.24 | -3,402.69 | 39,761.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,679.66 | -6,880.33 | 33,448.03 |
注：首商股份2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,945.13 | -10,570.26 | 35,745.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 31,874.49 | 18,273.03 | -8,061.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,015.81 | -14,038.41 | -21,387.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 31,803.11 | -6,340.41 | 6,298.31 |
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | -0.05 | 0.60 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.08 | 6.26 | 6.50 |
| 毛利率（%） | 41.81 | 28.79 | 23.95 |
| 资产负债率（%） | 46.55 | 32.61 | 34.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.07 | -0.81 | 9.61 |
第五节 本次主动终止上市的方案
王府井换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易事项已经首商股份于2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过，并已获得中国证监会出具的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准。
一、主动终止上市的方式
本次合并将导致首商股份不再具有独立主体资格并被注销，属于《上交所上市规则》第13.7.1条第一款第（六）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的，可以向上交所申请主动终止上市的情形。
二、已履行的决策及报批程序
本次交易方案已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）吸收合并方已履行的决策程序
1、2021年1月29日和2021年5月7日，王府井召开第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、2021年1月29日和2021年5月7日，王府井召开第十届监事会第九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、2021年4月30日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。
4、2021年5月28日，王府井召开2020年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案（包括批准首旅集团免于发出要约）。
（二）被吸收合并方已履行的决策程序
1、2021年1月29日和2021年5月7日，首商股份召开第九届董事会第十
二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
2、2021年1月29日和2021年5月7日，首商股份召开第九届监事会第十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
3、2021年4月30日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并的事项及相关员工安置方案。
4、2021年5月28日，首商股份召开2020年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
（三）其他授权和批准
1、2021年1月28日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权〔2021〕3号），原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。
2、2021年9月1日，中国证监会印发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号），核准了本次交易。
三、已履行的信息披露程序
首商股份就本次合并涉及的主动终止上市事宜，已经履行的信息披露程序主要如下：
1、2021年5月8日，首商股份刊登《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。
2、2021年9月3日，因本次合并取得中国证监会下发的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准批复，首商股份刊登了《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
3、2021年9月8日，首商股份刊登了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》《关于公司股票连续停牌的提示性公告》《关于公司股票可能终止上市的风险提示性公告》。
4、2021年9月16日，首商股份刊登了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》。
5、2021年9月22日，首商股份刊登了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》。
6、2021年9月25日，首商股份刊登了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并公司异议股东现金选择权股份清算与交割的提示性公告》。
四、主动终止上市事项尚需履行的程序
本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。
五、异议股东的保护机制
为充分保护首商股份异议股东利益，首商股份已赋予异议股东以现金选择权。
首商股份于2021年9月8日刊登的《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》、2021年9月16日刊登的《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》及2021年9月22日刊登的《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》对首商股份异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：
（一）有权申报的异议股东
异议股东为在首商股份于2021年5月28日召开的2020年年度股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包含其各项子议案）以及《关于签署附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有异议股份直至异议股东现金选择权实施日收市时登记在册，同时在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序的首商股份股东。
根据首商股份2020年年度股东大会表决结果及决议，在《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包括其各项子议案）以及《关于签署附条件生效的<王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》中均投出有效反对票的数量合计为3,857,300股，因此可以申报行使现金选择权的异议股东持股数量为不超过3,857,300股。
融资融券信用证券账户中持有首商股份股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应在异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年9月15日）前完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。
（二）异议股东现金选择权实施股权登记日
异议股东现金选择权实施股权登记日为2021年9月15日。
（三）申报时间
2021年9月16日至2021年9月22日之间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00，期间首商股份A股股票停牌。
（四）申报方式
首商股份本次异议股东现金选择权通过上交所交易系统进行申报，不提供现场申报方式。
（五）申报代码
706078。
（六）申报简称
首商现金。
（七）申报方向
申报卖出。
（八）收购价格
8.51元/股。
（九）申报数量
1、于申报期内，异议股东可以就异议股份全部或部分申报现金选择权。
2、首商股份异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选择权实施股权登记日（2021年9月15日）收市时登记在册的异议股份数量。在首商股份2020年年度股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）、被设定质押或其他第三方权力、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形而导致持股数量减少的，其持有可享有现金选择权的异议股份数量相应减少；在首商股份2020年年度股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为而导致持股数量增加的，其持有可享有现金选择权的股份数量不增加。
3、同一股票账户在申报期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过有权申报数量上限。
4、对于异议股东持有的已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份，异议股东不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择权的股份被设定质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的情形，则该部分股份的现金选择权申报自发生被设定质押、其他第三方权利或被司法冻
结等法律法规限制转让的情形时无效。
（十）现金选择权提供方
根据本次交易方案及相关安排，由首旅集团作为异议股东现金选择权提供方，受让全部有效申报行使现金选择权的股份。
（十一）联系方式
1、联系人员：王健、金静
2、联系电话：010-82270256
六、异议股东现金选择权申报情况
于现金选择权申报期（2021年9月16日至2021年9月22日之间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00），共有11名股东进行了申报，申报股份数量10,805股。经根据有效申报的原则进行核实，剔除无效申报后，本次现金选择权有效申报的股东数量为1名，有效申报股份数量为200股。
七、终止上市后去向安排
首商股份将在上交所批准终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，首商股份终止上市，王府井开始实施换股。首商股份将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格；待办理必要的手续和信息披露事宜后，新增的王府井股票将上市交易。
第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了首商股份本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《上交所上市规则》的要求，针对首商股份主动终止上市的事项出具财务顾问意见：
一、关于首商股份主动终止上市方案合规性的核查
2021年1月29日召开的首商股份第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，首商股份独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发表同意的独立意见。2021年5月7日召开的首商股份第九届董事会第十五次会议审议通过了《<王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，首商股份独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发表同意的独立意见。2021年5月28日召开的首商股份2020年年度股东大会审议通过了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，首商股份因本次合并主动终止上市事项已取得股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。
首商股份将于2021年9月28日刊登主动终止上市的方案、终止上市后去向安排的说明、以及异议股东保护的专项说明。
本财务顾问经过核查后认为：首商股份本次主动终止上市方案已按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所、公司章程的相关规定，履行了现阶段所需的批准程序。首商股份本次主动终止上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动终止上市信息披露和决策的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
为充分保护首商股份异议股东利益，首商股份本次主动终止上市设置了首商
股份异议股东保护机制，赋予其异议股东以现金选择权。异议股东现金选择权的提供方为首旅集团。现金选择权的收购价格为人民币8.51元/股。本财务顾问经过核查后认为：本次首商股份对主动终止上市决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《退市制度若干意见》的相关规定。
三、结论性意见
本财务顾问认为：首商股份本次因被吸收合并主动终止上市的方案符合《退市制度若干意见》《上交所上市规则》等相关规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关法律、法规和规范性文件规定的现阶段需履行的必要批准和授权。首商股份已充分披露终止上市安排，并对异议股东的现金选择权做出专门安排。因此，首商股份主动终止上市有利于保障全体股东利益。
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 9 月 28 日