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关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
按照贵所于2021年6月7日出具的《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010646号）（以下简称“《问询函》”）的要求，我们就《问询函》对苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“宇邦新材”）审核问询问题中涉及申报会计师的问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
2、本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
| 内容 | 字体 |
| 问询函所列问题 | 宋体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股书的修改、补充 | 宋体（不加粗） |
| 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | |||
| 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn | |||
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问题1：关于下游行业对发行人的影响前次审核问询回复显示：
（1）报告期内隆基乐叶等主要客户组件产量变化与发行人对其销售焊带金额变化趋势不匹配，主要原因包括发行人在产能有限情况下选择利润率更高的订单等；
（2）发行人称其光伏焊带产品在品质和价格上具有较强的竞争力；
（3）光伏组件产品对互连焊带和汇流焊带的耗用量配比约为4:1，而发行人主要客户对互连焊带和汇流焊带的采购量不符合前述配比关系。
请发行人补充披露：
（1）报告期内对隆基乐叶等主要客户销售额变动情况与相关客户组件产量变动情况的匹配性，结合发行人不同客户产品毛利率差异以及在主要客户间产能分配情况、客户向竞争对手采购情况、发行人面对主要客户的议价能力等，披露发行人对主要客户销售额大幅变动的实际原因；
（2）与主要客户框架协议的有效期及续签情况、主要内容、核心条款及其变化情况，与主要客户的合作是否稳定；通过招投标方式获得的客户情况以及收入占比；
（3）光伏平价上网及光伏补贴等政策变化趋势、下游光伏组件厂商竞争态势对发行人产品销售价格、毛利率以及生产经营的影响；
（4）主要客户对发行人互连焊带和汇流焊带的采购量与正常耗用量匹配不符的原因及合理性，是否符合行业惯例。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、报告期内对隆基乐叶等主要客户销售额变动情况与相关客户组件产量变动情况的匹配性，结合发行人不同客户产品毛利率差异以及在主要客户间产能分配情况、客户向竞争对手采购情况、发行人面对主要客户的议价能力等，披露发行人对主要客户销售额大幅变动的实际原因
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”
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之“（二）主要产品的销售情况”之“5、对前五大客户的销售情况”予以披露。
（一）主要客户销售额变动情况
报告期内，公司以境内销售为主，并逐渐开拓境外销售市场。国内主要客户的市场需求变化会对公司的生产经营业绩带来影响，主要包括隆基乐叶、天合光能、晶科能源、锦州阳光、亿晶科技。公司向该等主要客户的销售情况，与其光伏组件产量的匹配情况具体如下：
①隆基乐叶
A、公司销售与客户产量的匹配性
2018-2020年及2021年1-6月，隆基乐叶光伏组件产量分别为7,275.63MW、8,906.36MW、26,601.55MW及19,930.00MW，2019年及2020年的组件产量分别较上年同期增加22.41%和198.68%。此外，2018-2020年及2021年1-6月，公司向隆基乐叶销售光伏焊带实现收入分别为14,991.51万元、8,471.07万元、20,863.35万元及16,496.59万元，2019年及2020年的销售收入分别较上年同期减少43.49%、增长146.29%。具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | |
| 隆基乐叶组件产量（MW） | 19,930.00 | 149.02% | 26,601.55 | 198.68% | 8,906.36 | 22.41% | 7,275.63 |
| 公司向其销售金额（万元） | 16,496.59 | 166.15% | 20,863.35 | 146.29% | 8,471.07 | -43.49% | 14,991.51 |
注：隆基乐叶2018-2020年及2021年1-6月的组件产量来源于其定期报告。
B、按产品类型划分的销售情况
2018-2020年及2021年1-6月，公司向隆基乐叶销售常规互连带实现收入的金额分别为10,886.30万元、6,006.18万元、2,245.51万元及52.91万元，销售MBB焊带
实现收入的金额分别为16.44万元、0万元、12,443.75万元及6,893.49万元。报告期内，公司向隆基乐叶销售光伏焊带实现的收入，按产品类型划分的具体情况如下：
MBB焊带：指应用于 MBB（多主栅，全称 Multi Busbar）组件的圆柱形结构互连焊带。多主栅技术能够减少光伏焊带的遮光面积，同时可有效缩短电池片内电流横向收集路径，降低串联电阻，减少电池功率损失，从而提升光伏组件的光转化效率，下同。
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 互连焊带 | 13,990.52 | 84.81% | 16,924.26 | 81.12% | 6,013.22 | 70.99% | 12,197.49 | 81.36% |
| 其中：常规互连带 | 52.91 | 0.32% | 2,245.51 | 10.76% | 6,006.18 | 70.90% | 10,886.30 | 72.62% |
| MBB焊带 | 6,893.49 | 41.79% | 12,443.75 | 59.64% | - | - | 16.44 | 0.11% |
| 异形焊带 | 7,044.07 | 42.70% | 2,234.93 | 10.71% | 4.89 | 0.06% | - | - |
| 其他 | 0.06 | 0.00% | 0.07 | 0.0003% | 2.16 | 0.03% | 1,294.76 | 8.64% |
| 汇流焊带 | 2,506.07 | 15.19% | 3,939.09 | 18.88% | 2,457.84 | 29.01% | 2,794.03 | 18.64% |
| 其中：常规汇流带 | 2,325.15 | 14.09% | 3,591.84 | 17.22% | 1,991.43 | 23.51% | 2,777.36 | 18.53% |
| 冲孔焊带 | - | - | 141.29 | 0.68% | 466.21 | 5.50% | 16.61 | 0.11% |
| 其他 | 180.92 | 1.10% | 205.96 | 0.99% | 0.20 | 0.002% | 0.06 | 0.0004% |
| 合计 | 16,496.59 | 100.00% | 20,863.35 | 100.00% | 8,471.07 | 100.00% | 14,991.51 | 100.00% |
C、具体原因a、2019年，客户产量变动与公司销售变动的差异2019年，隆基乐叶组件产量同比增长了22.41%，而公司向其销售额同比减少了
43.49%，主要为互连焊带的销售额减少所致。具体的：①2019年之前，隆基乐叶光伏焊带采购较为集中，2018年其向公司采购光伏焊带的数量占其同类采购量的比重超过40%。为分散供应商采购风险，并增强谈判议价能力，隆基乐叶通过竞价方式新增了其他光伏焊带供应商，对公司的采购量有所减少。公司销售占隆基乐叶同类采购金额的比例，由2018年度的40%以上，下降至2019-2020年的20%-25%左右。②2019年公司逐步转型MBB焊带研发及推广，而隆基乐叶仍以常规焊带需求为主，该产品市场竞争激烈，公司议价能力较弱，竞争对手报价偏低，导致公司当年中标份额减少，销售额下降。具体说明如下：
（a）新增供应商为分散供应商采购风险，并增强谈判议价能力，2019年隆基乐叶通过竞价方式新增了其他光伏焊带供应商。除公司以外，隆基乐叶焊带供应商包括威腾电气、同享科技等，其中同享科技在2019年首次与隆基乐叶合作。根据公开信息，2018-2020年，公司向隆基乐叶的销售额占该三家焊带厂商向隆基乐叶整体销售额的比重有所减少，分别为
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57.11%、43.36%和42.53%，与隆基乐叶多元化光伏焊带供应商体系的实际情况相匹配。报告期内，公司及威腾电气、同享科技向隆基乐叶销售光伏焊带产品的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 销售额 | 同比变动 | 销售额 | 同比变动 | 销售额 | ||
| 1 | 宇邦新材① | 20,863.35 （第一大） | 146.29% | 8,471.07 （第二大） | -43.49% | 14,991.51 （第一大） |
| 2 | 威腾电气 | 9,711.10 （第一大） | 26.49% | 7,677.37 （第一大） | -31.82% | 11,260.95 （第一大） |
| 3 | 同享科技 | 18,486.00 （第二大） | 445.90% | 3,386.31 （第四大） | - | 未披露 （无销售额） |
| 合计② | 57,701.21 | - | 19,534.75 | - | 26,252.46 | |
| 宇邦新材占比 （=①÷②） | 42.53% | - | 43.36% | - | 57.11% | |
注：1、威腾电气（A20166.SH）数据来源于其科创板《招股说明书》（注册稿），其主营业务产品为高低压母线，以及部分光伏焊带；同享科技（839167.NQ）数据来源于其《公开发行说明书》、2020年年度报告等；
2、表格销售额数据里括号中“第X大”表示隆基乐叶为其当年度光伏焊带产品第X大客户，如2020年度威腾电气向隆基乐叶的光伏焊带销售额为9,711.10万元，且隆基乐叶为其当年度光伏焊带产品第一大客户。
3、根据威腾电气（A20166.SH）招股说明书信息，其在2019年向隆基乐叶销售光伏焊带实现的销售收入同比减少，主要系隆基乐叶采取竞价报价方式进行采购，并会在中标的供应商中按照价格优先顺序进行采购份额的分配，其在2019年下半年报价偏高，导致中标份额较低，销售金额有所减少。（b）产品转型及竞争力
公司致力于通过新产品的研发及推广，取得差异化的竞争优势，稳固较高的市场份额。产品竞争力方面，对于常规焊带，由于产品较为同质化，行业内供给方较多，公司产品不具备独特的竞争优势，因此客户主要根据供应商报价分配采购份额。对于新产品，行业内供给方较少，公司产品竞争优势突出，市场占有率高。
2019年，下游组件厂商的组件研发逐渐向多栅组件过渡，为增强市场竞争力，公司加大MBB焊带研发及推广力度，并取得较高的市场占有率。同期，由于组件厂商对主栅组件的认知及设备改造周期不同，使得组件厂商的需求存在差异。2019年，隆基乐叶尚未研发生产多栅组件，对光伏焊带的需求仍以常规焊带为主，该产品以竞价方式确定供应商及采购份额，竞争对手报价偏低，导致部分份额被其他供应商替代，故公司
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的销售金额有所减少。2018-2020年及2021年1-6月，公司向隆基乐叶销售常规互连带实现收入的金额分别为10,886.30万元、6,006.18万元、2,245.51万元及52.91万元。
公司主要通过新产品与隆基乐叶建立稳固的合作关系，并取得较高的供货份额。2020年二季度后，隆基乐叶全面切换多栅组件，并向公司采购MBB焊带，使得当年公司向隆基乐叶销售规模快速增长。2018-2020年及2021年1-6月，公司向隆基乐叶销售MBB焊带实现收入的金额分别为16.44万元、0万元、12,443.75万元及6,893.49万元，销售异形焊带实现的收入金额分别为0万元、4.89万元、2,234.93万元及7,044.07万元。
b、2020年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2020年，随着隆基乐叶于二季度全面切换多栅组件，受益于MBB焊带销售规模的大幅增加，公司向隆基乐叶销售收入相应增长，其收入增长幅度与隆基乐叶当年组件产量的增长幅度基本相匹配。
c、2021年1-6月，客户产量变动与公司销售变动的差异
2021年1-6月，隆基乐叶组件产量同比大幅增长了149.02%，公司向其销售额同比增加了166.15%，两者增长幅度基本匹配。
②晶科能源
A、公司销售与客户产量的匹配性
2018-2020年，晶科能源光伏组件自产量分别为8,280.00MW、11,480.00MW、17,050.00MW，2019年及2020年的组件自产量分别较上年同期增加38.65%和48.52%。此外，2018-2020年及2021年1-6月，公司向晶科能源销售光伏焊带实现收入分别为7,407.11万元、4,888.97万元、5,567.22万元及4,989.28万元，2019年及2020年的销售收入分别较上年同期减少34.00%、增长13.87%。具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | |
| 晶科能源组件自产量（MW） | 未披露 | 未披露 | 17,050.00 | 48.52% | 11,480.00 | 38.65% | 8,280.00 |
| 公司向其销售收入（万元） | 4,989.28 | 160.09% | 5,567.22 | 13.87% | 4,888.97 | -34.00% | 7,407.11 |
注：晶科能源2018-2020年组件自产量来源于其招股说明书。
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B、按产品类型划分的销售情况2018-2020年及2021年1-6月，公司向晶科能源销售低电阻焊带实现的收入金额分别为6,032.19万元、3,995.10万元、2,275.93万元及239.55万元，占公司向晶科能源全部销售收入的比重分别为81.44%、81.72%、40.88%及4.80%。2019年，受其他竞争对手报价水平较低影响，公司向晶科能源销售低电阻焊带的销售额有所减少，且当年晶科能源暂未批量切换生产多主栅组件产品，故公司当年未实现向晶科能源销售MBB焊带的收入，导致2019年公司向晶科能源的销售额有所下降。2020年，晶科能源逐步切换多主栅组件，对MBB焊带的需求量持续增加；受益于MBB焊带销售收入的增长，公司当年向晶科能源整体销售收入有所上升。
报告期内，公司向晶科能源销售光伏焊带实现的收入按产品类型划分，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 互连焊带 | 4,008.13 | 80.33% | 4,541.46 | 81.57% | 3,995.10 | 81.72% | 6,032.73 | 81.45% |
| 其中：低电阻焊带 | 239.55 | 4.80% | 2,275.93 | 40.88% | 3,995.10 | 81.72% | 6,032.19 | 81.44% |
| MBB焊带 | 3,768.59 | 75.53% | 2,137.05 | 38.39% | - | - | 0.39 | 0.01% |
| 其他 | - | - | 128.48 | 2.31% | - | - | 0.15 | 0.002% |
| 汇流焊带 | 981.15 | 19.67% | 1,025.76 | 18.43% | 893.87 | 18.28% | 1,374.39 | 18.55% |
| 其中：常规汇流带 | 980.22 | 19.65% | 1,025.76 | 18.43% | 893.67 | 18.28% | 1,374.30 | 18.55% |
| 其他 | 0.93 | 0.02% | - | - | 0.20 | 0.004% | 0.09 | 0.001% |
| 合计 | 4,989.28 | 100.00% | 5,567.22 | 100.00% | 4,888.97 | 100.00% | 7,407.11 | 100.00% |
C、具体原因
a、2019年，客户产量变动与公司销售变动的差异
2019年，晶科能源组件自产量同比增长了38.65%，而公司向其销售额同比减少了
34.00%，主要原因系：2019年晶科能源光伏焊带需求主要为低电阻焊带等传统焊带，MBB焊带需求量小；传统焊带市场供给方较多，晶科能源主要以竞争性方式确定采购价格及采购份额。由于通过竞争性方式确定的采购价格较低，导致公司向晶科能源销售产品的整体毛利率处于较低水平，公司通过低价竞争提升销售份额的意愿较低。2019
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年，同享科技、威腾电气向晶科能源销售光伏焊带的金额分别为27,496.83万元、2,646.47万元，较上年同期分别增长了30.32%、25.70%，部分替代了晶科能源对公司的采购。报告期内，公司及威腾电气、同享科技向晶科能源销售光伏焊带产品的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 销售额 | 同比变动 | 销售额 | 同比变动 | 销售额 | ||
| 1 | 宇邦新材① | 5,567.22 （第五大） | 13.87% | 4,888.97 （第五大） | -34.00% | 7,407.11 （第二大） |
| 2 | 威腾电气 | 3,773.00 （第四大） | 42.57% | 2,646.47 （第四大） | 25.70% | 2,105.39 （第三大） |
| 3 | 同享科技 | 33,809.80 （第一大） | 22.96% | 27,496.83 （第一大） | 30.32% | 21,100.26 （第一大） |
| 合计② | 43,150.02 | - | 35,032.27 | - | 30,612.76 | |
| 宇邦新材占比 （=①÷②） | 12.90% | - | 13.96% | - | 24.20% | |
b、2020年，客户产量变动与公司销售变动的差异2020年，晶科能源组件自产量同比增长了48.52%，而公司向其销售额仅同比增加了13.87%，主要原因系公司向晶科能源销售的传统焊带产品持续减少，且晶科能源自2020年下半年才开始批量切换多主栅组件生产，并向公司采购MBB焊带，一定程度上影响了公司的销售量。2020年，公司向晶科能源销售MBB焊带实现的收入额按季度划分情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 销售收入 | - | 0.87 | 131.86 | 2,004.32 | 2,137.05 |
| 收入占比 | - | 0.04% | 6.17% | 93.79% | 100.00% |
③亿晶科技
A、公司销售与客户产量的匹配性2018-2020年及2021年1-6月，亿晶科技的光伏组件产量分别为1,574.05MW、1,436.77MW、2,752.73MW及1,120.00MW，2019年及2020年的组件产量分别较上年同期减少了8.72%、增长了91.59%。2018-2020年及2021年1-6月，公司实现向亿晶光电的销售收入分别为3,970.68万元、4,603.89万元、5,979.22万元及1,330.59万元，2019年及2020年的销售收入分别较上年同期增长15.95%、增长29.87%。具体情况如下：
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | |
| 亿晶科技组件产量（MW） | 1,120.00 | -11.78% | 2,752.73 | 91.59% | 1,436.77 | -8.72% | 1,574.05 |
| 公司向其销售收入（万元） | 1,330.59 | -59.01% | 5,979.22 | 29.87% | 4,603.89 | 15.95% | 3,970.68 |
注：亿晶科技2018-2020年组件产量来源于其定期报告；2021年1-6月数据为组件产品出货量，且来源于其《2021年半年度报告》。
B、按产品类型划分的销售情况2018-2020年及2021年1-6月，公司向亿晶科技销售低电阻焊带实现的收入金额分别为1,020.80万元、3,314.45万元、2,317.75万元及1,330.59万元，销售MBB焊带实现的收入金额分别为0万元、42.01万元、2,488.77万元及882.78万元。报告期内，公司向亿晶科技销售光伏焊带实现的收入，按产品类型划分的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 互连焊带 | 1,074.20 | 80.73% | 4,968.08 | 83.09% | 3,405.56 | 73.97% | 2,820.17 | 71.02% |
| 其中：常规互连带 | - | - | 161.56 | 2.70% | 49.10 | 1.07% | 1,799.38 | 45.32% |
| 低电阻焊带 | 191.42 | 14.39% | 2,317.75 | 38.76% | 3,314.45 | 71.99% | 1,020.80 | 25.71% |
| MBB焊带 | 882.78 | 66.34% | 2,488.77 | 41.62% | 42.01 | 0.91% | - | - |
| 汇流焊带 | 256.39 | 19.27% | 1,011.14 | 16.91% | 1,198.33 | 26.03% | 1,150.51 | 28.98% |
| 其中：常规汇流带 | 256.39 | 19.27% | 985.36 | 16.48% | 1,176.19 | 25.55% | 1,150.51 | 28.98% |
| 其他 | - | - | 25.79 | 0.43% | 22.14 | 0.48% | - | - |
| 合计 | 1,330.59 | 100.00% | 5,979.22 | 100.00% | 4,603.89 | 100.00% | 3,970.68 | 100.00% |
C、具体原因a、2019年，客户产量变动与公司销售变动的差异2019年，亿晶科技组件产量同比减少了8.72%，而公司向其销售额同比增加了
15.95%，主要系亿晶科技对常规互连带需求减少，但对低电阻焊带的需求大幅提升，导致公司当年向其销售的低电阻焊带实现较快增长，且毛利率水平略高于其他客户（例如晶科能源），公司加大了向亿晶科技的销售力度。2018-2020年及2021年1-6月，公司向亿晶科技销售低电阻焊带实现的收入金额分别为1,020.80万元、3,314.45万元、
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2,317.75万元及191.42万元，2019年同比增长了71.99%，是公司当年向亿晶科技销售额实现增长的重要因素。b、2020年，客户产量变动与公司销售变动的差异。
2020年，亿晶科技组件产量同比增加了91.59%，而公司向其销售额仅同比增加了
29.87%，两者增长幅度存在较大差异，主要原因系：2020年大型组件厂商组件产品逐步切换为多主栅组件；而公司是最早实现MBB焊带规模量产的焊带企业，具备先发优势，产品市场竞争力较强；MBB焊带售价较高，利润空间较大，为争取更高的市场份额，2020年公司全面切换产品线，持续加大MBB焊带的产销力度，同时相应减少其他传统焊带的产销规模。亿晶科技采购的光伏焊带中低电阻焊带规模较大，由于公司降低了该等传统产品的产销规模，因此公司向亿晶科技的销售增速相对较低。2018-2020年及2021年1-6月，公司MBB焊带的收入占比分别为2.28%、14.91%、57.46%及58.69%，逐渐成为公司最为重要的销售产品，而同期低电阻焊带的收入占比分别为18.25%、
16.48%、6.50%及0.77%，2020年低电阻焊带的收入占比下降较快。
2020年，公司MBB焊带的主要客户及收入情况具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 收入金额（万元） | 占同类产品收入比重 |
| 1 | 隆基乐叶 | 12,443.75 | 26.64% |
| 2 | 天合光能 | 8,521.59 | 18.24% |
| 3 | 泰州中来 | 4,294.76 | 9.19% |
| 4 | 锦州阳光 | 3,567.98 | 7.64% |
| 5 | 韩华新能源 | 3,063.24 | 6.56% |
| 合计 | - | 31,891.32 | 68.26% |
2020年，亿晶科技和晶科能源仍是公司低电阻焊带的重要客户，合计实现销售收入4,593.68万元，占同类产品收入的比重达86.95%。2020年，公司低电阻焊带的主要客户及收入情况具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 收入金额（万元） | 占同类产品收入比重 |
| 1 | 亿晶科技 | 2,317.75 | 43.87% |
| 2 | 晶科能源 | 2,275.93 | 43.08% |
| 3 | 连云港神舟新能源有限公司 | 651.76 | 12.34% |
| 4 | 苏州俞氏光伏电力有限公司 | 16.87 | 0.32% |
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| 序号 | 客户名称 | 收入金额（万元） | 占同类产品收入比重 |
| 5 | 陕西拓日新能源科技有限公司 | 10.30 | 0.19% |
| 合计 | - | 5,272.61 | 99.80% |
c、2021年1-6月，客户产量变动与公司销售变动的差异2021年1-6月，亿晶科技组件产量同比减少了11.78%，而公司向其销售额同比减少了59.01%，两者变化幅度存在较大差异，主要原因系亿晶科技常规焊带采购规模较大，当期公司大幅降低常规焊带产销量，导致亿晶科技销售规模显著下降。2020年及2021年1-6月，公司向亿晶科技销售常规互连带、常规汇流带及低电阻焊带合计收入分别为3,464.67万元、447.81万元。
④锦州阳光
A、公司销售与客户产量的匹配性2018-2020年及2021年1-6月，锦州阳光的光伏组件产量分别为1,466.20MW、1,855.70MW、2,865.00MW及1,085.90MW。2018-2020年及2021年1-6月，公司实现向锦州阳光的销售收入分别为5,125.19万元、7,062.90万元、7,391.71万元及1,324.70万元，2019年及2020年的销售收入分别较上年同期增长37.81%、增长4.66%。具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | |
| 锦州阳光组件产量（MW） | 1,085.90 | -8.12% | 2,865.00 | 54.39% | 1,855.70 | 26.57% | 1,466.20 |
| 公司向其销售收入（万元） | 1,324.70 | -71.27% | 7,391.71 | 4.66% | 7,062.90 | 37.81% | 5,125.19 |
注：由于锦州阳光未对外披露其组件产量数据，上表中组件产量数据采用其定期报告中“组件对外付运量”数据；该数据为组件出货数据，与实际组件产量存在一定差异。
B、按产品类型划分的销售情况2018-2020年及2021年1-6月，公司向锦州阳光销售常规互连带实现的收入金额分别为4,256.76万元、5,697.44万元、2,639.06万元及83.92万元；销售MBB焊带实现的收入金额分别为0万元、135.03万元、3,567.98万元及982.22万元。报告期内，公司向锦州阳光销售光伏焊带实现的收入，按产品类型划分的具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 互连焊带 | 1,066.14 | 80.48% | 6,207.04 | 83.97% | 5,832.47 | 82.58% | 4,256.76 | 83.06% |
| 其中：常规互连带 | 83.92 | 6.34% | 2,639.06 | 35.70% | 5,697.44 | 80.67% | 4,256.76 | 83.06% |
| MBB焊带 | 982.22 | 74.15% | 3,567.98 | 48.27% | 135.03 | 1.91% | - | - |
| 汇流焊带 | 258.56 | 19.52% | 1,184.67 | 16.03% | 1,230.42 | 17.42% | 868.44 | 16.94% |
| 其中：常规汇流带 | 245.65 | 18.54% | 1,134.58 | 15.35% | 1,199.31 | 16.98% | 868.44 | 16.94% |
| 其他 | 12.91 | 0.97% | 50.09 | 0.68% | 31.11 | 0.44% | - | - |
| 合计 | 1,324.70 | 100.00% | 7,391.71 | 100.00% | 7,062.90 | 100.00% | 5,125.19 | 100.00% |
C、具体原因a、2019年，客户产量变动与公司销售变动的差异2019年，公司向锦州阳光销售光伏焊带实现的收入金额为7,062.90万元，较上年同期增长了37.81%；当年锦州阳光组件产量较上年增加了26.57%。公司销售变动与锦州阳光的组件产量变动之间具有匹配性。b、2020年，客户产量变动与公司销售变动的差异2020年，锦州阳光组件产量同比增加了54.39%，而公司向其销售额仅同比增加了
4.66%，两者增长幅度存在较大差异，主要系公司批量切换MBB焊带的生产与销售，当年向锦州阳光销售MBB焊带的收入实现较大幅度增长，但常规互连带的销售额则有所减少，导致当年整体销售收入的增长幅度放缓。2020年，公司向锦州阳光销售常规互连带和MBB焊带实现的收入金额分别为2,639.06万元、3,567.98万元，分别较上年同期减少了53.68%、增加了2,542.36%。c、2021年1-6月，客户产量变动与公司销售变动的差异2021年1-6月，锦州阳光组件产量同比减少了8.12%，而公司向其销售额同比减少了71.27%，两者降幅存在较大差异，主要原因系锦州阳光常规焊带采购规模较大，由于常规焊带利润空间较小，当期公司大幅降低常规焊带产销量，导致锦州阳光销售规模显著下降。2020年度及2021年1-6月，公司向锦州阳光销售常规互连带和常规汇流带实现的合计收入金额分别为3,773.64万元、329.57万元。
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⑤天合光能
A、公司销售与客户产量的匹配性报告期内，公司向天合光能销售光伏焊带产品实现的收入金额，与天合光能组件产量的变化趋势基本一致。2018-2020年，天合光能光伏组件产量分别为6,971.00MW、10,470.00MW和16,377.00MW，2021年1-6月的组件出货量超过10.5GW，2019年、2020年组件产量分别较上年同期增长了50.19%和56.42%。2018-2020年及2021年1-6月，公司向天合光能实现光伏焊带的销收入分别为4,819.03万元、8,827.44万元、10,587.07万元及11,571.50万元，2019年、2020年的销售收入分别较上年同期增长了
83.18%和19.93%。具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | |
| 天合光能组件产量（MW） | 超10.5GW | 79.79% | 16,377.00 | 56.42% | 10,470.00 | 50.19% | 6,971.00 |
| 公司向其销售金额（万元） | 11,571.50 | 166.55% | 10,587.07 | 19.93% | 8,827.44 | 83.18% | 4,819.03 |
注：天合光能2018-2019年组件产量来源于其《招股说明书》；2020年数据来源于其披露的2020年年度报告；2021年数据为出货量数据，且来源于其披露的2021年半年度报告。
B、按产品类型划分的销售情况2018-2020年及2021年1-6月，公司向天合光能销售常规互连带实现的收入金额分别为3,238.40万元、4,837.81万元、927.88万元及55.45万元，销售MBB焊带实现的收入金额分别为967.90万元、2,988.20万元、8,521.59万元及8,641.83万元。报告期内，公司向天合光能销售光伏焊带实现的收入，按产品类型划分的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 互连焊带 | 8,697.53 | 75.16% | 9,450.19 | 89.26% | 7,826.00 | 88.66% | 4,206.30 | 87.29% |
| 其中：常规互连带 | 55.45 | 0.48% | 927.88 | 8.76% | 4,837.81 | 54.80% | 3,238.40 | 67.20% |
| MBB焊带 | 8,641.83 | 74.68% | 8,521.59 | 80.49% | 2,988.20 | 33.85% | 967.90 | 20.08% |
| 其他 | 0.25 | 0.002% | 0.72 | 0.01% | - | - | - | - |
| 汇流焊带 | 2,873.97 | 24.84% | 1,136.88 | 10.74% | 1,001.44 | 11.34% | 612.73 | 12.71% |
| 其中：常规汇流带 | 2,110.12 | 18.24% | 1,060.89 | 10.02% | 1,000.61 | 11.34% | 611.75 | 12.69% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 其他 | 763.85 | 6.60% | 75.99 | 0.72% | 0.83 | 0.01% | 0.98 | 0.02% |
| 合计 | 11,571.50 | 100.00% | 10,587.07 | 100.00% | 8,827.44 | 100.00% | 4,819.03 | 100.00% |
C、具体原因a、2019年，客户产量变动与公司销售变动的差异2019年，公司向天合光能销售光伏焊带实现的收入金额为8,827.44万元，较上年同期增长了83.18%；当年天合光能组件产量较上年增加了50.19%。公司销售额增长率略高于天合光能的组件产量增长率，主要原因系：天合光能是较早批量切换并生产多主栅组件的大型组件厂商，且公司也是较早布局MBB焊带的企业。在客户需求增加的带动下，公司当年向天合光能销售MBB焊带实现的收入金额为2,988.20万元，较上年同期大幅增长了208.73%。b、2020年，客户产量变动与公司销售变动的差异2020年，公司向天合光能销售光伏焊带实现的收入金额为10,587.07万元，较上年同期增长了19.93%；当年天合光能组件产量较上年增加了56.42%。公司销售额增长率低于天合光能的组件产量增长率，主要原因系：虽然公司当年向天合光能销售MBB焊带实现的收入额保持快速增长，但受常规互连带的销售收入大幅减少影响，公司向天合光能销售收入增速有所放缓。2020年，公司向天合光能销售常规互连带的收入金额为
927.88万元，较上年同期减少了80.82%，一定程度上抵减了MBB焊带销售收入增长对整体销售额增长的贡献。
c、2021年1-6月，客户产量变动与公司销售变动的差异2021年1-6月，公司向天合光能销售光伏焊带实现的收入金额为11,571.50万元，较上年同期增长了166.55%；当年天合光能组件产量较上年增加了79.79%。公司销售额增长率高于天合光能的组件产量增长率，主要原因是公司当期向天合光能销售MBB焊带实现的收入金额为8,641.83万元，同比增长了129.43%，实现了较快增长。
⑥韩华新能源
A、公司销售与客户产量的匹配性
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报告期内，公司向韩华新能源销售光伏焊带产品实现的收入金额，与韩华新能源组件产量的变化趋势基本一致。2018-2020年，韩华新能源光伏组件出货量分别为
5.6GW、9.25GW和9.23GW，2019年、2020年组件出货量分别较上年同期增长了65.18%、减少了0.22%。2018-2020年及2021年1-6月，公司向韩华新能源实现光伏焊带的销收入分别为3,059.00万元、4,956.74万元、3,865.06万元和2,658.56万元，2019年、2020年的销售收入分别较上年同期增长了62.04%、下降了22.02%。具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | 同比变 动率 | 数量/ 金额 | |
| 韩华新能源组件产量（MW） | - | - | 9,230 | -0.22% | 9,250 | 65.18% | 5.6GW |
| 公司向其销售收入（万元） | 2,658.56 | 243.44% | 3,865.06 | -22.02% | 4,956.74 | 62.04% | 3,059.00 |
注：韩华新能源2018组件产量数据为出货量口径，来源于GlobalData，2019-2020年组件产量来源于中国光伏行业协会。
B、按产品类型划分的销售情况
2018-2020年及2021年1-6月，公司向韩华新能源销售常规互连带实现的收入金额分别为3,056.43万元、3,858.16万元、328.74万元和0万元，销售MBB焊带实现的收入金额分别为0万元、514.42万元、3,063.24万元和2,239.03万元。报告期内，公司向韩华新能源销售光伏焊带实现的收入，按产品类型划分的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 互连焊带 | 2,239.03 | 84.22% | 3,391.98 | 87.76% | 4,372.57 | 88.21% | 3,056.43 | 99.92% |
| 其中：常规互连带 | - | - | 328.74 | 8.51% | 3,858.16 | 77.84% | 3,056.43 | 99.92% |
| MBB焊带 | 2,239.03 | 84.22% | 3,063.24 | 79.25% | 514.42 | 10.38% | - | - |
| 汇流焊带 | 419.53 | 15.78% | 473.08 | 12.24% | 584.17 | 11.79% | 2.57 | 0.08% |
| 其中：常规汇流带 | 419.53 | 15.78% | 454.76 | 11.77% | 584.17 | 11.79% | 2.57 | 0.08% |
| 黑色焊带 | - | - | 18.32 | 0.47% | - | - | - | - |
| 合计 | 2,658.56 | 100.00% | 3,865.06 | 100.00% | 4,956.74 | 100.00% | 3,059.00 | 100.00% |
C、具体原因
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a、2019年，客户产量变动与公司销售变动的差异2019年，公司向韩华新能源销售光伏焊带实现的收入金额为4,956.74万元，较上年同期增长了62.04%；当年韩华新能源组件出货量较上年增加了65.18%。公司销售变动与韩华新能源的组件出货量变动之间具有匹配性。
b、2020年，客户产量变动与公司销售变动的差异2020年，公司向韩华新能源销售光伏焊带实现的收入金额为3,865.06万元，较上年同期减少了22.02%；当年韩华新能源组件出货量较上年减少了0.22%。公司销售额变动幅度与韩华新能源组件出货量变动幅度之间存在较大差异，主要原因系：虽然公司当年向韩华新能源销售MBB焊带实现的收入额保持快速增长，但受常规互连带的销售收入大幅减少影响，公司向韩华新能源销售收入有所减少。2020年，公司向韩华新能源销售常规互连带的收入金额为328.74万元，较上年同期减少了91.48%，一定程度上抵减了MBB焊带销售收入增长对整体销售额增长的贡献。
c、2021年1-6月，客户产量变动与公司销售变动的差异2021年1-6月，公司向韩华新能源销售光伏焊带实现的收入金额为2,658.56万元，较上年同期增长了243.44%，收入增长较快，主要系韩华新能源组件生产对光伏焊带的采购需求增加所致。
（二）市场竞争对公司产品销售的影响
1、具体影响
由前文所述，公司向主要客户销售额的变动趋势（如：隆基乐叶、晶科能源）主要与产品竞争力、市场竞争环境等因素相关。报告期各期，公司各类产品销售收入、销售量及均价情况如下表所示：
单位：万元、吨、元/公斤
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 数量 | 均价 | 收入 | 数量 | 均价 | |
| 互连焊带 | 43,963.40 | 5,538.79 | 79.37 | 67,240.62 | 9,842.18 | 68.32 |
| 其中：常规互连带 | 3,013.17 | 417.55 | 72.16 | 12,796.62 | 2,006.20 | 63.79 |
| MBB焊带 | 33,087.42 | 4,288.57 | 77.15 | 46,718.24 | 6,727.05 | 69.45 |
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| 低电阻焊带 | 433.32 | 61.90 | 70.01 | 5,283.30 | 852.95 | 61.94 |
| 异形焊带 | 7,245.43 | 750.70 | 96.52 | 2,234.93 | 230.97 | 96.76 |
| 其他 | 184.06 | 20.07 | 91.69 | 207.54 | 25.01 | 82.99 |
| 汇流焊带 | 12,409.83 | 1,492.30 | 83.16 | 14,069.00 | 2,033.30 | 69.19 |
| 其中：常规汇流带 | 9,113.14 | 1,225.62 | 74.36 | 11,532.03 | 1,834.97 | 62.85 |
| 黑色焊带 | 1,203.63 | 64.78 | 185.81 | 1,062.14 | 42.87 | 247.79 |
| 叠瓦焊带 | 1,135.12 | 114.19 | 99.41 | 1,053.15 | 128.06 | 82.24 |
| 其他 | 957.94 | 87.72 | 109.21 | 421.67 | 27.41 | 153.86 |
| 合计 | 56,373.23 | 7,031.09 | 80.18 | 81,309.62 | 11,875.49 | 68.47 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 数量 | 收入 | 数量 | 收入 | 数量 | |
| 互连焊带 | 48,657.68 | 7,345.19 | 66.24 | 44,936.91 | 6,832.59 | 65.77 |
| 其中：常规互连带 | 29,888.19 | 4,602.66 | 64.94 | 33,626.79 | 5,099.33 | 65.94 |
| MBB焊带 | 8,850.93 | 1,192.83 | 74.20 | 1,250.12 | 161.41 | 77.45 |
| 低电阻焊带 | 9,783.84 | 1,532.42 | 63.85 | 10,017.86 | 1,566.66 | 63.94 |
| 异形焊带 | 4.89 | 0.37 | 132.74 | - | - |
| 其他 | 129.83 | 16.92 | 76.71 | 42.14 | 5.20 | 81.06 |
| 汇流焊带 | 10,700.36 | 1,529.37 | 69.97 | 9,946.88 | 1,537.29 | 64.70 |
| 其中：常规汇流带 | 9,421.84 | 1,456.64 | 64.68 | 9,903.07 | 1,534.69 | 64.53 |
| 黑色焊带 | 479.22 | 17.09 | 280.46 | 9.79 | 0.30 | 323.90 |
| 叠瓦焊带 | 287.08 | 37.56 | 76.44 | 8.18 | 0.72 | 113.84 |
| 其他 | 512.21 | 18.09 | 283.20 | 25.84 | 1.59 | 162.63 |
| 合计 | 59,358.04 | 8,874.56 | 66.89 | 54,883.80 | 8,369.88 | 65.57 |
报告期内，下游大型组件厂商组件产品逐步切换为多主栅组件，对光伏焊带的需求主要由常规焊带变为MBB焊带。就常规焊带而言，该等产品较为同质化，行业内供给方较多，市场竞争激烈。公司客户主要以竞价方式确定该等产品的供应商及采购份额，由于竞争对手报价偏低，导致部分份额被其他供应商替代，该等产品的售价及销量均逐年下降。2018-2020年及2021年1-6月，公司常规互连带的平均售价分别为65.94元/公斤、64.94元/公斤、63.79元/公斤及72.16元/公斤，2019年和2020年的销售均价分别较上年同期下降了1.52%和1.77%。同期，公司常规互连带的销售量分别为5,099.33吨、4,602.66吨、2,006.20吨及417.55吨，2019年和2020年的销售量分别较上年同期
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下降了9.74%和56.41%。公司主要通过新产品的研发及推广，取得差异化的竞争优势，稳固较高的市场份额。通过与大型组件厂商的合作研发，公司能够较为准确地把握组件产品的发展方向，从而针对性地研发新型焊带产品。报告期内，公司持续加大MBB焊带的研发及推广力度，是市场中最早实现MBB焊带量产的公司。受益于此，在下游组件厂商全面切换多主栅组件的情况下，公司MBB焊带竞争优势突出，销售规模大幅增长，市场占有率较高，带动了公司整体业务规模及盈利能力的提升。2018-2020年及2021年1-6月，公司MBB焊带的销售量分别达到161.41吨、1,192.83吨、6,727.05吨及4,288.57吨，2019年和2020年的销售量分别较上年同期增长了639.01%和463.96%。同期，公司MBB焊带的销售均价分别为77.45元/公斤、74.20元/公斤、69.45元/公斤及77.15元/公斤，尽管受市场竞争影响，产品价格持续下降，但仍显著高于常规互连带。
2、应对措施
光伏焊带行业竞争较为激烈，除组件厂商存在持续降本增效的要求外，随着竞争对手的产品推出，市场供给增加，势必导致公司现有产品销售价格及市场占有率的下降。针对市场竞争对公司生产经营的不利影响，公司主要通过以下方式予以具体应对：
（1）密切跟进客户需求，积极布局新产品，加大新产品研发与销售力度。光伏组件技术更新迭代较快，新技术、新产品不断涌现，且对光伏焊带产品的性能提出差异化需求。公司积极跟进下游组件客户需求，持续加大新产品研发投入，目前公司研发的异形焊带、黑色焊带、叠瓦焊带等新产品均具有较强的市场竞争力，市场占有率较高。新产品利润空间较高，随着下游市场需求的扩大，新产品销量的提升能够弥补常规产品价格竞争带来的不利影响，推动公司经营业绩稳定增长。
（2）加深现有客户合作关系，积极开拓潜在市场。目前，公司凭借较好的产品质量和服务，并经过多年的市场积累，成功进入到一大批知名光伏组件厂商（如隆基乐叶、天合光能、晶科能源、韩华新能源等）的供应链体系。公司将进一步加深与现有客户合作关系，重点对接主要组件厂商的市场需求，并积极开拓潜在客户，紧密跟进客户的个性化、定制化需求，与潜在客户建立业务往来关系，提升公司市场占有率。
（3）进一步加强品质管控，提升产品质量。公司长期致力于向客户提供高性能、
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高品质的光伏焊带产品，拥有自动化程度较高的生产线，保证了产品性能的稳定性和一致性，并设立了自检、专检、巡检、抽检等多个环节，有效保障了对产品质量的过程管控。公司依靠产品品质优势在光伏焊带行业内树立了良好的口碑，未来公司将进一步加强对产品品质的管控，使良好的产品品质成为公司拓展市场、消化产能的重要基础。
（4）优化产品生产流程，提升生产效率并降低产品不良率。公司持续提升工艺技术，优化生产流程，提升生产效率的同时降低生产废料率和产品不良率，达到降本增效的目的。以汇流焊带为例，公司汇流焊带生产线原为慢速生产线，生产效率较低，产品不良率较高，导致其单位成本相对较高。2018年下半年以来，公司对汇流焊带生产线进行工艺改造，逐步改造为高速生产线，生产效率及良品率提升，有助于产品单位成本的下降，进一步增强了公司产品的市场竞争力。2018-2020年，公司常规汇流带的单位成本分别为62.08元/公斤、58.14元/公斤、54.86元/公斤，呈大幅下降趋势。
二、与主要客户框架协议的有效期及续签情况、主要内容、核心条款及其变化情况，与主要客户的合作是否稳定；通过招投标方式获得的客户情况以及收入占比
（一）与主要客户框架协议的有效期及续签情况、主要内容、核心条款及其变化情况，与主要客户的合作是否稳定以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）主要产品的销售情况”之“5、对前五大客户的销售情况”予以披露。
报告期内，公司主要客户包括隆基乐叶、天合光能、晶科能源、锦州阳光和亿晶科技等。根据双方业务合作惯例，公司与隆基乐叶、天合光能、晶科能源之间通过“框架合同+采购订单”方式进行具体的业务合作，与锦州阳光和亿晶科技之间，则是通过具体销售合同或订单的方式进行购销合作。
2021年，公司已分别与隆基乐叶、天合光能、晶科能源续签了框架协议，核心条款未发生实质变化。具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 权利义务约定 | 采购执行及价格 | 违约责任 | 有效期 | 合作可持续性 |
| 1 | 隆基乐叶 | 甲方随时向乙方发出订单需求；乙方在收到订单 | 以具体订单为准，采购价格以双方议标价格为 | 如果乙方没有按时履行交付义务，需向甲方支 | 2021-04-16至2024-04-16 | 2013年开始合作，且持续通过“框架合同+采购订单”方式 |
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| 序号 | 客户名称 | 权利义务约定 | 采购执行及价格 | 违约责任 | 有效期 | 合作可持续性 |
| 之日起2个工作日内回复乙方是否接受订单 | 准 | 付违约金 | 进行合作，合作关系良好且具有可持续性 | |||
| 2 | 天合光能 | 买方根据框架协议约定，可向卖方购买涂锡焊带产品 | 以具体订单为准，采购价格根据市场情况进行议价约定 | 如卖方不能按时交货且无免责事由，则需交付违约金 | 2021-01-01至2021-12-31 | 2008年开始合作，且持续通过“框架合同+采购订单”方式进行合作，合作关系良好且具有可持续性 |
| 3 | 晶科能源 | 卖方应在收到买方采购订单后12小时内予以回复确认 | 以具体订单为准，采购价格根据市场行情确定 | 如卖方未能在买方书面文件约定时间内完成交货的，卖方应向买方承担违约金赔偿。 | 2021-01-01至2021-12-31 | 2011年开始合作，且持续通过“框架合同+采购订单”方式进行合作，合作关系良好且具有可持续性 |
此外，公司与锦州阳光、亿晶科技之间虽暂未签订框架协议，目前通过具体采购合同或订单的方式进行购销合作，但鉴于公司与上述客户之间的合作历史较长（与锦州阳光2011年开始合作，与亿晶科技2008年开始合作），且公司系该等客户的第一大光伏焊带供应商，合作期间未发生重大纠纷或诉讼仲裁事件，未来仍将保持良好的可持续的业务合作关系。综上所述，基于公司与主要客户良好的合作历史，且公司均是该等主要客户光伏焊带产品最主要供应商之一，未来在公司持续加强产品质量控制、积极响应客户需求、主动保持并加强技术交流、顺应市场需求推出新品类产品的基础上，公司与主要客户间的业务合作具有可持续性。
（二）通过招投标方式获得的客户情况以及收入占比
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）主要产品的销售情况”之“9、通过招投标方式获得的客户情况以及收入占比”予以披露。
报告期内，公司主要客户并非各级国家机关、事业单位和团体组织，不属于根据《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等规定要求必须履行招投标程序范围。公司主要客户隆基乐叶、天合光能、晶科能源等通过招投标方式向公司采购光
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伏焊带产品系自主商业行为。此外，报告期内，公司通过商业谈判等方式取得包括锦州阳光、亿晶科技、韩华新能源、无锡尚德等客户的销售业务，该等客户亦非各级国家机关、事业单位和团体组织，不属于根据《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等规定要求必须履行招投标程序范围，不存在应招标未招标的情形。报告期内，主要客户隆基乐叶、天合光能、晶科能源等通过招投标方式向公司采购光伏焊带产品，具体情况如下：
| 报告期 | 招投标客户 | 非招投标客户 |
| 2021年1-6月 | 隆基乐叶、天合光能、晶科能源、晶澳科技、阿特斯、黄河水电西宁太阳能电力有限公司、连云港神舟新能源有限公司 | 锦州阳光、亿晶科技、泰州中来、韩华新能源、横店集团东磁股份有限公司等 |
| 2020年度 | 隆基乐叶、天合光能、晶科能源、LG、晶澳科技、阿特斯、黄河水电西宁太阳能电力有限公司、连云港神舟新能源有限公司 | 锦州阳光、亿晶科技、泰州中来、韩华新能源、横店集团东磁股份有限公司等 |
| 2019年度 | 隆基乐叶、天合光能、晶科能源、LG、晶澳科技、阿特斯、TATA、国家电投集团西安太阳能电力有限公司、黄河水电西宁太阳能电力有限公司、连云港神舟新能源有限公司 | 锦州阳光、亿晶科技、无锡尚德、韩华新能源、横店集团东磁股份有限公司、林洋能源等 |
| 2018年度 | 隆基乐叶、天合光能、晶科能源、晶澳科技、阿特斯、TATA、国家电投集团西安太阳能电力有限公司、黄河水电西宁太阳能电力有限公司、连云港神舟新能源有限公司 | 锦州阳光、亿晶科技、无锡尚德、韩华新能源、协鑫集成、林洋能源等 |
2018-2020年及2021年1-6月，公司通过招投标方式获得的客户收入分别为29,566.71万元、29,762.10万元、45,103.42万元和36,089.91万元，占当期主营业务收入的比重分别为53.87%、50.14%、55.47%和64.02%。报告期内，公司通过招投标方式获得的客户收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | ||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 招投标客户收入 | 36,089.91 | 64.02% | 45,103.42 | 55.47% |
| 非招投标客户收入 | 20,283.32 | 35.98% | 36,206.20 | 44.53% |
| 合计 | 56,373.23 | 100.00% | 81,309.62 | 100.00% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 招投标客户收入 | 29,762.10 | 50.14% | 29,566.71 | 53.87% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | ||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 非招投标客户收入 | 29,595.94 | 49.86% | 25,317.09 | 46.13% |
| 合计 | 59,358.04 | 100.00% | 54,883.80 | 100.00% |
三、光伏平价上网及光伏补贴等政策变化趋势、下游光伏组件厂商竞争态势对发行人产品销售价格、毛利率以及生产经营的影响以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策”之“4、报告期初以来新制定的与发行人生产经营密切相关的法律法规及行业政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面的影响”予以披露。
1、光伏度电补贴政策的影响
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）、《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）的有关要求和规定，我国光伏发电明确了标杆电价和补贴标准，期限原则上为20年。伴随光伏度电成本持续下降，我国光伏发电标杆/指导电价持续下行，以进一步促进平价上网的实现。
除平价上网光伏电站外，我国光伏电站项目的补贴政策的变化情况如下：
单位：元/度
| 时间 | 政策文件 | 光伏扶贫 | 普通地面电站/特高压、示范项目/工商业分布式（全额上网） | 工商业分布式（自发自用） | 户用分布式（自发自用/全额上网） | ||||
| 一类资源区 | 二类资源区 | 三类资源区 | 一类资源区 | 二类资源区 | 三类资源区 | ||||
| 补贴方式：标杆/指导电价 | 补贴方式：度电补贴 | ||||||||
| 2013-08-26 | 《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638号） | 0.90 | 0.95 | 1.00 | 0.90 | 0.95 | 1.00 | 0.42 | 0.42 |
| 2015-12-22 | 《国家发改委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号） | 0.80 | 0.88 | 0.98 | 0.80 | 0.88 | 0.98 | 0.42 | 0.42 |
| 2016-12-26 | 《国家发展改革委关于调整 | 0.65 | 0.75 | 0.85 | 0.65 | 0.75 | 0.85 | 0.42 | 0.42 |
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| 时间 | 政策文件 | 光伏扶贫 | 普通地面电站/特高压、示范项目/工商业分布式（全额上网） | 工商业分布式（自发自用） | 户用分布式（自发自用/全额上网） | ||||
| 一类资源区 | 二类资源区 | 三类资源区 | 一类资源区 | 二类资源区 | 三类资源区 | ||||
| 补贴方式：标杆/指导电价 | 补贴方式：度电补贴 | ||||||||
| 光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号） | |||||||||
| 2017-12-19 | 《国家发展改革委关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》（发改价格规〔2017〕2196号） | 0.65 | 0.75 | 0.85 | 0.55 | 0.65 | 0.75 | 0.37 | 0.37 |
| 2018-05-31 | 《国家发展改革委财政部国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号） | 0.65 | 0.75 | 0.85 | 0.50 | 0.60 | 0.70 | 0.32 | 0.32 |
| 2019-04-28 | 《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号） | 0.65 | 0.75 | 0.85 | ≤0.40 | ≤0.45 | ≤0.55 | 0.10 | 0.18 |
| 2020-03-31 | 《国家发展改革委关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2020〕511号） | 0.65 | 0.75 | 0.85 | ≤0.35 | ≤0.40 | ≤0.49 | 0.05 | 0.08 |
注：原标杆电价政策由发改价格〔2019〕761号文（2019年4月28日）改为指导电价政策。
2013年以来，我国光伏发电行业的发展驱动力逐渐由补贴政策向市场导向过渡。以“发改能源〔2018〕823号”文件作为“分水岭”，2018年以前取得补贴资格的光伏电站，其政府补贴占全部光伏发电业务收入的比重普遍超过50%，国家发改部门规划的具有补贴资格的光伏装机规模是影响当年国内新增光伏装机量最为重要的因素之一。2018年以来，受竞价政策和平价项目的持续推出，补贴收入占光伏发电业务收入的比重快速下降。平价上网的光伏电站则是没有政府补贴，且仍能够实现必要的盈利收益。整体上看，2018年以来国内光伏发电行业发展更加平价化、市场化，光伏发电市场规模的增长变动，更多地受产业链供需、项目建设、融资环境、电力消纳等因素影响。2021年6月7日，国家发展改革委发布了《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号），“2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。”
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由上，我国光伏新增装机量受国内光伏发电补贴政策影响，但影响程度已显著下降。一方面，上述政策导向及市场趋势，符合我国光伏发电补贴的政策初衷，即引导降低直至完全取消对政府补贴的依赖，促进国内光伏发电行业实现健康可持续的发展；另一方面，光伏装机规模的新增量由市场因素决定，符合行业有序发展的客观规律。公司产品光伏焊带直接应用于光伏组件的生产制造上，国内光伏发电补贴政策的变动，对国内光伏发电市场规模以及组件产品价格带来影响，从而可能会影响公司的生产经营和业绩状况。市场规模方面，在补贴政策导向的行业发展阶段，若光伏补贴规模有所减少，则会对当年新增光伏装机量的增长造成不利影响，从而可能影响公司光伏焊带产品市场需求。但由前文所述，光伏发电补贴对行业发展的影响程度已显著下降，故补贴政策对市场规模和市场需求的影响程度亦会显著下降。产品价格方面，光伏发电的标杆电价/指导电价/度电补贴不断下降，对光伏组件及上游原材料价格造成潜在压力，倒逼光伏行业上游制造端不断通过降本增效方式降低生产成本，故亦会对公司光伏焊带产品的销售价格造成一定的下降压力。
2、组件厂商竞争格局的影响
根据GlobalData及中国光伏行业协会数据，2018-2020年，前五大光伏组件厂商的出货量合计分别为41.1GW、51.9GW和86.4GW，CR5分别达到35.3%、37.5%和52.8%，市场集中度水平较高，且集中趋势进一步强化。具体情况如下：
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||||
| 组件厂商 | 出货量（GW） | 占比 | 组件厂商 | 出货量（GW） | 占比 | 组件厂商 | 出货量（GW） | 占比 |
| 晶科能源 | 11.4 | 9.8% | 晶科能源 | 14.3 | 10.4% | 隆基股份 | 24.5 | 15.0% |
| 晶澳科技 | 8.8 | 7.5% | 晶澳科技 | 10.3 | 7.4% | 晶科能源 | 18.8 | 11.5% |
| 隆基乐叶 | 7.2 | 6.2% | 天合光能 | 9.7 | 7.0% | 天合光能 | 15.9 | 9.7% |
| 阿特斯 | 7.1 | 6.1% | 隆基乐叶 | 9.0 | 6.5% | 晶澳科技 | 15.9 | 9.7% |
| 天合光能 | 6.6 | 5.7% | 阿特斯 | 8.6 | 6.2% | 阿特斯 | 11.3 | 6.9% |
| CR5 | 41.1 | 35.3% | CR5 | 51.9 | 37.5% | CR5 | 86.4 | 52.8% |
数据来源：2018-2019年数据来源于Globaldata，2020年数据来源于中国光伏行业协会。
下游组件厂商在市场规模方面的竞争态势愈发激烈，一方面，一定程度上会进一步提升公司客户集中度水平，在光伏焊带市场充分竞争的状态中，可能会降低光伏焊带厂商的议价能力；另一方面，组件厂商在产品效率、技术路线等方面进行激烈竞争之外，
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也有降低产品成本的内在动力，以获得更大的市场竞争优势，故可能会通过竞争性方式降低上游原材料的采购价格。光伏发电已步入平价上网时代，光伏补贴政策对公司光伏焊带产品的市场需求、产品价格的影响程度已显著下降，逐渐成为非主导性的影响因素。虽然下游组件厂商降本压力及激烈的行业竞争环境或将导致公司现有产品价格下降，利润空间收窄，但公司将积极降本增效、推出更具市场竞争力的新产品，通过差异化竞争稳固市场地位，缓解产品售价下跌对公司经营业绩的影响。此外，在碳中和目标指引下，中国光伏产业协会预计2021年我国光伏新增装机规模可达到55-65GW，“十四五”期间国内年均光伏新增装机规模达到70-90GW，市场空间广阔，对光伏焊带产品的市场需求亦将持续增长，有利于公司经营业绩的稳定提升。
3、风险提示
以下内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、市场风险”之“（二）产品价格下跌风险”中予以披露。
光伏焊带产品价格主要受下游需求和原材料价格的影响。目前，光伏焊带产品的竞争主要集中在下游大型组件厂商，光伏焊带企业的议价能力相对较弱。随着国家发改委逐步下调光伏发电标杆上网电价，光伏发电平价上网趋势进一步加速，将倒逼光伏产业链企业持续降低生产成本，下游组件厂商势必通过竞争性方式降低原材料（如光伏焊带）采购成本，以此取得市场竞争优势。作为光伏组件材料的光伏焊带，其销售价格可能随之存在一定的下跌风险。同时，光伏焊带行业良好的市场前景将促使现有光伏焊带生产企业扩张产能，吸引新的投资者进入该行业，势必加剧造成更激烈的产品价格竞争。如果未来公司产品的销售价格发生下降，而产品成本不能保持同步下降，则将对公司经营业绩造成不利影响。
以下内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、市场风险”之“（六）产业政策变化的风险”中予以披露。
公司产品光伏焊带作为光伏组件重要辅材之一，受国内光伏产业政策影响较大。2020年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》审议通过，将生态文明建设列为六大发展目标之一，提出“生产生
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活方式绿色转型成效显著，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高”的具体要求。2020年12月，习近平总书记在全球气候雄心峰会上发表了重要的主题讲话，进一步明确了“到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上”。光伏行业是国家产业发展的重要方向，但若国内光伏产业政策在光伏电力消纳、平价项目建设、光伏项目融资等方面的支持力度不及市场预期或效果有限，则会可能会导致公司产品光伏焊带的下游市场需求减少，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
四、主要客户对发行人互连焊带和汇流焊带的采购量与正常耗用量匹配不符的原因及合理性，是否符合行业惯例以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）主要产品的销售情况”之“5、对前五大客户的销售情况”之“（3）主要客户的销售变动情况”予以披露。报告期内，公司向主要客户隆基乐叶、天合光能、锦州阳光、亿晶科技和晶科能源销售的互连焊带和汇流焊带数量，以及两者之间的比例情况具体如下：
单位：吨
| 序号 | 组件厂商 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 互连焊带 | 汇流焊带 | 比值 | 互连焊带 | 汇流焊带 | 比值 | ||
| 1 | 隆基乐叶 | 1,628.42 | 317.06 | 5.14 | 2,362.16 | 577.44 | 4.09 |
| 2 | 天合光能 | 1,156.89 | 359.92 | 3.21 | 1,414.27 | 179.28 | 7.89 |
| 3 | 锦州阳光 | 136.63 | 33.88 | 4.03 | 923.38 | 184.65 | 5.00 |
| 4 | 亿晶科技 | 142.99 | 35.16 | 4.07 | 764.00 | 161.36 | 4.73 |
| 5 | 晶科能源 | 536.34 | 138.46 | 3.87 | 690.67 | 166.58 | 4.15 |
| 序号 | 组件厂商 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 互连焊带 | 汇流焊带 | 比值 | 互连焊带 | 汇流焊带 | 比值 | ||
| 1 | 隆基乐叶 | 917.14 | 312.51 | 2.93 | 1,859.80 | 428.03 | 4.35 |
| 2 | 天合光能 | 1,184.65 | 161.69 | 7.33 | 628.32 | 95.99 | 6.55 |
| 3 | 锦州阳光 | 902.53 | 188.62 | 4.78 | 648.59 | 132.27 | 4.90 |
| 4 | 亿晶科技 | 531.15 | 184.43 | 2.88 | 438.80 | 180.35 | 2.43 |
| 5 | 晶科能源 | 633.96 | 145.16 | 4.37 | 946.51 | 221.74 | 4.27 |
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注：比值即为互连焊带销售量与汇流焊带销售量的比值数据。对于常规光伏组件，互连焊带和汇流焊带的耗用量配比约为4:1；对于多栅组件，互连焊带和汇流焊带的耗用量配比约为5:1。由上表，报告期内主要客户向公司采购互连焊带和汇流焊带数量的比值一般在4-5左右，与理论耗用量较为匹配。但部分客户（例如天合光能、亿晶科技）的采购比值存在略高于或略低于前述比值的情形，主要原因系：
部分客户基于合作历史、供应商管理、采购成本等多种因素考虑，会将互连焊带与汇流焊带分开进行采购，故造成两者销量比值与产品耗用比值之间存在一定差异。此外，存在少数客户仅向公司采购互连焊带，而未采购汇流焊带的情形，如TataPower Solar Systems Limited等境外客户，主要原因系：汇流焊带不直接与电池片接触，其产品质量对组件质量的影响较小，因此生产工艺要求相对较低；在满足基本外观和电学要求的情况下，该等客户会选择售价较低的供应商进行采购。但互连焊带对工艺要求相对较高、产品迭代相对较快，且其对组件质量的影响较大，该等客户从组件产品质量出发，会选择行业内较为知名的供应商进行采购。
五、保荐人、发行人律师、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人主要客户定期报告、公告文件、中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2018年版）》、《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》、《中国光伏产业发展路线图（2020年版）》、中国光伏产业年度报告等，欧洲光伏产业协会发布的《全球光伏市场展望（2020-2024）》等行业报告，了解发行人主要客户组件产量或出货量的变化情况；获取了发行人销售收入明细表，查阅了同行业可比公司威腾电气的《招股说明书》、问询回复等公开资料，以及同享科技的《公开发行说明书》、问询回复、定期报告等公开资料，并访谈发行人高级管理人员、销售人员，分析报告期内发行人向主要客户销售收入变动的具体原因；
2、取得并查阅了发行人与主要客户签署的框架协议、销售合同，了解了发行人与主要客户框架协议的具体内容和核心条款；
3、查阅了光伏行业政策文件、行业报告、研究报告、行业标准文件等公开资料，
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现场访谈了发行人主要客户，了解了光伏组件及光伏焊带行业的发展情况，分析对发行人生产经营的影响。
4、访谈发行人高级管理人员、销售人员，取得并查阅了发行人主要客户销售明细表，了解了发行人向主要客户销售互连焊带、汇流焊带的配比情况及原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，受市场化竞争加剧、产品更新迭代等因素影响，发行人向主要客户的销售收入，与主要客户的组件产量、出货量之间存在变动幅度差异较大、变动趋势相反的情形，符合发行人实际经营情况，具有合理性；
2、2021年，发行人与主要客户隆基乐叶、天合光能、晶科能源续签了框架协议，核心条款未发生实质变化。发行人与主要客户合作历史较长，业务关系良好，报告期内未发生重大纠纷或诉讼仲裁事件，合作关系稳定可持续；
3、光伏平价上网阶段，光伏补贴政策对发行人光伏焊带产品的市场需求、产品价格的影响程度已显著下降。此外，下游组件厂商降本压力及激烈的行业竞争环境或将导致公司现有产品价格下降、利润空间收窄，但发行人在行业内具有一定竞争优势，可通过降本增效、推出更具市场竞争力的新产品，稳固市场地位，缓解产品售价下跌对公司经营业绩的影响；
4、报告期内，发行人部分主要客户采购互连焊带和汇流焊带的比率关系存在较大差异，主要原因系该等客户将互连焊带和汇流焊带分开通过竞争性方式确定价格和采购量，具有商业合理性。
问题2：关于历史沿革
前次审核问询回复显示：
（1）2020年6月无锡中元等外部股东以8.63元/股增资入股发行人；
（2）发行人实际控制人肖锋、林敏与苏州聚信源、员工持股平台苏州宇智伴于2016年6月24日签署《一致行动协议》，约定对重大事项行使股东权利时保持一致，若出现意见不一致的情形，以肖锋的意见为准。
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请发行人：
（1）结合增资时点前12个月的业绩增长情况、同行业可比案例估值情况等，披露无锡中元等外部股东增资价格的公允性；
（2）披露员工持股平台苏州宇智伴增资价格的公允性，该次增资以及平台合伙人历次出资或份额转让是否涉及股份支付，股份支付的确认和计量是否符合《企业会计准则》规定；
（3）结合一致行动协议的有效期限披露如何保障发行人实际控制权在可预期时间内保持稳定；披露控股股东苏州聚信源向发行人递交董事会、股东大会提案须履行的程序；一致行动协议相关方发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合增资时点前12个月的业绩增长情况、同行业可比案例估值情况等，披露无锡中元等外部股东增资价格的公允性
以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”之“1、入股价格及定价依据”予以披露。
2020年6月，公司完成了无锡中元等外部股东增资扩股的工商变更工作，本次增资过程中，所有新增股东的增资价格均为8.633元/股，系参考公司2019年末每股净资产，并根据公司2020年度业绩预计增长情况，经协商后确定，对应公司2019年度归属于母公司所有者净利润口径市盈率为13.73倍。2018年和2019年，公司分别实现归属于母公司净利润分别为4,112.79万元和4,903.11万元，增长幅度为19.22%，业绩增长良好。
经查询已披露的招股说明书相关信息，与本次增资相关的同期可比案例情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 证券代码 | 增资时点 | 增资价格 （元/股） | 市盈率（倍） | 归属于母公司净利润（万元） | |||
| 2019年 净利基数 | 2020年 净利基数（测算） | 2019年度 | 2020年度 | 增速 | |||||
| 1 | 东南电子 | A21111.SZ | 2020年7月 | 7.89 | 8.87 | 7.95 | 5,725.18 | 6,389.50 | 11.60% |
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| 序号 | 公司简称 | 证券代码 | 增资时点 | 增资价格 （元/股） | 市盈率（倍） | 归属于母公司净利润（万元） | |||
| 2019年 净利基数 | 2020年 净利基数（测算） | 2019年度 | 2020年度 | 增速 | |||||
| 2 | 恒威电池 | A20559.SZ | 2020年6月 | 10.00 | 11.72 | 7.93 | 6,484.57 | 9,584.11 | 47.80% |
| 3 | 豪江智能 | A21112.SZ | 2020年6月 | 12.00 | 13.03 | 9.44 | 6,257.04 | 8,638.01 | 38.05% |
| 4 | 博菱电器 | 873083.NQ | 2020年4月 | 5.00 | 14.14 | 8.49 | 6,451.05 | 10,741.50 | 66.51% |
| 均值 | - | - | 8.72 | 11.94 | 8.45 | 6,229.46 | 8,838.28 | 40.99% | |
| 宇邦新材 | 2020年6月 | 8.63 | 13.73 | 8.52 | 4,903.11 | 7,904.80 | 61.22% |
注：1、根据招股说明书信息，东南电子、恒威电池、豪江智能及博菱电器的证监会行业分类，均为“C38电气机械和器材制造业”，与公司一致。此外，可比案例公司在2019年度的净利规模和2020年度预计增长幅度情况，亦与公司情况较为相近；
2、由于可比案例增资时点主要集中在2020年年中，且2020年经营业绩均实现一定程度增长，为进一步说明公司增资价格公允性，表格中以2020年归属于母公司净利润为基数测算了市盈率数据。由上表可知，在相近的增资时点，且均属于“C38电气机械和器材制造业”的情形下，公司与相关可比案例的增资估值水平较为接近。以2019年归属于母公司净利润测算，公司2020年6月增资价格所对应的市盈率为13.73倍，高于同期可比案例均值11.94倍；以2020年归属于母公司净利润测算，公司增资价格对应的市盈率为8.52倍，亦高于可比案例均值8.45倍；综上，公司的增资价格具有公允性。
二、披露员工持股平台苏州宇智伴增资价格的公允性，该次增资以及平台合伙人历次出资或份额转让是否涉及股份支付，股份支付的确认和计量是否符合《企业会计准则》规定
以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”之“3、控股股东、实际控制人的一致行动人”之“（6）增资入股价格的公允性与合理性”予以披露。
（一）员工持股平台苏州宇智伴增资价格的公允性
2015年3月，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让同时定向发行股票》等与本次定向发行相关的议案，同意向苏州宇智伴定向发行250万股股份，发
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行价格为5.54元/股。增资价格系综合考虑公司行业前景、行业地位、未来成长性、盈利能力等因素，并以公司截至2014年12月31日的经亚太（集团）会计师审计的每股净资产
5.54元为依据进行确定，对应公司2015年归属于母公司净利润的市盈率水平为3.47倍。
1、与公司其他股权变动估值的比较
苏州宇智伴增资前，公司主要股权变动均为实际控制人肖锋和林敏及其控制的苏州聚信源之间的股权调整，不涉及外部股东。苏州宇智伴增资后，公司公告了《股票发行方案》，拟以5.90元/股的价格增发不超过1,700万股（含）股份。2015年9月，巨元投资等五名外部投资者认购了1,200万股股份，公司召开2015年第四次临时股东大会，同意以5.90元/股的价格向巨元投资等五名外部投资者增发1,200万股股份。根据《股票发行方案》，增资价格为公司截至2015年6月30日每股净资产的1.1倍，系公司综合考虑行业前景、公司成长性等因素，并与原股东沟通后最终确定。该次增资价格略高于苏州宇智伴增资价格，主要原因系：该次增资时公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌，而苏州宇智伴增资入股时公司尚未挂牌，股权流动性相对较弱。对比增资前后的融资情况，苏州宇智伴增资价格具有合理性。
2、与可比增资案例估值的比较
根据Wind资讯，截至2021年6月末，A股光伏指数（884045.WI）成分股共61家上市公司，其中在2016年以后实现首发上市的公司有23家（含3家非制造业企业）。经查询已披露的招股说明书等相关信息，同期可比案例（于2015年期间进行增资，且属于制造业）的估值水平情况具体如下：
| 序号 | 公司简称 | 证券代码 | 增资时点 | 增资价格 （元/股） | 2015年净利基数市盈率（倍） | 2015年度归属于母公司净利润（万元） |
| 1 | 芯能科技 | 603105.SH | 2015年4月 | 7.00 | 6.11 | 12,036.36 |
| 2 | 振江股份 | 603507.SH | 2015年7月 | 6.24 | 8.59 | 5,586.89 |
| 均值 | - | - | 6.55 | 7.35 | 8,811.63 | |
| 宇邦新材 | - | 2015年3月 | 5.54 | 3.47 | 9,171.97 | |
| 2015年11月 | 5.90 | 4.47 | ||||
注：1、根据芯能科技招股说明书信息，其在2014-2015年期间主营业务为光伏组件、硅片的生产与销售，证监会行业分类为“C38电气机械和器材制造业”，国民经济行业分类为“C38制造业-3825光
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伏设备及元器件制造”；根据振江股份招股说明书信息，其在2014-2015年期间主营业务为光伏设备及风电设备产品的生产销售，证监会行业分类和国民经济行业分类为“C33金属制品业”。
2、2015年，公司与可比案例公司的经营业绩变动情况不尽相同，故表格中根据2015年的归属于母公司净利润数据测算了市盈率数据，并进行对比分析。
3、2015年11月，公司向巨元投资等5名股东进行增资，与2015年3月增资时点较近，故表格中予以一并列示说明。公司本次增资价格5.90元/股，对应的以2015年净利基数测算的市盈率水平为4.47倍。
由上表可知，在相近的增资时点，且均属于光伏行业的情形下，公司2015年增资价格对应的市盈率估值水平低于相关案例估值情况。公司2015年3月增资价格所对应的市盈率估值为3.47倍，同期案例市盈率均值为7.35倍。
3、模拟测算
假定公司参照上述案例公司增资价格对应的估值水平（以2015年归属于母公司净利润数据为基数计算的市盈率为7.35倍，对应的公司本次增资公允价格为11.72元/股），作为2015年3月员工持股平台增资入股的公允价格依据，则对公司财务报表主要科目的影响情况测算如下：
（1）对2015年度财务报表的影响
单位：万元
| 项目 | 2015年调整金额① | 2015年报表金额② | 调整比例（=①÷②） |
| 净利润 | -1,313.25 | 9,171.97 | -14.32% |
| 净资产 | 231.78 | 43,189.59 | 0.54% |
| 其中：资本公积 | 1,545.00 | 22,857.24 | 6.76% |
| 盈余公积 | -131.32 | 1,516.59 | -8.66% |
| 未分配利润 | -1,181.90 | 11,865.77 | -9.96% |
以公司2015年归属于母公司净利润数据为基数，市盈率估值水平为7.35倍，则对应的公允价格则为11.72元/股。以此测算，其对公司报告期外2015年度净利润的影响金额为-1,313.25万元，影响当期净利润的比例为-14.32%；对2015年末资本公积、盈余公积和未分配利润的影响金额分别为1,545.00万元、-131.32万元和-1,181.90万元，影响比例分别为6.76%、-8.66%和-9.96%，合计对公司2015年末净资产的影响金额为
231.78万元，影响期末净资产的比例为0.54%。
（2）对报告期财务报表的影响
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①对报告期初财务报表的影响（2017年末）
单位：万元
| 项目 | 调整金额① | 报表金额② | 调整比例（=①÷②） |
| 净资产 | 231.78 | 48,400.39 | 0.48% |
| 其中：资本公积 | 1,545.00 | 22,866.24 | 6.76% |
| 盈余公积 | -131.32 | 2,693.12 | -4.88% |
| 未分配利润 | -1,181.90 | 15,891.03 | -7.44% |
以公司2015年归属于母公司净利润数据为基数，市盈率估值水平为7.35倍，则对应的公允价格则为11.72元/股。以此测算，其对公司报告期初（2017年末）资本公积、盈余公积和未分配利润的影响金额分别为1,545.00万元、-131.32万元和-1,181.90万元，影响比例分别为6.76%、-4.88%和-7.44%，合计对净资产的影响金额为231.78万元，影响比例为0.48%。
②对报告期内财务报表的影响（2018年末、2019年末和2020年末）
A、2018年末
单位：万元
| 项目 | 调整金额① | 报表金额② | 调整比例（=①÷②） |
| 净资产 | 231.78 | 46,726.08 | 0.50% |
| 其中：资本公积 | 1,545.00 | 22,866.24 | 6.76% |
| 盈余公积 | -131.32 | 3,187.70 | -4.12% |
| 未分配利润 | -1,181.90 | 13,722.14 | -8.61% |
B、2019年末
单位：万元
| 项目 | 调整金额① | 报表金额② | 调整比例（=①÷②） |
| 净资产 | 231.78 | 48,879.19 | 0.47% |
| 其中：资本公积 | 1,545.00 | 22,866.24 | 6.76% |
| 未分配利润 | -1,313.22 | 15,587.95 | -8.42% |
C、2020年末
单位：万元
| 项目 | 调整金额① | 报表金额② | 调整比例（=①÷②） |
| 净资产 | 231.78 | 59,122.04 | 0.39% |
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| 项目 | 调整金额① | 报表金额② | 调整比例（=①÷②） |
| 其中：资本公积 | 1,545.00 | 29,354.29 | 5.26% |
| 未分配利润 | -1,313.22 | 18,067.76 | -7.27% |
以公司2015年归属于母公司净利润数据为基数，市盈率估值水平为7.35倍，对应的公允价格则为11.72元/股。以此测算，具体影响情况如下：对公司2018-2020年末净资产的影响金额均为231.78万元，影响比例分别为0.50%、0.47%和0.39%；其中，对公司2018-2020年末资本公积的影响金额均为1,545.00万元，影响比例分别为6.76%、
6.76%和5.26%；对公司2018-2020年末盈余公积的影响金额分别为-131.32万元、0万元和0万元，影响比例分别为-4.12%、0和0；对公司2018-2020年末未分配利润的影响金额分别为-1,181.90万元、-1,313.22万元和-1,313.22万元，占各期末未分配利润金额的比例分别为-8.61%、-8.42%和-7.27%。
根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》问题26的相关规定要求，“对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号—股份支付》”。假定参照上述案例公司增资价格对应的估值水平，作为2015年3月员工持股平台增资入股的公允价格测算，经测算，申报会计师认为，该事项对公司期初未分配利润不构成重大影响，亦不考虑适用股份支付对报告期初财务数据进行调整。
（二）该次增资以及平台合伙人历次出资或份额转让是否涉及股份支付，股份支付的确认和计量是否符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第11号--股份支付》第四条，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。公允价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格，即股份支付中权益工具的公允价值的确定，应当以市场价格为基础。
1、苏州宇智伴增资时
2015年2月25日，公司召开第一届董事会第二次会议，同意公司以参照2014年12月31日的每股净资产5.54元/股，向苏州宇智伴定向增发250万股股份。苏州宇智伴增资后，公司于2015年11月增资扩股，价格为5.90元/股，出资人均为非关联外部投资者，该增资
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价格系综合考虑公司所处行业、公司成长性、盈利水平等多种因素，由公司与各方充分沟通后协商一致确定，具有合理性。该次增资价格略高于苏州宇智伴增资价格，主要原因系：该次增资时公司已在全国中小企业股份转让系统挂牌，而苏州宇智伴增资入股时公司尚未挂牌，股权流动性相对较弱。因此，对比增资前后的融资情况，苏州宇智伴增资价格具有合理性。根据《企业会计准则第11号-股份支付》会计核算规定，在授予日计入相关成本费用金额（即公司股权的公允价值与管理层投资人员支付对价的差额）为零，故不需在授予日按股份支付进行会计处理。
2、苏州宇智伴合伙人历次出资或份额转让时
苏州宇智伴自2015年5月全体合伙人出资完成后，未引入新合伙人；历次份额转让均为员工离职或退休，将其所持合伙份额按照合伙协议的约定转让给其他合伙人，不涉及新授予股权激励情形，因此，亦不需要依据《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定进行会计处理。
三、结合一致行动协议的有效期限披露如何保障发行人实际控制权在可预期时间内保持稳定；披露控股股东苏州聚信源向发行人递交董事会、股东大会提案须履行的程序；一致行动协议相关方发生意见分歧或纠纷时的解决机制
以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东”予以披露。
（一）结合一致行动协议的有效期限披露如何保障发行人实际控制权在可预期时间内保持稳定
2015年3月13日，苏州聚信源、肖锋和林敏签署《一致行动协议书》，约定作为一致行动人，且三方合计持有公司100%的股份。
2016年6月24日，为了进一步巩固和稳定公司现有控制结构，促进公司持续稳定发展，肖锋、林敏、苏州聚信源和苏州宇智伴通过签署《一致行动协议》，将苏州宇智伴作为公司实际控制人和控股股东的一致行动人，约定对重大事项行使股东权利时保持一致，包括但不限于股东提案权、表决权。协议有效期自协议生效之日起至公司首次公开发行并上市之日起满5年。因此，基于前述四方签署的《一致行动协议》，公司实际
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控制权在可预期的期限内具有有效性、稳定性。
（二）披露控股股东苏州聚信源向发行人递交董事会、股东大会提案须履行的程序；一致行动协议相关方发生意见分歧或纠纷时的解决机制协议安排方面，鉴于苏州聚信源的股东和苏州宇智伴的执行事务合伙人均为肖锋和林敏，因此《一致行动协议》虽为四方协议，但实则为肖锋和林敏的双方约定。故肖锋和林敏在《一致行动协议》中作出相关安排：（1）双方同意在公司召开董事会前须充分沟通协商，确保双方和/或双方提名、推荐的董事在董事会行使表决权时保持一致；（2）双方应促使丙方，苏州聚信源和苏州宇智伴取得签署本协议所须的内部有权决策机构的同意、批准或授权（如需）；（3）双方进一步承诺，在本协议有效期内督促、确保苏州聚信源和苏州宇智伴严格执行本协议，并根据苏州聚信源和苏州宇智伴在执行本协议过程的需要，签署相关的内部决策文件,包括但不限于董事会决议、股东会决议、合伙人会议决议、承诺函等；（4）为避免影响决策的效率，如肖锋和林敏就股东大会、董事会审议事项出现意见不一致的，以肖锋的意见为准。此外，协议生效后，任何一方违反《一致行动协议》的约定，均应承担违约责任，并赔偿因其违约而造成其他方的一切经济损失。
实际运作方面，肖锋和林敏就公司的运营管理进行明确分工，肖锋任董事长、总经理，主要负责公司研发、销售等相关工作；林敏任董事、副总经理、董事会秘书，主要负责内部管理、信息披露等相关工作。合作期间，两人在公司整体发展方向、规范运作的原则上意见一致，具体经营管理中偶有意见分歧，一般通过专题会议解决。此外，考虑到肖锋直接及间接持有公司的股权比例最大，历任执行董事、董事长、总经理等职务，全面负责公司日常经营管理、业务拓展、技术研发等管理工作，对公司的经营发展具有重大贡献和影响。为提升决策效率，避免当出现协商不一致而导致僵局，经充分讨论并协商一致，在《一致行动人协议》中约定“出现意见不一致时，以肖锋意见为准”。
控股股东苏州聚信源的层面：（1）根据苏州聚信源的工商登记资料、公司章程，苏州聚信源不设董事会，设执行董事一名，而其执行董事、法定代表人均为肖锋，因此，肖锋有权召集股东会会议、执行股东会的决议、决策苏州聚信源的经营计划和投资方案、制订公司年度财务预算方案和决算方案、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、解散或者变
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更公司形式的方案、决策公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人及其报酬事项、制订公司基本管理制度以及公司章程规定的其他职权。（2）在苏州聚信源的股东会层面，肖锋、林敏分别持有苏州聚信源55%、45%的股份。除苏州聚信源修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等特殊表决事项需要林敏投赞成票方可通过外，其余事项均可由肖锋单独表决通过。（3）苏州聚信源持有公司72.44%的股份，根据公司目前有效的公司章程，苏州聚信源持股比例超过三分之二，可单独审议通过所有股东大会审议的议案。
根据上述公司治理结构及《一致行动协议》，如苏州聚信源拟就有关公司经营发展的重大事项向公司股东大会、董事会提出议案，或在行使股东大会、董事会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见。根据一致行动协议签署后历次股东大会、董事会的决议，自《一致行动协议》签署之日起，至本问询回复出具之日，肖锋、林敏、苏州聚信源和苏州宇智伴在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见，不存在分歧或者争议情况。即使一致行动协议相关方发生意见分歧或纠纷，肖锋仍可通过苏州聚信源及其直接持有的股权实际控制公司的重大经营决策，公司实际控制权在可预见的期限内具有稳定性。综上，《一致行动人协议》及公司与控股股东苏州聚信源的股权结构设置，能够避免低效决策情形，确保了肖锋和林敏在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见。
四、保荐人、发行人律师、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈了发行人2020年6月引入的无锡中元等外部股东或相关负责人员，取得了其出资入股的银行流水、资金证明和承诺说明文件，并查阅了发行人及相关外部股东的决策文件、增资协议等，了解此次增资入股的真实性和定价依据情况。此外，通过网络检索方式，查询并对比同期可比增资案例（同行业、相近时点、盈利规模相当、具有上市预期）的估值水平，核查发行人2020年6月增资价格的公允性；
2、现场访谈了苏州宇智伴在职持股人员，查阅了现金出资的银行流水、《增资协议》、
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《苏州宇智伴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、董事会和股东大会决议文件，以及发行人财务报表或审计报告，核查苏州宇智伴增资入股发行人时的基本情况、定价依据和增资目的。此外，取得了发行人2014年12月股权转让、2015年8月增资的董事会及股东（大）会决议文件和相关公告文件，了解苏州宇智伴增资前后发行人股权变动的相应价格和定价依据，比对核查苏州宇智伴增资价格的公允性；
3、取得并查阅苏州宇智伴历次出资人变更的份额转让协议、工商登记和合伙协议等资料，并现场访谈了苏州宇智伴在职持股人员，核查苏州宇智伴历次出资或份额转让的基本情况；
4、查阅了肖锋、林敏和苏州聚信源于2015年3月签署的《一致行动协议书》，肖锋、林敏、苏州聚信源和苏州宇智伴于2016年6月签署的《一致行动协议》，以及发行人历次董事会、股东大会的决议文件，并访谈了发行人实际控制人肖锋、林敏，核查发行人前述股东之间一致行动安排的确定性、稳定性和执行情况，以及发行人实际控制权的稳定性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、2020年6月，发行人增资价格系参考发行人2019年末每股净资产，并结合发行人2020年度业绩预计增长情况，经协商后确定，与同期可比增资案例的估值水平相当，具有公允性；
2、苏州宇智伴增资价格系综合考虑发行人行业前景、行业地位、未来成长性、盈利能力等因素，并以发行人截至2014年12月31日的经亚太（集团）会计师审计的每股净资产5.54元为依据进行确定，增资价格具有合理性。但与同期案例估值水平相比，发行人本次增资价格的估值水平低于案例公司增资估值的平均水平。假设以同期案例估值作为公允价值测算股份支付，经测算，该事项对发行人报告期初未分配利润不构成重大影响，符合《首发业务若干问题解答》相关要求。此外，后续历次份额转让，均不涉及外部人员和激励情形，根据《企业会计准则》的规定，不需按照股份支付做相应会计处理；
3、肖锋、林敏、苏州聚信源和苏州宇智伴签署《一致行动协议》有效期为自协议
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生效之日起至公司首次公开发行并上市之日起满5年，协议条款的设置能够确保一致行动人在重大事项上始终保持一致意见，发行人实际控制权在可预期时间内具有稳定性。问题3：关于最近一年发行人新增股东前次审核问询回复显示：
（1）浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、刘军、刘正茂、全普6名股东于2020年6月22日、本次申报前6个月内对发行人增资，浙创好雨成立于2020年1月19日，无锡中元成立于2020年5月21日，成立时间距增资时间较近；
（2）浙创好雨合伙人于2020年5月27日发生变更，由石观群1名合伙人变更为中信建投资本管理有限公司等8名合伙人，浙创好雨执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司（以下简称中信建投资本）系发行人保荐人中信建投全资子公司；天合智慧能源系发行人前五大客户之一天合光能的全资子公司；
（3）发行人于2020年7月30日与中信建投签署《首次公开发行股票辅导协议》并实质开展相关业务。
请发行人：
（1）补充披露与天合光能的合作历史，该客户的获取方式，天合光能与发行人交易价格的公允性；天合智慧能源入股发行人的原因及背景，入股前后与发行人合作条款、合作金额是否发生变化；
（2）结合天合光能子公司入股发行人以及发行人曾在天合光能产业园内设立子公司向其专供产品的情形，披露发行人及其关联方、关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系、除销售光伏焊带事项之外的业务或资金往来，发行人与天合光能之间是否存在未披露的协议，天合光能是否存在对发行人的利益让渡等情形；
（3）披露无锡中元及其股东、刘军、刘正茂、全普的基本情况或任职经历、对外投资情况，入股发行人的原因及背景，是否与发行人客户、供应商及其股东存在关联关系、业务或资金往来，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
（4）说明中信建投资本入股发行人与中信建投证券作为本次申报保荐人是否有关
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联，请充分论证并披露中信建投资本入股事项是否影响本次保荐业务的独立性；
（5）说明浙创好雨是否为投资发行人而专门设立，中信建投资本是否与浙创好雨其他合伙人共同投资了其他企业。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、补充披露与天合光能的合作历史，该客户的获取方式，天合光能与发行人交易价格的公允性；天合智慧能源入股发行人的原因及背景，入股前后与发行人合作条款、合作金额是否发生变化
以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”之“2、新增股东的基本情况”之“（3）天合智慧能源”予以披露。
（一）补充披露与天合光能的合作历史，该客户的获取方式，天合光能与发行人交易价格的公允性
1、公司与天合光能的合作历史，该客户的获取方式
2006年，国内光伏行业处于起步发展阶段，光伏组件所需辅材光伏焊带的研发与生产完全依赖进口。实际控制人肖锋在与天合光能等光伏组件厂商交流后，看好光伏行业的市场前景，故尝试自主研发光伏焊带。天合光能为国内主要组件厂商之一，由于前期与天合光能有所接触，2008年公司对外销售光伏焊带伊始，便与天合光能展开业务合作，是公司最早合作的客户之一。随着天合光能组件业务的快速发展，加之其对公司产品质量的认可，天合光能与公司合作逐步加深，成为公司的主要客户之一。
公司与天合光能合作的基本情况如下表所示：
| 客户名称 | 天合光能及其关联方 |
| 实际控制人 | 高纪凡 |
| 订单获取途径 | 招投标 |
| 合作历史 | 2008年合作至今 |
| 长期合作协议 | 框架合同+销售订单 |
| 交易持续性 | 合作关系良好，公司是其光伏焊带主要供应商之一 |
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| 公司销售占其同类采购金额的比例 | 40%左右 |
| 是否为关联方 | 否 |
| 市场地位 | 光伏组件出货量居世界前三位 |
2、公司与天合光能交易价格的公允性
公司与天合光能产品定价遵循市场化原则，即在原材料价格、合理利润预期、同时参考同行报价竞争的基础上，通过招投标方式确定。公司向天合光能销售光伏焊带产品的价格具有公允性，主要原因系：①国内光伏焊带市场处于充分竞争状态，在市场化条件下确定的产品价格，具有公允性；②天合光能系A股科创板上市的大型组件厂商，在公司治理、业务经营、采购生产等方面具有较为严格的内部控制；③天合光能通过招投标等竞争性方式，确定光伏焊带采购价格及供应商，采购价格具有公允性。
（二）天合智慧能源入股发行人的原因及背景、入股前后与发行人合作条款、合作金额是否发生变化、合作金额是否发生变化
1、天合智慧能源入股发行人的原因及背景
天合光能系国内光伏组件行业龙头企业，光伏组件出货量位居世界前三位。公司生产的光伏焊带为光伏组件的重要辅材。由于公司在光伏焊带领域具有较强的技术优势，双方于2008年开始开展业务合作，形成了稳定、良好的业务合作关系。天合光能基于对行业的了解，看好公司未来的发展前景，因此通过其子公司天合智慧能源于2020年6月通过增资方式入股公司，持有公司1.92%的股份。天合光能基于对公司未来发展前期的良好预期入股公司，属于正常商业行为，具有商业合理性。
2、入股前后与发行人合作条款、合作金额是否发生变化
（1）入股前后合作条款变化情况
公司与天合光能销售框架协议中主要条款在入股前后变化情况：
| 主要条款 | 天合智慧能源入股前 | 天合智慧能源入股后 |
| 产品定价 | 以成本加成定价（原材料成本+加工费 | 以成本加成定价（原材料成本+加工费 |
| 收付款政策 | 5个月商业承兑汇票 | 5个月商业承兑汇票 |
| 信用政策 | 30天 | 30天 |
| 销售数量 | 以具体订单为准 | 以具体订单为准 |
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公司与天合光能销售框架协议中关于产品定价、信用政策、收付款政策等主要条款在入股前后未发生重大变化，与其他客户基本一致，不存在其他特殊条款。
（2）入股前后销售金额变化情况
报告期各期，公司向天合光能销售光伏焊带产品的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 互连焊带 | 8,697.53 | 75.16% | 9,450.19 | 89.26% | 7,826.00 | 88.66% | 4,206.30 | 87.29% |
| 其中：常规互连带 | 55.45 | 0.48% | 927.88 | 8.76% | 4,837.81 | 54.80% | 3,238.40 | 67.20% |
| MBB焊带 | 8,641.83 | 74.68% | 8,521.59 | 80.49% | 2,988.20 | 33.85% | 967.90 | 20.08% |
| 其他 | 0.25 | 0.00% | 0.72 | 0.01% | - | - | - | - |
| 汇流焊带 | 2,873.97 | 24.84% | 1,136.88 | 10.74% | 1,001.44 | 11.34% | 612.73 | 12.71% |
| 其中：常规汇流带 | 2,110.12 | 18.24% | 1,060.89 | 10.02% | 1,000.61 | 11.34% | 611.75 | 12.69% |
| 其他 | 763.85 | 6.60% | 75.99 | 0.72% | 0.83 | 0.01% | 0.98 | 0.02% |
| 合计 | 11,571.50 | 100.00% | 10,587.07 | 100.00% | 8,827.44 | 100.00% | 4,819.03 | 100.00% |
2019年及2020年，公司向天合光能及其关联方销售收入分别为8,827.44万元、10,587.07万元，占当年公司主营业务收入的14.87%、13.02%。根据天合光能《招股说明书》、年度报告等公开披露文件，2020年天合光能组件产量为16,377MW，较2019年增长56.42%，而当年公司向天合光能销售金额仅增长19.93%。综上，2020年公司销售收入中天合光能及其关联方销售占比略有下降，且销售增速低于天合光能组件产量增速，不存在因天合光能入股公司导致其销售规模显著增长的情况。
2020年上半年及下半年，公司向天合光能及其关联方销售光伏焊带的收入分别为4,341.26万元、6,245.81万元，下半年销售收入较上半年增长了43.87%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 销售收入 | |
| 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | |
| 天合光能股份有限公司 | 1,389.35 | 1,858.60 |
| 天合光能（宿迁）科技有限公司 | 1,295.11 | 2,010.25 |
| 合肥天合光能科技有限公司 | 643.24 | 5.55 |
| 天合光能（常州）科技有限公司 | 384.66 | 332.97 |
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| 项目 | 销售收入 | |
| 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | |
| 盐城天合国能光伏科技有限公司 | 536.91 | 1,162.76 |
| 常州天合合众光电有限公司 | 91.76 | - |
| 湖北天合光能有限公司 | 0.05 | - |
| 天合光能（宿迁）光电有限公司 | 0.18 | - |
| 天合光能（常州）光电设备有限公司 | - | 794.72 |
| 常州天合亚邦光能有限公司 | - | 61.08 |
| 天合光能（义乌）科技有限公司 | - | 19.90 |
| 合计 | 4,341.26 | 6,245.81 |
2020年6月天合智慧能源入股公司后，公司对天合光能及其关联方的销售金额有所增长，主要系市场需求及公司产能增长所致，不存在变相利益输送情况。2020年上半年和下半年，公司主营业务收入分别为33,655.30万元、47,654.32万元，天合光能及其关联方销售收入占比分别为12.90%、13.11%，且均低于2019年其销售占比（14.87%），故入股前后天合光能及其关联方销售占比不存在显著增长。
二、结合天合光能子公司入股发行人以及发行人曾在天合光能产业园内设立子公司向其专供产品的情形，披露发行人及其关联方、关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系、除销售光伏焊带事项之外的业务或资金往来，发行人与天合光能之间是否存在未披露的协议，天合光能是否存在对发行人的利益让渡等情形
以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”之“2、新增股东的基本情况”之“（3）天合智慧能源”予以披露。
天合光能基于对行业的了解，看好公司未来的发展前景，因此通过其子公司天合智慧能源于2020年6月通过增资方式入股公司，持有公司1.92%的股份。2010年2月，为进一步和天合光能加强合作，增强客户黏性，公司在常州天合光伏产业园内设立子公司江苏宇邦，向天合光能常州生产基地供应光伏焊带产品。上述投资行为及业务合作均属于双方市场化的商业行为，不存在利益输送。
根据天合光能出具的说明函、公司出具的承诺函、公司核心人员调查表等资料，并
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通过登录企查查、天眼查等公开网站核查，经核查，公司及其关联方、关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间不存在关联关系。根据天合光能出具的说明函、公司出具的承诺函、天合光能与公司签署的协议、公司及其实际控制人、控股股东、董监高（除独立董事）的银行流水等资料，经核查，公司及其关联方、关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间不存在除销售光伏焊带、投资入股事项之外的业务或资金往来，公司及其实际控制人与天合光能及其实际控制人之间不存在未披露的协议，天合光能不存在对公司的利益让渡等情形。
三、披露无锡中元及其股东、刘军、刘正茂、全普的基本情况或任职经历、对外投资情况，入股发行人的原因及背景，是否与发行人客户、供应商及其股东存在关联关系、业务或资金往来，是否存在对发行人或关联方的利益输送以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”之“2、新增股东的基本情况”予以披露。
（一）披露无锡中元及其股东、刘军、刘正茂、全普的基本情况或任职经历、对外投资情况，
1、无锡中元
| 企业名称 | 无锡中元新能源发展中心（有限合伙） | ||
| 执行事务合伙人 | 无锡中嘉投资管理有限公司 | ||
| 住所 | 无锡市滨湖区建筑西路777号A10幢1层2008 | ||
| 成立日期 | 2020年5月21日 | ||
| 注册资本 | 2,000万元人民币 | ||
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东结构 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 汤玲玲 | 1,980.00 | 99.00% | |
| 无锡中嘉投资管理有限公司 | 20.00 | 1.00% | |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
无锡中元的普通合伙人为无锡中嘉投资管理有限公司，实际控制人为谢玉山。
①汤玲玲
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根据汤玲玲提供的简历、身份证明、资产证明及承诺函，汤玲玲女士，汉族，身份证号为32028319860910****，中国国籍，无境外永久居留权，身份证所载住所为江苏省无锡市南长区***，先后供职于广发银行无锡分行个人银行部、无锡协裕投资有限公司，曾投资了浙江瑞翌新材料科技股份有限公司。作为私募股权投资者，其投资无锡中元的出资份额系真实持有，不存在通过委托持股、信托持股等方式代他人或者委托他人持有的情形；其与发行人的全体董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股及其他利益输送安排；与发行人本次首发上市项目的中介机构的负责人、高级管理人员及经办人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股及其他利益输送安排。
②无锡中嘉投资有限公司
| 企业名称 | 无锡中嘉投资有限公司 | ||
| 执行事务合伙人 | 无锡中嘉投资有限公司 | ||
| 住所 | 无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢20层2002 | ||
| 成立日期 | 2014年9月16日 | ||
| 注册资本 | 300万元人民币 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 谢玉山 | 300.00 | 100.00% | |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
谢玉山先生，汉族，中国国籍，身份证号为321023197207******，先后供职于无锡太平洋纺织有限公司、无锡三阳百盛广场有限公司、无锡富瑞德测控仪器股份有限公司、高济医药有限公司等公司；先后投资了靖江市林科鸿投资管理中心（有限合伙）、无锡富健医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡和茂管理咨询有限公司、无锡富瑞德测控仪器股份有限公司、无锡悦创智能科技有限公司等企业。
2、刘军
刘军先生，汉族，身份证号码为21040419680206****，中国国籍，无境外永久居留权，身份证所载的住所为辽宁省抚顺市新抚区北台三路***，现持有公司120.00万股股份，占公司总股本的比例为1.54%。刘军先生先后供职于抚顺市合金钢厂、抚顺皇城肥牛餐饮有限公司、抚顺合璧斋煤雕有限公司，现任抚顺合璧斋煤雕有限公司总经理；
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先后投资了抚顺合璧斋煤雕有限公司、克拉玛依昆仑优能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、克拉玛依未央新能源投资基金（有限合伙）、辽宁清原农村商业银行股份有限公司等基金或企业。
3、刘正茂
刘正茂先生，汉族，身份证号码为23010319771030****，中国国籍，无境外永久居留权，身份证所载的住所为哈尔滨市道里区群力第五大道***，现持有公司100.00万股股份，占公司总股本的比例为1.28%。刘正茂先生先后供职于黑龙江亿隆房地产开发有限公司、哈尔滨德尔拓信息技术有限公司、哈尔滨思迈尔商贸有限公司、哈尔滨正泽房地产营销策划有限公司、苏州优普道企业咨询管理有限公司、江苏海胜建筑工程有限公司等，现任苏州优普道企业咨询管理有限公司、江苏海胜建筑工程有限公司监事；先后投资了北京博雅智库投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、昆明复金企业管理中心（有限合伙）、苏州优普道企业咨询管理有限公司、江苏海胜建筑工程有限公司等基金或企业。
4、全普
全普先生，汉族，身份证号码为42011119770919****，中国国籍，无境外永久居留权，身份证所载的住所为上海市浦东新区张杨路***，现持有公司80.00万股股份，占公司总股本的比例为1.03%。全普先生先后供职于武汉武商集团股份有限公司审计部、上海东华会计师事务所有限公司、德勤华永会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙），现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，投资了上海德汐企业管理咨询有限公司。
（二）入股发行人的原因及背景，是否与发行人客户、供应商及其股东存在关联关系、业务或资金往来，是否存在对发行人或关联方的利益输送
2020年5月，公司计划启动IPO申报工作，考虑到下游市场需求大幅扩张，公司亟需补充营运资金以支撑后续业务规模的快速增长，加之IPO期间公司股权结构须保持稳定，因此公司计划在IPO启动前通过增资扩股方式进行融资。
为确保本次增资扩股的顺利完成，公司实际控制人在外部机构投资者、公司主要客户及其熟悉的朋友间就投资入股意向进行了征询，经双方市场化谈判，最终确定浙创好雨、天合光能、无锡中元（最终持有人汤玲玲、谢玉山）、刘军、刘正茂、全普投资入
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股公司。本次增资扩股中无锡中元合伙人汤玲玲、谢玉山、刘军、刘正茂、全普均系公司实际控制人朋友，根据访谈记录及签署的承诺函，无锡中元（最终持有人汤玲玲、谢玉山）、刘军、刘正茂、全普投资入股公司系基于对公司行业地位的认可，看好公司未来的发展前景，与公司客户、供应商及其股东不存在关联关系、业务或资金往来，不存在对公司或关联方的利益输送。根据公司及其控股股东、实际控制人及其配偶提供的银行流水，经核查，2017-2020年公司及其控股股东、实际控制人及其配偶与汤玲玲、谢玉山、刘军、刘正茂、全普之间不存在任何资金往来。根据公司实际控制人、汤玲玲、谢玉山、刘军、刘正茂、全普提供的确认函，并通过登录企查查、天眼查等公开网站查询，公司实际控制人肖锋、林敏与汤玲玲、谢玉山、刘军、刘正茂、全普不存在关联关系，亦不存在任何资金往来。根据股东提供的承诺函、资产证明材料、出资银行流水、增资款支付凭证等，并通过登录企查查、天眼查等公开网站查询其任职经历、对外投资等情况，经核查，上述新增股东具备投资入股发行人的资金实力，且不存在股份代持的情形。
四、说明中信建投资本入股发行人与中信建投证券作为本次申报保荐人是否有关联，请充分论证并披露中信建投资本入股事项是否影响本次保荐业务的独立性
（一）中信建投资本入股发行人与中信建投证券作为本次申报保荐人是否有关联
浙创好雨为中信建投证券全资子公司中信建投资本担任执行事务合伙人的私募投资基金。浙创好雨看好光伏行业市场需求的持续增长，认可公司在光伏行业细分领域的竞争优势，以及未来较为广阔的成长空间，因此通过增资方式入股公司。
浙创好雨对公司开展的尽职调查等工作均由其自身的业务团队独立完成，作出的投资决定也由其投资决策委员会独立表决。浙创好雨的投资行为属于市场化的商业行为，不存在通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情况，亦不存在要求公司聘任中信建投证券担任保荐人的情形，浙创好雨投资公司与中信建投证券为公司提供保荐服务之间不存在关系。
公司选择中信建投证券作为保荐人主要原因系：（1）中信建投证券为国内头部券商，拥有丰富的项目经验和突出的行业地位，拥有较大的市场份额，在行业中排名前列；（2）中信建投证券项目团队在光伏行业内具备较为丰富的项目经验，例如晶科科技IPO上
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市项目。综上，公司选择中信建投证券作为保荐人与浙创好雨入股公司不存在关联关系。
（二）充分论证并披露中信建投资本入股事项是否影响本次保荐业务的独立性以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”之“2、新增股东的基本情况”之“（1）浙创好雨”予以披露。
浙创好雨对于投资项目选择、投资项目尽调、项目投资决策、投资项目管理、投资项目处置等各业务环节均由其自主控制，并形成了独立的决策机制和风险防范措施手段。浙创好雨的投资行为属于市场化的交易行为，不存在通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情况，亦不存在要求公司聘任中信建投证券担任保荐人的情形，浙创好雨投资公司与中信建投证券为公司提供保荐服务之间不存在关系。
中信建投证券作为保荐人，已根据《证券公司内部控制指引》、《证券公司信息隔离墙制度指引》等有关法律法规以及规范性文件的规定，制定和不断完善了《中信建投证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》、《中信建投证券股份有限公司利益冲突管理办法》等内控制度，建立了有效的信息隔离制度，以及利益冲突识别及管控机制，能够有效的避免内幕交易及利益冲突。第一、中信建投证券通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离、资金与账户隔离等措施，确保各业务部门及子公司相互独立，防范可能产生的利益冲突；第二、对于首次公开发行新股，中信建投证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制中信建投证券股份的，中信建投证券在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露；第三、另类子公司、私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金项目组应持续关注利益冲突情况，在对拟投企业项目立项、项目投决、签署投资协议三个时点前，主动提交利益冲突审查，确保与母公司相关业务不存在利益冲突；第四、投行委下属各业务部门为公司私募投资基金子公司及另类投资子公司投资的目标公司提供证券发行保荐服务的，保荐代表人及项目组成员应当严格履行保荐义务，诚实守信、勤勉尽责，不得通过从事保荐业务谋取任何不当利益。
浙创好雨在投资入股公司及中信建投证券在为公司提供保荐服务时，已严格遵守了
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内部控制制度的相关要求，具体情况如下：
（1）浙创好雨投资公司时，未以公司聘请中信建投证券担任保荐人或主办券商作为对公司进行投资的前提；
（2）中信建投证券为公司提供保荐业务时，项目组成员属于内幕信息的知情人员，对发行人相关内幕信息或未公开信息进行严格保密；
（3）中信建投证券在推荐公司证券发行上市时，已进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露，利益冲突核查内容具体如下：
| 序号 | 核查内容 | 核查结果 |
| 1 | 公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人（上市公司、挂牌公司）或其控股股东、实际控制人、重要关联方是否相互持有（包括通过协议安排持有）对方股份，或者选派代表担任对方董事。 | 是 |
| 2 | 项目组成员本人及其配偶、双方父母和子女是否有持有发行人（上市公司、挂牌公司）或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 | 否 |
| 3 | 发行人（上市公司、挂牌公司）是否为公司关联方。 | 否 |
| 4 | 构成利益冲突的其他情况（如有）。 | 否 |
保荐人在制度上已按照相关法律法规的要求建立了有效的信息隔离体系及利益冲突管理机制，保荐人在提供保荐服务、浙创好雨在投资入股时均严格遵守相关内控制度要求。综上，浙创好雨入股事项不会影响本次保荐业务的独立性。
五、说明浙创好雨是否为投资发行人而专门设立，中信建投资本是否与浙创好雨其他合伙人共同投资了其他企业
中信建投资本是中信建投证券全资子公司，专业从事私募股权投资业务，常规业务模式为：中信建投资本作为发起人、基石投资人组建并募集私募股权基金，主要募集对象包括政府引导基金、地方政府投资平台、上市公司及其关联方、其他国有或民营企业、高净值个人等合格投资者。完成募集后，基金以直接增资、受让老股、市场化债转股等股权方式投资于优质的未上市企业，并通过被投企业IPO/并购、大股东回购、一级市场转让等形式退出赚取投资收益。基金的形式通常为有限合伙企业，中信建投资本担任GP及基金管理人。
浙创好雨的组建过程为：中信建投资本首先与浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）协商一致，决定共同合作设立一只私募股权基金，双方各出资约20%
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作为基石投资人，中信建投资本担任GP和基金管理人，浙江发展下属的浙江省创业投资集团有限公司担任Co-GP协助中信建投资本进行管理。随后，由中信建投资本牵头，双方合作完成基金募集工作，最终形成了以浙江省（浙江发展）、杭州市（杭投股权投资基金管理（杭州）有限公司）、西湖区（杭州西湖产业基金有限公司）三级政府平台出资为主的出资结构。其余投资人中，浙江出版集团投资有限公司为浙江省属企业，河南水利投资集团有限公司为河南省属企业，系中信建投证券的长期合作的客户，石观群为中信建投证券长期客户浙江新和成股份有限公司（002001.SZ）的高管。根据公司及其控股股东、实际控制人及其配偶提供的银行流水、并通过登录企查查、天眼查等公开网站查询，经核查，公司及其控股股东、实际控制人及其配偶与石观群之间不存在任何资金往来，实际控制人及其配偶与石观群不存在任何关联关系。浙创好雨系由中信建投资本、浙江省创业投资集团有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、杭投股权投资基金管理（杭州）有限公司、杭州西湖产业基金有限公司、浙江出版集团投资有限公司、河南水利投资集团有限公司、石观群共同出资设立，而非石观群出资设立。根据石观群投资浙创好雨的出资凭证、签署的合格投资者承诺书等，并通过登录企查查、天眼查等公开网站查询石冠群的任职经历、对外投资等情况，经核查，石观群系上市公司浙江新和成股份有限公司（002001.SZ）的高管，非证监会系统离职人员，其通过浙创好雨入股公司的过程合法合规，入股过程不存在利益输送，不存在在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等不当入股的情形，其投资浙创好雨的资金来源合法，不存在股份代持的情形。浙创好雨组建过程及出资结构为中信建投资本的常规业务模式，中信建投资本管理的无锡新投春霖科创投资合伙企业（有限合伙）、深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等基金均以此模式组建。浙创好雨基金的设立目的为通过股权投资赚取投资收益，同时适当侧重浙江省尤其是杭州市西湖区辖区内企业的投资，支持相关企业发展。浙创好雨成立于2020年1月19日，而中信建投资本于2020年3月首次拜访公司，因此浙创好雨并非为投资公司而设立。截至2021年6月7日，浙创好雨共投资4个项目，除宇邦新材外，还包括四川侨源气体股份有限公司、厦门松元电子有限公司、杭州芯耘光电科技有限公司。其中，四川侨源气体股份有限公司已申报创业板IPO，剩余企
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业在IPO筹备过程中。
六、保荐人、发行人律师、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解了发行人与天合光能的合作历史、天合智慧能源入股发行人的原因及背景；比较了发行人主要客户间销售价格情况，分析了发行人与天合光能交易价格的公允性；查阅了天合光能入股前后的合作协议、销售订单，对比分析了合作条款、合作金额的变动情况；
2、获取了天合光能出具的说明函、发行人出具的承诺函、发行人董事、监事、高级管理人员填写的核心人员调查表、天合光能与发行人签署的协议，查阅了发行人及其实际控制人、控股股东、董监高（除独立董事）的银行流水，访谈了公司实际控制人，并通过登录企查查、天眼查等公开网站，核查发行人及其关联方、关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系、除销售光伏焊带事项之外的业务或资金往来，发行人及其实际控制人与天合光能及其实际控制人之间是否存在未披露的协议，天合光能是否存在对发行人的利益让渡；
3、获取并查阅了无锡中元的合伙人以及刘军、刘正茂、全普的简历、访谈记录、承诺函等材料，并通过登录企查查、天眼查等公开网站，查询其任职经历、对外投资情况；查阅了发行人及其实际控制人、控股股东、董监高（除独立董事）的银行流水；了解了其入股发行人的原因及背景，是否与发行人客户、供应商及其股东存在关联关系、业务或资金往来，是否存在对发行人或关联方的利益输送；
4、了解了中信建投资本入股发行人及发行人选择中信建投证券作为保荐人的背景及原因；了解并查阅了中信建投资本、中信建投证券内部相关制度，分析保荐人关联公司间接持股发行人是否影响本次保荐业务的独立性；
5、了解并查阅了浙创好雨的设立目的，以及浙创好雨投资其他企业的情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
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1、发行人与天合光能自2008年起开始合作，报告期内发行人与天合光能的交易价格与其他主要客户不存在显著差异，定价具有公允性；天合智慧能源入股发行人系看好发行人未来发展前景；天合智慧能源入股前后，发行人与天合光能合作协议主要条款不存在重大差异，发行人向天合光能销售金额有所提高，但销售占比保持稳定；
2、发行人及其关联方、关键岗位人员与天合光能及其关联方、关键岗位人员之间不存在关联关系，不存在除销售光伏焊带、投资入股事项之外的业务或资金往来，发行人及其实际控制人与天合光能及其实际控制人之间不存在未披露的协议，天合光能不存在对发行人的利益让渡等情形；
3、无锡中元合伙人汤玲玲、谢玉山、刘军、刘正茂、全普投资入股系认可发行人的行业地位，看好发行人未来的发展前景，与发行人客户、供应商及其股东不存在关联关系、业务或资金往来，不存在对发行人或关联方的利益输送；
4、浙创好雨的投资行为属于市场化的商业行为，不存在要求发行人聘任中信建投证券担任保荐人的情形。发行人选择中信建投证券作为保荐人系基于中信建投证券的行业地位及项目经验，与浙创好雨入股发行人不存在关联关系。保荐人在制度上已按照相关法律法规的要求建立了有效的信息隔离体系及利益冲突管理机制，保荐人在提供保荐服务、浙创好雨在投资入股时均严格遵守相关内控制度要求，因此浙创好雨入股事项不会影响本次保荐业务的独立性；
5、浙创好雨系专业股权投资机构，主要从事企业股权投资业务，并非为投资发行人而设立。
问题4：关于关联交易
前次审核问询回复显示：
（1）2019年发行人向关联方晶盛智造采购咨询服务，金额为178.22万元。晶盛智造实际控制人张金林系实际控制人林敏的配偶，为另一实际控制人肖锋的大学同学。张金林曾担任阿特斯（中国）投资有限公司总经理和晶澳太阳能控股有限公司资深副总裁；
（2）报告期内控股股东、实际控制人存在向发行人拆借资金的行为，构成资金占用。
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请发行人补充披露：
（1）张金林在阿特斯和晶澳科技的任职经历以及发行人与阿特斯、晶澳科技的合作历史；发行人开发上述客户的方式，是否与张金林任职经历相关，张金林是否利用职务便利对发行人进行利益输送；晶盛智造、张金林是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来；
（2）内部控制制度是否健全且被有效执行，能否确保资金不被相关方非经营性占用。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、张金林在阿特斯和晶澳科技的任职经历以及发行人与阿特斯、晶澳科技的合作历史；发行人开发上述客户的方式，是否与张金林任职经历相关，张金林是否利用职务便利对发行人进行利益输送；晶盛智造、张金林是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来
以下内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、发行人报告期内的关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易”之“2、向关联方采购咨询服务”予以披露。
（一）张金林的任职经历
张金林先生，1992年6月毕业于郑州轻工业学院；1992年9月至2002年3月，就职于轻工业部化学电源研究所，主要从事蓄电池项目研发；2002年4月至2004年10月，就职于富科海科技（苏州）有限公司，历任生产经理、工厂厂长，主要分管公司生产制造及运营管理；2004年11月至2007年12月，先后任阿特斯光伏电子（常熟）有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司质量经理；2007年12月进入苏州阿特斯阳光电力科技有限公司任质量总监；2009年8月任常熟阿特斯阳光电力科技有限公司组件事业部副总经理，负责组件制造的工艺、质量和五个车间的生产管理；2010年3月进入苏州阿特斯阳光电力科技有限公司电池片事业部担任副总经理，负责电池片四个车间的生产、质量、工艺和设备管理；2011年3月被任命为常熟阿特斯阳光电力科技有限公司组件事业部总经理，负责组件事业部的运营管理；2013年4月至2016年8月，就职于上海晶澳太阳能科技有限公司，先后担任奉贤基地总经理兼集团助理总裁、集团
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资深副总裁，负责国内及海外OEM组件的制造和运营管理；2016年9月设立晶盛智造，任总经理。
（二）发行人与阿特斯、晶澳科技的合作历史，发行人开发上述客户的方式，是否与张金林任职经历相关，张金林是否利用职务便利对发行人进行利益输送
公司于2008年与阿特斯建立业务合作关系，届时张金林任苏州阿特斯阳光电力科技有限公司任质量总监，负责产品质量管理。张金林在阿特斯任职期间始终在阿特斯常熟、苏州生产基地负责运营、质量相关工作，而阿特斯采购业务一直由集团统一负责管理，再根据需求分配至各生产基地，生产基地无权直接进行采购，因此张金林不存在向其推荐公司作为焊带供应商的情形。
2008-2017年，公司向阿特斯销售焊带数量及收入情况如下：
单位：吨、万元
| 客户名称 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | |||||
| 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | |
| 阿特斯 | 0.03 | 0.72 | 0.98 | 14.30 | 24.64 | 337.19 | 542.97 | 7,566.91 | 444.32 | 4,923.83 |
| 客户名称 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | |||||
| 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | 数量 | 销售额 | |
| 阿特斯 | 211.03 | 2,225.09 | 48.94 | 517.42 | 16.46 | 154.09 | 8.06 | 45.65 | 0.58 | 3.99 |
2008-2011年，随着阿特斯业务规模的扩大，公司向阿特斯销售数量及收入快速增长，而2012年后销售规模显著下降，主要系阿特斯于2011年8月投资设立苏州赛历新材料科技有限公司，自行生产光伏焊带所致。苏州赛历新材料科技有限公司（以下简称“苏州赛历”）成立于2011年8月17日，目前处于存续期，系常熟阿特斯阳光电力科技有限公司全资子公司。苏州赛历系阿特斯集团中从事光伏焊带的研发、生产的子公司，主要负责为阿特斯组件生产基地提供质量稳定的光伏焊带，在稳定原材料供应的同时降低原材料成本，以达到降本增效的作用。苏州赛历生产的产品主要用于阿特斯内部光伏组件的生产制造，根据苏州赛历公开披露的《公开转让说明书》，2013年、2014年及2015年1-10月苏州赛历与阿特斯及其关联方之间的关联销售占比达95.70%、91.60%及
84.57%。根据阿特斯2012-2013年年度报告、苏州赛历公开转让说明书等，经测算，2012-2013年公司向阿特斯及其关联方销售的光伏焊带约占其焊带总需求的40%、15%；2013年苏州赛历向阿特斯及其关联方销售的光伏焊带约占其焊带总需求的80%，故公
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司向阿特斯销售规模下降系苏州赛历向阿特斯供货增加所致。张金林于2013年3月离开阿特斯，而阿特斯对公司的采购量于2012年即开始大幅下降，故张金林离开阿特斯与采购量的下滑不存在关联关系。2013年张金林加入晶澳科技，先后担任奉贤基地总经理兼集团助理总裁、集团资深副总裁，负责国内及海外OEM组件的制造和运营管理。而公司自2010年就已经与晶澳科技建立业务合作关系，因此公司不存在通过张金林与晶澳科技建立合作的情况。
综上，张金林虽然曾任职阿特斯和晶澳科技，但上述两家公司均有严格的内控管理制度，且张金林一直任职于质量、生产等部门，从未任职于采购相关部门，而公司较早涉足光伏焊带行业，凭借较强的研发实力和良好的口碑，一直是国内光伏焊带主要供应商之一，不存在通过张金林获得客户的情况。张金林不存在利用职务便利对公司进行利益输送的情形。
（三）晶盛智造、张金林是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来
根据晶盛智造提供的业务合同、报告期内的银行流水、张金林的资金流水、访谈记录等资料，晶盛智造和张金林在报告期内与公司主要客户、主要客户的核心人员或主要股东不存在资金、业务往来。晶盛智造历史客户中正信光电科技股份有限公司、苏州赛伍应用技术股份有限公司曾为公司客户，但非公司主要客户。
报告期内，公司与上述两家客户具体交易情况如下所示：
单位：万元
| 客户 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 正信光电科技股份有限公司 | - | - | - | - | - | - |
| 苏州赛伍应用技术股份有限公司 | - | - | 0.33 | 0.0006% | 1.52 | 0.0028% |
| 合计 | - | - | 0.33 | 0.0006% | 1.52 | 0.0028% |
二、内部控制制度是否健全且被有效执行，能否确保资金不被相关方非经营性占用
以下内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、发行人报告期内的关
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联交易情况”之“（二）偶发性关联交易”之“4、关联方资金往来”予以披露。
（一）公司与控股股东、实际控制人间资金拆借情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人存在两次向公司拆借资金的行为，具体情况如下：
2018年7月，公司原股东李定武拟将其所持有的公司90万股股份以6,498,276.17元转让给林敏，因而林敏向公司拆借资金500万元用于支付上述股份的股权转让款。该等关联方资金拆借已于2018年7月16日提交第二届董事会第五次会议审议，根据相关议案本次资金拆借时间不超过一个月，如实际占用时间超过一个月，则应按银行同期贷款利率向公司支付利息。2018年8月10日，实际控制人林敏向公司拆借资金500万元，并于2018年8月27日全部归还，因拆借时间未超过一个月，故未按实际占用时间支付资金占用费。
2019年5月8日，苏州聚信源控股子公司美锂新材因运营资金紧张向苏州聚信源拆借资金。由于当时苏州聚信源账面存款已用于购买理财，因此向公司拆借资金100万元以满足美锂新材的资金需求。上述资金由苏州聚信源拆借给美锂新材后，全部用于其支付员工工资、购买原材料及设备等日常经营用途。2019年5月28日，苏州聚信源已将100万元拆借款项全部归还公司。该事项已按照公司当时适用的《关联交易管理制度》履行了相应审批程序。因拆借时间较短，故公司未按实际占用时间收取资金占用费。
综上，报告期内上述关联资金拆借已履行相应审议程序，拆出资金不涉及公司客户或供应商，不存在利益输送情形。鉴于资金拆借金额较小，且拆借时间较短，公司与上述关联方之间未计算资金拆借利息，对公司报告期内经营业绩无重大影响。报告期内，公司关联方资金拆借已全部偿还。截至本问询函回复出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）内部控制制度是否健全且被有效执行
以下内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、发行人报告期内的关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易”之“4、关联方资金往来”予以披露。
公司已在中介机构的辅导下，针对报告期内关联方资金拆借等财务不规范行为积极整改，具体情况如下：
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1、公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控
制指引》等相关法律法规，结合公司业务发展实际，对公司内控体系、内控制度进行了全面梳理、补充和完善；
2、针对资金拆借等财务不规范行为，公司建立了《公司资金内部管理制度》、《流动资金管理制度》等资金管理相关内控制度，在资金申请、使用、划拨等方面形成了较为完善的管理体系，防止出现资金管理不规范的情况；
3、公司于第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<苏州宇邦新型材料股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了完善的决策机制和监督体系，进一步防范控股股东和其他关联方占用公司资金的情况，并在实际工作中严格遵照执行；
4、为规范公司关联方资金拆借行为，公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其及其所控制企业不占用公司资金。
综上所述，公司实际控制人、控股股东的资金拆借系偶发事项，拆借资金均在当月全部归还，并履行了必要的审议程序；且此后至本问询函回复出具日，公司与关联方之间未再发生非经营性资金拆借行为。经过整改，公司内部控制制度已健全且被有效执行，能否确保资金不被相关方非经营性占用。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2021]E1393号）认为：公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐人、发行人律师、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了张金林的简历；访谈了张金林、肖锋，了解了张金林的从业经历、发行人与阿特斯、晶澳科技的合作历史，张金林对于发行人取得客户是否起到作用；
2、获取了晶盛智造提供的业务合同、报告期内晶盛智造及张金林的银行流水，核
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查晶盛智造、张金林是否与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来；
3、获取了发行人及其实际控制人、控股股东、董监高（除独立董事）的银行流水、发行人三会文件、控股股东及实际控制人书面承诺函，查阅了发行人相关内控制度，了解了发行人资金拆借的背景及原因，针对资金拆借等财务不规范行为的整改情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人与阿特斯和晶澳科技合作与张金林任职经历不具有相关性，张金林未利用职务便利对发行人进行利益输送；晶盛智造、张金林与发行人主要客户、主要客户的核心人员或主要股东存在资金、业务往来；
2、报告期内，发行人存在向控股股东、实际控制人拆出资金的情形，资金拆借已全部偿还，不会对本次发行上市造成障碍；发行人内部控制制度已建立健全且被有效执行，能够确保资金不被相关方非经营性占用。
问题5：关于子公司
前次审核问询回复显示：
（1）发行人于2010年2月常州天合光能光伏产业园内设立控股子公司江苏宇邦，生产的光伏焊带产品均销售予天合光能。2014年10月28日，肖锋、林敏将江苏宇邦少数股权以536.32万元、438.80万元价格转予发行人，转让后江苏宇邦业绩大幅下滑。江苏宇邦在2012年、2014至2016年期间实施大额现金分红，于2019年8月注销；
（2）发行人持有嘉瑞宇邦40%的股权，无锡嘉瑞光伏有限公司（以下简称无锡嘉瑞）、新疆嘉瑞兴宏能源科技有限公司（以下简称嘉瑞兴宏）持有嘉瑞宇邦50%、10%的股权，无锡嘉瑞主营业务为太阳能电池片及组件的制造，其股东为3名自然人。
请发行人：
（1）结合天合光能自建焊带厂产能情况、天合光能对传统汇流焊带需求变化情况，披露2015年起江苏宇邦业绩大幅下滑的原因，以及报告期内天合光能恢复采购量的原因及合理性；
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（2）结合收购江苏宇邦少数股权时其经营环境的变化、业务发展趋势，披露肖锋、林敏转让价格是否公允，是否损害发行人利益；江苏宇邦大额分红的原因及合理性，肖锋、林敏收到分红款后的资金流向，是否流向发行人客户、供应商及其股东、关联方；江苏宇邦注销后专利等资产的后续处理；
（3）披露无锡嘉瑞光伏焊带的供应商，无锡嘉瑞、嘉瑞兴宏及其关联方是否与发行人、发行人客户或供应商存在关联关系、业务或资金往来。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合天合光能自建焊带厂产能情况、天合光能对传统汇流焊带需求变化情况，披露2015年起江苏宇邦业绩大幅下滑的原因，以及报告期内天合光能恢复采购量的原因及合理性
以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（四）注销子公司情况”之“5、主要财务数据”予以披露。
根据江苏宇邦财务报表及审计报告，江苏宇邦的业绩变动主要经历了三个阶段，具体如下：
| 序号 | 发展阶段 | 业绩情况 | 主要原因 |
| 1 | 第一阶段： 2010年成立至2014年 | 2011-2014年，江苏宇邦实现净利润分别为2,348.73万元、2,348.73万元、4,890.64万元和4,878.42，整体呈现增长趋势。 | 毗邻主要客户天合光能常州生产基地，并取得了其主要光伏焊带采购份额，伴随其业务发展，向其销售的互连焊带、汇流焊带随之增长。 |
| 2 | 第二阶段： 2015年至2017年 | 2015-2017年，江苏宇邦实现净利润分别为1,396.75万元、531.16万元和338.90万元，整体呈现下降趋势，且盈利水平显著低于第一阶段。 | 2014年起，天合光能自建或通过关联方自建焊带厂，伴随该等焊带厂产能爬坡，江苏宇邦供货量趋少。此外，互连焊带产品更新迭代较快，技术工艺要求相对更高。公司从保密性角度出发，由苏州宇邦开展互连焊带的研发、生产与销售工作，进一步提升互连焊带生产技术与工艺的保密管理，江苏宇邦则逐步退出互连焊带的生产环节，逐渐仅向天合光能供应汇流焊带产品，苏州宇邦则供应互连焊带产品。 |
| 3 | 第三阶段： 2018年至2019年注销 | 2018-2019年，江苏宇邦实现净利润分别为109.66万元和-10.56万元，经营萎缩。 | 2018年，受常州天合产业园拆迁导致江苏宇邦租赁厂房动迁等因素影响，并考虑江苏宇邦实际经营情况，江苏宇邦着手注销事宜，并在2019年完成工商 |
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1、天合光能自建及投资焊带厂的具体情况
以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（四）注销子公司情况”之“6、注销的具体情况”予以披露。
2014年7月，天合光能自建了焊带厂常州天合光伏焊带材料有限公司，持有其51%股权，并已于2016年5月注销。
2015年10月，天合光能股东关联方江苏诚昱合创新材料科技有限公司（由天合光能实际控制人高纪凡控制的关联企业）设立焊带企业常州合赛新材料科技有限公司。2017年8月，江苏诚昱合创新材料科技有限公司转让所持常州合赛新材料科技有限公司的股份。据了解，常州合赛新材料科技有限公司自成立时开始，其光伏焊带产能逐渐爬坡，2017年产能高点时可达约400吨/月，对公司的产品供应造成一定挤出与替代。根据天合光能招股说明书信息，“2017年之后，为了避免同业竞争、减少关联交易，发行人对部分关联方进行了收购或转让，并停止了相关的交易”。2016-2018年，天合光能向关联方常州合赛新材料科技有限公司的采购金额分别为25,848.55万元、12,720.69万元和0万元。
2、江苏宇邦业绩变动原因
以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（四）注销子公司情况”之“5、主要财务数据”予以披露。
2011-2014年，伴随天合光能业务发展，其对光伏焊带的需求也不断增长，因此江苏宇邦向其销售互连焊带和汇流焊带产品，经营业绩不断提升。
2015-2017年，江苏宇邦业绩下滑，主要系：①天合光能自建或投资焊带厂，对江苏宇邦的生产销售带来一定的挤出替代；②与汇流焊带相比，互连焊带的工艺技术更新迭代较快。公司从保密性、便利性出发，逐渐统一由公司（苏州宇邦）进行互连焊带的研发、生产与销售，而江苏宇邦则仅从事汇流焊带的生产与销售，故仅向天合光能供应汇流焊带。
2018-2019年，受天合产业园拆迁导致江苏宇邦租赁厂房动迁等因素影响，并考虑
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江苏宇邦实际经营情况，公司决定注销江苏宇邦，主要机器设备进行转让变卖处置，向天合光能的销量减少，故经营业绩处于微利或盈亏平衡状态。
3、天合光能恢复采购量的原因
2018年以来，天合光能逐渐增加了向公司的光伏焊带采购量，主要系：
①根据天合光能招股说明书信息，为规范并减少关联交易，天合光能及实际控制人于2017年通过注销、股权转让给第三方股东等方式，集中处置了包括焊带厂在内的相关光伏产业链投资。
②伴随多主栅组件的推广应用，天合光能对MBB焊带的需求快速增加，而公司在MBB焊带等新产品方面具有较强的研发、生产能力，是天合光能恢复向公司采购量的重要原因。根据天合光能招股说明书及定期报告数据，2018-2020年，其光伏组件产量分别为6,971.00MW、10,470.00MW、16,377.00MW；2021年1-6月光伏组件出货量超过10.5GW，2019年及2020年分别较上年同比增长50.19%和56.42%，故对光伏焊带的需求不断增长。2018-2020年及2021年1-6月，公司向天合光能销售MBB焊带实现收入分别为967.90万元、2,988.20万元、8,521.59万元及8,641.83万元，占同期公司向天合光能销售产品实现收入的比重分别为20.08%、33.85%、80.49%及74.68%。
2018-2020年及2021年1-6月，公司向天合光能销售光伏焊带产品的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 互连焊带 | 8,697.53 | 75.16% | 9,450.19 | 89.26% | 7,826.00 | 88.66% | 4,206.30 | 87.29% |
| 其中：常规互连带 | 55.45 | 0.48% | 927.88 | 8.76% | 4,837.81 | 54.80% | 3,238.40 | 67.20% |
| MBB焊带 | 8,641.83 | 74.68% | 8,521.59 | 80.49% | 2,988.20 | 33.85% | 967.90 | 20.08% |
| 其他 | 0.25 | 0.002% | 0.72 | 0.01% | - | - | - | - |
| 汇流焊带 | 2,873.97 | 24.84% | 1,136.88 | 10.74% | 1,001.44 | 11.34% | 612.73 | 12.71% |
| 其中：常规汇流带 | 2,110.12 | 18.24% | 1,060.89 | 10.02% | 1,000.61 | 11.34% | 611.75 | 12.69% |
| 其他 | 763.85 | 6.60% | 75.99 | 0.72% | 0.83 | 0.01% | 0.98 | 0.02% |
| 合计 | 11,571.50 | 100.00% | 10,587.07 | 100.00% | 8,827.44 | 100.00% | 4,819.03 | 100.00% |
二、结合收购江苏宇邦少数股权时其经营环境的变化、业务发展趋势，披露肖锋、林敏转让价格是否公允，是否损害发行人利益；江苏宇邦大额分红的原因及合理性，
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肖锋、林敏收到分红款后的资金流向，是否流向发行人客户、供应商及其股东、关联方；江苏宇邦注销后专利等资产的后续处理
（一）结合收购江苏宇邦少数股权时其经营环境的变化、业务发展趋势，披露肖锋、林敏转让价格是否公允，是否损害发行人利益以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（四）注销子公司情况”之“1、历史沿革”之“（3）2014年12月，股权转让”之“②定价公允性”予以披露。
2014年，公司拟在新三板挂牌并积极筹备相关工作，鉴于江苏宇邦与公司均从事光伏焊带生产制造业务，故通过股权转让的方式，将江苏宇邦整合成公司的全资子公司，以完全解决同业竞争事项。
公司收购江苏宇邦少数股权前，江苏宇邦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 宇邦有限 | 450.00 | 450.00 | 90.00% |
| 2 | 肖锋 | 27.50 | 27.50 | 5.50% |
| 3 | 林敏 | 22.50 | 22.50 | 4.50% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
2014年10月28日，江苏宇邦召开股东会，同意肖锋、林敏以江苏宇邦截至2014年9月30日经审计的净资产9,751.22万元为依据，将肖锋、林敏分别持有的江苏宇邦的股权全部转让给宇邦有限。同日，肖锋、林敏分别与宇邦有限签署《股权转让协议》，肖锋将其持有江苏宇邦5.50%股权（出资额27.50万元）计价536.32万元转让给宇邦有限；林敏将其持有江苏宇邦4.50%股权（出资额22.50万元）计价438.80万元转让给宇邦有限。
肖锋、林敏将所持江苏宇邦的少数股权转让给公司，定价依据充分合理，不存在损害公司利益的情形，具体说明如下：
A、本次转让以江苏宇邦经审计的净资产作为定价依据，不存在通过溢价转让方式侵占公司利益的情形。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《江苏宇邦光伏材料有限公司专项审计报告》（亚会（沪）专审字（2014）009号），截至2014年9月30日，江苏宇邦的主要财务数据情况具体如下：
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| 项目 | 金额（万元） |
| 流动资产 | 15,883.17 |
| 其中：应收票据 | 9,114.24 |
| 应收账款 | 5,720.26 |
| 非流动资产 | 236.34 |
| 资产总计 | 16,119.52 |
| 负债合计 | 6,368.30 |
| 所有者权益合计 | 9,751.22 |
截至2014年9月30日，江苏宇邦经审计的总资产16,119.52万元，其中应收票据9,114.24万元，且不存在处于质押状态的票据，应收账款5,720.26万元，其账龄均在1年以内，应收票据和应收账款合计为14,834.50万元，占总资产的比例为92.03%。肖锋、林敏将所持江苏宇邦的少数股权转让给公司时，江苏宇邦账面资产以应收票据和应收账款为主，资产流动性良好，且无大额减值迹象，股权转让定价以经审计净资产为依据具有合理性。B、股权转让前后，江苏宇邦具有持续盈利能力，不存在连续亏损、资不抵债等情形。股权转让后，受天合光能自建或投资光伏焊带厂等因素影响，江苏宇邦经营业绩有所下滑，但仍处于盈利状态（除江苏宇邦注销当年净利润亏损10.56万元外）。故在不考虑江苏宇邦利润分配的情况下，江苏宇邦的净资产会伴随利润留存而持续增长，即对应的股东权益也会不断增长，故肖锋、林敏以江苏宇邦截至2014年9月30日经审计的净资产为依据将所持江苏宇邦的少数股权转让给公司，不会损害公司利益。经亚太（集团）会计师事务所及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015-2018年江苏宇邦实现的净利润分别为1,396.75万元、531.16万元、338.90万元和109.66万元。
C、股权转让时，江苏宇邦的最终股东为肖锋、林敏，持股比例分别为55%和45%，公司的最终股东亦为肖锋、林敏，持股比例同样为55%和45%，也即肖锋、林敏在江苏宇邦和公司的持股结构一致。股权转让前后，肖锋、林敏对江苏宇邦以及公司的股权受益权及比例构成，未发生实质变化，肖锋、林敏不存在通过本次股权转让侵占公司利益的主观动机：①本次股权转让的目的在于解决同业竞争事项，而非江苏宇邦的少数股东（肖锋、林敏）取得超额回报；②本次股权转让前后，肖锋、林敏均分别持有公司55%和45%股权，公司利益实质上也是实际控制人肖锋、林敏的权益；③肖锋、林敏可
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以通过江苏宇邦或公司现金分红的方式，实现股权投资回报。
综上所述，肖锋、林敏转让江苏宇邦少数股权的价格，具有合理性，不存在损害公司利益的情形。
（二）江苏宇邦大额分红的原因及合理性，肖锋、林敏收到分红款后的资金流向，是否流向发行人客户、供应商及其股东、关联方
1、江苏宇邦历次分红情况
江苏宇邦成立至公司注销，共进行了8次现金分红，具体情况如下：
| 序号 | 分红时间 | 分配利润所属期间 | 分配对象及金额 |
| 1 | 2012-12-10 | 截止2011年末累积未分配利润 | 公司1,782.00万元、肖锋108.90万元、林敏89.10万元 |
| 2 | 2014-07-25 | 截止2012年末累积未分配利润 | 公司2,274.62万元；肖锋139.00万元、林敏113.73万元 |
| 3 | 2015-06-15 | 截止2013年度累积未分配利润 | 公司4,890.64万元 |
| 4 | 2015-11-18 | 截止2014年度累积未分配利润 | 公司2,500.00万元 |
| 5 | 2016-03-28 | 截止2014年度累积未分配利润 | 公司2,385.51万元 |
| 6 | 2018-05-08 | 截止2017年度累积未分配利润 | 公司2,021.02万元 |
| 7 | 2018-06-28 | 截止2017年度累积未分配利润 | 公司300.00万元 |
| 8 | 2018-09-05 | 截止2018年度累积未分配利润 | 公司250.00万元 |
江苏宇邦实施上述现金分红，主要是：①公司作为江苏宇邦的控股母公司，是主要的生产经营主体，开展研发、采购、行政与销售等主要管理活动，并承担主要职责。公司通过江苏宇邦的分红取得生产经营所需资金，能够最大化资金利用整体效能，避免大额资金沉淀，更加有效地管理和调拨运营资金。②肖锋、林敏作为江苏宇邦的自然人股东，能够通过其现金分红，取得一定的投资回报。
2、分红款的资金流向
由前文所述，公司取得的江苏宇邦现金分红款，均用于日常生产经营活动。肖锋、林敏通过江苏宇邦的历次现金分红，所获得的税后分红款分别为198.32万元、162.26
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万元，该等款项均用于个人及家庭消费，不存在流向公司客户、供应商及其股东或关联方的情形。
（三）江苏宇邦注销后专利等资产的后续处理
以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（四）注销子公司情况”之“6、注销的具体情况”予以披露。
1、人员安置
根据江苏宇邦的解除劳动合同协议、经济补偿明细表，及相关清算组成员的访谈记录，除周华荣劳动关系变更至公司行政人事部之外，其余人员均解除了劳动关系，并支付了相应的补偿金。
2、债权债务
2019年6月21日，江苏宇邦股东出具《全体投资人承诺书》，江苏宇邦的债权债务均已结算完结。
3、专利
2018年10月28日，江苏宇邦将25项专利及4项专利申请权以0元对价转让给公司。2018年11月，公司取得了国家知识产权局的《手续合格通知书》，江苏宇邦将前述专利及专利申请权转让予公司。
4、固定资产
2018年，江苏宇邦集中处置报废了相关固定资产，账面余额共295.23万元，扣除“累计折旧”和“固定资产减值准备”的剩余部分计入“固定资产清理”科目合计50.35万元，处置收入25.10万元，处置或报废损失25.25万元。固定资产处置的具体情况如下：
| 序号 | 处置资产内容 | 处置金额（万元） | 定价依据 | 处置回收方 |
| 1 | 机器设备、工业车辆、包装设备等 | 16.64 | 账面净值 | 苏州宇邦 |
| 2 | 空调、汽车等 | 6.87 | 市场比价 | 周健林、蒋国平等 |
| 3 | 电脑、设备资产等 | 1.59 | 市场比价 | 常州嘉途物资回收有限公司、新北区龙虎塘宇康废品回收站 |
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| 序号 | 处置资产内容 | 处置金额（万元） | 定价依据 | 处置回收方 |
| 合计 | - | 25.10 | - | - |
三、披露无锡嘉瑞光伏焊带的供应商，无锡嘉瑞、嘉瑞兴宏及其关联方是否与发行人、发行人客户或供应商存在关联关系、业务或资金往来以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（二）参股公司情况”予以披露。
1、无锡嘉瑞
经网络查询，并取得无锡嘉瑞提供的主要客户和供应商名单，及访谈无锡嘉瑞相关人员，无锡嘉瑞的经营范围虽然包含“太阳能电池片及组件的制造、销售”，但实际上无锡嘉瑞主要从事太阳能电池片生产销售业务，并不生产光伏组件，故不需要采购光伏焊带。
此外，根据无锡嘉瑞出具的确认函以及访谈相关人员，并通过公开网络资料查询，取得并查阅公司及控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事和高级管理人员的银行流水，经确认：无锡嘉瑞及其关联方，与公司除共同投资嘉瑞宇邦外，无其他关联关系、业务或资金往来情形，且与公司主要客户和主要供应商不存在关联关系、业务或资金往来情形。
2、嘉瑞兴宏
经网络查询，并访谈嘉瑞兴宏相关人员，嘉瑞兴宏仅为持股平台，并无实际经营业务。除共同投资嘉瑞宇邦外，与公司无其他关联关系、业务或资金往来情形，且与公司主要客户和主要供应商不存在关联关系、业务或资金往来情形。
四、保荐人、发行人律师、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅江苏宇邦财务报表和审计报告，了解江苏宇邦业绩变动情况；此外，通过查询天合光能招股说明书、定期报告等公开文件，以及登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、启信宝等网站，查询天合光能自建或投资光伏焊带厂的具体情况，并实地走访
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和现场访谈天合光能相关人员，访谈发行人高级管理人员、销售人员，取得报告期内发行人销售收入明细，核查并分析了解发行人及江苏宇邦与天合光能的合作变化情况及具体原因；
2、查阅江苏宇邦的工商资料、财务报表、历次决议文件，访谈发行人实际控制人肖锋、林敏，了解发行人于2014年收购江苏宇邦少数股权的定价依据，并核查其公允性；取得并查阅江苏宇邦历次分红的决议文件、现金分红划款凭证、江苏宇邦代扣代缴肖锋与林敏个人所得税款的付款凭证，并访谈发行人实际控制人肖锋、林敏，取得其相关时间段内的银行流水，核查江苏宇邦现金分红款的资金流向；取得并查阅了江苏宇邦解除劳动关系协议、补偿金发放明细、《全体投资人承诺书》、专利权转让合同以及国家知识产权局出具的《手续合格通知书》、国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局出具的《清税证明》（常新税 税企清[2019]230614号）、常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下发的《公司准予注销登记通知书》（公司注销[2019]第08070012号），以及固定资产处置明细，了解江苏宇邦注销的合规性，以及人员安排、专利转让、资产处置的具体情况；
3、访谈了无锡嘉瑞、嘉瑞兴宏相关人员，取得并查阅了无锡嘉瑞和嘉瑞兴宏提供并确认的主要客户与主要供应商清单，以及出具的确认函文件，且通过网络检索方式核查无锡嘉瑞、嘉瑞兴宏的股东、主要人员等关联方信息，核查无锡嘉瑞、嘉瑞兴宏与发行人、发行人主要客户或供应商的关联关系、业务或资金往来情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、江苏宇邦生产经营期间，受天合光能自建或投资焊带厂，以及发行人生产经营策略调整等因素影响，经营业绩存在起伏变化。2018年以来，受发行人MBB焊带供货量的持续增长，天合光能向发行人的采购量有所增长。天合光能与发行人及江苏宇邦的业务合作及采购销售变动，符合现实情况，具有真实性、合理性；
2、2014年发行人收购江苏宇邦少数股权，以经审计的净资产作为定价依据，不存损害公司利益的情形。肖锋、林敏的分红款项用于个人及家庭消费，不存在流向发行人客户、供应商及其股东或关联方的情形；
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3、无锡嘉瑞主要从事太阳能电池片生产销售业务，并不生产光伏组件，不需采购光伏焊带；嘉瑞兴宏仅为持股平台，并无实际经营业务。除共同投资嘉瑞宇邦外，无锡嘉瑞及嘉瑞兴宏与发行人无其他关联关系、业务或资金往来情形，且与发行人主要客户和供应商不存在关联关系、业务或资金往来情形。
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问题7：关于营业收入前次审核问询回复显示：
（1）报告期内，MBB焊带、异形焊带等新产品售价有所下降，但仍高于公司产品整体销售均价；
（2）报告期各期，发行人第四季度收入占比分别为23.08%、29.27%和34.16%，2020年第四季度收入大幅上升；
（3）报告期内公司净利润和经营性现金流量差异较大；除2017年外，发行人归属于母公司股东的净利润高于母公司报表的净利润，其他期间发行人归属于母公司股东的净利润低于母公司报表的净利润，2018年两者金额差异1,620.15万元。
请发行人补充披露：
（1）2020年主要产品销售价格下滑的主要原因，是否对发行人的经营业绩产生不利影响，发行人在相关产业链中的竞争地位和议价能力；MBB焊带销量大幅上升的原因和合理性；
（2）报告期内第四季度收入确认金额较多的原因，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形；
（3）报告期内公司净利润和经营性现金流量差异较大的原因和合理性；
（4）发行人归属于母公司股东的净利润高于母公司报表的净利润的原因和合理性以及子公司盈利情况。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见并补充说明截止性测试的具体情况。
【回复】
一、2020年主要产品销售价格下滑的主要原因，是否对发行人的经营业绩产生不利影响，发行人在相关产业链中的竞争地位和议价能力；MBB焊带销量大幅上升的原因和合理性
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（一）2020年主要产品销售价格下滑的主要原因，是否对发行人的经营业绩产生不利影响以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入变动分析”予以披露。
1、2020年主要产品销售价格下滑的主要原因
报告期各期，公司各类产品销售收入、销售量及售价情况如下表所示：
单位：万元、吨、元/公斤
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 数量 | 价格 | 收入 | 数量 | 价格 | |
| 互连焊带 | 43,963.40 | 5,538.79 | 79.37 | 67,240.62 | 9,842.18 | 68.32 |
| 其中：常规互连带 | 3,013.17 | 417.55 | 72.16 | 12,796.62 | 2,006.20 | 63.79 |
| MBB焊带 | 33,087.42 | 4,288.57 | 77.15 | 46,718.24 | 6,727.05 | 69.45 |
| 低电阻焊带 | 433.32 | 61.90 | 70.01 | 5,283.30 | 852.95 | 61.94 |
| 异形焊带 | 7,245.43 | 750.70 | 96.52 | 2,234.93 | 230.97 | 96.76 |
| 其他 | 184.06 | 20.07 | 91.69 | 207.54 | 25.01 | 82.99 |
| 汇流焊带 | 12,409.83 | 1,492.30 | 83.16 | 14,069.00 | 2,033.30 | 69.19 |
| 其中：常规汇流带 | 9,113.14 | 1,225.62 | 74.36 | 11,532.03 | 1,834.97 | 62.85 |
| 黑色焊带 | 1,203.63 | 64.78 | 185.81 | 1,062.14 | 42.87 | 247.79 |
| 叠瓦焊带 | 1,135.12 | 114.19 | 99.41 | 1,053.15 | 128.06 | 82.24 |
| 其他 | 957.94 | 87.72 | 109.21 | 421.67 | 27.41 | 153.86 |
| 合计 | 56,373.23 | 7,031.09 | 80.18 | 81,309.62 | 11,875.49 | 68.47 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 数量 | 价格 | 收入 | 数量 | 价格 | |
| 互连焊带 | 48,657.68 | 7,345.19 | 66.24 | 44,936.91 | 6,832.59 | 65.77 |
| 其中：常规互连带 | 29,888.19 | 4,602.66 | 64.94 | 33,626.79 | 5,099.33 | 65.94 |
| MBB焊带 | 8,850.93 | 1,192.83 | 74.20 | 1,250.12 | 161.41 | 77.45 |
| 低电阻焊带 | 9,783.84 | 1,532.42 | 63.85 | 10,017.86 | 1,566.66 | 63.94 |
| 异形焊带 | 4.89 | 0.37 | 132.74 | - | - | |
| 其他 | 129.83 | 16.92 | 76.71 | 42.14 | 5.20 | 81.06 |
| 汇流焊带 | 10,700.36 | 1,529.37 | 69.97 | 9,946.88 | 1,537.29 | 64.70 |
| 其中：常规汇流带 | 9,421.84 | 1,456.64 | 64.68 | 9,903.07 | 1,534.69 | 64.53 |
| 黑色焊带 | 479.22 | 17.09 | 280.46 | 9.79 | 0.30 | 323.90 |
| 叠瓦焊带 | 287.08 | 37.56 | 76.44 | 8.18 | 0.72 | 113.84 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 数量 | 价格 | 收入 | 数量 | 价格 | |
| 其他 | 512.21 | 18.09 | 283.20 | 25.84 | 1.59 | 162.63 |
| 合计 | 59,358.04 | 8,874.56 | 66.89 | 54,883.80 | 8,369.88 | 65.57 |
2020年，公司主要产品售价有所下降，其中销售占比较高的常规互连带、MBB焊带、常规汇流带售价分别为68.32元/公斤、69.45元/公斤、62.85元/公斤，分别较2019年下降1.15元/公斤、4.75元/公斤、1.83元/公斤，主要原因系：①光伏产业链持续推进降本增效，倒逼光伏全产业链企业不断降低生产成本和产品售价，以逐步降低光伏发电成本，实现“平价上网”；②随着产品工艺技术的日益成熟，市场竞争加剧将倒逼企业降低产品售价。
2、是否对发行人的经营业绩产生不利影响
报告期内，尽管公司主要产品售价有所下降，但公司产品整体销售均价仍呈现上升趋势。2018-2020年及2021年1-6月，公司产品平均售价分别为65.57元/公斤、66.89元/公斤、68.47元/公斤、80.18元/公斤，呈逐年上升趋势，主要系公司产品不断推陈出新，售价较高的新产品销售占比提升所致。
报告期内，为适应下游光伏组件向大功率、高效率等技术方向发展，公司持续研发出MBB焊带、异形焊带、叠瓦焊带等多款新产品。该等新产品较常规焊带生产工艺复杂、工序多，且对产品品质要求高，市场竞争力较强，售价相对较高。报告期内，公司MBB焊带实现大规模量产，并得到客户广泛认可，销售规模及占比快速增长；异形焊带、黑色焊带、叠瓦焊带等产品销量稳步上升。报告期内，MBB焊带、异形焊带、黑色焊带、叠瓦焊带合计销售占比大幅提升，2018-2020年及2021年1-6月，其分别为2.31%、16.21%、62.82%及75.69%，使得公司的盈利能力不断增强。
综上，2020年虽然受下游降本压力及行业竞争影响，公司主要产品售价呈下降趋势，但公司通过新产品的研发和推广，公司整体销售均价仍呈现小幅上升趋势，经营情况良好。未来，公司仍将持续加大研发投入，通过降本增效、推出更具市场竞争力的新产品，缓解产品售价下跌对公司经营业绩的影响。
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）产品价格下跌风险”中披露如下：
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（二）产品价格下跌风险
光伏焊带产品价格主要受下游需求和原材料价格的影响。目前，光伏焊带产品的竞争主要集中在下游大型组件厂商，光伏焊带企业的议价能力相对较弱。随着国家发改委逐步下调光伏发电标杆上网电价，光伏发电平价上网趋势进一步加速，将倒逼光伏产业链企业持续降低生产成本，下游组件厂商势必通过竞争性方式降低原材料（如光伏焊带）采购成本，以此取得市场竞争优势。作为光伏组件材料的光伏焊带，其销售价格可能随之存在一定的下跌风险。同时，光伏焊带行业良好的市场前景将促使现有光伏焊带生产企业扩张产能，吸引新的投资者进入该行业，势必加剧造成更激烈的产品价格竞争。如果未来公司产品的销售价格发生下降，而产品成本不能保持同步下降，则将对公司经营业绩造成不利影响。
（二）发行人在相关产业链中的竞争地位和议价能力
1、公司在光伏焊带领域的竞争地位
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（一）发行人的市场地位”予以披露。
公司是光伏焊带行业规模较大的企业之一，是国内光伏焊带最主要的供应商之一，在该细分领域具有较高的品牌知名度，在研发实力、产品质量等方面处于国内先进水平，市场占有率约为20%。公司产品获得了国内外下游光伏组件客户的普遍认可，主要客户包括隆基乐叶、天合光能、晶科能源等。报告期内，公司在主要客户的光伏焊带供应商排名中均处于前列，具体情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 在客户焊带供应商中的排名 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 1 | 隆基乐叶及其关联方 | 第三 | 第二 | 第二 | 第一 |
| 2 | 天合光能及其关联方 | 第二 | 第二 | 第二 | 第二 |
| 3 | 晶科能源及其关联方 | 第三 | 第三 | 第四 | 第三 |
| 4 | 锦州阳光及其关联方 | 第三 | 第一 | 第一 | 第一 |
| 5 | 亿晶科技 | 第二 | 第一 | 第一 | 第一 |
| 6 | 韩华新能源及其关联方 | 第一 | 第一 | 第一 | 第一 |
研发能力方面，公司为光伏焊带产品的国家标准、行业标准和江苏省地方标准的
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主要参编单位之一，其光伏焊带的生产工艺技术均为公司自主研发并取得专利技术，在行业内起到了标杆引领作用。公司的核心工艺技术使得公司产品质量在行业内处于领先地位。同时，公司通过与下游大型组件企业的长期合作研发，确保了公司研发的新产品始终紧跟组件技术的发展趋势。近年来，公司研发了适用于多栅组件的MBB焊带、适用于HJT的低温焊带、适用于叠瓦组件的冲孔焊带、适用于微间距组件的异形焊带，公司为行业内最早实现该等产品规模量产的厂商，并拥有领先的市场占有率。综上，凭借多年经营形成的良好品牌、过硬的产品质量及较强的研发能力，公司在光伏焊带领域具有较强的核心竞争力，较高的市场占有率，处于市场优势地位。
2、公司在光伏焊带领域的议价能力
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（二）发行人的议价能力”予以披露。
目前，光伏焊带产品的竞争主要集中在下游大型组件厂商，包括隆基乐叶、天合光能、晶科能源、晶澳科技、阿特斯等。由于该等组件厂商业务规模较大，资本实力较为雄厚，在组件领域竞争地位突出，因此包括公司在内的光伏焊带企业对该等客户的议价能力相对较弱。但与同行业其他公司相比，凭借品牌优势及产品质量，公司的议价能力相对较强，同类产品的销售价格相对较高。
公司对于不同产品的议价能力有所差异。对于生产工艺要求较低的常规焊带，由于行业内供给方较多，竞争较为激烈，公司的议价能力相对较弱；对于异形焊带、黑色焊带、叠瓦焊带、低温焊带等生产工艺复杂、产品品质要求较高的新产品，行业内供给方较少，公司产品竞争优势突出，市场占有率很高，因此议价能力相对较强。
例如，与同行业可比公司同享科技相比，公司产品的销售始终略高于同享科技：
单位：元/公斤
| 公司简称 | 产品类型 | 销售单价 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 同享科技 （839167.OC） | 互连焊带 | 未披露 | 未披露 | 63.73 | 63.71 |
| 汇流焊带 | 未披露 | 未披露 | 62.43 | 61.85 | |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 63.48 | 63.36 | |
| 本公司 | 互连焊带 | 79.37 | 68.32 | 66.24 | 65.77 |
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| 汇流焊带 | 83.16 | 69.19 | 69.97 | 64.70 |
| 合计 | 80.18 | 68.47 | 66.89 | 65.57 |
注：同享科技2018年、2019年销售数据来源于《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》，同享科技未对外披露2020年及2021年1-6月销售数据。公司与同享科技产品的定价机制不存在显著差异，且对于不同产品类型的定价机制均保持一致。对于常规产品，公司与同享科技对于该等产品的报价一般参考同行市场价格，产品价格差异相对较小。对于异形焊带、黑色焊带、叠瓦焊带、低温焊带等生产工艺复杂、产品品质要求较高的新产品，行业内供给方较少，该等产品定价一般在综合考虑产品品质、产品稀缺程度、采购量等多种因素的基础上与主要组件厂商协商谈判确定。由于公司新产品研发能力较强，新产品质量较为稳定，市场竞争较强，因此该等产品定价普遍较高。同享科技新产品销售规模较小，导致其整体销售价格低于公司。
（三）MBB焊带销量大幅上升的原因和合理性
以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入变动分析”予以披露。从光伏焊带行业的发展趋势来看，目前行业内技术方向主要专注于提升焊带的力学性能，以及通过优化焊带的表面结构、外观尺寸等降低焊带电阻率、增加电池片受光总量，以提升光伏组件功率。MBB焊带，即多主栅焊带，为圆柱形结构的互连焊带，直径在0.2mm-0.4mm之间。MBB焊带能够降低光伏电池和组件的串联电阻和遮光面积，并进一步增大光伏组件的电学增益和光学增益，提升发电效率。同时，MBB焊带使光伏组件主栅由宽变窄，减少了银浆耗量，降低了光伏组件生产成本。此外，MBB焊带可以有效兼容多晶硅、单晶硅等主流技术，且采用MBB焊带的组件不易产生隐裂和断栅，具备更高的可靠性。综上，MBB焊带有利于光伏组件提升效率、降低成本，较常规焊带优势明显，因此随着MBB焊带生产工艺日趋成熟，MBB焊带逐渐成为市场主流产品。
公司对MBB焊带的研发时间较早，是行业内最早实现MBB焊带规模量产的企业之一。同时，公司具备较强的MBB焊带生产工艺技术，产品核心指标优于同行业可比公司，产品质量得到了下游主要组件厂商的广泛认可。受益于下游市场需求的快
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速增长，凭借产品的市场竞争力，公司MBB焊带销售规模及占比大幅提升，具有合理性。2020年，公司MBB焊带销售收入46,718.24万元，较2019年同比增长427.83%，占主营业务收入的57.46%。2021年1-6月，公司MBB焊带销售收入33,087.42万元，占主营业务收入的58.69%，继续保持增长态势。
二、报告期内第四季度收入确认金额较多的原因，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形；以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）主要产品的销售情况”之“（二）主要产品的销售情况”之“3、主要产品销售的季度分布”予以披露。
（一）报告期内第四季度收入确认金额较多的原因
报告期各期，公司分季度销售收入情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 14,637.78 | 18.00% | 14,493.01 | 24.42% | 13,605.04 | 24.79% |
| 二季度 | 19,017.51 | 23.39% | 13,544.81 | 22.82% | 16,880.50 | 30.76% |
| 三季度 | 19,881.64 | 24.45% | 13,945.92 | 23.49% | 11,728.95 | 21.37% |
| 四季度 | 27,772.67 | 34.16% | 17,374.30 | 29.27% | 12,669.29 | 23.08% |
| 合计 | 81,309.62 | 100.00% | 59,358.04 | 100.00% | 54,883.80 | 100.00% |
2018-2020年，公司第四季度收入确认金额分别为12,669.29万元、17,374.30万元及27,772.67万元，销售收入占比分别为23.08%、29.27%及34.16%。具体来看，2018年第四度销售占比相对较低，主要原因系“531光伏新政”出台导致光伏行业处于暂时性下行阶段，下游需求规模较上半年显著下降。2019年第四季度销售占比高于其他季度，主要原因系：①当年光伏发电项目国家补贴竞价结果于7月正式公布，为享受电价补贴，电站建设速度加快，下游市场需求较大；②因春节假期影响，主要客户在四季度提前备货；③随着MBB焊带市场需求的增长，2019年下半年公司持续增加MBB焊带产能，产能提升带动了销量的增长。2020年四季度销售占比显著上升，主要原因系：①前三季度受新冠疫情影响，光伏行业面临开工不足、运输不畅等问题，对下游
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需求有所抑制；四季度随着国内外疫情逐步好转，以及国家对新能源战略的进一步明确，下游市场需求显著增长；四季度国内新增光伏装机容量创历史新高，达29.4GW；
②2020年公司对生产线设备进行全面提速改造，四季度产能显著高于前三季度。
2020年，公司各季度产能、产量、销量分布情况如下：
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
| 产能（吨） | 2,807.06 | 3,209.00 | 2,777.43 | 3,614.98 | 12,408.46 |
| 产量（吨） | 1,949.13 | 3,021.47 | 3,260.63 | 4,111.94 | 12,343.16 |
| 产能利用率 | 69.44% | 94.16% | 117.40% | 113.75% | 99.47% |
| 销量（吨） | 2,100.62 | 2,929.06 | 2,853.31 | 3,992.50 | 11,875.49 |
2020年，为满足市场需求的快速增长，持续降本增效，公司于第二季度开始对生产线设备进行全面改造，将传统互连焊带生产线逐步改造为MBB焊带生产线，同时提升汇流焊带的生产效率。改造完成后，公司四季度产能较前三季度有较大提升。
2020年，公司第四季度产能、产量、销量的分布情况如下：
| 项目 | 10月 | 11月 | 12月 | 合计 |
| 产能（吨） | 1,194.55 | 1,199.77 | 1,220.65 | 3,614.98 |
| 产量（吨） | 1,219.10 | 1,320.37 | 1,572.47 | 4,111.94 |
| 产能利用率 | 102.06% | 110.05% | 128.82% | 113.75% |
| 销量（吨） | 1,089.96 | 1,307.14 | 1,595.40 | 3,992.50 |
2020年四季度，公司生产线设备改造基本完成，各月间产能差异较小。
（二）是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形
报告期各期，公司第四季度中三个月的收入分布、主要客户分布、订单时间、出货时间、收入确认时间情况如下：
单位：万元
| 月份 | 前五大客户名称 | 收入金额 | 收入占比 | 订单时间 | 出货时间 | 收入确认时间 |
| 2020年 | ||||||
| 10月 | 隆基乐叶 | 2,298.62 | 30.14% | 8-10月 | 8-10月 | 10月 |
| 天合光能 | 1,047.18 | 13.73% | 8-10月 | 8-10月 | ||
| 韩华新能源 | 838.61 | 11.00% | 9-10月 | 9-10月 | ||
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| 月份 | 前五大客户名称 | 收入金额 | 收入占比 | 订单时间 | 出货时间 | 收入确认时间 |
| 亿晶光电 | 629.40 | 8.25% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| 晶科能源 | 468.66 | 6.15% | 8-10月 | 8-10月 | ||
| 前五大客户收入合计 | 5,282.46 | 69.27% | - | - | - | |
| 10月收入合计 | 7,625.50 | 100.00% | - | - | - | |
| 11月 | 隆基乐叶 | 2,756.68 | 30.66% | 10-11月 | 10-11月 | 11月 |
| 天合光能 | 1,293.15 | 14.38% | 9-11月 | 9-11月 | ||
| 晶科能源 | 834.29 | 9.28% | 8-10月 | 8-10月 | ||
| 晶澳太阳能 | 567.72 | 6.31% | 10-11月 | 10-11月 | ||
| 泰州中来 | 375.69 | 4.18% | 10-11月 | 10-11月 | ||
| 前五大客户收入合计 | 5,827.53 | 64.82% | - | - | - | |
| 11月收入合计 | 8,990.53 | 100.00% | - | - | - | |
| 12月 | 隆基乐叶 | 3,408.89 | 30.55% | 11-12月 | 11-12月 | 12月 |
| 晶科能源 | 1,741.69 | 15.61% | 9-12月 | 9-12月 | ||
| 天合光能 | 1,228.03 | 11.01% | 10-12月 | 10-12月 | ||
| 亿晶光电 | 629.30 | 5.64% | 11-12月 | 11-12月 | ||
| 韩华新能源 | 529.35 | 4.74% | 10-12月 | 10-12月 | ||
| 前五大客户收入合计 | 7,537.26 | 67.56% | - | - | - | |
| 12月收入合计 | 11,156.64 | 100.00% | - | - | - | |
| 2019年 | ||||||
| 10月 | 锦州阳光 | 1,223.24 | 23.19% | 9-10月 | 9-10月 | 10月 |
| 天合光能 | 566.61 | 10.74% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| 韩华新能源 | 445.57 | 8.45% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| 亿晶光电 | 418.22 | 7.93% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| LG | 350.89 | 6.65% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| 前五大客户收入合计 | 3,004.53 | 56.96% | - | - | ||
| 10月收入合计 | 5,275.26 | 100.00% | - | - | - | |
| 11月 | 锦州阳光 | 844.28 | 14.96% | 9-10月 | 9-10月 | 11月 |
| 天合光能 | 815.65 | 14.45% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| 亿晶光电 | 568.71 | 10.08% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| 阿特斯 | 507.90 | 9.00% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| 隆基乐叶 | 404.96 | 7.18% | 8-10月 | 8-10月 | ||
| 前五大客户收入合计 | 3,141.50 | 55.66% | - | - | - | |
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| 月份 | 前五大客户名称 | 收入金额 | 收入占比 | 订单时间 | 出货时间 | 收入确认时间 |
| 11月收入合计 | 5,643.74 | 100.00% | - | - | - | |
| 12月 | 亿晶光电 | 985.22 | 15.26% | 11-12月 | 11-12月 | 12月 |
| 天合光能 | 971.18 | 15.04% | 11-12月 | 11-12月 | ||
| 锦州阳光 | 792.33 | 12.27% | 11-12月 | 11-12月 | ||
| 韩华新能源 | 587.89 | 9.11% | 11-12月 | 11-12月 | ||
| 隆基乐叶 | 541.38 | 8.39% | 11-12月 | 11-12月 | ||
| 前五大客户收入合计 | 3,877.99 | 60.07% | - | - | - | |
| 12月收入合计 | 6,455.30 | 100.00% | - | - | - | |
| 2018年 | ||||||
| 10月 | 隆基乐叶 | 949.42 | 24.29% | 8-10月 | 8-10月 | 10月 |
| 锦州阳光 | 691.14 | 17.68% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| 晶科能源 | 622.56 | 15.93% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| 天合光能 | 508.98 | 13.02% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| 韩华新能源 | 329.55 | 8.43% | 9-10月 | 9-10月 | ||
| 前五大客户收入合计 | 3,101.64 | 79.36% | - | - | - | |
| 10月收入合计 | 3,908.11 | 100.00% | - | - | - | |
| 11月 | 晶科能源 | 1,059.84 | 25.64% | 10-11月 | 10-11月 | 11月 |
| 锦州阳光 | 874.94 | 21.17% | 10-11月 | 10-11月 | ||
| 隆基乐叶 | 657.16 | 15.90% | 9-11月 | 9-11月 | ||
| 亿晶光电 | 292.58 | 7.08% | 10-11月 | 10-11月 | ||
| 韩华新能源 | 290.96 | 7.04% | 10-11月 | 10-11月 | ||
| 前五大客户收入合计 | 3,175.47 | 76.82% | - | - | - | |
| 11月收入合计 | 4,133.71 | 100.00% | - | - | - | |
| 12月 | 隆基乐叶 | 1,360.38 | 29.40% | 10-12月 | 10-12月 | 12月 |
| 晶科能源 | 952.90 | 20.59% | 10-12月 | 10-12月 | ||
| 韩华新能源 | 424.92 | 9.18% | 11-12月 | 11-12月 | ||
| 亿晶光电 | 361.30 | 7.81% | 11-12月 | 11-12月 | ||
| 锦州阳光 | 345.45 | 7.47% | 11-12月 | 11-12月 | ||
| 前五大客户收入合计 | 3,444.94 | 74.45% | - | - | - | |
| 12月收入合计 | 4,627.47 | 100.00% | - | - | - | |
2018年，公司在10月、11月、12月确认收入的金额分别为3,908.11万元、4,133.71
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万元、4,627.47万元，占当年四季度收入比例分别为30.85%、32.63%、36.53%；2019年，公司在10月、11月、12月确认收入的金额分别为5,275.26万元、5,643.74万元、6,455.30万元，占当年四季度收入比例分别为30.36%、32.48%、37.15%；2020年，公司在10月、11月、12月确认收入的金额分别为7,625.50万元、8,990.53万元、11,156.64万元，占当年四季度收入比例分别为27.46%、32.37%、40.17%。
从报告期各年度四季度收入分布来看，12月销售收入普遍略高于其他月份，主要原因系：因春节假期影响，主要客户通常会在年底提前备货。2020年12月销售收入增长较快，除年底提前备货外，主要原因系当年四季度新冠疫情逐步好转，国家对新能源战略进一步明确，前期受抑制的市场需求在四季度大幅释放，四季度新增光伏装机量创历史新高，达29.4GW，占全年新增装机量总额的61.00%；12月收入确认的主要为四季度的销售订单，受益于下游市场需求显著增长，四季度订单规模相应增加，带动了12月收入规模的提升。公司四季度收入波动除因春节假期和客户年底备货外，主要取决于主要客户需求及行业整体环境波动。报告期内，公司均依据其收入确认政策确认收入，不存在集中确认收入、期初退货的情形。
报告期各期，公司销售收入期末确认、期初退货的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 当期最后一个月 收入金额 | 占当年收入比例 | 下期第一个月 退换货金额 | 占当期最后一个 月收入比例 |
| 2020年度 | 11,156.64 | 13.72% | 5.75 | 0.05% |
| 2019年度 | 6,455.30 | 10.88% | 18.30 | 0.28% |
| 2018年度 | 4,627.47 | 8.43% | 5.91 | 0.13% |
由上表可见，公司报告期各期最后一个月的收入金额占当期营业收入的比例分别为8.43%、10.88%和13.72%，对应次月退换货金额分别为5.91万元、18.30万元和5.75万元，占当期最后一个月收入的比例分别为0.13%、0.28%和0.05%，金额及占比均很小。公司报告期内不存在期末集中确认收入、期初退货的情形。
三、报告期内公司净利润和经营性现金流量差异较大的原因和合理性；
以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、偿债能力、
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流动性与持续经营能力分析”之“（六）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分析”予以披露。
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 4,626.50 | 7,904.80 | 4,903.11 | 3,325.69 |
| 加：信用减值准备、资产减值准备 | 490.04 | 715.63 | 564.46 | -114.81 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 416.63 | 774.03 | 794.75 | 824.66 |
| 无形资产摊销 | 17.06 | 34.20 | 58.52 | 77.23 |
| 长期待摊费用摊销 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | -0.25 | -566.35 | -5.14 | -385.50 |
| 固定资产报废损失 | 0.09 | 32.93 | 11.28 | 0.27 |
| 公允价值变动损失 | -87.89 | -20.88 | - | - |
| 财务费用 | 635.28 | 2,080.18 | 522.52 | 135.59 |
| 投资损失 | -19.42 | 123.12 | 126.90 | 14.24 |
| 递延所得税资产减少 | -72.09 | -6.37 | -40.42 | 24.45 |
| 递延所得税负债增加 | 13.18 | 3.13 | - | - |
| 存货的减少 | 1,130.97 | -3,593.33 | -151.93 | -209.12 |
| 经营性应收项目的减少 | -19,245.26 | -18,004.51 | 1,890.52 | 10,718.26 |
| 经营性应付项目的增加 | 1,517.71 | 6,593.99 | 1,967.05 | -2,636.86 |
| 其他 | -1,190.44 | -690.78 | 699.15 | -652.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,767.90 | -4,620.19 | 11,340.75 | 11,121.67 |
2018-2020年及2021年1-6月，公司经营活动产生现金流量净额分别为11,121.67万元、11,340.75万元、-4,620.19万元及-11,767.90万元，与净利润的差额分别为7,795.98万元、6,437.64万元、-12,524.99万元及-16,394.40万元。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润，主要原因系受531光伏新政影响，公司当年销售规模较2017年明显下降，采购规模亦随之减少，导致经营性应收项目较2017年末减少10,718.26万元、经营性应付项目减少2,636.86万元。2019年，公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润，主要原因系：①公司加大应收账款回收力度，回款情况改善使得当年经营性应收项目减少1,890.52万元；②
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随着下游市场需求的复苏，公司业务规模逐步提高，采购规模增加，使得年末经营性应付项目增加1,967.05万元。2020年及2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要原因系：随着国内新冠疫情的缓解，2020年四季度以来国内新增光伏装机量显著增长，其中2020年四季度及2021年上半年新增光伏装机容量分别为29.4GW及13.01GW；受益于下游需求的快速增长，加之原材料价格带动产品售价上涨，公司销售及采购规模大幅提升，由于公司销售账期较长，导致其经营性应收项目大幅增加。
四、发行人归属于母公司股东的净利润高于母公司报表的净利润的原因和合理性以及子公司盈利情况。以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（十三）归属于母公司股东的净利润分析”予以披露。
2017-2020年及2021年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润与母公司报表的净利润比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,626.50 | 7,904.80 | 4,903.11 | 3,325.69 | 3,613.01 |
| 母公司报表的净利润 | 4,627.38 | 7,908.09 | 4,981.49 | 4,945.84 | 3,364.54 |
| 差额 | -0.88 | -3.29 | -78.38 | -1,620.15 | 248.47 |
2017-2020年及2021年1-6月，公司合并财务报表净利润调整情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 江苏宇邦净利润 | - | - | -10.56 | 109.66 | 338.90 |
| 鑫屹博净利润 | -1.20 | -3.93 | -25.52 | -83.91 | -91.90 |
| 合并抵消调整利润 | 0.32 | 0.64 | -42.29 | -1,645.90 | 1.47 |
| 其中：投资收益抵消 | - | - | -35.93 | -1,645.90 | - |
| 合计 | -0.88 | -3.29 | -78.38 | -1,620.15 | 248.47 |
注：投资收益抵消系母公司收到子公司江苏宇邦的投资收益，其余合并抵消系内部交易损益及未实现损益确认的递延所得税费用。
如上表所示，除2017年合并报表归母净利润高于母公司报表的净利润，其他期间归母净利润均低于母公司报表的净利润。2017年，公司归母净利润高于母公司报表
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的净利润，原因系子公司江苏宇邦当年取得盈利，并在合并报表归母净利润中体现。2018年，由于子公司江苏宇邦大额分红，母公司报表的净利润中包含对子公司的投资收益1,645.90万元，而在合并报表归母净利润中合并抵消，因此合并报表归母净利润低于母公司报表的净利润。2019年、2020年及2021年1-6月，因子公司出现亏损，并在合并报表归母净利润中体现，导致归母净利润低于母公司报表的净利润。
江苏宇邦及苏州鑫屹博为公司全资子公司。2017-2019年，江苏宇邦净利润分别为338.90万元、109.66万元及-10.56万元；2017-2020年及2021年1-6月，苏州鑫屹博净利润分别为-91.90万元、-83.91万元、-25.52万元、-3.93万元及-1.20万元。
五、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了发行人销售明细表，了解了主要产品销售价格下滑的原因、发行人在产业链中的竞争地位和议价能力，分析MBB焊带销售规模大幅增长的原因及合理性；
2、了解了报告期内第四季度收入确认金额较多的原因，执行了销售收入截止性测试，获取了报告期内发行人退货明细表，核查发行人是否存在期末集中确认收入、期初退货的情况；
3、查阅了发行人审计报告，分析发行人报告期内净利润和经营性现金流量差异较大的原因和合理性；
4、获取了发行人合并财务报表及母公司财务报表、子公司财务报表，了解了发行人归属于母公司股东的净利润与母公司报表净利润差异的原因和合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、受下游降本压力及行业竞争影响，发行人主要产品售价有所下降，但通过新产品的研发和推广，发行人整体销售均价仍小幅上升。发行人未来仍将持续加大研发投入，通过降本增效、推出更具市场竞争力的新产品，缓解产品售价下跌对发行人经
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营业绩的影响；发行人已在招股说明书中披露了产品价格下跌风险；
2、凭借多年经营形成的良好品牌、过硬的产品质量及较强的研发能力，发行人在光伏焊带领域具有较强的核心竞争力，较高的市场占有率，处于市场优势地位；
3、发行人对于大型组件厂商的议价能力相对较弱，但在同行业中，议价能力强于其他光伏焊带企业。发行人对于不同产品的议价能力存在差异，对于生产工艺要求较低的常规焊带，发行人的议价能力相对较弱；而对于生产工艺复杂、产品品质要求较高的新产品，发行人的议价能力相对较强；
4、发行人各季度收入波动除因春节假期和客户年底备货外，主要取决于发行人产能、主要客户需求及行业整体环境波动，报告期内发行人第四季度收入确认金额较多具有合理性。报告期内，发行人均依据其收入确认政策确认收入，期初退换货金额很小，不存在期末集中确认收入、期初退货的情形；
5、报告期内发行人净利润和经营性现金流量净额存在差异，符合发行人实际经营特征，具有合理性；
6、发行人归属于母公司股东的净利润与母公司报表净利润的差异具有合理性，符合发行人实际经营情况；
7、对报告期内资产债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，将其对应的收入确认凭证与财务入账日期进行核对，评价收入是否被记录于恰当的会计期间，具体方法为：取得报告期各期截止日前后一个月销售收入明细账，选取样本，核对出货单、发货单、报关单、对账单、发票、记账凭证等收入确认凭证，确认是否存在跨期。经核查，报告期内发行人收入不存在跨期的情形。
单位：万元
| 项目 | 2021年7月 | 2021年6月 | 2021年1月 | 2020年12月 | 2020年1月 |
| 截止测试月份收入总额 | 6,911.89 | 9,962.44 | 8,661.33 | 11,156.64 | 6,767.27 |
| 截止测试收入金额 | 5,876.42 | 8,065.89 | 6,816.30 | 9,067.21 | 5,515.68 |
| 截止测试比例 | 85.02% | 80.96% | 78.70% | 81.27% | 81.51% |
| 项目 | 2019年12月 | 2019年1月 | 2018年12月 | 2018年1月 | 2017年12月 |
| 截止测试月份收入总额 | 7,639.58 | 6,262.25 | 4,627.46 | 6,030.16 | 7,020.55 |
| 截止测试收入金额 | 5,887.46 | 5,065.15 | 3,256.46 | 4,856.38 | 5,262.19 |
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| 项目 | 2021年7月 | 2021年6月 | 2021年1月 | 2020年12月 | 2020年1月 |
| 截止测试比例 | 77.07% | 80.88% | 70.37% | 80.53% | 74.95% |
问题8：关于废料收入前次审核问询回复显示，公司废料包括生产过程中产生的废铜材、废焊带、锡渣等生产废料，以及因产品质量不合格、技术更新等原因导致的报废品。2018-2020年，公司废料销售收入分别为428.60万元、832.51万元及527.78万元，存在一定波动。2020年发行人的废料处置客户仅为苏州合锝颖金属有限公司。
请发行人补充披露：
（1）2020年MBB产量大幅上升的情况下废料率下滑的原因和合理性，报废品的废料率波动的原因和合理性；
（2）2020年废料出售的询价情况，苏州合锝颖金属有限公司对其他供应商报价与发行人的报价差异及原因和合理性，双方合作的定价公允性。
请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，说明对废料销售客户的核查方式、核查过程及核查结论。
【回复】
一、2020年MBB产量大幅上升的情况下废料率下滑的原因和合理性，报废品的废料率波动的原因和合理性
（一）2020年MBB产量大幅上升的情况下废料率下滑的原因和合理性
以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、其他业务收入分析”予以披露。
报告期各期，公司产量及生产废料（生产过程中产生的废料）具体情况如下：
单位：吨
| 期间 | 产量① | 生产废料数量② | 合计 （①+②） | 废料率 ②/（①+②） | |
| 铜材及焊带 | 废锡渣 | ||||
| 2018年 | 8,535.34 | 74.56 | 14.25 | 8,624.15 | 1.03% |
| 2019年 | 9,064.34 | 121.21 | 15.92 | 9,201.47 | 1.49% |
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| 期间 | 产量① | 生产废料数量② | 合计 （①+②） | 废料率 ②/（①+②） | |
| 铜材及焊带 | 废锡渣 | ||||
| 2020年 | 12,343.16 | 117.58 | 21.18 | 12,481.92 | 1.11% |
| 2021年1-6月 | 6,559.38 | 82.28 | 14.13 | 6,655.79 | 1.45% |
2020年，公司MBB焊带产量为7,244.83吨，较2019年的1,435.38吨增长5,809.45吨。公司MBB焊带生产废料率约为1%，由于MBB焊带产品大幅增长，2020年公司MBB焊带生产废料数量约69吨，较2019年增长约55吨。尽管MBB焊带废料数量显著增长，但2020年公司生产废料总数为138.76吨，仅较2019年增长1.63吨，废料率由2019的1.49%下降至1.11%，主要原因系：①2020年，公司冲孔焊带产量为5.02吨，较2019年15.74吨大幅下降，当年因生产冲孔焊带产生的废料为3.24吨，较2019年减少约28吨；②公司对汇流焊带生产方式进行优化，使得因生产设备冷机启动而产生的废料数量有所下降；2020年汇流焊带（不含冲孔焊带）废料率约为1.3%，较2019年下降约1.2个百分点，汇流焊带（不含冲孔焊带）产生的废料数量较2019年减少约9吨；③2020年公司互连焊带（不含MBB焊带）产量为2,948.92吨，较2019年减少3,182.99吨，导致该部分生产废料减少约16吨。综上，2020年尽管MBB焊带所产生的废料数量大幅增长，但受益于冲孔焊带产量减少、汇流带生产方式优化等因素影响，公司整体生产废料率较2019年有所下降，具有合理性。
（二）报废品的废料率波动的原因和合理性
以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、其他业务收入分析”予以披露。
报告期各期，公司产量及生产废料（生产过程中产生的废料）具体情况如下：
单位：吨
| 期间 | 产量① | 生产废料数量② | 合计 （①+②） | 废料率 ②/（①+②） | |
| 铜材及焊带 | 废锡渣 | ||||
| 2018年 | 8,535.34 | 74.56 | 14.25 | 8,624.15 | 1.03% |
| 2019年 | 9,064.34 | 121.21 | 15.92 | 9,201.47 | 1.49% |
| 2020年 | 12,343.16 | 117.58 | 21.18 | 12,481.92 | 1.11% |
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| 期间 | 产量① | 生产废料数量② | 合计 （①+②） | 废料率 ②/（①+②） | |
| 铜材及焊带 | 废锡渣 | ||||
| 2021年1-6月 | 6,559.38 | 82.28 | 14.13 | 6,655.79 | 1.45% |
2018-2020年及2021年1-6月，公司生产过程中的废料率分别为1.03%、1.49%、
1.11%及1.45%，呈波动趋势。2019年，生产废料率较2018年上升的主要原因系：
①2019年公司新增冲孔焊带产量15.74吨，该类产品材料损耗率很高，当年因生产冲孔焊带新增的废料数量为31.59吨；②2019年公司开始批量生产MBB焊带，当年MBB焊带产量为1,435.38吨，较2018年增加1,276.50吨，加之MBB焊带废料率（约1%）较常规互连带废料率（约0.5%）高，导致当年互连焊带整体废料率有所上升。2020年，生产废料率较2019年下降的主要原因系：①2020年，公司冲孔焊带产量为
5.02吨，较2019年大幅下降，当年因生产冲孔焊带产生的废料为3.24吨，较2019年减少28.35吨；②公司对汇流焊带生产方式进行优化，使得因生产设备冷机启动而产生的废料数量有所下降；2020年汇流焊带（不含冲孔焊带）废料率约为1.3%，较2019年下降约1.2个百分点。2021年1-6月，生产废料率较2020年上升的主要原因系：①2021年1-6月，公司MBB焊带生产流程新增拉丝工序，该工序新增约10吨废料；②公司异形焊带和叠瓦焊带产量有所增长，该等产品的废料率相对较高（异形焊带废料率约2.2%、叠瓦焊带废料率约6.5%）。综上，报告期内公司生产废料率的波动主要系产品产量、产品结构、生产方式优化等多种因素综合影响所致，具有合理性。
二、2020年废料出售的询价情况，苏州合锝颖金属有限公司对其他供应商报价与发行人的报价差异及原因和合理性，双方合作的定价公允性以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、其他业务收入分析”予以披露。
（一）2020年废料出售的询价情况
公司对外出售废料时会向至少三家公司进行询价，根据询价结果选择报价最高的公司进行交易。2020年，公司共三次出售废料，均通过询价确定交易对手及交易价格，具体询价情况如下所示：
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单位：元/公斤
| 序号 | 废料种类 | 交易时间 | 报价方 | 报价 | 是否成交 |
| 1 | 废铜带、废焊带、锡渣 | 2020年6月 | 苏州合锝颖金属有限公司 | 46.70 | 是 |
| 苏州合锝正金属有限公司 | 46.22 | 否 | |||
| 绍兴鼎益金属材料有限公司 | 46.46 | 否 | |||
| 府伟林 | 46.46 | 否 | |||
| 2 | 废焊带、废铜带 | 2020年10月 | 苏州合锝颖金属有限公司 | 50.42 | 是 |
| 苏州合锝正金属有限公司 | 49.48 | 否 | |||
| 绍兴鼎益金属材料有限公司 | 49.68 | 否 | |||
| 府伟林 | 49.21 | 否 | |||
| 3 | 废焊带、废铜带 | 2020年12月 | 苏州合锝颖金属有限公司 | 53.34 | 是 |
| 苏州合锝正金属有限公司 | 52.20 | 否 | |||
| 绍兴鼎益金属材料有限公司 | 53.06 | 否 | |||
| 府伟林 | 52.89 | 否 |
（二）苏州合锝颖金属有限公司对其他供应商报价与发行人的报价差异及原因和合理性，双方合作的定价公允性
根据与苏州合锝颖金属有限公司（以下简称“苏州合锝颖”）相关负责人的访谈，苏州合锝颖收购废料的报价原则系在当天铜材公开市场价格的基础上，结合所购废料实际可回收利用价值情况确定，苏州合锝颖对供应商的报价原则均保持一致。根据苏州合锝颖提供的其他供应商的报价材料，相近时间内，苏州合锝颖对公司及其他供应商同类废料的报价不存在显著差异，具体情况如下所示：
单位：元/公斤
| 序号 | 交易时间 | 废料种类 | 与宇邦新材的交易价格 | 与供应商A的交易价格 | 差异比例 |
| 1 | 2020年10月 | 废焊带 | 50.42 | 49.73 | 1.39% |
| 2 | 2020年12月 | 废焊带 | 53.34 | 55.28 | -3.51% |
综上，苏州合锝颖对供应商的报价原则一致，相近时间内，苏州合锝颖与公司及其他供应商同类废料的报价不存在显著差异，公司与苏州合锝颖的交易价格具有公允性。
三、保荐人、申报会计师核查意见
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（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了发行人废料登记台账、废料销售发票、收款银行回单、废料入库单、废料出库单等资料，核查发行人废料产生数量与产品产量的匹配性、废料销售的真实性，分析发行人废料率波动的原因及合理性；
2、获取了发行人2020年废料销售的询价材料；访谈苏州合锝颖相关负责人，了解其购买废料的报价原则，与其他供应商是否存在差异；取得苏州合锝颖提供的向其他供应商的报价材料，对比其他供应商的报价与发行人是否存在差异。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、尽管2020年MBB焊带所产生的废料数量大幅增长，但受益于冲孔焊带产量减少、汇流带生产方式优化等因素影响，发行人整体生产废料率较2019年有所下降。报告期内，发行人生产废料率的波动主要系产品产量、产品结构、生产方式优化等多种因素综合影响所致，具有合理性；
2、苏州合锝颖对供应商的报价原则一致，相近时间内，苏州合锝颖与发行人及其他供应商同类废料的报价不存在显著差异，发行人与苏州合锝颖的交易价格具有公允性。
问题9：关于前五大客户
前次审核问询回复显示：
（1）发行人向隆基的销售单价高于其他客户同类产品销售价格，天合智慧能源在2020年6月入股公司后，公司对天合光能及下属子公司的销售金额有所增长，2020年下半年主营业务收入较上半年增长了41.60%；
（2）发行人与部分主要客户签署了长期框架协议，报告期内发行人和主要客户的销售额有所波动；
（3）2020年发行人新增客户68家，新增客户收入贡献为2.67%，2020年新增
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客户KALYON GUNES TEKNOLOJILERI URETIM ANONIM，公司销售占其同类采购金额的比例为65%-70%左右。
（4）前次申报显示，发行人的少量客户以电池片、单晶硅等太阳能电池组件抵对发行人的货款。请发行人补充披露：
（1）发行人向隆基的销售单价高于其他客户同类产品销售价格的原因和合理性，天合光能子公司入股发行人后，天合光能及下属子公司和发行人的合作模式及合同的具体条款是否发生变化，合作定价的公允性，天合智慧能源入股发行人是否会涉及股份支付；
（2）发行人和主要客户签署的长期框架协议的主要内容和合作期限，是否存在交易的可持续性，发行人在主要客户供应商体系的排名及变化情况，是否存在被主要客户其他供应商替代的风险；
（3）LG Electronics Inc、SOLAR EARTH CO., LIMITED和S-Energy和KALYON GUNES TEKNOLOJILERI URETIM ANONIM的基本情况，上述客户和发行人的合作背景，发行人进入上述客户供应商体系的过程，发行人和上述客户的定价机制及定价公允性，发行人和上述客户合作不久后对其销售占其同类采购比例较高的原因和合理性，发行人和上述客户的结算机制及期后回款情况；
（4）报告期内是否存在客户以货抵款的情况，如有，披露对应的客户及销售金额、抵款金额和以货抵款形成的存货后续处理情况；
（5）按照销售金额将客户进行分层，分别列示不同销售层次的客户的毛利率和应收账款回款率是否存在差异，应收账款坏账准备计提的金额及计提充分性。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并就发行人客户是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确结论。
【回复】
一、发行人向隆基的销售单价高于其他客户同类产品销售价格的原因和合理性，
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天合光能子公司入股发行人后，天合光能及下属子公司和发行人的合作模式及合同的具体条款是否发生变化，合作定价的公允性，天合智慧能源入股发行人是否会涉及股份支付
（一）发行人向隆基的销售单价高于其他客户同类产品销售价格的原因和合理性
1、具体原因
报告期内，公司光伏焊带产品分为互连焊带和汇流焊带两种类型，且互连焊带以常规互连带和MBB焊带为主，汇流焊带以常规汇流带和黑色焊带为主。2018-2020年及2021年1-6月，常规互连带和MBB焊带的销售收入占同期全部互连焊带销售收入的比重分别为77.61%、79.62%、88.51%及82.12%；2018-2020年及2021年1-6月，常规汇流带和黑色焊带的销售收入占同期全部汇流焊带销售收入的比重分别为
99.66%、92.53%、89.52%及83.13%。
公司向隆基乐叶的销售单价与其他客户同类产品销售价格之间的差异情况，汇总如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 单价均值偏移率 | 是否超过5% | 单价均值偏移率 | 是否超过5% | 单价均值偏移率 | 是否超过5% | 单价均值偏移率 | 是否超过5% | |
| 常规互连带 | 11.38% | 是 | 5.80% | 是 | 0.91% | 否 | -0.27% | 否 |
| MBB焊带 | 0.08% | 否 | -0.37% | 否 | - | - | 18.13% | 是 |
| 常规汇流带 | 1.55% | 否 | 1.51% | 否 | 3.40% | 否 | 0.67% | 否 |
| 黑色焊带 | 5.75% | 是 | -16.67% | 否 | 1.43% | 否 | - | - |
2018年，公司向隆基乐叶销售MBB焊带的单价相对较高，主要原因系：MBB焊带处于量产推广阶段，部分组件厂商在应用MBB焊带的进度安排不尽相同，2018年公司向隆基乐叶及其关联方销售MBB焊带实现的销售收入合计仅16.44万元，销售数量较少，销售单价略高。此外，2020年公司向隆基乐叶销售MBB焊带实现收入12,443.75万元，单价偏移率仅为-0.37%，销售单价与其他客户销售均价之间不存在显著差异。
2020年，公司向隆基乐叶销售常规互连带的单价也相对较高，主要原因系：①原
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材料成本。隆基乐叶向公司采购的光伏焊带所使用的焊料为63/37锡铅合金（锡铅的配比为63:37），而其他客户主要为60/40锡铅合金，由于63/37锡铅合金成本高于60/40锡铅合金，故公司向隆基乐叶销售的光伏焊带产品成本相对较高；②境外销售。公司向隆基乐叶及其关联方销售中，包括向LONGI (KUCHING) SDN. BHD.等境外公司销售，境外销售运输费用、包装费用较高，导致境外销售单价相对较高；③销售定价方式。公司向隆基乐叶的销售价格，按照原材料价格波动情况实时调整，即采购单价为订单下达当日原材料价格加上生产加工费。2020年，受原材料价格趋势性上扬影响，公司向隆基乐叶的销售价格能够较为及时上调。
此外，2020年公司向隆基乐叶销售黑色焊带的单价相对较低，主要原因系：为进一步加强与隆基乐叶的业务合作，并向主要客户推广新产品，在保证必要利润空间的情况下，给予一定的价格优惠。一方面，公司当年度向隆基乐叶销售黑色焊带实现的销售收入为206.07万元，占当年度全部黑色焊带销售收入1,062.14万元的比重为
19.40%，销售占比相对较高；另一方面，公司当年向隆基乐叶销售黑色焊带的毛利率水平较高，仍具有一定的销售利润。
2021年1-6月，公司向隆基乐叶销售常规互连带的单价相对较高，主要是隆基乐叶大批量切换多主栅组件等产品，对常规互连带采购需求减少，公司当期向其销售常规互连带实现的收入金额仅为52.91万元，订单数量少，平均价格受下单时原材料价格、招投标等商业因素影响，略高于当期常规互连带整体销售均价。此外，公司当期向隆基乐叶销售黑色焊带的单价相对较高，主要原因系公司向晶澳科技销售了较大规模的黑色焊带，并给予了一定的价格优惠，整体上拉低了当期黑色焊带销售均价。2021年1-6月，公司向晶澳科技销售黑色焊带实现收入414.88万元，占当期全部同类产品收入的比重为34.47%。
综上所述，公司向隆基乐叶的销售单价存在高于其他客户同类产品销售价格的情形，主要系受原材料成本、境外销售、产品定价方式等因素影响，具有商业合理性。
（二）天合光能子公司入股发行人后，天合光能及下属子公司和发行人的合作模式及合同的具体条款是否发生变化，合作定价的公允性，天合智慧能源入股发行人是否会涉及股份支付
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天合光能子公司入股公司后，天合光能及下属子公司和公司的合作模式及合同的具体条款情况，合作定价的公允性情况，详见本问询回复“问题3：关于最近一年发行人新增股东”之“一”的相关内容。
关于本次增资价格的公允性，可详见本问询回复“问题2：关于历史沿革”之“一”的相关内容。
2020年6月，公司完成了天合智慧能源等外部股东增资扩股的工商变更工作，本次增资过程中，所有新增股东的增资价格均为8.633元/股，系参考公司2019年末每股净资产，并根据公司2020年度业绩预计增长情况，经协商后确定，对应公司2019年度归属于母公司所有者净利润口径市盈率为13.73倍，增资价格具有公允性，故不涉及股份支付事项。
二、发行人和主要客户签署的长期框架协议的主要内容和合作期限，是否存在交易的可持续性，发行人在主要客户供应商体系的排名及变化情况，是否存在被主要客户其他供应商替代的风险
（一）发行人和主要客户签署的长期框架协议的主要内容和合作期限，是否存在交易的可持续性
详见本问询回复“问题1：关于下游行业对发行人的影响”之“二/（一）”的相关内容。
（二）发行人在主要客户供应商体系的排名及变化情况，是否存在被主要客户其他供应商替代的风险
2018-2020年及2021年1-6月，公司在主要客户供应商体系中排名靠前，基本均处于前三名的地位。具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 在客户焊带供应商中的排名 | 排名变化 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 1 | 隆基乐叶及其关联方 | 第三 | 第二 | 第二 | 第一 | 下降 |
| 2 | 天合光能及其关联方 | 第二 | 第二 | 第二 | 第二 | 不变 |
| 3 | 晶科能源及其关联方 | 第三 | 第三 | 第四 | 第三 | 先降后升 |
| 4 | 锦州阳光及其关联方 | 第三 | 第一 | 第一 | 第一 | 下降 |
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| 序号 | 客户名称 | 在客户焊带供应商中的排名 | 排名变化 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 5 | 亿晶科技 | 第二 | 第一 | 第一 | 第一 | 下降 |
| 6 | 韩华新能源及其关联方 | 第一 | 第一 | 第一 | 第一 | 不变 |
由上表可知，公司在隆基乐叶、锦州阳光和亿晶科技供应商体系中的排名有所下降，除此之外，公司在其他主要客户供应商体系的排名未有下滑的情形。报告期内，公司在部分供应商体系中排名波动属于正常的商业合作变化，具体原因详见本问询回复“问题1：关于下游行业对发行人的影响”之“一”的相关内容。
综上所述，公司与主要客户的合作关系较为稳定，公司是该等主要客户光伏焊带的重要供应商。尽管对于常规焊带，行业内供给方较多，竞争愈发激烈，公司可能存在因报价较高导致其销售份额被其他供应商替代，但公司可通过新产品的研发及更新迭代，取得差异化竞争优势，保持较高的市场份额。
三、LG Electronics Inc、SOLAR EARTH CO., LIMITED和S-Energy和KALYON GUNES TEKNOLOJILERI URETIM ANONIM的基本情况，上述客户和发行人的合作背景，发行人进入上述客户供应商体系的过程，发行人和上述客户的定价机制及定价公允性，发行人和上述客户合作不久后对其销售占其同类采购比例较高的原因和合理性，发行人和上述客户的结算机制及期后回款情况
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）主要产品的销售情况”之“5、对前五大客户的销售情况”之“（2）与主要客户的合作情况”予以披露。
1、合作情况
LG Electronics Inc等客户的基本情况，以及与公司的业务合作情况具体如下：
| 序号 | 客户名称 | 基本情况 | 合作背景 | 进入客户供应商体系过程 | 定价机制与 公允性 | 结算机制 |
| 1 | LG Electronics Inc | 隶属于韩国LG集团，系大型电子设备、通讯服务和化学能源企业，于2006年成立光伏事 | 2017年，客户通过行业调查，主动联系并表达合作意向。 | 2017年，公司收到客户主动询价，之后持续通过电话、邮件、上门拜访等形式跟进客户；2018年4月中 | 季度招标：按照报价当日前30天内的有色金属均价及对未来90天内有色金属价格 | 按月结算，120天内付款 |
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| 序号 | 客户名称 | 基本情况 | 合作背景 | 进入客户供应商体系过程 | 定价机制与 公允性 | 结算机制 |
| 业部。 | 旬，公司正式开始送样测试及认证；2019年3月，开始量产销售 | 走势预判进行竞争性定价 | ||||
| 2 | Solar Earth Co.,Ltd. | 系注册于香港的贸易公司，主要从事为加拿大组件厂Heliene, Inc.进行代采。 | 2017年，客户通过行业调查，主动联系并表达合作意向。 | 2017年初，公司送样并经客户测试合格；当年3月，开始批量销售 | 按照报价当日有色金属价格定价及竞价 | 款到发货 |
| 3 | S-ENERGY | 2001年成立，韩国本土上市公司，证券代码095910.KS，主要从事电动机，发电机以及电力转换、供应和控制设备的制造，经营范围为光伏系统，太阳能电池模块。 | 2016年，客户通过上海光伏展会，与公司接触合作 | 2016-2017年期间，公司陆续送样；2017年底，开始量产销售 | 按照报价当日前30天内的有色金属均价定价及竞价 | 按月结算，60天内付款 |
| 4 | KALYON GUNES TEKNOLOJILERI URETIM ANONIM | 土耳其Kalyon Group下属公司，该集团为土耳其大型建筑商，光伏事业部于2019年成立，2020年开始组件生产。 | 2020年，客户主动拜访并表达合作意向 | 2020年初，客户主动拜访公司后，公司送样合作；2020年3月，开始量产销售 | 按照前报价当日前30天内的有色金属均价及竞价 | 发货后，信用证60天 |
注：2021年起LG不再直接从事组件生产，转为从代工厂采购组件，故不再向公司采购光伏焊带。
2、同类采购比例较高的具体情况
报告期内，LG Electronics Inc等客户向公司采购光伏焊带产品，占其同类采购比例较高，具体原因如下：
| 序号 | 客户名称 | 公司销售占其同类采购金额的比例 | 原因及合理性 |
| 1 | LG Electronics Inc | 60%-70%左右 | ①其根据竞争性方式选取光伏焊带供应商，第一名的采购量可达60%至70%。②除公司外，其还向韩国本土企业采购同类产品。在公司2019年开始与其进行业务合作之前，LG Electronics Inc主要向韩国当地企业采购光伏焊带产品。该等韩国本土供应商成本较高，且在产品品质等方面均无明显的竞争优势。 |
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| 序号 | 客户名称 | 公司销售占其同类采购金额的比例 | 原因及合理性 |
| 2 | Solar Earth Co.,Ltd. | 90%左右 | 客户规模较小，对光伏焊带的需求量不大。基于产品品质，并考虑供货稳定性、业务延续性等因素，其优先选取行业里口碑较好的材料供应商。公司作为光伏焊带龙头企业之一，在前期合作良好的基础上，快速成为其光伏焊带产品的主要供应商。 |
| 3 | S-ENERGY | 80%左右 | |
| 4 | KALYON GUNES TEKNOLOJILERI URETIM ANONIM | 65%-70%左右 | 客户新投产组件制造业务，为进一步保证组件投产前期组件产品质量的稳定性，优先使用行业里口碑较好的材料商。基于客户前期主动拜访，公司通过送样及后续洽谈等接触合作，公司逐渐取得客户信任，并取得较大比例采购份额。 |
注：2021年起LG不再直接从事组件生产，转为从代工厂采购组件，故不再向公司采购光伏焊带。
3、期后回款情况
报告期内，LG Electronics Inc等客户的款项回款情况良好，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 应收账款余额 | 期后回款比例 | 应收账款余额 | 期后回款比例 | 应收账款余额 | 期后回款比例 | 应收账款余额 | 期后回款比例 | ||
| 1 | LG Electronics Inc | - | - | 394.29 | 100.00% | 864.98 | 100.00% | - | - |
| 2 | Solar Earth Co.,Ltd. | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3 | S-ENERGY | 134.84 | 100.00% | 165.11 | 100.00% | 117.90 | 100.00% | 76.11 | 100.00% |
| 4 | KALYON GUNES TEKNOLOJILERI URETIM ANONIM | 585.85 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
注：期后统计截至2021年8月31日情况。
四、报告期内是否存在客户以货抵款的情况，如有，披露对应的客户及销售金额、抵款金额和以货抵款形成的存货后续处理情况以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）主要产品的销售情况”之“10、以物抵债情况”予以披露。
报告期内，存在少数客户以货抵债的情形，具体情况如下：
2020年6月，公司与浙江悦昇新能源科技有限公司签署了《以物抵账协议》，双方共同确认，截至到2020年6月16日，浙江悦昇新能源科技有限公司尚需支付公司
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货款8.68万元，公司同意浙江悦昇新能源科技有限公司用自有设备和物料抵偿欠付的前述债务，具体包括机用焊带、汇流条、空压机、堆高车、负压风机，该等货物均已入账，焊带通过变卖处置，其他物品目前处于闲置状态。报告期内，公司向浙江悦昇新能源科技有限公司销售光伏焊带实现的收入合计为28.89万元。2018年7月，公司与江苏核新太阳能电力股份有限公司签署了《和解协议》，双方共同确认，江苏核新太阳能电力股份有限公司以一批价值12.05万元光伏组件，抵偿公司等值货款，该等组件均已入账，拟用于自有光伏发电系统建设。报告期内，公司向江苏核新太阳能电力股份有限公司销售光伏焊带实现的收入为零。
五、按照销售金额将客户进行分层，分别列示不同销售层次的客户的毛利率和应收账款回款率是否存在差异，应收账款坏账准备计提的金额及计提充分性以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“4、应收账款”之“（10）不同销售规模客户的应收账款回款及坏账计提情况”予以披露。
报告期内，按销售金额划分的客户类型，以及相应的期末应收款、坏账计提以及期后回款情况，具体如下：
①2018年末
2018年，层级1、2、3客户销售毛利率平均为13.55%、14.99%和15.53%，期末应收账款余额分别为13,603.54万元、1,629.83万元和246.85万元，1年以内回款的比例分别为99.85%、99.39%和78.66%，应收账款的坏账计提比例分别为5.26%、6.45%和8.24%，坏账准备计提情况与期后回款情况相匹配。具体情况如下：
单位：万元
| 客户层级 | 收入合计 | 毛利率 | 应收款余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例 | 期后回款比例 |
| 层级1：收入1,000万元以上 | 46,564.42 | 13.55% | 13,603.54 | 716.21 | 5.26% | 99.85% |
| 层级2：收入100-1,000万元 | 7,349.08 | 14.99% | 1,629.83 | 105.09 | 6.45% | 99.39% |
| 层级3：收入100万元以下 | 970.29 | 15.53% | 246.85 | 20.34 | 8.24% | 78.66% |
| 其他 | - | - | 1,227.43 | 899.47 | 73.28% | 4.89% |
| 合计 | 54,883.80 | 13.78% | 16,707.65 | 1,741.12 | 10.42% | 92.52% |
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注：1、根据销售金额1,000万和100万将合并口径客户进行分层；
2、期后回款比例指应收账款余额在1年内的回款比例，下同；
3、客户层级“其他”项，为当期无业务收入，但存在应收账款余额的客户，下同。
②2019年末
2019年，层级1、2、3客户销售毛利率平均为17.19%、16.41%和20.77%，期末应收账款余额分别为14,060.29万元、2,862.73万元和151.86万元，1年以内回款的比例分别为100.00%、86.78%和100.00%，应收账款的坏账计提比例分别为5.00%、15.96%和13.39%，坏账准备计提情况与期后回款情况相匹配。具体情况如下：
单位：万元
| 客户层级 | 收入合计 | 毛利率 | 应收款余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例 | 期后回款比例 |
| 层级1：收入1,000万元以上 | 49,441.67 | 17.19% | 14,060.29 | 703.01 | 5.00% | 100.00% |
| 层级2：收入100-1,000万元 | 8,909.90 | 16.41% | 2,862.73 | 456.87 | 15.96% | 86.78% |
| 层级3：收入100万元以下 | 1,006.48 | 20.77% | 151.86 | 20.34 | 13.39% | 100.00% |
| 其他 | 1,034.89 | 1,017.33 | 98.30% | 1.51% | ||
| 合计 | 59,358.04 | 17.13% | 18,109.76 | 2,197.55 | 12.13% | 92.28% |
③2020年末
2020年，层级1、2、3客户销售毛利率平均为19.12%、22.32%和21.86%，期末应收账款余额分别为23,130.47万元、2,283.40万元和145.94万元，应收账款的坏账计提比例分别为5.00%、5.00%和5.00%。具体情况如下：
单位：万元
| 客户层级 | 收入合计 | 毛利率 | 应收款余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例 | 期后回款比例 |
| 层级1：收入1,000万元以上 | 72,068.56 | 19.12% | 23,130.47 | 1,156.52 | 5.00% | 99.80% |
| 层级2：收入100-1,000万元 | 7,892.47 | 22.32% | 2,283.40 | 114.17 | 5.00% | 99.47% |
| 层级3：收入100万元以下 | 1,348.59 | 21.86% | 145.94 | 7.30 | 5.00% | 99.91% |
| 其他 | - | - | 1,092.91 | 1,057.12 | 96.73% | 0.20% |
| 合计 | 81,309.62 | 19.30% | 26,652.73 | 2,335.11 | 8.76% | 95.69% |
注：期后回款数据统计截至2021年8月31日。
④2021年6月末
2021年1-6月，层级1、2、3客户销售毛利率平均为15.18%、16.23%和23.35%，
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期末应收账款余额分别为23,142.79万元、3,579.52万元和244.33万元，应收账款的坏账计提比例分别为5.00%、5.00%和9.62%。具体情况如下：
单位：万元
| 客户层级 | 收入合计 | 毛利率 | 应收款余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例 | 期后回款比例 |
| 层级1：收入1,000万元以上 | 49,300.70 | 15.18% | 23,142.79 | 1,157.14 | 5.00% | 49.61% |
| 层级2：收入100-1,000万元 | 6,358.39 | 16.23% | 3,579.52 | 178.98 | 5.00% | 61.51% |
| 层级3：收入100万元以下 | 714.14 | 23.35% | 244.33 | 23.51 | 9.62% | 41.08% |
| 其他 | - | - | 1,110.16 | 1,054.89 | 95.02% | - |
| 合计 | 56,373.23 | 15.40% | 28,076.80 | 2,414.51 | 8.60% | 49.09% |
注：1、期后回款数据统计截至2021年8月31日； 2、2021年起公司运输费用计入营业成本，2018-2020年运输费用均计入销售费用，为保持数据可比性，计算2021年1-6月毛利率数据时已剔除运输费用影响。
整体上看，公司向大客户销售的毛利率水平相对偏低，主要原因系：大客户议价能力较强，采购数量较多，其通过价格竞争性方式开展采购，导致产品售价较低；小客户议价能力相对较弱，采购数量较小，因此产品售价相对较高。相比小客户，大客户期后回款情况较好，主要原因系：大客户在经营规模、资金实力、付款管理等方面均强于小客户，故回款情况相对较好。
六、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人报告期内销售收入明细，分析向隆基乐叶及其关联方的销售均价情况，以及与其他客户同产品价格水平的差异，通过现场访谈隆基乐叶相关人员以及发行人高级管理人员、销售人员，并查阅同行业可比公司的公开文件，了解发行人向隆基乐叶及其关联方销售光伏焊带产品均价，与同类产品其他主要客户价格之间存在较大差异的具体原因；
2、查阅发行人报告期内与天合光能签署的框架协议，以及相关销售订单，了解天合光能子公司入股前后业务合作变化情况。此外，取得并翻阅发行人2020年6月增资的内部决策文件、工商文件、验资报告等文件，了解2020年6月增资价格的确
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定依据，并通过对比同期可比案例增资估值水平，核查本次增资价格的公允性。
3、翻阅发行人与主要客户签署的在履框架协议，以及相关销售订单，了解发行人与主要客户框架协议的具体内容和核心条款情况。通过网络检索、访谈发行人销售人员、取得销售明细及回款明细等方式，了解LG Electronics Inc、SOLAR EARTH CO.,LIMITED、S-Energy和KALYON GUNES TEKNOLOJILERI URETIM ANONIM的基本情况、合作往来、产品定价、期后回款等内容。
4、查阅发行人与浙江悦昇新能源科技有限公司签署的《以物抵账协议》、与江苏核新太阳能电力股份有限公司签署的《和解协议》，核查报告期内发行人客户以物抵债的具体情况。
5、取得并分析发行人报告期内的收入成本明细表、应收账款余额及坏账计提明细表，汇总不同销售规模客户的回款情况、毛利率情况及坏账准备计提情况，分析数据变动合理性及坏账计提充分性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人向隆基乐叶的销售单价存在高于其他客户同类产品销售价格的情形，主要系受原材料成本、境外销售、产品定价方式等因素影响，具有商业合理性、真实性；
2、发行人报告期内与主要客户隆基乐叶、天合光能、晶科能源之间通过“框架协议+采购订单”方式进行具体的业务合作，框架协议的核心条款未发生实质变化；与锦州阳光、亿晶科技之间通过具体销售合同或订单的方式进行购销合作。发行人与主要客户的合作关系较为稳定，发行人是该等主要客户光伏焊带的重要供应商。尽管对于常规焊带，行业内供给方较多，竞争愈发激烈，发行人可能存在因报价较高导致其销售份额被其他供应商替代，但发行人可通过新产品的研发及更新迭代，取得差异化竞争优势，保持较高的市场份额；
3、报告期内，发行人与LG Electronics Inc、Solar Earth Co.,Ltd.、S-ENERGY和KALYON GUNES TEKNOLOJILERI URETIM ANONIM开展业务往来，销售变动及回
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款情况，符合现实情况，具有合理性、真实性；
4、发行人客户浙江悦昇新能源科技有限公司、江苏核新太阳能电力股份有限公司存在以物抵债向发行人偿还货款的情形，该等款项金额较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；
5、报告期内发行人不同销售规模客户在毛利率水平方面不存在显著差异，应收账款的期后回款情况与坏账准备计提情况相匹配，坏账准备计提具有充分性。
问题10：关于营业成本
前次审核问询回复显示：
发行人成本核算采用品种法；原材料领用和库存商品发出采用月末一次加权平均法。公司产品的主要原材料为铜材、锡合金，直接材料分品种根据材料出库单归集，采用月末一次加权平均法核算原材料成本。前次申报材料显示，铜材根据不同规格型号分别计入互连带、汇流带的直接材料成本，锡材及其他辅料则根据期末产成品完工入库的重量进行分摊；
请发行人补充披露两次申报关于直接材料的分摊方式是否存在差异及调整的原因和合理性，铜材和锡材分摊方式不一致的原因和合理性，是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、请发行人补充披露两次申报关于直接材料的分摊方式是否存在差异及调整的原因和合理性，铜材和锡材分摊方式不一致的原因和合理性，是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定。
以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“3、产品成本的核算流程及结转方法”予以披露。
（一）请发行人补充披露两次申报关于直接材料的分摊方式是否存在差异及调整的原因和合理性
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公司产品的原材料主要为铜材、锡合金，前次申报时，公司直接材料的分配方式为：①铜材根据不同规格型号分别计入互连焊带、汇流焊带的直接材料成本；②锡合金根据期末产成品完工入库的重量进行分摊。本次申报时，公司可根据材料出库单对互连焊带和汇流焊带直接材料成本进行归集。两次申报关于直接材料的分配方式存在差异，主要原因系：前次申报时公司在生产领料环节未对不同产品（互连焊带、汇流焊带）的领料进行区分，因此铜材成本分配时只能通过不同产品（互连焊带、汇流焊带）使用材料规格型号的差异进行区分。由于不同产品所使用的锡合金无法通过规格型号进行区分，因此只能根据产成品入库重量进行分摊。为提高直接材料核算的准确性，2017年后公司在材料出库单中记录了领料部门，能够区分不同产品的具体领料情况，公司可根据材料出库单对不同产品的直接材料进行归集。综上，公司在本次申报报告期内进一步完善了直接材料的核算，不同产品直接材料的核算较前次申报更为准确。
（二）铜材和锡材分摊方式不一致的原因和合理性，是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定
本次申报中，公司原材料铜材和锡合金的材料成本均根据材料出库单在不同产品中进行归集，两者成本的归集方式不存在差异，符合行业惯例和《企业会计准则》的规定。
二、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解了发行人生产工艺流程、成本核算及结转方法，检查成本核算方法是否符合企业生产流程；
2、查阅两次申报关于直接材料成本在不同产品上的核算方式，分析两者的差异及合理性，了解了直接成本分摊方式调整的原因；
3、核查了发行人铜材、锡合金等直接材料成本分摊方式是否一致，是否符合行
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业惯例和《企业会计准则》的规定。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、本次申报报告期内，发行人在材料出库单中记录了领料部门，能够区分不同产品的具体领料情况，发行人可根据材料出库单对不同产品的直接材料进行归集，因此不同产品直接材料成本核算较前次申报更为准确，具有合理性；
2、本次申报中，发行人原材料铜材和锡合金的材料成本均根据材料出库单在不同产品中进行归集，两者成本的归集方式不存在差异，符合行业惯例和《企业会计准则》的规定。
问题11：关于前五大供应商
前次审核问询回复显示，报告期内发行人向宜兴炎昌和江苏炎昌采购价格大幅上升，2020年前述公司成为发行人第一大供应商，报告期各期2018-2020年，公司向宜兴炎昌及江苏炎昌采购金额占其合并口径营业收入（简单相加）的比例分别为9.56%、
20.10%和20.94%，上述两家供应商不存在对发行人高度依赖的情形。
请发行人补充披露：
（1）列示不同供应商的采购定价、结算及付款政策、交货政策方面的差异及原因和合理性，供应商是否在采购需求下单当日进行原材料的锁定，如否，发行人是否需要承担原材料价格波动风险并补充进行风险提示；发行人如何应对原材料价格波动的措施；
（2）宜兴炎昌和江苏炎昌向发行人销售单价略低于发行人其他同类型供应商报价的原因和合理性，宜兴炎昌和江苏炎昌向发行人销售单价是否与宜兴炎昌和江苏炎昌其他客户的价格存在差异，对应的原因、定价公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，补充说明核查时间、核查人员范围、核查方式，函证模式下发函金额、回函金额、未回函的原因、回函金额和发函金额不一致的原因和合理性，结合已取得的供应商银行流水情况，说明是否存在供应
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商和发行人、发行人的控股股东、实际控制人及关联方、发行人核心员工之间是否存在非经营性资金往来、大额异常资金往来的情形。【回复】
一、列示不同供应商的采购定价、结算及付款政策、交货政策方面的差异及原因和合理性，供应商是否在采购需求下单当日进行原材料的锁定，如否，发行人是否需要承担原材料价格波动风险并补充进行风险提示；发行人如何应对原材料价格波动的措施
（一）列示不同供应商的采购定价、结算及付款政策、交货政策方面的差异及原因和合理性，供应商是否在采购需求下单当日进行原材料的锁定，如否，发行人是否需要承担原材料价格波动风险并补充进行风险提示
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况和主要供应商”之“（二）向前五名供应商采购情况”之“5、不同供应商的采购政策情况”予以披露。
报告期内，公司的前五大供应商均为铜材、锡合金主要原材料的供应商，不同供应商的采购定价、结算付款政策、交货政策等的具体情况如下：
（1）铜材供应商
公司与不同铜材供应商的业务合作，在采购定价原则、交货政策、铜价锁定方面不存在显著差异，其中定价原则均是“上海有色金属铜价为基准，加上加工费”，且在公司下单当日锁定铜价，交货政策均是“供方免费送货，且须符合需方的进料检验标准及技术参数，如有不符，供方无条件接受退、换货等处理方式”。此外，公司与不同供应商就付款结算进行协商确定，存在一定差异。具体情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购定价原则 | 交货政策 | 供应商是否锁定铜价 |
| 1 | 江苏炎昌新型材料有限公司、宜兴市炎昌金属材料有限公司 | 上海有色金属铜价为基准，加上加工费 |
| 是，下单日锁定 | ||||
| 2 | 常熟市鑫腾电子设备有限公司 | 上海有色金属铜价为基准，加上加工费 | 供方免费送货，且须符合需方的进料检验标准及技术参数，如有不符，供方无条件接受退、换货等处 | 是，下单日锁定 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购定价原则 | 交货政策 | 供应商是否锁定铜价 |
| 理方式 | ||||
| 3 | 江苏江润铜业有限公司 | 上海有色金属铜价为基准，加上加工费 |
| 是，下单日锁定 | ||||
| 4 | 无锡锡洲电磁线有限公司 | 上海有色金属铜价为基准，加上加工费 |
| 是，下单日锁定 | ||||
| 5 | 常熟市铭奇金属制品有限公司 | 上海有色金属铜价为基准，加上加工费 |
| 是，下单日锁定 | ||||
| 6 | 浙江力博实业股份有限公司 | 上海有色金属铜价为基准，加上加工费 |
| 是，下单日锁定 | ||||
| 差异 说明 | - | 无显著差异 | 无显著差异 | 无显著差异 |
注：结算付款政策为截至报告期末情况，下同。
（2）锡合金供应商
公司与不同锡合金供应商的业务合作，在采购定价原则、交货政策、锡价锁定方面不存在显著差异，其中定价原则均是“上海有色金属锡价为基准，加上加工费”，且在公司下单当日锁定锡价，交货政策均是“供方免费送货，且须符合需方的进料检验标准及技术参数，如有不符，供方无条件接受退、换货等处理方式”。此外，公司与不同供应商的结算方式系协商确定，存在一定差异。具体情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购定价原则 | 交货政策 | 供应商是否锁定锡价 |
| 1 | 昆山市天和焊锡制造有限公司 | 上海有色金属锡价为基准，加上加工费 |
| 是，下单日锁定 | ||||
| 2 | 云南锡业股份有限公司 | 上海有色金属锡价为基准，加上加工费 |
| 是，下单日锁定 | ||||
| 差异 说明 | - | 无显著差异 | 无显著差异 | 无显著差异 |
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（3）敏感性分析
公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。2018-2020年及2021年1-6月，主营业务成本中直接材料成本占比分别为91.86%、91.71%、93.66%及94.03%，是主营业务成本中最主要的部分。假设产品价格、销量、人工成本、制造费用等其他因素不变的情况下，原材料价格变动±1%、±5%时，公司主营业务毛利率情况如下：
| 主营业务 毛利率 | 原材料价格变动 | ||||
| -5.00% | -1.00% | 0.00% | 1.00% | 5.00% | |
| 2021年1-6月 | 19.40% | 16.20% | 15.40% | 14.60% | 11.40% |
| 2020年度 | 23.07% | 20.05% | 19.30% | 18.54% | 15.52% |
| 2019年度 | 20.93% | 17.89% | 17.13% | 16.37% | 13.33% |
| 2018年度 | 17.74% | 14.57% | 13.78% | 12.98% | 9.82% |
原材料价格变动±1%、±5%时，公司主营业务毛利率变动率情况如下：
| 毛利率变动率 | 原材料价格变动 | ||||
| -5.00% | -1.00% | 0.00% | 1.00% | 5.00% | |
| 2021年1-6月 | 4.00% | 0.80% | 0.00% | -0.80% | -4.00% |
| 2020年度 | 3.78% | 0.76% | 0.00% | -0.76% | -3.78% |
| 2019年度 | 3.80% | 0.76% | 0.00% | -0.76% | -3.80% |
| 2018年度 | 3.96% | 0.79% | 0.00% | -0.79% | -3.96% |
如上表所示，假设其他因素不变，若原材料采购价格降低或上升1%时，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月主营业务毛利率分别上升或降低0.79%、0.76%、
0.76%及0.80%；若原材料采购价格降低或上升5%时，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月主营业务毛利率分别上升或降低3.96%、3.80%、3.78%及4.00%。综上，公司主营业务毛利率对原材料采购价格变化较为敏感，存在因原材料价格波动导致公司毛利率下滑的风险。
（4）风险提示
以下内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（一）原材料价格波动风险”予以披露。
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光伏焊带产品的原材料主要为铜和锡合金，产品直接材料成本占主营业务成本的90%左右。公司原材料采购价格主要参照“长江有色金属网”、“上海有色网”的铜、锡等有色金属现货价格。虽然公司采取持续追踪市场价格信息、适时增加储备等措施减弱原材料价格变动的影响，但由于公司原材料价格除受宏观经济形势、市场供求关系影响外，还会受到期货市场、投机资本的影响，而公司产品销售价格主要受下游市场供求关系影响，销售价格与原材料价格的变动无法完全同步，因而原材料价格大幅度波动将对公司盈利水平的稳定性造成不利影响。
（二）发行人如何应对原材料价格波动的措施
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况和主要供应商”之“（二）向前五名供应商采购情况”之“6、应对原材料价格波动的具体措施”予以披露。
为应对原材料价格波动，降低公司经营风险，公司从多方面采取应对措施，具体包括：
（1）调整销售定价策略。公司通过向客户定期发送报价单的方式确定产品售价，报价单中明确列出当日的有色金属铜、锡、铅等产品原材料价格，以及加工费（即公司合理利润），在此基础上得出最终报价，并以此价格与客户进行谈判。在公司实际经营过程中，大部分客户接受由于原材料价格波动导致的产品提价。
（2）错峰采购。根据市场情况，在原材料价格发生可预见性的趋势性涨跌情况下，公司通过合理的错峰采购，避开价格高点，以尽量减少原材料价格波动带来的经营风险。
（3）就近采购。在同等条件下，通过就近采购原则，尽量缩小采购半径，节约物流成本和沟通成本。
（4）加强与供应商的合作稳定性。鉴于公司原材料采购量较大，在保证品质、效率的基础上，公司注重与供应商合作关系的稳定性，通过及时沟通，密切掌握供应商生产经营状况，提升供货稳定性。
（5）开拓新供应商。在确保产品质量的情况下，公司通过积极引入新供应商，
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并采取价格竞争机制，适当降低原材料采购成本。
二、宜兴炎昌和江苏炎昌向发行人销售单价略低于发行人其他同类型供应商报价的原因和合理性，宜兴炎昌和江苏炎昌向发行人销售单价是否与宜兴炎昌和江苏炎昌其他客户的价格存在差异，对应的原因、定价公允性，是否存在利益输送或其他利益安排
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况和主要供应商”之“（二）向前五名供应商采购情况”之“1、主要供应商情况”之“（8）江苏炎昌新型材料有限公司”之“③采购定价”予以披露。
（一）宜兴炎昌和江苏炎昌向发行人销售单价略低于发行人其他同类型供应商报价的原因和合理性
截至2021年6月末，公司向主要铜材供应商的采购定价，均以“有色金属铜价+加工费”予以确定，其中加工费水平根据双方协商确定并动态调整。公司向宜兴炎昌和江苏炎昌的采购铜材的加工费与其他同类型供应商报价略有差异，具体说明如下：
A、截至2021年6月末，公司向铜材供应商采购原材料的加工费水平基本在3元/公斤以下，无显著差异。此外，不同规格型号铜材的加工费水平略有差异，且不同供应商之间的差异情况较小，主要系商业磋商所致。
B、2018-2019年，宜兴炎昌和江苏炎昌进入公司及同享科技供应商体系，为进一步加强合作，在保证产品品质的基础上，其通过价格优惠实现销售增长的主观意愿较强。此外，在其供应的铜圆丝产品满足公司品质要求的情况下，公司以比价方式择优选取供应商。2019-2020年，公司向宜兴炎昌和江苏炎昌的采购金额分别为9,314.50万元和24,095.43万元，增长较快，与前述情况相匹配。
（二）宜兴炎昌和江苏炎昌向发行人销售单价是否与宜兴炎昌和江苏炎昌其他客户的价格存在差异，对应的原因、定价公允性，是否存在利益输送或其他利益安排
报告期内，宜兴炎昌和江苏炎昌向公司及同享科技销售产品的平均价格之间不存在显著差异，销售定价具有公允性，不存在利益输送或其他利益安排情形。具体价格波动受铜材规格型号、采购时点铜价等因素影响。报告期内，宜兴炎昌和江苏炎昌向
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公司、同享科技销售铜圆丝的平均价格情况具体如下：
单位：元/公斤
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宇邦新材① | 66.32 | 52.95 | 51.13 | 53.32 |
| 同享科技② | 未披露 | 未披露 | 50.01 | - |
| 差异率（=①÷②-100%） | - | - | 2.24% | - |
三、请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，补充说明核查时间、核查人员范围、核查方式，函证模式下发函金额、回函金额、未回函的原因、回函金额和发函金额不一致的原因和合理性，结合已取得的供应商银行流水情况，说明是否存在供应商和发行人、发行人的控股股东、实际控制人及关联方、发行人核心员工之间是否存在非经营性资金往来、大额异常资金往来的情形
（一）补充说明核查时间、核查人员范围、核查方式，函证模式下发函金额、回函金额、未回函的原因、回函金额和发函金额不一致的原因和合理性
申报会计师主要通过函证、实地走访、取得供应商银行流水、网络核查等方式对发行人主要供应商进行了核查，具体情况如下：
1、函证确认
2020年7-8月、2021年1-2月及2021年7-8月，申报会计师就报告期内发行人向主要供应商的采购情况进行了函证，具体回函及确认情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购开票金额① | 55,492.22 | 79,486.59 | 54,721.98 | 55,530.25 |
| 函证金额② | 52,325.98 | 72,518.24 | 52,850.67 | 53,656.20 |
| 发函比例（=②÷①） | 94.29% | 91.23% | 96.58% | 96.63% |
| 回函情况 | 全部回函 | 全部回函 | 全部回函 | 全部回函 |
| 回函相符金额③ | 47,643.00 | 67,061.98 | 52,498.27 | 52,358.85 |
| 回函相符比例（=③÷②） | 91.05% | 92.48% | 99.33% | 97.58% |
| 回函不符对应的函证金额 | 4,682.98 | 5,456.26 | 352.40 | 1,297.35 |
| 回函不符原因 | 仅江苏江润铜业 | 仅江苏江润铜业 | 仅中铝华中铜业 | 仅中铝华中铜业 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 有限公司回函不符，且系入账时间差异所致（2020年12月30日开具的发票，公司于2021年1月收到），调整后无差异 | 有限公司回函不符，且系入账时间差异所致（2020年12月30日开具的发票，公司于2021年1月收到），调整后无差异 | 有限公司回函不符，且系入账时间差异所致（2018年12月28日开具的发票，公司实际于2019年1月收到），调整后无差异 | 有限公司回函不符，且系入账时间差异所致（2017年12月30日开具的发票，公司实际于2018年1月收到，以及2018年12月28日开具的发票于2019年1月收到），调整后无差异 |
2、实地走访
（1）走访时间：2020年7月、2021年1月、2021年7月
（2）走访人员：保荐人、申报会计师、发行人律师的项目组成员
（3）核查方式：现场走访发行人报告期内主要供应商的生产经营地，并访谈供应商相关负责人员或销售人员，了解与发行人的业务合作情况，包括业务模式、采购定价、合同履约、结算付款、关联关系等。
3、取得银行流水
（1）供应商范围：鑫腾电子、常熟铭奇、宜兴炎昌、江苏炎昌、苏州晶盛智造企业管理有限公司
（2）核查范围：鑫腾电子、常熟铭奇、宜兴炎昌提供的2017年1月1日至2020年12月31日期间公司银行账户流水；江苏炎昌提供的公司成立开设银行账户时始至2020年12月31日期间公司银行账户流水；苏州晶盛智造企业管理有限公司提供的2018年1月1日至2020年12月31日期间公司银行账户流水。
（3）核查方式：逐一核查上述供应商银行流水，核查供应商与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及关联方、发行人核心员工之间是否存在非经营性资金往来、大额异常资金往来。
（二）结合已取得的供应商银行流水情况，说明是否存在供应商和发行人、发行人的控股股东、实际控制人及关联方、发行人核心员工之间是否存在非经营性资金往
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来、大额异常资金往来的情形根据鑫腾电子、常熟铭奇、宜兴炎昌和江苏炎昌、晶盛智造，以及发行人、发行人实际控制人（肖锋、林敏）及其亲属、控股股东、董监高提供的银行账户流水，并现场访谈上述供应商的主要负责人，取得其出具的承诺文件，经核查：报告期内，上述供应商与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及关联方和核心员工之间，不存在非经营性资金往来或大额异常资金往来的情形。
（三）请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见
1、核查方式
申报会计师执行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人采购订单、采购发票明细，实地走访发行人报告期内主要供应商生产经营地并现场访谈相关人员，了解发行人与供应商之间的供销合作情况，以及关于采购定价的具体情况；
（2）查询研究报告和市场数据，了解大宗金属商品的价格变动情况，并访谈发行人高级管理人员、采购人员，了解发行人应对原材料价格波动的具体措施；
（3）取得鑫腾电子、常熟铭奇、宜兴炎昌和江苏炎昌提供的银行流水，以及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高（除独立董事）的银行流水，逐一核查前述供应商是否与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及关联方和核心员工之间存在异常资金往来情形；
（4）实地走访宜兴炎昌、江苏炎昌并访谈主要负责人员，了解其与发行人的业务合作情况、销售定价，并查询发行人可比公司同享科技关于精选层挂牌申请文件审查问询函的回复资料，对比并分析宜兴炎昌、江苏炎昌向发行人销售产品的定价公允性。
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人通过商业磋商与主要原材料供应商确定采购价格、结算
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政策等，同类产品不同供应商在定价政策、交货政策、锁价政策等方面不存在显著差异；此外，发行人综合采用与客户谈判调价、错峰采购、就近采购、竞争磋商等方式应对原材料价格波动的不利影响；
（2）宜兴炎昌和江苏炎昌向发行人销售铜圆丝产品，定价原则与发行人其他供应商之间不存在显著差异，与可比公司同享科技的同期平均价格差异较小，定价具有公允性，不存在利益输送或其他利益安排的情形；
（3）报告期内，中介机构综合通过实地走访、现场访谈、函证、补充取得银行流水等方式对发行人采购情况进行核查。鑫腾电子、常熟铭奇、宜兴炎昌和江苏炎昌，与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及关联方、发行人核心员工之间不存在非经营性资金往来、大额异常资金往来的情形。
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问题12：关于毛利率前次审核问询回复显示：
（1）2018-2020年，公司互连焊带产品的销售毛利率分别为15.95%、18.23%和
19.81%，汇流焊带产品的销售毛利率分别为3.95%、12.16%和16.81%，互连焊带毛利率水平高于汇流焊带；
（2）报告期内，发行人主要产品的毛利率高于可比公司同享科技，2019年汇流焊带的毛利率涨幅高于同享科技汇流焊带的毛利率。请发行人：
（1）结合产品定价、原材料构成及价格变动，量化分析并补充披露互连焊带毛利率水平高于汇流焊带的原因合理性；
（2）结合产品定价、营业成本构成及波动等因素，量化分析并补充披露发行人主要产品的毛利率高于可比公司同享科技的原因和合理性、2019年汇流焊带的毛利率涨幅高于同享科技汇流焊带的毛利率的原因和合理性、2020年互连焊带毛利率变动趋势和同享科技毛利率变动趋势不一致的原因和合理性。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、结合产品定价、原材料构成及价格变动，量化分析并补充披露互连焊带毛利率水平高于汇流焊带的原因合理性
以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“（1）主营业务毛利率基本情况”予以披露。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为13.78%、17.13%、19.30%及15.40%，各类产品销售毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 互连焊带 | 15.93% | 19.81% | 18.23% | 15.95% |
| 汇流焊带 | 13.51% | 16.81% | 12.16% | 3.95% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务毛利率 | 15.40% | 19.30% | 17.13% | 13.78% |
注：2021年起公司运输费用计入营业成本，2018-2020年运输费用均计入销售费用，为保持数据可比性，计算2021年1-6月毛利率数据时均已剔除运输费用影响，下同。公司互连焊带与汇流焊带毛利率变动及差异，受产品价格、单位成本以及细分产品收入占比影响。
①产品定价与销售单价
常规焊带方面，报告期内公司在常规互连带和常规汇流带方面不存在显著的差异化定价策略，平均单价水平较为接近。2018-2020年及2021年1-6月，公司常规互连带的平均销售单价分别为65.94元/公斤、64.94元/公斤、63.79元/公斤及72.16元/公斤，常规汇流带的平均销售单价分别为64.53元/公斤、64.68元/公斤、62.85元/公斤及74.36元/公斤，差异率分别为2.14%、0.40%、1.47%及-2.96%，具体情况如下：
单位：元/公斤
| 平均单价 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 常规互连带① | 72.16 | 63.79 | 64.94 | 65.94 |
| 常规汇流带② | 74.36 | 62.85 | 64.68 | 64.53 |
| 差异率（=①÷②-100%） | -2.96% | 1.47% | 0.40% | 2.14% |
非常规焊带方面，由于细分产品在工艺技术要求、市场供需关系、成本构成等方面存在较大差异，故公司则是在综合考虑前述因素的基础上，形成具有一定差异化的定价状况。具体情况如下：
单位：元/公斤
| 平均单价 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非常规互连带① | 79.96 | 69.48 | 68.44 | 65.25 |
| 其中：MBB焊带 | 77.15 | 69.45 | 74.20 | 77.45 |
| 低电阻焊带 | 70.01 | 61.94 | 63.85 | 63.94 |
| 异形焊带 | 96.52 | 96.76 | 132.74 | - |
| 其他 | 91.69 | 82.99 | 76.71 | 81.06 |
| 非常规汇流带② | 123.62 | 127.92 | 175.79 | 167.89 |
| 其中：黑色焊带 | 185.81 | 247.79 | 280.46 | 323.90 |
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| 平均单价 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 叠瓦焊带 | 99.41 | 82.24 | 76.44 | 113.84 |
| 其他 | 109.21 | 153.86 | 283.20 | 162.63 |
| 差异率（=①÷②-100%） | -35.32% | -45.68% | -61.07% | -61.14% |
②原材料构成与单位成本
常规焊带方面，常规互连带和常规汇流带的原材料均为铜材及锡合金，且铜材成本占焊带材料成本的比重较高。公司生产汇流焊带的铜材主要为压延铜带，而生产互连焊带的铜材以铜圆丝为主，由于压延铜带加工费相对较高，其采购单价高于铜圆丝，导致公司汇流焊带的材料成本相对较高。此外，公司汇流焊带生产线原为慢速生产线，生产效率较低，产品不良率较高，导致其单位成本相对较高。2018年下半年以来，公司对汇流焊带生产线进行工艺改造，逐步改造为高速生产线，生产效率及良品率提升，使得产品单位成本有所下降。
2018-2020年及2021年1-6月，公司常规互连带的单位成本分别为55.42元/公斤、
53.96元/公斤、53.09元/公斤及63.49元/公斤，常规汇流带的单位成本分别为62.08元/公斤、58.14元/公斤、54.86元/公斤及67.94元/公斤，常规互连带的单位成本略低于常规汇流带，具体情况如下：
单位：元/公斤
| 单位成本 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 常规互连带① | 63.49 | 53.09 | 53.96 | 55.42 |
| 常规汇流带② | 67.94 | 54.86 | 58.14 | 62.08 |
| 差异率（=①÷②-100%） | -6.55% | -3.23% | -7.19% | -10.73% |
注：2018-2020年，公司常规汇流带单位成本下降较快，主要原因系原材料价格下降、废料率下降导致的原材料成本下降，以及生产线改造使得生产效率的提升。2018-2020年，公司常规汇流带单位成本分别为62.08元/公斤、58.14元/公斤和54.86元/公斤，其中材料成本分别为57.40元/公斤、53.55元/公斤和50.74元/公斤；2019年及2020年，原材料成本下降对公司常规汇流带单位成本下降的贡献率分别达到97.71%和85.80%。2021年1-6月，由于原材料价格大幅上涨，导致常规互联带与常规汇流带的单位成本均有所上升。
非常规焊带方面，受工艺技术、成本内容等差异影响，平均成本之间存在较大差异。2018-2020年及2021年1-6月，公司非常规互连带的平均单位成本分别为54.87元/公斤、54.52元/公斤、55.22元/公斤及66.99元/公斤，非常规汇流带的平价单位成
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本分别为103.26元/公斤、127.83元/公斤、82.50元/公斤及90.24元/公斤，非常规互连带的单位成本显著低于非常规汇流带，具体情况如下：
单位：元/公斤
| 单位成本 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非常规互连带① | 66.99 | 55.22 | 54.52 | 54.87 |
| 其中：MBB焊带 | 66.43 | 55.43 | 55.22 | 58.18 |
| 低电阻焊带 | 60.09 | 53.44 | 53.99 | 54.53 |
| 异形焊带 | 70.82 | 55.50 | 55.51 | - |
| 其他 | 64.27 | 55.60 | 53.14 | 55.96 |
| 非常规汇流带② | 90.24 | 82.50 | 127.83 | 103.26 |
| 其中：黑色焊带 | 116.07 | 128.27 | 154.74 | 149.16 |
| 叠瓦焊带 | 81.71 | 63.66 | 71.40 | 69.54 |
| 其他 | 82.27 | 98.96 | 219.60 | 109.76 |
| 差异率（=①÷②-100%） | -25.60% | -33.07% | -57.35% | -46.86% |
③毛利率及销售比重
报告期内，受前述产品定价与销售单价、原材料构成与单位成本的影响，公司主营业务的细分产品在毛利率方面存在差异。此外，受市场供需关系影响，不同细分产品的收入占比存在差异。由此，互连焊带和汇流焊带在细分产品结构方面存在差异，而细分产品的毛利率也不尽相同，故共同导致公司互连焊带和汇流焊带的毛利率水平存在差异。互连焊带方面，2018年及2019年，公司产品以常规互连带为主，2020年及2021年1-6月则转以MBB焊带为主；汇流焊带方面，报告期内公司产品均以常规汇流焊为主。
报告期内，公司互连焊带产品毛利率及收入占比的具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 常规互连带 | 12.02% | 6.85% | 16.78% | 19.03% | 16.90% | 61.43% | 15.96% | 74.83% |
| MBB焊带 | 13.89% | 75.26% | 20.19% | 69.48% | 25.57% | 18.19% | 24.88% | 2.78% |
| 低电阻焊带 | 14.17% | 0.99% | 13.72% | 7.86% | 15.44% | 20.11% | 14.72% | 22.29% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 异形焊带 | 26.63% | 16.48% | 42.64% | 3.32% | 58.18% | 0.01% | - | - |
| 其他 | 29.90% | 0.42% | 33.00% | 0.31% | 30.72% | 0.27% | 30.97% | 0.09% |
| 互连焊带合计 | 15.93% | 100.00% | 19.81% | 100.00% | 18.23% | 100.00% | 15.95% | 100.00% |
报告期内，公司汇流焊带产品毛利率及收入占比的具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 常规汇流带 | 8.63% | 73.43% | 12.70% | 81.97% | 10.11% | 88.05% | 3.80% | 99.56% |
| 黑色焊带 | 37.53% | 9.70% | 48.23% | 7.55% | 44.83% | 4.48% | 53.95% | 0.10% |
| 叠瓦焊带 | 17.80% | 9.15% | 22.59% | 7.49% | 6.59% | 2.68% | 38.91% | 0.08% |
| 其他 | 24.67% | 7.72% | 35.68% | 3.00% | 22.46% | 4.79% | 32.51% | 0.26% |
| 汇流焊带合计 | 13.51% | 100.00% | 16.81% | 100.00% | 12.16% | 100.00% | 3.95% | 100.00% |
④因素分析
A、2018年度毛利率差异2018年，公司互连焊带和汇流焊带均以常规产品为主，常规互连带收入占全部互连焊带收入比重以及常规汇流带收入占全部汇流焊带收入比重分别为74.83%和
99.56%，故常规产品毛利率决定了当期互连焊带和汇流焊带的整体毛利率水平。
2018年，公司常规互连带与常规汇流带的平均价格分别为65.94元/公斤、64.53元/公斤，价格水平不存在显著差异。同期，受原材料成本、生产效率、良品率等因素影响，常规互连带与常规汇流带平均成本分别为55.42元/公斤、62.08元/公斤，常规互连带平均成本低于常规汇流带。因此，常规互连带毛利率水平显著高于常规汇流带，两者分别为15.96%和3.80%。
受上述常规产品毛利率差异因素影响，2018年公司互连焊带毛利率水平为
15.95%，汇流焊带毛利率水平为3.95%，互连焊带毛利率水平显著高于汇流焊带。
B、2019年度毛利率差异
2019年，公司互连焊带和汇流焊带仍以常规产品为主，常规互连带收入占全部互
第 117 页 共 172 页
连焊带收入比重以及常规汇流带收入占全部汇流焊带收入比重分别为61.43%和
88.05%，故常规产品毛利率同样决定了当期互连焊带和汇流焊带的产品毛利率水平。2019年，公司常规互连带与常规汇流带的平均价格分别为64.94元/公斤、64.68元/公斤，价格水平不存在显著差异。同期，尽管常规汇流带生产成本显著下降，但仍高于常规互连带，常规互连带与常规汇流带的平均成本分别为53.96元/公斤、58.14元/公斤。因此，常规互连带毛利率水平仍高于常规汇流带，两者分别为16.90%和
10.11%。
与2018年情况相同，受上述常规产品毛利率差异因素影响，2019年公司互连焊带毛利率水平为18.23%，汇流焊带毛利率水平为12.16%，互连焊带毛利率水平仍高于汇流焊带。
C、2020年度毛利率差异
2020年，公司互连焊带产品销售收入转以MBB焊带为主，汇流焊带则仍以常规产品为主，MBB焊带收入占全部互连焊带收入比重以及常规汇流带收入占全部汇流焊带收入比重分别为69.48%和81.97%，故MBB焊带和常规汇流带毛利率水平，分别决定了公司当期互连焊带和汇流焊带的整体毛利率水平。
2020年，公司MBB焊带与常规汇流带的平均价格分别为69.45元/公斤、62.85元/公斤，受新产品、新市场的影响，MBB焊带价格显著高于常规汇流焊平均售价。同期，公司MBB焊带与常规汇流带平均成本分别为55.43元/公斤、54.86元/公斤，差异较小。所以，MBB焊带毛利率水平高于常规汇流带，分别为20.19%和12.70%。
受上述主要产品毛利率差异因素影响，2020年公司互连焊带整体毛利率水平为
19.81%，汇流焊带整体毛利率水平为16.81%，互连焊带毛利率仍略高于汇流焊带。
D、2021年1-6月毛利率差异
2021年1-6月，公司互连焊带产品销售收入以MBB焊带为主，汇流焊带则仍以常规产品为主，MBB焊带收入占全部互连焊带收入比重、常规汇流带收入占全部汇流焊带收入比重分别为75.26%和73.43%，故MBB焊带和常规汇流带毛利率水平，分别决定了公司当期互连焊带和汇流焊带的整体毛利率水平。
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2021年1-6月，公司MBB焊带与常规汇流带的平均价格分别为77.15元/公斤及
74.36元/公斤，MBB焊带的销售价格略高于常规汇流带；同期，公司MBB焊带与常规汇流带平均成本分别为66.43元/公斤及67.94元/公斤，MBB焊带的成本略低于常规汇流带。因此MBB焊带的毛利率高于常规汇流带，分别为13.89%及8.63%。
同时，由于2021年1-6月，毛利率较高的异形焊带销售收入占比快速增长，异形焊带毛利率为26.63%，销售收入占全部互连焊带收入的16.48%，因此将互连焊带整体毛利率水平提升至15.93%；汇流焊带中，黑色焊带毛利率水平较高，为37.53%，其收入占所有汇流焊带收入的9.70%，因此将汇流焊带整体毛利率水平提升至
13.51%。
综上，受主要产品毛利率差异因素影响，2021年1-6月公司互连焊带毛利率仍略高于汇流焊带。
二、结合产品定价、营业成本构成及波动等因素，量化分析并补充披露发行人主要产品的毛利率高于可比公司同享科技的原因和合理性、2019年汇流焊带的毛利率涨幅高于同享科技汇流焊带的毛利率的原因和合理性、2020年互连焊带毛利率变动趋势和同享科技毛利率变动趋势不一致的原因和合理性
以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、同行业可比公司毛利率对比分析”予以披露。
（一）结合产品定价、营业成本构成及波动等因素，量化分析并补充披露发行人主要产品的毛利率高于可比公司同享科技的原因和合理性
报告期内，公司互连焊带及汇流焊带产品毛利率与可比公司同享科技之间存在一定差异，主要是由销售单价、单位成本、产品结构等因素导致。
（1）毛利率差异情况
①互连焊带
2018-2020年及2021年1-6月，公司互连焊带产品整体毛利率水平分别为15.95%、
18.23%、19.81%及15.93%，同期同享科技的互连焊带整体毛利率水平分别为14.07%、
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17.92%、17.14%及12.44%。公司毛利率略高于同享科技，主要系非常规互连焊带产品（如：MBB焊带等）毛利率水平相对较高，且公司非常规互连焊带产品的销售收入比重略高于同享科技，故公司整体互连焊带产品的毛利空间相对略高。2018-2020年及2021年1-6月，公司互连焊带单位毛利分别为10.49元/公斤、12.07元/公斤、13.54元/公斤及12.65元/公斤，而2018-2019年同享科技互连焊带单位毛利则分别为8.96元/公斤和11.42元/公斤。
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 宇邦新材 | 毛利率 | 15.93% | 19.81% | 18.23% | 15.95% |
| 销售单价（元/公斤） | 79.37 | 68.32 | 66.24 | 65.77 | |
| 单位成本（元/公斤） | 66.73 | 54.78 | 54.17 | 55.28 | |
| 单位毛利（元/公斤） | 12.65 | 13.54 | 12.07 | 10.49 | |
| 同享科技 | 毛利率 | 12.44% | 17.14% | 17.92% | 14.07% |
| 销售单价（元/公斤） | 未披露 | 未披露 | 63.73 | 63.71 | |
| 单位成本（元/公斤） | 未披露 | 未披露 | 52.31 | 54.75 | |
| 单位毛利（元/公斤） | 未披露 | 未披露 | 11.42 | 8.96 | |
注：可比公司同享科技数据来源于其《公开发行说明书》、定期报告，下同。
②汇流焊带
2018-2020年及2021年1-6月，公司汇流焊带平均毛利分别为3.95%、12.16%、
16.81%及13.51%，同期同享科技的汇流焊带整体毛利率水平分别为4.78%、9.37%、
16.04%及17.68%。2019-2020年，公司毛利率略高于同享科技，主要原因系公司加大黑色焊带、叠瓦焊带等非常规汇流焊带产品的研发及推广力度，该等产品销售占比提升，且毛利率较高。2021年1-6月，由于原材料价格大幅上涨，导致公司汇流焊带毛利率有所下降，低于同享科技汇流焊带产品毛利率。2018-2020年及2021年1-6月，公司汇流焊带单位毛利分别为2.55元/公斤、8.51元/公斤、11.63元/公斤及11.24元/公斤，而2018-2019年同享科技汇流焊带单位毛利则分别为2.96元/公斤和5.85元/公斤。
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 宇邦新 | 毛利率 | 13.51% | 16.81% | 12.16% | 3.95% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 材 | 销售单价（元/公斤） | 83.16 | 69.19 | 69.97 | 64.70 |
| 单位成本（元/公斤） | 71.92 | 57.56 | 61.46 | 62.15 | |
| 单位毛利（元/公斤） | 11.24 | 11.63 | 8.51 | 2.55 | |
| 同享科技 | 毛利率 | 17.68% | 16.04% | 9.37% | 4.78% |
| 销售单价（元/公斤） | 未披露 | 未披露 | 62.43 | 61.85 | |
| 单位成本（元/公斤） | 未披露 | 未披露 | 56.58 | 58.89 | |
| 单位毛利（元/公斤） | 未披露 | 未披露 | 5.85 | 2.96 | |
注：2020年，公司汇流焊带单位成本下降幅度较大，主要系原材料价格下降，以及生产线改造，生产效率及良品率提升所致。
（2）因素分析
为进一步量化分析公司与同享科技的毛利率差异，现就因素分析说明如下：
GPR
?GPR
=(1?
?
?
)?(1?
?
?
)=
?
?
?
?
?
=
?
?
??
?
?
?
=
???
×
?
?
?
???
注：GPR产品毛利率，P产品单价，C平均成本；1代表宇邦新材，0代表同享科技；?即为差异值
由上，公司与同享科技的产品毛利率差异，在产品成本率水平相近的情况下（即：
?
?
≈
?
?
），则可以重点通过产品价格差异率和成本差异率予以解释说明，即：
GPR
?GPR
≈(
???
?
???
)×
??
（当：
?
?
≈
?
?
≈
??
）
①互连焊带
2018-2020年及2021年1-6月，公司与同享科技在互连焊带产品毛利率方面的差异情况具体如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率差异（①=A-B=②-③） | 3.49% | 2.67% | 0.31% | 1.88% |
| 宇邦新材（A） | 15.93% | 19.81% | 18.23% | 15.95% |
| 同享科技（B） | 12.44% | 17.14% | 17.92% | 14.07% |
| 价格差异影响（②=C×D） | - | - | 3.22% | 2.72% |
| 价格差异率（C） | - | - | 3.94% | 3.23% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 单位成本率（D） | - | - | 81.78% | 84.05% |
| 成本差异影响（③=E×F） | - | - | 2.92% | 0.83% |
| 成本差异率（E） | - | - | 3.56% | 0.97% |
| 单位成本率（F） | - | - | 82.08% | 85.94% |
注：同享科技2020年年度报告及2021年半年度报告未披露互连焊带产品单价及平均成本数据，故根据其《公开发行说明书》数据，仅可就2018年及2019年情况进行因素分析，下同。另，根据前文公式说明，此处①=②-③，价格差异率=??/?
，成本差异率=??/?
，单位成本率（D）=?
/?
，单位成本率（F）=?
/?
。2018年，公司互连焊带产品毛利率为15.95%，略高于同享科技同期毛利率14.07%，两者差值为1.88%，其中价格差异影响2.72%，成本差异影响-0.83%。公司与同享科技的互连焊带产品毛利率差异，主要是公司平均售价略高于同享科技所致，具体的：
①公司积极开拓境外客户，成功成为境外大型组件制造商韩华新能源、LG等客户的光伏焊带供应商，境外市场销售单价普遍高于境内市场，从而带动了公司产品整体销售均价的上升。2018年，公司互连焊带产品销售收入44,936.91万元，其中境外销售收入7,456.06万元，境外销售的收入占比为16.59%。同期，同享科技互连焊带和汇流焊带的境外销售收入（未根据产品类型披露境外收入）合计为3,363.47万元（超过80%来源于晶科能源），境外收入占比为11.44%。②公司依靠良好的产品性能、优异的市场口碑，逐渐成为国内外众多大型组件厂商的光伏焊带供应商，而同享科技对单一客户晶科能源的依赖性则较为明显。2018年，公司和同享科技向晶科能源实现营业收入占自身全部营业收入的比重分别为13.50%、60.49%，且公司和同享科技当年向晶科能源的销售收入分别较上年减少了5.43%和增长了47.44%。
2019年，公司互连焊带产品毛利率为18.23%，略高于同享科技同期毛利率17.92%，两者差值为0.31%，其中价格差异影响3.22%，成本差异影响-2.92%。公司与同享科技的互连焊带产品毛利率差异，主要是公司MBB焊带售价略高于常规互连带，且收入增长较快。2019年，公司常规互连带、MBB焊带产品的销售单价分别为64.94元/公斤、74.20元/公斤；2018-2019年，公司MBB焊带的销售收入分别为1,250.12万元和8,850.93万元，占公司同期互连焊带收入的比例分别为2.78%和18.19%，增长较快。此外，根据同享科技2020年年度报告，其2019年MBB焊带产品的销售收入为零。
2020年，公司互连焊带产品毛利率为19.81%，略高于同享科技同期毛利率17.14%，
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两者差值为2.67%，主要系MBB焊带等非常规互连带产品销售毛利率较高，且公司该等非常规互连带销售比重相对较高所致。2020年，公司实现互连焊带销售收入67,240.62万元，其中非常规互连带（包括MBB焊带、异形焊带等）销售收入54,444.00万元，非常规互连带收入占比为80.97%；同期，同享科技实现互连焊带销售收入49,429.32万元，其中MBB焊带销售收入32,173.54万元，MBB焊带收入占比为65.09%。
2021年1-6月，公司互连焊带产品毛利率为15.93%，略高于同享科技同期毛利率12.44%，两者差值为3.49%，主要原因为公司非常规焊带产品毛利率较高。2021年1-6月，公司实现互连焊带销售收入43,963.40万元，其中非常规互连带（包括MBB焊带、异形焊带等）销售收入40,950.23万元，占比为93.15%；同期同享科技实现互连焊带销售收入29,873.73万元，其中非常规互连带（包括MBB焊带、三角焊带）销售收入27,876.22万元，占比为93.31%。公司MBB焊带毛利率为13.89%，同享科技MBB焊带毛利率为12.44%；公司异形焊带毛利率为26.63%，同享科技三角焊带毛利率为23.77%。由于公司非常规焊带产品毛利率较高，因此公司互连焊带产品毛利率水平较同享科技高。
②汇流焊带
2018-2020年及2021年1-6月，公司与同享科技在汇流焊带产品毛利率方面的差异情况具体如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率差异（①=A-B=②-③） | -4.17% | 0.77% | 2.79% | -0.83% |
| 宇邦新材（A） | 13.51% | 16.81% | 12.16% | 3.95% |
| 同享科技（B） | 17.68% | 16.04% | 9.37% | 4.78% |
| 价格差异影响（②=C×D） | - | - | 10.61% | 4.43% |
| 价格差异率（C） | - | - | 12.08% | 4.61% |
| 单位成本率（D） | - | - | 87.84% | 96.06% |
| 成本差异影响（③=E×F） | - | - | 7.82% | 5.27% |
| 成本差异率（E） | - | - | 8.62% | 5.54% |
| 单位成本率（F） | - | - | 90.63% | 95.21% |
由上表知，2018-2020年及2021年1-6月，公司汇流焊带产品毛利率分别为3.95%、
12.16%、16.81%及13.51%，同享科技汇流焊带产品毛利率分别为4.78%、9.37%、16.04%
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及17.68%，两者毛利率水平在2019年及2021年1-6月存在较大差异，2019年主要系公司当年黑色焊带、叠瓦焊带等非常规汇流带实现量产销售，收入占比有所提升，且其毛利率水平高于常规汇流带。以黑色焊带为例，其能够实现全黑的光伏组件，提高组件美观度并避免光学污染，且国内少数制造商能够实现研发与生产，技术水平和应用前景良好，故毛利率水平相对较高；2021年1-6月，由于原材料价格大幅上涨，导致公司汇流焊带毛利率水平有所下降。
2019年，公司黑色焊带、叠瓦焊带、冲孔焊带的销售收入分别为479.22万元、
287.08万元和474.69万元，合计1,240.99万元，占当期公司全部汇流焊带收入10,700.36万元的比重为11.60%。2018-2020年及2021年1-6月，同享科技暂未披露汇流焊带的产品结构，但根据同享科技《公开发行说明书》，其在2019年11月开始黑色焊带及打孔焊带的研发，至《公开发行说明书》签署日（2020年7月8日），黑色焊带仍处于“产品试制及小批量”阶段，打孔焊带处于“立项及预研发”阶段。
2021年1-6月，公司汇流焊带产品毛利率为13.51%，同享科技汇流焊带产品毛利率为17.68%。由于原材料价格大幅上涨，导致2021年1-6月公司汇流焊带产品毛利率较2020年有所下降，公司常规汇流焊带毛利率为8.63%，非常规汇流焊带毛利率为27.00%，由于同享科技未披露其汇流焊带的产品结构及销售收入情况，因此无法就汇流焊带产品毛利率进行进一步量化分析。
（二）2019年汇流焊带的毛利率涨幅高于同享科技汇流焊带的毛利率的原因和合理性
2018-2020年，公司与同享科技主要产品毛利率变动情况：
| 公司名称 | 主要产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 同享科技 （839167.OC） | 互连焊带 | 17.14% | 17.92% | 14.07% |
| 汇流焊带 | 16.04% | 9.37% | 4.78% | |
| 本公司 | 互连焊带 | 19.81% | 18.23% | 15.95% |
| 汇流焊带 | 16.81% | 12.16% | 3.95% |
2019年，公司汇流焊带毛利率的增长，主要由两个因素导致：A、受益于原材料价格下降及生产线工艺改造，公司汇流焊带单位成本下降，由2018年的62.15元/公斤下降至2019年的61.46元/公斤；B、公司较早布局黑色焊带、叠瓦焊带、冲孔焊带
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等新型汇流带的产品研发与生产，该等产品售价较高，带动了公司汇流焊带整体销售均价的提升。2018-2019年，公司前述三项新型汇流带产品（黑色焊带、叠瓦焊带、冲孔焊带）的销售收入分别为35.13万元和1,240.99万元，占公司同期汇流焊带产品全部收入的比重分别为0.35%和11.60%。2019年，公司汇流焊带销售均价由64.70元/公斤上升至69.97元/公斤。
2019年，同享科技汇流焊带产品单位成本亦有所下降，但其在新产品研发与销售方面相对迟缓，产品销售价格增幅很小，仅上升了0.58元/公斤，因此公司毛利率涨幅高于同享科技，具有合理性。
（三）2020年互连焊带毛利率变动趋势和同享科技毛利率变动趋势不一致的原因和合理性
2020年，公司互连焊带毛利率为19.81%，较上年同期实现小幅增长，主要系：
①受市场需求增长影响，公司MBB焊带销售收入占比实现大幅增长，有效提升了公司互连焊带毛利率水平；②非MBB焊带中，公司异形焊带实现较快增长，且毛利率水平较高。具体情况如下：
| 项目 | 2020年度① | 2019年度② | 差值（=①-②） | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| MBB焊带 | 20.19% | 69.48% | 25.57% | 18.19% | -5.38% | 51.29% |
| 其他焊带 | 18.97% | 30.52% | 16.59% | 81.81% | 2.38% | -51.29% |
| 其中：异形焊带 | 42.64% | 3.32% | 58.18% | 0.01% | -15.54% | 3.31% |
| 合计 | 19.81% | 100.00% | 18.23% | 100.00% | 1.58% | - |
注：2020年，公司MBB焊带毛利率为20.19%，较上年有所下降，但仍高于公司互连焊带整体毛利率19.81%，故MBB焊带销售收入占比的快速提升，对公司2020年互连焊带毛利率水平仍具有较大贡献。
2020年，同享科技互连焊带毛利率为17.14%，较上年毛利率水平略有下降，主要系：①受市场竞争等因素影响，MBB焊带及常规互连带的毛利率水平均有所下降；
②除MBB焊带外，同享科技的互连焊带产品仍以常规互连带为主。具体情况如下：
| 项目 | 2020年度① | 2019年度② | 差值（=①-②） | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| MBB焊带 | 18.04% | 65.09% | - | - | - | 65.09% |
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| 项目 | 2020年度① | 2019年度② | 差值（=①-②） | |||
| 其他焊带 | 15.46% | 34.91% | 17.92% | 100.00% | -2.46% | -65.09% |
| 合计 | 17.14% | 100.00% | 17.92% | 100.00% | -0.78% | - |
注：表中数据根据同享科技2020年年度报告数据计算得。
三、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期内产品销售的收入成本明细表，并按照产品类型、产品种类等维度对比分析发行人报告期内毛利率水平变动情况，以及不同产品种类在单价与成本方面的具体差异情况；
2、访谈发行人研发部门、销售部门及生产部门的相关人员，了解新型光伏焊带产品在技术工艺、产品定价、成本构成等方面，与常规焊带的具体差异情况，分析互连焊带产品毛利率高于汇流焊带的具体原因及合理性；
3、实地走访并现场访谈实地走访并现场访谈发行人报告期内主要客户，了解发行人产品销售的基本情况、定价方式、变动情况，以及在定价方面与同享科技的差异情况；
4、查阅同享科技的《公开发行说明书》、定期报告等公告文件，分析其产品毛利率的具体情况，以及发生变化的主要原因，并通过因素分析核查同享科技与发行人在产品毛利率水平之间存在差异的合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，新产品毛利率水平较高，且收入增长较快，导致发行人互连焊带产品毛利率水平高于汇流焊带，且与同行业可比公司情况基本一致，符合现实情况；
2、受境外销售增长、大客户依赖较低、新产品销售较快等因素综合影响，发行人主要产品毛利率水平略高于可比公司同享科技，具有商业合理性；
3、2019年，发行人汇流焊带的毛利率涨幅高于同享科技汇流焊带的毛利率，主
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要系发行人黑色焊带等新产品收入增长较快，且其毛利率水平高于常规产品，而同期同享科技在新产品的研发与销售方面相对迟缓；2020年，同享科技互连焊带毛利率水平有所下降，主要系MBB焊带及常规互连带毛利率均有所下降所致，但发行人互连焊带毛利率小幅增长，主要原因系发行人MBB焊带及异形焊带收入占比大幅提升。前述差异情况符合实际情况，具有合理性。问题13：关于期间费用前次审核问询回复显示：
2018-2020年，公司内销运费分别为352.36万元、321.92万元及402.85万元，存在一定波动。其中，2019年内销运费较2018年有所下降，随着运输量增长以及与物流公司合作的深入，公司的平均运输费用单价有所下降。请发行人补充披露：
（1）原材料采购、产品销售的运费政策，报告期各期各销售区域产品销量、各区域主要原材料采购量、对应的运输公司、运输方式及运费情况；报告期销售费用中内销运费下滑的原因，与发行人运输政策、运输方式及价格、各销售区域产品销量及各区域主要原材料采购量变化情况是否匹配，与同行业可比公司运输费及销售规模的对比情况；
（2）主要运输公司和发行人的合作时间，运费定价依据，发行人向其采购占其提供的运输服务的比重，发行人和主要运输公司的运费标准的差异及原因和合理性，发行人及关联方和主要运输公司及实际控制人或控股股东是否具有关联关系或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、原材料采购、产品销售的运费政策，报告期各期各销售区域产品销量、各区域主要原材料采购量、对应的运输公司、运输方式及运费情况；报告期销售费用中内销运费下滑的原因，与发行人运输政策、运输方式及价格、各销售区域产品销量及各区域主要原材料采购量变化情况是否匹配，与同行业可比公司运输费及销售规模的对
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比情况
（一）原材料采购、产品销售的运费政策，报告期各期各销售区域产品销量、各区域主要原材料采购量
1、产品销售的运费政策及报告期内各销售区域产品销量
以下加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）主要产品的销售情况”之“2、主要产品销售的地域分布”予以补充披露。
公司境内销售一般由公司负责将产品运至客户指定交货地点，运费由公司承担。
报告期各期，公司境内销量分区域情况如下：
单位：吨
| 境内销售 区域 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销量 | 比例 | 销量 | 比例 | 销量 | 比例 | 销量 | 比例 | |
| 江苏省 | 3,095.29 | 49.80% | 5,674.36 | 55.05% | 4,325.81 | 58.61% | 3,698.17 | 51.54% |
| 浙江省 | 1,645.46 | 26.47% | 1,339.10 | 12.99% | 1,206.35 | 16.34% | 1,201.41 | 16.74% |
| 安徽省 | 590.38 | 9.50% | 1,230.49 | 11.94% | 347.02 | 4.70% | 52.86 | 0.74% |
| 辽宁省 | 54.71 | 0.88% | 712.90 | 6.92% | 998.87 | 13.53% | 781.50 | 10.89% |
| 陕西省 | 478.06 | 7.69% | 570.63 | 5.54% | 18.56 | 0.25% | 304.77 | 4.25% |
| 江西省 | 145.61 | 2.34% | 524.81 | 5.09% | 411.98 | 5.58% | 805.85 | 11.23% |
| 山西省 | 4.38 | 0.07% | 118.09 | 1.15% | 1.50 | 0.02% | 7.30 | 0.10% |
| 天津市 | 99.68 | 1.60% | 73.53 | 0.71% | 0.10 | 0.00% | - | - |
| 上海市 | 35.23 | 0.57% | 0.06 | 0.00% | 5.95 | 0.08% | 191.79 | 2.89% |
| 其他 | 66.49 | 1.07% | 63.59 | 0.62% | 64.94 | 0.88% | 116.20 | 1.62% |
| 境内销量合计 | 6,215.28 | 100.00% | 10,307.56 | 100.00% | 7,381.07 | 100.00% | 7,159.85 | 100.00% |
报告期内，公司境内销售区域主要集中于华东地区，且以江苏省内销售为主。2018-2020年及2021年1-6月，公司江苏省内销量分别为3,698.17吨、4,325.81吨、5,674.36吨及3,095.29吨，占境内销量的51.54%、58.61%、55.05%及49.80%。除江苏省外，公司在浙江省及安徽省的销量占比相对较高。2018-2020年及2021年1-6月，公司浙江省内销量占境内销量的16.74%、16.34%、12.99%及26.47%，安徽省内销量占境内销量的0.74%、4.70%、11.94%及9.50%。
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2、原材料采购的运费政策及报告期内各区域主要原材料采购量以下加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司采购情况和主要供应商”之“（一）主要原材料采购及能源供应情况”之“1、主要原材料采购情况”予以补充披露。
公司原材料采购运费均由供应商承担。报告期各期，公司主要原材料（铜材及锡合金）采购分区域情况如下：
单位：吨
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 采购数量 | 占比 | 采购数量 | 占比 | 采购数量 | 占比 | 采购数量 | 占比 | |
| 江苏省 | 4,232.17 | 62.97% | 10,903.58 | 86.93% | 8,244.37 | 90.14% | 6,941.35 | 80.57% |
| 上海市 | 654.33 | 9.74% | 935.12 | 7.46% | 295.81 | 3.23% | 460.44 | 5.34% |
| 浙江省 | 1,832.65 | 27.27% | 695.96 | 5.55% | 362.32 | 3.96% | 385.22 | 4.47% |
| 安徽省 | 1.22 | 0.02% | 7.95 | 0.06% | 189.07 | 2.07% | 603.23 | 7.00% |
| 湖北省 | - | - | - | - | 54.81 | 0.60% | 224.62 | 2.61% |
| 江西省 | 0.50 | 0.01% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 6,720.88 | 100.00% | 12,542.61 | 100.00% | 9,146.37 | 100.00% | 8,614.86 | 100.00% |
报告期内，公司主要原材料采购亦集中于华东地区，且以江苏省内为主。2018-2020年及2021年1-6月，公司江苏省内主要原材料采购量为6,941.35吨、8,244.37吨及10,903.58吨及4,232.17吨，占总采购量的80.57%、90.14%、86.93%及62.97%，始终保持较高水平。2021年1-6月，公司江苏省内采购比例有所下降，主要原因系公司生产工艺向上游延伸，公司铜杆采购规模大幅增加，浙江力博实业股份有限公司等公司主要铜杆供应商位于浙江省。
（二）报告期各期运输公司、运输方式及运费情况
报告期内，公司主要合作的境内物流公司情况如下：
单位：万元
| 年度 | 物流公司 | 占境内总运费比例 |
| 2021年 | 苏州航联集运物流有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | |
| 2020年 | 苏州航联集运物流有限公司 | 80.69% |
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| 扬中市正丹物流服务部 | 17.63% | |
| 合计 | 98.32% | |
| 2019年 | 扬中市正丹物流服务部 | 72.56% |
| 江苏永捷工程物流有限公司 | 23.92% | |
| 合计 | 96.48% | |
| 2018年 | 扬中市正丹物流服务部 | 65.63% |
| 江苏永捷工程物流有限公司 | 20.31% | |
| 锦州田甜运输有限公司 | 9.64% | |
| 合计 | 95.58% | |
2018-2019年，扬中市正丹物流服务部为公司最主要合作的运输公司，公司通过其运输发生的运费占当期总运费比例分别为65.63%及72.56%。2019年12月，公司与苏州航联集运物流有限公司（以下简称“苏州航联”）开始建立业务合作，因其收费标准相对较低，2020年公司与其加大业务合作规模，当年公司通过其运输发生的运费占总运费比例为80.69%。2021年，苏州航联为公司唯一合作的物流公司。以下加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（2）运输费用分析”予以补充披露。
报告期内，公司采用的运输方式包括专车运输及物流运输。其中，专车运输方式下，运输公司派遣专车为公司提供点对点的货物运输服务，运输时间较短，但收费较高。物流运输方式下，公司的货物首先将被运输至集散中心，重新装车后再运送至目的地，运输时间相对较长，但收费较低。报告期内，公司所采用运输方式的具体情况如下：
单位：万元
| 运输方式 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 运输费用 | 占比 | 运输费用 | 占比 | 运输费用 | 占比 | 运输费用 | 占比 | |
| 专车 | 18.10 | 7.61% | 116.01 | 28.80% | 80.50 | 25.01% | 86.31 | 24.50% |
| 物流 | 219.85 | 92.39% | 286.84 | 71.20% | 241.42 | 74.99% | 266.05 | 75.50% |
| 合计 | 237.95 | 100.00% | 402.85 | 100.00% | 321.92 | 100.00% | 352.36 | 100.00% |
2018-2020年及2021年1-6月，公司物流运输费用分别为266.05万元、241.42
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万元、286.84万元及219.85万元，占比为75.50%、74.99%、71.20%及92.39%，占比较高。同期，公司专车运输费用分别86.31万元、80.50万元、116.01万元及18.10万元，占比为24.50%、25.01%、28.80%及7.61%，占比相对较低。
（三）报告期销售费用中内销运费下滑的原因，与发行人运输政策、运输方式及价格、各销售区域产品销量及各区域主要原材料采购量变化情况是否匹配，与同行业可比公司运输费及销售规模的对比情况
1、报告期销售费用中内销运费下滑的原因，与发行人运输政策、运输方式及价格、各销售区域产品销量及各区域主要原材料采购量变化情况是否匹配
以下加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（2）运输费用分析”予以补充披露。
2019年，公司销售费用中内销运费为321.92万元，较2018年的352.36万元下降
8.64%，主要原因系：
（1）收费标准有所下调
2018年我国柴油价格处于较高水平，年度平均价格为7.18元/升；2019年柴油平均价格下降至6.73元/升，较上年下降了6.35%。
图:2018-2020年柴油价格走势
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注：柴油价格为国家发改委发布的柴油最高零售指导价，数据来源于wind宏观数据浏览器。在此背景下，2019年公司与合作公司扬中市正丹物流服务部、江苏永捷工程物流有限公司重新商定并下调了运输费用，两家收费标准一致，具体调价情况如下：
①专车收费标准调价情况：
单位：元/公里
| 货车型号 | 100公里以内 | 100-300公里 | 300-500公里 | 500公里以上 | ||||||||
| 2019年度 | 2018年度 | 变动 幅度 | 2019年度 | 2018年度 | 变动 幅度 | 2019年度 | 2018年度 | 变动 幅度 | 2019年度 | 2018年度 | 变动 幅度 | |
| 4.2米 | 12 | 11.5 | -4.17% | 11 | 10 | -9.09% | 9 | 8.5 | -5.56% | 8 | 8 | 0.00% |
| 6.8米 | 17 | 15 | -11.76% | 15 | 13 | -13.33% | 14 | 12 | -14.29% | 13 | 11 | -15.38% |
| 9.6米三轴 | 20 | 18 | -10.00% | 18 | 16 | -11.11% | 16 | 14 | -12.50% | 15 | 13 | -13.33% |
| 9.6米四轴 | 25 | 22 | -12.00% | 23 | 20 | -13.04% | 22 | 18 | -18.18% | 20 | 16 | -20.00% |
| 13.5米五轴 | 32 | 30 | -6.25% | 29 | 27 | -6.90% | 27 | 24 | -11.11% | 25 | 21 | -16.00% |
| 13.5米六轴 | 35 | 32 | -8.57% | 31 | 29 | -6.45% | 29 | 26 | -10.34% | 27 | 23 | -14.81% |
| 17.5米 | 38 | 36 | -5.26% | 35 | 33 | -5.71% | 33 | 30 | -9.09% | 30 | 27 | -10.00% |
②物流收费标准调价情况
单位：元/吨
| 目的地 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 0.5吨以下 | 0.5-3吨 | 3吨以上 | 0.5吨以下 | 0.5-3吨 | 3吨以上 | |
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| 单价 | 调整幅度 | 单价 | 调整幅度 | 单价 | 调整幅度 | 单价 | 单价 | 单价 | |
| 江苏省 | 0.55 | -10.81% | 0.47 | -16.06% | 0.46 | -11.24% | 0.62 | 0.56 | 0.52 |
| 浙江省 | 0.60 | -2.10% | 0.52 | -10.59% | 0.47 | -12.85% | 0.61 | 0.58 | 0.54 |
| 安徽省 | 0.60 | -10.45% | 0.54 | -11.15% | 0.48 | -17.24% | 0.67 | 0.61 | 0.58 |
| 江西省 | 0.69 | -12.13% | 0.63 | -13.64% | 0.58 | -14.63% | 0.78 | 0.73 | 0.68 |
| 陕西省 | 0.82 | -18.33% | 0.76 | -20.00% | 0.69 | -24.36% | 1.00 | 0.95 | 0.92 |
| 辽宁省 | 0.73 | -34.09% | 0.68 | -35.71% | 0.63 | -37.50% | 1.10 | 1.05 | 1.00 |
注：1、运输单价为单批次运输重量、运输地点对应的单价；
2、2018及2019年，江苏、浙江、安徽、江西、陕西、辽宁为公司主要销售区域，故选取上述区域的收费标准反映公司物流收费的调整情况；
3、各省份的运输单价为省内各城市单价平均值。
（2）单批次货物装运数量提高
报告期内，公司持续加强运输发货统筹规划，提高单批次货物装运数量，运输效率显著提高。2018-2020年，公司境内运输量及境内发货车次情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变化幅度 | 数量 | 变化幅度 | 数量 | |
| 发货量（吨） | 9,905.60 | 33.56% | 7,416.80 | 2.29% | 7,251.06 |
| 总批次 | 2,792.00 | 0.61% | 2,775.00 | -2.67% | 2,851.00 |
| 平均每批次运输量（吨） | 3.55 | 32.74% | 2.67 | 5.09% | 2.54 |
报告期内，公司境内销售运输方式包括物流运输及专车运输。物流运输方式下，在运输地点相同的情况下，单批次运输重量越大所对应的收费标准越低；专车运输方式下，在运输距离相同的情况下，单批次运输重量越大，公司选择的运输车型越大，所对应的每公斤运输成本越低。因此，在两种运输方式下单车次运输重量增加都将使得单位运输费用下降。
报告期内，公司加强运输发货统筹规划，提高每车次货物装运数量，运输效率大幅提高。2018-2020年，公司境内平均每车次运输量分别为2.54吨、2.67吨和3.55吨，呈逐年增长趋势，有效降低了单位运输费用。
（3）销售区域销量变动
2018及2019年，公司境内各销售区域的产品销量情况如下：
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单位：吨
| 境内销售区域 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 销量 | 比例 | 销量 | 比例 | |
| 华东地区 | 6,335.92 | 85.84% | 5,961.72 | 83.27% |
| 辽宁省 | 998.87 | 13.53% | 781.50 | 10.92% |
| 陕西省 | 18.56 | 0.25% | 304.77 | 4.26% |
| 其他地区 | 27.72 | 0.38% | 111.85 | 1.56% |
| 合计 | 7,381.07 | 100.00% | 7,159.85 | 100.00% |
2019年，公司对华东地区及辽宁省的销售占比有所上升，对陕西省的销售占比有所下降。具体而言，2019年公司华东地区销售占比为85.84%，较2018年上升了2.57%；辽宁省销售占比为13.53%，较2018年上升2.62%；陕西省销售占比由4.26%下降至
0.25%。整体而言，2019年公司各区域销量变动较小，运输距离变动对公司运费的影响相对较小。
综上所述，2019年公司产品运输数量较2018年有所上升，但运输费用有所下降，主要原因系：①随着运输量增长以及与物流公司合作的深入，公司的平均运输费用单价有所下降；②公司加强运输发货统筹规划，提高单批次货物装运数量，运输效率显著提高，与公司运输政策、运输方式及价格、各销售区域产品销量变化情况相匹配。
2、与同行业可比公司运输费及销售规模的对比情况
报告期内，公司运输费用及销售规模与同行业可比公司的对比情况具体如下：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 福斯特 | 运输费用 | 4,345.41 | 7,534.29 | 6,838.72 | 5,424.23 |
| 销售收入 | 571,564.94 | 839,314.20 | 637,815.14 | 480,973.61 | |
| 运输费用率 | 0.76% | 0.90% | 1.07% | 1.13% | |
| 福莱特 | 运输费用 | 15,238.53 | 25,422.28 | 22,790.69 | 10,884.16 |
| 销售收入 | 402,802.25 | 626,041.78 | 480,680.40 | 306,380.27 | |
| 运输费用率 | 3.78% | 4.06% | 4.74% | 3.55% | |
| 中来股份 | 运输费用 | 未披露 | - | 2,649.33 | 2,519.52 |
| 销售收入 | 237,275.68 | 508,494.59 | 347,789.92 | 269,183.79 | |
| 运输费用率 | 未披露 | - | 0.76% | 0.94% |
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| 公司简称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 帝科股份 | 运输费用 | 85.91 | 92.95 | 85.48 | 55.03 |
| 销售收入 | 139,536.78 | 158,154.46 | 129,942.16 | 83,171.47 | |
| 运输费用率 | 0.06% | 0.06% | 0.07% | 0.07% | |
| 同享科技 | 运输费用 | 未披露 | 319.06 | 194.48 | 169.18 |
| 销售收入 | 38,630.10 | 62,483.26 | 40,908.26 | 34,881.97 | |
| 运输费用率 | 未披露 | 0.51% | 0.48% | 0.49% | |
| 平均值 | 运输费用率 | 1.53% | 1.38 | 1.42% | 1.23% |
| 本公司 | 运输费用 | 305.07 | 402.85 | 321.92 | 352.36 |
| 销售收入 | 56,373.23 | 81,852.12 | 60,205.99 | 55,327.87 | |
| 运输费用率 | 0.54% | 0.49% | 0.53% | 0.64% |
注：中来股份及同享科技2020年运输费用从“销售费用”项目变更为“营业成本”项目列报，且中来股份及同享科技未对运输费用进行披露。
2018-2020年及2021年1-6月，公司运输费用率为0.64%、0.53%、0.49%及0.54%，可比公司平均运输费用率为1.23%、1.42%、1.38%及1.53%。报告期内，公司运输费用率低于同行业可比公司平均值，主要原因系：①福莱特产品为光伏玻璃，由于光伏玻璃对产品运输的要求较高，因此其运输费用率始终处于较高水平；②公司产品光伏焊带主要原材料为铜材及锡合金，其单位价值高于除帝科股份外的其他同行业可比公司所销售的产品。同行业可比公司主营产品情况如下：
| 公司简称 | 主营产品 |
| 福斯特 | 光伏封装材料 |
| 福莱特 | 光伏玻璃 |
| 中来股份 | 电池、背膜、组件等 |
| 帝科股份 | 光伏导电银浆 |
| 同享科技 | 光伏焊带 |
| 本公司 | 光伏焊带 |
2018-2020年，与公司产品同为光伏焊带的同享科技运输费用率为0.49%、0.48%、
0.51%%，与公司不存在显著差异。
二、主要运输公司和发行人的合作时间，运费定价依据，发行人向其采购占其提供的运输服务的比重，发行人和主要运输公司的运费标准的差异及原因和合理性，发
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行人及关联方和主要运输公司及实际控制人或控股股东是否具有关联关系或其他利益安排
（一）主要运输公司和发行人的合作时间，运费定价依据，发行人向其采购占其提供的运输服务的比重，发行人和主要运输公司的运费标准的差异及原因和合理性以下加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（2）运输费用分析”予以补充披露。
1、主要公司和发行人的合作时间，发行人向其采购占其提供的运输服务的比重
报告期内，公司主要合作的运输公司包括：苏州航联、扬中市正丹物流服务部、江苏永捷工程物流有限公司、锦州田甜运输有限公司。公司与上述物流公司合作的开始时间情况如下：
| 物流公司 | 开始合作时间 |
| 苏州航联集运物流有限公司 | 2019年12月 |
| 扬中市正丹物流服务部 | 2014年12月 |
| 江苏永捷工程物流有限公司 | 2013年10月 |
| 锦州田甜运输有限公司 | 2014年1月 |
报告期内，公司向主要物流公司支付运费的金额占其当期运费收入总额的比重情况如下：
| 年度 | 物流公司 | 占物流公司当期运费收入的比例 |
| 2021年 | 苏州航联集运物流有限公司 | 约7% |
| 2020年 | 苏州航联集运物流有限公司 | 约3% |
| 扬中市正丹物流服务部 | 约47% | |
| 2019年 | 扬中市正丹物流服务部 | 约77% |
| 江苏永捷工程物流有限公司 | 约18% | |
| 2018年 | 扬中市正丹物流服务部 | 约75% |
| 江苏永捷工程物流有限公司 | 约29% | |
| 锦州田甜运输有限公司 | 约4% |
2、运费定价依据，发行人和主要运输公司的运费标准的差异及原因和合理性
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公司产品的运输方式包括专车运输及物流运输。专车运输方式下，运费定价主要取决于车辆的型号大小以及运输距离；物流运输方式下，运费定价主要取决于货物的重量以及运输距离。报告期内，公司通过与主要运输公司协商谈判确定运费标准。2018-2019年，公司和主要运输公司的运费标准基本保持一致，不存在较大差异。2020年初，为降低运输成本，公司与运输公司重新商定了运费标准。由于苏州航联业务规模较大，运输成本较低，能够以更低的价格提供运输服务，而扬中市正丹物流服务部无法降低运费标准。因此，调价后公司主要通过苏州航联运输货物，并逐渐停止与其他供应商的合作。
（1）扬中市正丹物流服务部收费标准
2020年扬中市正丹物流服务部的专车收费标准情况如下：
单位：元/公里
| 货车型号 | 100公里以内 | 100-300公里 | 300-500公里 | 500公里以上 |
| 4.2米 | 11.50 | 10.00 | 8.50 | 8.00 |
| 6.8米 | 15.00 | 13.00 | 12.00 | 11.00 |
| 9.6米三轴 | 18.00 | 16.00 | 14.00 | 13.00 |
| 9.6米四轴 | 22.00 | 20.00 | 18.00 | 16.00 |
| 13.5米五轴 | 30.00 | 27.00 | 24.00 | 21.00 |
| 13.5米六轴 | 32.00 | 29.00 | 26.00 | 23.00 |
| 17.5米 | 36.00 | 33.00 | 30.00 | 27.00 |
2020年扬中市正丹物流服务部的物流收费标准情况如下：
单位：元/吨
| 目的地 | 0.5吨以下 | 0.5吨-3吨 | 3吨以上 |
| 江苏省 | 0.55 | 0.47 | 0.46 |
| 浙江省 | 0.60 | 0.52 | 0.47 |
| 安徽省 | 0.60 | 0.54 | 0.48 |
| 江西省 | 0.69 | 0.63 | 0.58 |
| 陕西省 | 0.82 | 0.76 | 0.69 |
| 辽宁省 | 0.73 | 0.68 | 0.63 |
（2）苏州航联集运物流有限公司收费标准
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2020年苏州航联的专车收费标准情况如下：
单位：元/公里
| 货车型号 | 100公里以内 | 100-300公里 | 300-500公里 | 500公里以上 |
| 4.2米 | 10.00 | 9.00 | 8.00 | 7.00 |
| 6.8米 | 13.00 | 12.00 | 11.00 | 10.00 |
| 9.6米三轴 | 15.00 | 14.00 | 13.00 | 12.00 |
| 9.6米四轴 | 20.00 | 18.00 | 16.00 | 14.00 |
| 13.5米五轴 | 28.00 | 25.00 | 22.00 | 19.00 |
| 13.5米六轴 | 30.00 | 27.00 | 24.00 | 21.00 |
| 17.5米 | 34.00 | 31.00 | 28.00 | 25.00 |
2020年苏州航联的物流收费标准情况如下：
单位：元/吨
| 目的地 | 0.5吨以下 | 0.5吨-5吨 | 5-10吨 | 10吨以上 |
| 江苏省 | 0.27 | 0.25 | 0.24 | 0.23 |
| 浙江省 | 0.25 | 0.23 | 0.22 | 0.21 |
| 安徽省 | 0.33 | 0.31 | 0.30 | 0.29 |
| 江西省 | 0.51 | 0.48 | 0.44 | 0.41 |
| 陕西省 | 0.51 | 0.49 | 0.46 | 0.45 |
| 辽宁省 | 0.61 | 0.58 | 0.54 | 0.52 |
2021年1-6月，苏州航联的物流收费标准情况与2020年保持一致。整体而言，苏州航联收费标准低于扬中市正丹物流服务部，主要原因系苏州航联业务规模较大，运输成本优势明显，能够以更低的价格提供运输服务，因此其运费标准较低具备商业合理性。苏州航联集运物流有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州航联集运物流有限公司 | 成立时间 | 2014年3月25日 |
| 注册资本 | 2000万元 | 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 苏州高新区永安路128号1号楼3061-2室（横塘科技工业园） | ||
| 经营范围 | 道路普通货物运输；国内货运代理、普通货物仓储 | ||
扬中市正丹物流服务部的基本情况如下：
| 公司名称 | 扬中市正丹物流服务部 | 成立时间 | 2014年10月24日 |
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| 注册资本 | 10万元 | 公司类型 | 个体工商户 |
| 注册地址 | 扬中市西来桥镇复兴村星光路20号 | ||
| 经营范围 | 道路普通货物运输；普通货物仓储；货运代办代理。 | ||
运输公司费用定价主要受到柴油价格影响，公司所在苏州市的货物运输市场较大且竞争充分。经保荐人访谈公司主要合作的物流公司，报告期内公司主要合作运输公司对公司的运费标准与运输公司其他客户的运费标准不存在较大差异。此外，截至本问询函回复出具日，公司仅与苏州航联集运物流有限公司进行合作，2020年公司向其采购占其业务收入比例低于5%，为其中小型客户，相关收费标准公允。
（二）发行人及关联方和主要运输公司及实际控制人或控股股东是否具有关联关系或其他利益安排。
报告期内，与公司主要合作的运输公司的具体情况如下：
| 序号 | 运输公司 | 法定代表人 | 成立时间 | 股权结构 |
| 1 | 苏州航联集运物流有限公司 | 胡月 | 2014年3月25日 | 胡月45%、石全55% |
| 2 | 扬中市正丹物流服务部 | 赵修广 | 2014年10月24日 | 赵修广100% |
| 3 | 江苏永捷工程物流有限公司 | 黄接平 | 2012年12月3日 | 黄接平90%、黄金平10% |
| 4 | 锦州田甜运输有限公司 | 田甜 | 2011年3月21日 | 左利双50%、田甜50% |
经保荐人登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、裁判文书网等公开网站查询，上述运输公司的股东、董事、监事、高级管理人员与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。根据公司及其实际控制人、控股股东、董监高（除独立董事）的银行流水等材料，公司及其实际控制人、控股股东、董监高（除独立董事）不存在除采购运输服务之外的业务或资金往来，不存在其他利益安排。
综上，经核查，报告期内公司合作的主要运输公司及其实际控制人与公司及关联方不存在关联关系或其他利益安排。
三、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
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1、了解了发行人销售及采购的运费政策；获取了发行人销售及采购明细表，整理并分析报告期内发行人各销售区域产品销量及各区域主要原材料采购量；
2、获取了发行人运输费用对账单，分析报告期内发行人主要的运输公司及运输方式情况；获取了报告期内主要合作运输公司的报价单，了解了合作时间、发行人运费支出占其运费收入总额的比例情况；
3、了解了报告期内我国柴油价格情况、报告期内运输费用标准变动情况、单批次货运量情况，分析了发行人内销运费降低的原因；
4、获取并查阅了同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开信息，比较并分析了报告期内发行人与同行业可比公司运输费用及销售规模的差异情况；
5、查询了发行人主要合作运输公司的工商信息，获取了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高（除独立董事）的银行流水，核查是发行人及关联方和主要运输公司及实际控制人或控股股东是否具有关联关系，是否存在其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、2019年发行人内销运费较2018年有所下降，主要系运输收费标准下调及单批次运输数量提高所致，与发行人运输政策、运输方式及价格、各销售区域产品销量变化情况相匹配；
2、报告期内，发行人运输费用率低于同行业可比公司，主要原因系不同产品运输要求及产品单位价值差异所致。报告期内，发行人运输费用率与同享科技不存在显著差异；
3、2018-2019年发行人主要合作运输公司运费标准基本保持一致，不存在较大差异。2020年，发行人更换了主要合作的运输公司，主要原因系苏州航联业务规模较大，运输成本较低，能够以更低的价格提供运输服务，其运费标准较低具备商业合理性；
4、发行人及关联方和主要运输公司及实际控制人或控股股东不具有关联关系或其他利益安排。
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问题14：关于分红款前次审核问询回复显示，中介机构关于资金流水的核查标准为发行人及控股股东、发行人子公司单笔100万元及以上的银行流水，发行人实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员单笔5万元及以上的银行流水。请保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54进行资金流水核查，进一步说明核查的具体账户范围及完整性、资金核查重要性水平、核查比例、对重大异常的认定标准，是否发现异常情形，并发表明确意见。【回复】
一、核查的具体账户范围、完整性及核查比例情况
申报会计师对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54中相关规定，对是否需要扩大资金流水核查范围的因素进行核查，具体情况如下：
（1）发行人备用金、对外付款等资金管理不存在重大不规范情形；
（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标报告期内存在一定变动，与发行人实际经营情况相符，不存在重大异常变化，与同行业公司亦不存在重大不一致；
（3）报告期内，发行人产品销售均为直销模式，不存在经销模式或代销模式的情形；
（4）发行人委托加工金额及占比较低，委托加工费用不存在大幅变动，亦不存在单位成本、毛利率大幅异于同行业的情形；
（5）发行人不存在采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高的情形；
（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款在商业合理性方面不存在疑问；
（7）报告期内，发行人董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平未发生重大变化；
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（8）发行人不存在其他异常情况。
综合上述情形，申报会计师对发行人资金流水的将核查范围确定为发行人及控股股东、发行人子公司、发行人实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员的全部银行账户流水，具体情况如下：
| 序号 | 核查主体 | 与发行人关系 | 开户银行 | 账户数量 |
| 1 | 宇邦新材 | 发行人 | 农业银行、工商银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、中信银行、招商银行、苏州银行、浦发银行、浙商银行 | 31 |
| 2 | 聚信源 | 控股股东 | 光大银行、招商银行 | 2 |
| 3 | 江苏宇邦 | 子公司（已注销） | 兴业银行、农业银行 | 3 |
| 4 | 鑫屹博 | 子公司 | 光大银行 | 1 |
| 5 | 肖锋 | 实际控制人 | 农业银行、建设银行、工商银行、招商银行、兴业银行、汇丰银行、中信银行 | 12 |
| 6 | 王歌 | 实际控制人配偶 | 工商银行、建设银行、宁波银行、浦发银行、中国银行、汇丰银行、招商银行、农业银行、兴业银行 | 18 |
| 7 | 林敏 | 实际控制人 | 招商银行、邮政银行、兴业银行、农业银行、南京银行、建设银行、工商银行、湖南三湘银行、中信银行 | 11 |
| 8 | 张金林 | 实际控制人配偶 | 交通银行、招商银行、农业银行、建设银行、光大银行 | 5 |
| 9 | 王斌文 | 董事、销售总监 | 工商银行、农业银行、兴业银行、招商银行 | 4 |
| 10 | 蒋雪寒 | 董事、财务总监 | 兴业银行、工商银行、农业银行、中信银行 | 4 |
| 11 | 朱骄峰 | 副总工程师、监事会主席 | 工商银行、建设银行、农业银行、兴业银行、中国银行、中信银行 | 6 |
| 12 | 王剑英 | 原监事 | 工商银行、建设银行、农业银行、苏州银行、兴业银行 | 6 |
| 13 | 朱丽萍 | 原监事 | 工商银行、建设银行、农业银行、民生银行、南京银行、浙商银行、中国银行 | 12 |
| 14 | 王钢 | 新监事 | 兴业银行、招商银行、工商银行、农业银行、中国银行、邮政银行、中信银行 | 8 |
| 15 | 陆引 | 新监事 | 交通银行、农业银行、中国银行、中信银行、工商银行 | 9 |
注：王剑英及朱莉萍为发行人前监事会成员，于2021年1月届满卸任，其银行流水核查期间为2018-2020年。
对于法人主体，申报会计师获取了发行人、控股股东及子公司的已开立银行账户清单、企业信用报告等文件，并交叉核查了法人自身银行账户之间、各法人之间以及与所核查自然人之间的流水记录，进一步确认所提供银行账户的完整性。
对于自然人主体，申报会计师获取了发行人实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员提供的账户银行流水，并通过支付宝的银行卡查询功能
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补充确认了上述自然人银行卡账户的完整性。申报会计师交叉核查了上述自然人自身账户之间、所核查自然人之间以及所核查自然人与法人之间的流水记录，进一步确认所提供银行账户的完整性。上述自然人已签署了“关于提供银行账户及银行流水材料真实、准确、完整的承诺函”，承诺其所提供的银行账户及流水真实、准确、完整。
二、资金核查重要性水平及核查比例
申报会计师将发行人及控股股东、发行人子公司等法人主体的核查标准设定为单笔100万元，将发行人实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员等自然人主体的核查标准设定为单笔5万元。
申报会计师对发行人单笔100万元及以上银行流水的核查比例如下：
| 年度 | 借方核查比例 | 贷方核查比例 |
| 2021年1-6月 | 95.68% | 94.22% |
| 2020年 | 97.10% | 95.63% |
| 2019年 | 93.84% | 93.02% |
| 2018年 | 94.31% | 93.97% |
申报会计师对自然人单笔5万元及以上银行流水的核查比例如下：
| 年度 | 借方核查比例 | 贷方核查比例 |
| 2021年1-6月 | 97.14% | 92.88% |
| 2020年 | 96.50% | 95.14% |
| 2019年 | 94.20% | 97.47% |
| 2018年 | 95.96% | 95.16% |
三、对重大异常的认定标准及核查情况
申报会计师对重大异常的认定标准情况如下：（1）发行人大额资金存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；（2）与发行人及发行人关联方直接存在大额资金往来，且无合理解释；（3）与发行人客户及供应商存在大额往来，且无合理解释；（4）与无法说明对手方身份的账户存在大额资金往来，且无法说明往来原因；（5）核查主体的同一账户或不同账户之间存在金额及日期相近的大额资金进出，且无合理解释；存在大额频繁取现，且无合理解释；（6）与发行人员工、股东存在大额资金往来，且无合理解释。
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（一）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配申报会计师获取了发行人全部银行账户的银行流水后，抽取了单笔100万元以上的交易并与发行人银行日记账进行比对，获取了银行回单及记账凭证等原始底稿，复核相关交易的金额、日期及交易对手方等信息是否一致，核查是否存在异常交易的情形。
对于交易款项为销售或采购款的，申报会计师将交易对手方与发行人报告期内的客户及供应商清单进行比对，核查交易对手方是否全部为发行人的客户或供应商，核查交易金额与发行人实际销售及采购金额是否匹配。对于交易款项为投资款、分红款的，核查交易对手方是否为发行人股东或子公司，核查是否存在无实际业务背景的款项。
经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。
（二）与发行人及发行人关联方直接存在大额资金往来，且无合理解释
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员与发行人及发行人关联方直接存在的大额资金往来情况如下：
单位：万元
| 核查主体 | 交易对手 | 交易原因 | 流入金额 | 流出金额 | 说明 |
| 苏州聚信源 | 肖锋 | 分红 | - | 1,920.60 | 系苏州聚信源分红款 |
| 林敏 | 分红 | - | 1,571.40 | 系苏州聚信源分红款 | |
| 美锂新材 | 借款、投资款 | 100.00 | 740.00 | 苏州聚信源向美锂新材投资共440.00万元，借款300.00万元，并收回借款100.00万元 | |
| 劢全新材料 | 借款 | - | 100.00 | 因子公司资金紧张，向其借款 | |
| 宇邦新材 | 分红、临时拆借款 | 10,441.25 | 100.00 | 苏州聚信源取得分红10,341.25万元；2019年5月宇邦新材向苏州聚信源临时拆借100.00万元，并于当月归还，相关情况已在招股说明书中详细披露 | |
| 巨元投资 | 股权转让款 | - | 2,888.12 | 支付股权转让款 |
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| 核查主体 | 交易对手 | 交易原因 | 流入金额 | 流出金额 | 说明 |
| 肖锋 | 宇邦新材 | 工资及分红 | 659.02 | 33.04 | 肖锋从公司领取工资及分红款等659.02万元；2019年3月，肖锋向公司转账33.04万元，系受让李定武股权的代缴所得税款 |
| 苏州宇智伴 | 分红 | 132.81 | - | 系苏州宇智伴分红款 | |
| 苏州聚信源 | 分红 | 1,920.60 | - | 系苏州聚信源分红款 | |
| 林敏 | 宇邦新材 | 工资及分红、拆借款 | 1,035.07 | 527.03 | 林敏从公司领取工资及分红款等535.07万元；2018年7月林敏从公司临时拆借500.00万元，并于当月归还，相关情况已在招股说明书中详细披露；2019年3月，林敏向公司转账27.03万元，系受让李定武股权的代缴所得税款 |
| 苏州宇智伴 | 分红 | 108.66 | - | 系苏州宇智伴分红款 | |
| 苏州聚信源 | 分红 | 1,571.40 | - | 系苏州聚信源分红款 | |
| 王斌文 | 宇邦新材 | 工资及分红 | 34.98 | - | 系工资及分红款 |
| 苏州宇智伴 | 分红 | 11.12 | - | 系苏州宇智伴分红款 | |
| 王剑英 | 苏州宇智伴 | 分红 | 7.69 | - | 系苏州宇智伴分红款 |
| 蒋雪寒 | 宇邦新材 | 工资 | 12.68 | - | 系工资款项 |
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员与发行人及发行人关联方的大额资金往来均具备合理原因，不存无法合理解释的情形。
（三）与发行人客户及供应商存在大额往来，且无合理解释
报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员不存在与发行人客户及供应商存在大额往来的情形。
（四）与无法说明对手方身份的账户存在大额资金往来，且无法说明往来原因
报告期内，发行人及控股股东、发行人子公司及实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员不存在与无法说明对手方身份的账户存在大额资金往来的情形。
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（五）核查主体的同一账户或不同账户之间存在金额及日期相近的大额资金进出，且无合理解释；存在大额频繁取现，且无合理解释
报告期内，发行人及控股股东、发行人子公司及实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员的同一账户或不同账户之间存在金额及日期相近的大额资金进出情况及取现情况具体如下：
单位：万元
| 核查主体 | 交易原因 | 流入金额 | 流出金额 | 说明 |
| 肖锋 | 理财 | 1,745.00 | 1,745.00 | 相关交易为理财申购及赎回操作 |
| 王歌 | 理财 | 2,360.00 | 2,360.00 | 相关交易为理财申购及赎回操作 |
| 林敏 | 理财 | 4,971.33 | 4,971.33 | 相关交易为理财申购及赎回操作 |
| 银行及证券账户转账 | 1,010.20 | 1,010.20 | 相关交易为银行及证券直接之间互相划转 | |
| 借款、售房款及购房认筹款等 | 1,144.00 | 1,144.00 | 其中：售房款580.00万元；向亲属借款524.00万元；归还贷款30.00万元；支付购房认筹款10.00万元 | |
| 张金林 | 理财 | 165.00 | 165.00 | 相关交易为理财申购及赎回操作 |
经申报会计师核查，发行人及控股股东、发行人子公司及实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员的同一账户或不同账户之间不存在金额及日期相近的大额资金进出，且无合理解释的情形，不存在大额频繁取现，且无合理解释的情形。
（六）与发行人员工、股东存在大额资金往来，且无合理解释
报告期内，发行人实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员等自然人主体与发行人员工、股东存在大额资金往来及交易原因情况如下：
| 核查主体 | 交易对手 | 交易原因 | 流入金额 | 流出金额 | 说明 |
| 肖锋 | 苏州宇智伴 | 分红 | 132.81 | - | 系苏州宇智伴分红款 |
| 苏州聚信源 | 分红 | 1,920.60 | - | 系苏州聚信源分红款 | |
| 发行人员工 | 股权受让款 | - | 20.31 | 支付受让公司员工章*及沈*股权的款项20.31万元 | |
| 林敏 | 苏州宇智伴 | 分红 | 108.66 | - | 系苏州宇智伴分红款 |
| 苏州聚信源 | 分红 | 1,571.40 | - | 系苏州聚信源分红款 | |
| 发行人员工 | 股权受让款及借款 | - | 16.62 | 支付受让公司员工章*及沈*股权的款项16.62万元；对公司员工 |
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| 核查主体 | 交易对手 | 交易原因 | 流入金额 | 流出金额 | 说明 |
| 孙*华借款30.00万元，对公司员工章*借款20.00万元 | |||||
| 王斌文 | 苏州宇智伴 | 分红 | 11.12 | - | 系苏州宇智伴分红款 |
| 王剑英 | 苏州宇智伴 | 分红 | 7.69 | - | 系苏州宇智伴分红款 |
经申报会计师核查，发行人实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员等自然人主体与发行人员工、股东不存在大额资金往来且无合理解释的情形。经核查，报告内核查范围内的发行人及控股股东、发行人子公司、发行人实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员不存在上述重大异常的情况。
三、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、核查发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
（1）获取发行人相关内部控制制度，并对发行人内部员工进行访谈，了解内部控制的设计情况；
（2）核查货币资金相关内控制度是否存在重大缺陷，确认货币资金交易是否参照内控制度规定执行；
（3）针对发行人资金管理相关环节执行穿行测试，评价内控设计的合理性以及执行的有效性；
（4）确定发行人财务人员设置是否全责分离，是否符合财务的相关内控制度。
2、核查是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
（1）获取发行人银行账户开立清单，将清单与发行人财务账簿的银行账户进行核对，确认是否存在账户清单以外银行账户的情形，核查是否存在不受发行人控制的
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情形；
（2）结合发行人报告期内经营情况、相关银行账户资金流水事项，分析发行人银行开户数量的合理性。
3、核查发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
（1）获取发行人、控股股东及控股子公司银行流水，并对发行人银行执行函证程序，核查发行人银行存款真实性及准确性；
（2）对发行人报告期内银行流水进行了核查，分析其大额资金往来是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，是否具备合理性。
4、核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
（1）获取发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内的银行流水，核查报告期内发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的资金往来情况；
（2）通过访谈、取得承诺函及相关证明文件的方式，全面核查资金往来的具体内容和性质，确认是否存在异常情况。
5、核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
（1）取得发行人报告期内现金日记账、银行流水，核查是否存在大额或频繁取现情形，同时确认是否存在额、日期相近的异常大额资金进出且无发合理解释的情形；
（2）访谈发行人财务负责人及出纳，了解发行人是否存在大额或频繁取现的情况；走访发行人主要客户及供应商，确认是否存在采用大额现金支付的情形。
6、核查发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
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（1）查阅发行人财务报表及审计报告，了解报告期内发行人无实物形态资产的具体情况；
（2）对发行人报告期内采购咨询服务的事项，通过查阅交易合同、决策文件、付款凭证、关联方晶盛智造银行流水，了解并分析交易内容、交易价格、商业合理性等。
7、核查发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
（1）取得发行人实际控制人及其配偶的个人银行账户流水，了解并分析资金往来情况，核查是否存在频繁、大额存取现的情形。针对大额资金往来情形（单笔5万元以上），访谈实际控制人及其配偶，了解相关资金往来的对手方情况及往来原因，并取得了相关的证明文件；
（2）获取了发行人报告期内客户及供应商清单，并取得了部分主要供应商（鑫腾电子、常熟铭奇、江苏炎昌和宜兴炎昌）的银行流水，实地走访报告期内发行人主要客户与供应商，核查是否存在体外资金循环等情形。
8、核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（1）查阅发行人历次分红及股权转让的决议文件、银行回单、会计凭证等文件，整理发行人报告期内分红及股权转让的情况；
（2）取得发行人控股股东、实际控制人、董监高（除独立董事）及关键岗位人员银行流水，访谈相关人员，分析并了解分红款项的资金流向；
（3）针对发行人实际控制人，获取了其获得分红款项后购买理财、房产等大额支出的相关凭证，核查资金具体流向的真实性
9、核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
（1）获取了发行人报告期内客户及供应商清单，并取得了部分主要供应商（鑫
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腾电子、常熟铭奇、江苏炎昌和宜兴炎昌）的银行流水，核查是否存在体外资金循环等不规范情形；
（2）实地走访并现场访谈报告期内主要客户与供应商相关人员，并通过函证确认资金往来情况，确认发行人关联方与发行人主要客户及供应商至今是否存在异常大额资金往来；
（3）通过执行采购环节穿行测试、销售环节穿行测试、货币资金穿行测试等，了解并分析发行人核心业务环节内部控制的有效性。
10、核查是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
（1）对公司主要客户、供应商进行实地走访和现场访谈，了解相关信用政策、结算方式等情况；
（2）取得发行人关联方清单、发行人及其控股股东、实际控制人、子公司、董监高银行账户流水，核查是否存在来自关联方或供应商的异常款项情形；
（3）通过采购及销售环节的穿行测试，了解发行人相关内部控制的有效性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人及控股股东、发行人子公司资金流水不存在异常情况，发行人实际控制人及其配偶、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员银行流水不存在异常情况；
2、发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
3、不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
4、发行人大额资金往来不存在重大异常，发行人大额资金往来与发行人经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；
5、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；
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6、发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
7、报告期内，除上市过程中聘请中介机构进行的服务采购以及对晶盛智造的咨询服务采购外，不存在其他大额购买无实物形态资产或服务的情形，相关交易的商业合理性不存在疑问；
8、发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，不存在频繁出现大额存现、取现情形；
9、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款流向及用途不存在重大异常；
10、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；
11、不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
问题15：关于长期股权投资
前次审核问询回复显示：
公司于2017年12月和无锡嘉瑞、嘉瑞兴宏共同出资设立嘉瑞宇邦，持有40%的股权。2018-2020年，嘉瑞宇邦实现营业收入分别为0万元、192.20万元和316.99万元，净利润分别为-232.47万元、-596.74万元和-621.39万元，经营状况不佳。公司对嘉瑞宇邦的股权未计提跌价准备。公司因嘉瑞宇邦净利润亏损而确认的投资损失，以及相应调减的长期股权投资账面减值，调整后公司持有嘉瑞宇邦的长期股权投资不高于按照持股比例享有嘉瑞宇邦净资产账面价值。
请发行人补充披露：
（1）嘉瑞宇邦实际运营情况，成立至今连年亏损的原因和合理性，发行人是否存在和嘉瑞宇邦重叠客户或供应商的情形；
（2）报告期各期，长期股权投资变动金额和具体计量过程，减值测试过程中可
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回收金额及确定依据，“调整后公司持有嘉瑞宇邦的长期股权投资不高于按照持股比例享有嘉瑞宇邦净资产账面价值”的具体测算过程和依据，嘉瑞宇邦净资产账面价值是否经过审计，嘉瑞宇邦评估增值392.10万元的主要增值内容和合理性；发行人对嘉瑞宇邦股权未计提减值的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并就对嘉瑞宇邦股权未计提减值的依据是否充分谨慎发表意见。
【回复】
一、嘉瑞宇邦实际运营情况，成立至今连年亏损的原因和合理性，发行人是否存在和嘉瑞宇邦重叠客户或供应商的情形
以下内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”之“（二）参股公司情况”予以披露。
1、运营情况
嘉瑞宇邦成立于2017年8月，主要从事硅棒制造业务。2018-2020年及2021年1-6月，嘉瑞宇邦实现营业收入（未经审计）分别为0万元、192.20万元、316.99万元及543.51万元，净利润（未经审计）分别为-232.47万元、-596.74万元、-621.39万元及-111.71万元。
2018-2019年，嘉瑞宇邦发生亏损，主要系公司成立初期，业务发展处于起步阶段，前期开办费用较大，客户及订单获取能力相对较弱，在营收规模相对有限的情况下，资产折旧、职工薪酬等成本较为刚性，公司的生产经营及销售规模未能达到盈亏平衡点。
2020年，嘉瑞宇邦持续开展业务，销售收入规模有所增长；但由于年初全国爆发新冠疫情，且新疆于2020年7月和10月出现阶段性新冠疫情爆发，嘉瑞宇邦积极响应当地防疫措施，停工停产，对公司的日常生产经营造成较大负面影响，导致销售规模尚未达到盈亏平衡点。
2021年1-6月，嘉瑞宇邦的销售收入进一步增长，但受原材料价格上涨等因素影响，仍未实现盈利，但亏损金额有所缩窄。
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2、客户和供应商的重叠情形
报告期内，宇邦新材主要从事光伏焊带的研发、生产与销售工作，生产经营地位于江苏，而嘉瑞宇邦主要从事硅棒制造业务，且生产经营地位于新疆，公司与嘉瑞宇邦在客户与供应商方面不存在重叠情形。
二、报告期各期，长期股权投资变动金额和具体计量过程，减值测试过程中可回收金额及确定依据，“调整后公司持有嘉瑞宇邦的长期股权投资不高于按照持股比例享有嘉瑞宇邦净资产账面价值”的具体测算过程和依据，嘉瑞宇邦净资产账面价值是否经过审计，嘉瑞宇邦评估增值392.10万元的主要增值内容和合理性；发行人对嘉瑞宇邦股权未计提减值的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）报告期各期，长期股权投资变动金额和具体计量过程，减值测试过程中可回收金额及确定依据，“调整后公司持有嘉瑞宇邦的长期股权投资不高于按照持股比例享有嘉瑞宇邦净资产账面价值”的具体测算过程和依据，嘉瑞宇邦净资产账面价值是否经过审计，嘉瑞宇邦评估增值392.10万元的主要增值内容和合理性
以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（二）非流动资产分析”之“1、长期股权投资”予以披露。
（1）长期股权投资变动金额
报告期内，公司采用权益法核算对嘉瑞宇邦长期股权投资的后续计量及损益确认，其账面金额及变动情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 期初金额① | 本期增加投资② | 本期权益法下确认的投资损益③ | 期末金额 （=①+②+③） |
| 2018年度 | 成本 | 800.00 | 325.00 | - | 1,125.00 |
| 损益调整 | -31.62 | - | -92.99 | -124.61 | |
| 合计 | 768.38 | 325.00 | -92.99 | 1,000.39 | |
| 2019年度 | 成本 | 1,125.00 | 75.00 | - | 1,200.00 |
| 损益调整 | -124.61 | - | -238.69 | -363.30 | |
| 合计 | 1,000.39 | 75.00 | -238.69 | 836.70 | |
| 2020年度 | 成本 | 1,200.00 | - | - | 1,200.00 |
| 损益调整 | -363.30 | - | -248.56 | -611.86 |
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| 期间 | 项目 | 期初金额① | 本期增加投资② | 本期权益法下确认的投资损益③ | 期末金额 （=①+②+③） |
| 合计 | 836.70 | - | -248.56 | 588.14 | |
| 2021年1-6月 | 成本 | 1,200.00 | - | - | 1,200.00 |
| 损益调整 | -611.86 | - | -44.68 | -656.54 | |
| 合计 | 588.14 | - | -44.68 | 543.46 |
（2）减值测试过程中可回收金额及确定依据
由于嘉瑞宇邦存在连续亏损，受新冠疫情影响出现暂时性停工停产状况，且公司无法对嘉瑞宇邦未来现金流量作出合理估计。同时，公司对嘉瑞宇邦的长期股权投资无公开市场价格作为参考，亦无同行业可比资产的交易价格作为参考。因此，公司通过对长期股权投资进行资产评估，以资产评估结果作为资产公允价值的合理估计。同时，由于股权处置费用，相较于股权公允价值的金额相对较小，对可收回金额的影响较小。因此，公司将对嘉瑞宇邦净资产的评估结果，作为长期股权投资可收回金额的估计值。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2021年2月3日出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第EWH004号），截至2020年12月31日，嘉瑞宇邦股东全部权益评估值为1,647.97万元。故根据公司持有嘉瑞宇邦的股权比例40%予以计算，截至2020年末，公司长期股权投资的可回收金额为659.19万元，不低于其账面价值。
（3）“调整后公司持有嘉瑞宇邦的长期股权投资不高于按照持股比例享有嘉瑞宇邦净资产账面价值”的具体测算过程和依据
由前文所述，2018-2020年及2021年1-6月，公司因嘉瑞宇邦净利润亏损而确认的投资损失，以及相应调减的长期股权投资账面减值，分别为92.99万元、238.69万元、
248.56万元及44.68万元，调整后公司持有嘉瑞宇邦的长期股权投资不高于按照持股比例享有嘉瑞宇邦净资产账面价值。具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 期末持有嘉瑞宇邦长期股权投资的账面价值 | 543.46 | 588.14 | 836.70 | 1,000.39 |
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| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 其中：超比例出资（注） | - | - | - | 5.00 |
| 不考虑超比例出资的长期股权投资账面价值① | 543.46 | 588.14 | 836.70 | 995.39 |
| 嘉瑞宇邦期末净资产（A） | 1,358.65 | 1,470.35 | 2,091.75 | 2,488.48 |
| 持股比例（B） | 40% | 40% | 40% | 40% |
| 按比例享有的嘉瑞宇邦净资产账面价值（②=A×B） | 543.46 | 588.14 | 836.70 | 995.39 |
| ①相较于②的关系 | 不高于 | 不高于 | 不高于 | 不高于 |
注：截至2018年末，公司实际出资金额超过40%股权比例的金额为5万元，2019年无锡嘉瑞已按股权比例实缴出资。
其中，嘉瑞宇邦净资产账面价值未经审计。
4、资产评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2021年2月3日出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第EWH004号），截至2020年12月31日，根据资产基础法，嘉瑞宇邦净资产账面值1,470.35万元，股东全部权益评估值为1,647.97万元，评估增值177.61万元，评估增值率为12.08%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值① | 评估值② | 评估增减值 （=②-①） | 评估增减率 （=②÷①-100%） | 说明 |
| 流动资产 | 389.85 | 170.34 | -219.51 | -56.31% | 主要系存货评估减值。存货账面值355.52万元，评估值136.04万元，评估减值219.48万元，主要系受疫情影响及投产经营不久，且主要从事代加工业务，规模效应无法体现，导致经营过程中固定成本相对较高。 |
| 非流动资产 | 2,115.71 | 2,512.84 | 397.13 | 18.77% | 主要系固定资产评估增值。固定资产账面净值2,008.77万元，评估值2,400.88万元，评估增值392.10万元，主要系房屋建筑物类固定资产受人工、材料及机械价格上涨影响，评估增值372.72万元，设备类固定资产受部分重置价格（如变压器等）高于账面值，评估增值19.38万元。 |
| 资产总计 | 2,505.56 | 2,683.18 | 177.61 | 7.09% | 主要受固定资产评估增值及存 |
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| 项目 | 账面值① | 评估值② | 评估增减值 （=②-①） | 评估增减率 （=②÷①-100%） | 说明 |
| 货评估减值等共同影响，整体上评估增值177.61万元。 | |||||
| 流动负债 | 949.20 | 949.20 | 0.00 | 0.00% | - |
| 非流动负债 | 86.01 | 86.01 | 0.00 | 0.00% | - |
| 负债合计 | 1,035.21 | 1,035.21 | 0.00 | 0.00% | - |
| 股东权益总计 | 1,470.35 | 1,647.97 | 177.61 | 12.08% | 主要受公司资产整体评估增值影响，公司股东全部权益评估增值177.61万元。 |
（二）发行人对嘉瑞宇邦股权未计提减值的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定
1、公司关于长期股权投资减值的会计政策
公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。
2、企业会计准则关于长期股权投资可收回金额的规定
《企业会计准则第8号－－资产减值》关于资产可收回金额的规定如下：
“第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。”
“第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”
“第八条 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通
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常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”
3、公司长期股权投资的减值情况
由前述，公司按照企业会计准则和公司会计政策的规定，对嘉瑞宇邦的长期股权投资进行了减值测试。公司在考虑各项方法的实务操作难度和可行性后，选择以评估结果作为股权可收回金额，并以此判断长期股权投资是否需计提减值准备。截至2020年末，公司持有嘉瑞宇邦长期股权投资的可回收金额为659.19万元，高于其账面价值，不需计提减值准备，符合企业会计准则的规定。
三、请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并就对嘉瑞宇邦股权未计提减值的依据是否充分谨慎发表意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅嘉瑞宇邦的财务报表，并访谈发行人高级管理人员，了解嘉瑞宇邦生产经营情况；取得嘉瑞宇邦和发行人的供应商与客户清单，匹配核查是否存在重叠的情形；
2、复核报告期内发行人长期股权投资账面金额变动的计算过程，核查核算过程的准确性；查阅深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，并分析评估增值的具体情况及合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，受成立初期及2020年新冠疫情影响，嘉瑞宇邦处于连续亏损状态，符合现实情况；
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2、报告期内发行人与嘉瑞宇邦不存在重叠客户或供应商的情形；
3、发行人持有嘉瑞宇邦的长期股权投资账面价值核算过程具有准确性，以资产评估报告结果确认长期股权投资的可回收金额，并以此进行减值测试，具有合理性；报告期内发行人长期股权投资未计提减值准备，符合会计准则要求。问题16：关于在建工程、固定资产2018-2020年末，公司在建工程余额分别为47.58万元、1,004.70万元及5,010.31万元，其中主要为光伏焊带生产基地项目建设。
请发行人补充披露：
（1）报告期内在建工程大幅上升的原因，是否与发行人的业务发展和固定资产金额相匹配，发行人能否消化新增产能；
（2）光伏焊带生产基地项目的预计投资建设周期、当前完工进度、项目状态，光伏焊带生产基地项目建设进展较慢的原因和合理性，对在建工程减值测试过程及计提情况。
请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，说明在建工程的盘点情况。
【回复】
一、报告期内在建工程大幅上升的原因，是否与发行人的业务发展和固定资产金额相匹配，发行人能否消化新增产能
（一）报告期内在建工程大幅上升的原因
以下加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（二）非流动资产分析”之“3、在建工程”予以补充披露。
2018-2020年及2021年6月末，公司在建工程的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 光伏焊带生产基地 | 5,763.42 | 84.63% | 3,935.89 | 78.56% | 922.75 | 91.84% | 3.14 | 6.60% |
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| 机器设备 | 1,046.64 | 15.37% | 1,074.42 | 21.44% | 81.95 | 8.16% | 44.44 | 93.40% |
| 合计 | 6,810.06 | 100.00% | 5,010.31 | 100.00% | 1,004.70 | 100.00% | 47.58 | 100.00% |
2018-2020年及2021年6月末，公司在建工程期末余额分别为47.58万元、1,004.70万元、5,010.31万元及6,810.06万元，主要为本次募投项目的光伏焊带生产基地。2021年6月末，光伏焊带生产基地占在建工程余额比例为84.63%。
2019年末在建工程余额较2018年末大幅上升，主要原因系为进一步提升公司光伏焊带生产能力，扩大经营规模，当年公司开始大规模建设光伏焊带基地。2019年末，在建工程中光伏焊带生产基地余额为922.75万元，较2018年末增加919.61万元，主要为项目土建费与设计费支出。
2020年末在建工程余额较2019年末大幅上升，主要原因系：①光伏焊带基地项目投入继续增加，2020年末光伏焊带生产基地余额为3,935.89万元，较2019年末增加3,013.14万元，主要为土建费及幕墙费用支出；②机器设备余额较2019年大幅上升，2020年末公司在建工程中机器设备余额为1,074.42万元，较2019年末上升了
992.47万元，主要为公司为扩充产能所购进且年末仍处于安装调试状态的产线设备。
2021年末在建工程余额较2020年末大幅上升，主要原因系光伏焊带基地项目投入增加，2021年6月末光伏焊带生产基地余额为5，763.42万元，较2020年末增加1,827.53万元。
（二）在建工程与公司的业务发展及固定资产的匹配情况
以下加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（二）非流动资产分析”之“3、在建工程”予以补充披露。
报告期内，公司在建工程期末余额与公司营业收入及固定资产金额变化情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/6月末 | 2020年度/年末 | 2019年度/年末 | 2018年度/年末 | |||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | |
| 固定资产原值 | 12,227.56 | 8.91% | 11,285.37 | -4.55% | 11,823.12 | 3.56% | 11,416.94 |
| 营业收入 | 57,034.06 | 69.44% | 81,852.12 | 35.95% | 60,205.99 | 8.82% | 55,327.87 |
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| 在建工程 | 6,810.06 | 135.97% | 5,010.31 | 398.69% | 1,004.70 | 2011.60% | 47.58 |
2018-2020年及2021年6月末，公司固定资产原值分别为11,416.94万元、11,823.12万元、11,285.37万元及12,227.56万元，整体保持稳定。2018-2020年及2021年1-6月，公司营业收入分别为55,327.87万元、60,205.99万元、81,852.12万元及57,034.06万元，呈良好的上升趋势。在平价上网、产业政策、碳中和目标、经济转型发展等因素推动下，国内光伏行业仍将具有较大发展空间，并将进一步支撑光伏焊带市场需求的增长。为扩充现有产能，满足下游市场需求的增长，公司投资建设光伏焊带生产基地，并持续购入机器设备，在此背景下公司在建工程保持较快的增长趋势。截至2021年6月末，公司在建工程中主要为本次募集资金投资项目中的光伏焊带生产基地项目。公司光伏焊带生产基地项目中设备购置及安装投入具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 光伏焊带生产基地所投入项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 机器设备 | 8,695.00 | 77.85% |
| 2 | 运输设备 | 220.00 | 1.97% |
| 3 | 电子设备及其他 | 2,254.60 | 20.19% |
| 合计 | 11,169.60 | 100.00% |
公司光伏焊带生产基地项目中各类设备购置及安装投入总金额为11,169.60万元，其中机器设备投入金额为8,695.00万元，占主要部分。机器设备主要为产线设备，直接影响公司产能情况，与产能的配比关系较强。运输设备、电子设备及其他设备作为生产的辅助性设备，因所采用的运输方式以及生产辅助电子系统不同而存在较大差异，与产能的配比关系较弱。因此，选取机器设备口径对比公司、同享科技募集资金投资项目固定资产投入与产能的配比情况更加具有可比性，具体如下：
| 项目 | 光伏焊带生产 基地项目 | 同享科技募集 资金项目 | 公司现有设备及产能 |
| 机器设备原值 （万元） | 8,695.00 | 5,585.00 | 5,183.50 |
| 产能（吨） | 13,500.00 | 10,000.00 | 12,408.47 |
| 机器设备与产能比例 （万元/吨） | 0.64 | 0.56 | 0.42 |
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| 机器设备购置 或预算年度 | 2020年 | 2019年 | 主要为2018以前年度 |
注：公司现有机器设备原值为截至2020年末公司账面金额，公司现有产能为2020年公司产能。公司光伏焊带生产基地项目的机器设备与对应新增产能比例为0.64万元/吨，略高于同享科技募投项目和公司现有设备及产能比例，即公司光伏焊带生产基地项目中每单位产能所投入的机器设备金额相比略高，主要原因系：①公司光伏焊带生产基地项目中所采购的机器设备自动化程度更高，产线具有自动上下轴功能，并配备芯片接口，可实现智能化、一体化监测与管理，因此采购成本相比较高；②公司光伏焊带生产基地项目中常规汇流焊带产能占比较低，且不再生产常规互连焊带。光伏焊带生产基地项目新增的HJT焊带以及异形焊带产线由于工艺工序更为复杂，其机器设备采购成本相比常规焊带产线更高；③公司光伏焊带生产基地项目机器设备购置预算年度与同享科技募投项目及公司现有产能存在差异，不同年度物价水平的差异对机器设备采购成本存在一定影响。综上所述，报告期内公司业务发展良好，在建工程上升的趋势与公司的业务发展及固定资产的变化情况相匹配，具备商业合理性。
（三）公司具备消化相关产能的能力
以下加粗内容已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、本次募集资金运用概况”之“（七）本次募投项目产能的市场消化能力及产能消化措施”之“2、募投项目产能的消化措施”予以补充披露。
1、公司新增产能与市场需求变化相匹配
公司本次募投项目中光伏焊带生产基地项目建成后，将形成年产9,100.00吨MBB焊带、1,200.00吨异形焊带、1,800.00吨HJT组件用焊带、1,400.00吨汇流焊带的生产能力，共计13,500吨光伏焊带产能。
根据欧洲光伏协会数据，2020年全球光伏新增装机量为138.2GW，在1GW光伏组件所需光伏焊带为500吨、550吨及600吨三种情况下，测算得到2020年公司光伏焊带产品的市场份额约为15%，具体情况如下：
| 项目 | 500吨光伏焊带/ 1GW组件 | 550吨光伏焊带/ 1GW组件 | 600吨光伏焊带/ 1GW组件 |
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| 项目 | 500吨光伏焊带/ 1GW组件 | 550吨光伏焊带/ 1GW组件 | 600吨光伏焊带/ 1GW组件 |
| 2020年全球光伏新增装机量（GW） | 138.2 | 138.2 | 138.2 |
| 光伏焊带需求量（吨①） | 69,100.00 | 76,010.00 | 82,920.00 |
| 产品单价（万元/吨②） | 6.85 | 6.85 | 6.85 |
| 市场规模（万元，③=①×②） | 473,335.00 | 520,668.50 | 568,002.00 |
| 宇邦新材销售金额（万元，④） | 81,309.62 | 81,309.62 | 81,309.62 |
| 市场份额（=④÷③） | 17.18% | 15.62% | 14.32% |
公司年产光伏焊带13,500吨建设项目将在未来几年逐步达产，预计2021年达产25%，之后每年达产25%，至2024年全部达产。2024年募投项目全部达产后，公司产能将达到25,500.00吨。根据欧洲光伏协会预测数据（中值情况），2021-2024年期间全球光伏焊带市场需求量的年均复合增长率约为13.04%，全球光伏新增装机量将在2024年达到239.84GW。在1GW光伏组件所需光伏焊带为500吨、550吨及600吨三种情况下，测算得到未来几年公司产能占市场规模比率情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 全球光伏新增装机量预测（GW） | 163.08 | 203.85 | 226.27 | 239.84 | |
| 市场规模 （吨①） | 500吨焊带/1GW组件 | 81,538.00 | 101,922.50 | 113,133.98 | 119,922.01 |
| 550吨焊带/1GW组件 | 89,691.80 | 112,114.75 | 124,447.37 | 131,914.21 | |
| 600吨焊带/1GW组件 | 97,845.60 | 122,307.00 | 135,760.77 | 143,906.42 | |
| 公司产能预测（吨②） | 15,375.00 | 18,750.00 | 22,125.00 | 25,500.00 | |
| 公司产能所占 市场规模比率 （③=②/①） | 500吨焊带/1GW组件 | 18.86% | 15.08% | 13.59% | 12.82% |
| 550吨焊带/1GW组件 | 17.14% | 13.71% | 12.35% | 11.66% | |
| 600吨焊带/1GW组件 | 15.71% | 12.57% | 11.33% | 10.68% | |
根据上表测算，在2021-2024年公司募投项目逐步达产的过程中，公司产能占市场规模比率均在15%左右。因此，在公司保持现有的市场份额情况下，公司募投项目产能可被市场消化，公司产能增长与市场需求变化相匹配。
2、公司已积极部署消化相关产能的措施
（1）进一步加强品质管控，提升产品质量
公司长期致力于向客户提供高性能、高品质的光伏焊带产品，拥有自动化程度较高的生产线，保证了产品性能的稳定性和一致性，并设立了自检、专检、巡检、抽检
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等多个环节，有效保障了对产品质量的过程管控。公司依靠产品品质优势在光伏焊带行业内树立了良好的口碑，未来公司将进一步加强对产品品质的管控，使良好的产品品质成为公司拓展市场、消化产能的重要基础。
（2）加深现有客户合作关系，积极开拓潜在市场
根据GlobalData数据及中国光伏行业协会数据，2018-2020年，前五大光伏组件厂商的出货量合计分别为41.1GW、51.9GW及86.43GW，CR5分别达到35.3%、37.5%及52.79%，市场集中度水平较高，且集中趋势进一步强化，具体情况如下：
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| 组件厂商 | 出货量（GW） | 占比 | 组件厂商 | 出货量（GW） | 占比 | 组件厂商 | 出货量（GW） | 占比 |
| 晶科能源 | 11.40 | 9.80% | 晶科能源 | 14.30 | 10.40% | 隆基股份 | 24.53 | 14.98% |
| 晶澳科技 | 8.80 | 7.50% | 晶澳科技 | 10.30 | 7.40% | 晶科能源 | 18.80 | 11.48% |
| 隆基乐叶 | 7.20 | 6.20% | 天合光能 | 9.70 | 7.00% | 天合光能 | 15.92 | 9.72% |
| 阿特斯 | 7.10 | 6.10% | 隆基乐叶 | 9.00 | 6.50% | 晶澳科技 | 15.88 | 9.70% |
| 天合光能 | 6.60 | 5.70% | 阿特斯 | 8.60 | 6.20% | 阿特斯 | 11.30 | 6.90% |
| CR5 | 41.10 | 35.30% | CR5 | 51.90 | 37.50% | CR5 | 86.43 | 52.79% |
数据来源：Globaldata、中国光伏行业协会。
目前，公司凭借一流的产品和服务，并经过多年的市场积累，成功进入到一大批知名光伏组件厂商（如隆基乐叶、天合光能、晶科能源、韩华新能源）的供应链体系。公司将进一步加深与现有客户合作关系，重点对接主要组件厂商的市场需求，并积极开拓潜在客户，通过积极对接客户个性化、定制化的需求，与潜在客户建立业务往来关系，提升公司市场占有率。
（3）加大研发投入，提升核心竞争力
通过实施“研发中心建设项目”，公司将新设新型焊带研究中心、焊带工艺及装备研究中心等，采购进先进研发设备、扩充研发人才队伍，使公司现有研发体系架构更加完善，研发人员队伍更加充沛。公司将加大研发投入，增强创新能力与研发能力，提升核心竞争力。
综上所述，公司产能增长与市场需求变化相匹配，同时公司已积极部署消化新增
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产能的相关措施，公司具备本次募投项目投产后新增产能的消化能力。
二、光伏焊带生产基地项目的预计投资建设周期、当前完工进度、项目状态，光伏焊带生产基地项目建设进展较慢的原因和合理性，对在建工程减值测试过程及计提情况以下加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、资产质量分析”之“（二）非流动资产分析”之“3、在建工程”予以补充披露。
（一）光伏焊带生产基地项目的预计投资建设周期、当前完工进度及项目状态
本次募投项目中光伏焊带生产基地项目的预期投资建设周期为24个月。2019年8月，公司取得了该项目的建筑工程施工许可证，并在当月正式开始项目的土建施工。截至2021年5月31日，该项目的土建工程、消防工程、幕墙工程等均已完成，并已提交竣工验收申请，预计于2021年9月完成竣工验收。
（二）光伏焊带生产基地项目建设进展较慢的原因和合理性
目前，光伏焊带生产基地项目已提交验收申请，前期项目进展略有滞后的主要原因系：①2020年初我国爆发新冠疫情，为防止疫情进一步扩散，项目所在地按照要求实施了封锁管控，公司项目建设在1月中旬至3月中旬处于停工状态。3月下旬复工复产后，由于仍存在一定的流动管控，项目建设仍受到一定程度的影响；②2020年苏州梅雨季较长，根据江苏省气候中心发布的统计数据，江苏省2020年夏季平均降雨为813.7毫米，较往年多出57%，苏州夏季降水达到1961年以来夏季降水历史次极值，大量的降雨对项目工程施工进度存在一定影响。
（三）在建工程减值测试过程及计提情况
1、在建工程出现减值迹象的标准及减值的计提方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值
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的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
2、在建工程减值准备的具体测试过程
申报会计师对在建工程进行盘点，实地观察在建工程的状态，并参照上述标准判断在建工程是否存在价值迹象。对存在减值迹象的，根据《企业会计准则》相关规定，执行减值测试。在建工程的可回收金额按照其投入使用后预计未来现金流量现值确定，通过比较可收回金额与在建工程账面价值孰高，进而判断是否需计提减值准备。
报告期内，光伏项目生产基地项目所处苏州吴中区的房屋价格不存在大幅下降的情况，新建厂房不存在价格大幅下跌的情形，公司处于安装调试的机器设备亦不存市价当期大幅下跌的情形。同时，公司所处的经济、技术及法律环境稳定，未发生重大变化，市场利率及其他市场投资报酬率也未发生大幅波动，未对公司在建工程资产价值产生重大不利影响；公司光伏基地生产基地项目及处于安装调试状态的机器设备均将按计划转入固定资产，不存在将被闲置或提前处置的情况；公司在建工程投入使用后将提高公司产能，进而提高公司预期收入，不存在经济绩效低于预期的情形。
综上所述，报告期内公司在建工程不存在减值迹象，不存在可变现净值低于账面价值的情形，故未计提减值准备。
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三、请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，说明在建工程的盘点情况。
（一）在建工程的盘点情况
报告期各期末，申报会计师对公司在建工程的盘点情况具体如下：
单位：万元
| 截止日 | 盘点 时间 | 盘点范围 | 账面 金额 | 盘点 金额 | 盘点 比例 | 盘点方式 | 盘点人员 | 是否账实相符 |
| 2019年末 | 2020年4月13日 | 机器设备及光伏焊带生产基地 | 1,004.70 | 1,004.70 | 100% | 实地盘点 | 申报会计师、发行人财务部 | 相符 |
| 2020年末 | 2021年1月11日 | 机器设备及光伏焊带生产基地 | 5,010.31 | 4,689.34 | 93.59% | 实地盘点 | 保荐人、申报会计师、发行人财务部 | 相符 |
| 2021年6月末 | 2021年8月13日 | 机器设备及光伏焊带生产基地 | 6,810.06 | 6,586.52 | 96.72% | 实地盘点 | 保荐人、申报会计师、发行人财务部 | 相符 |
注：2018年末公司在建工程金额为47.58万元，金额较小，故未进行盘点。
2020年末及2021年6月末公司在建工程盘点比例为93.59%及96.72%，主要系公司在建工程中机器设备数量较多，盘点人员对其进行了抽查盘点。
（二）核查过程
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了发行人在建工程明细表、重要在建项目合同、工程款支付凭证，了解了报告期内发行人在建工程变动情况，以及与发行人业务发展、固定资产金额的匹配情况；
2、查阅了中国光伏行业协会、国际能源署发布的行业报告，了解了光伏行业需求端现状及未来预测情况，分析新增产能与市场需求变化的匹配情况；
3、了解了光伏焊带生产基地项目的预计投资建设周期、项目完工进度及状态，了解了新冠疫情及气候情况对项目建设的影响，分析光伏焊带生产基地项目建设前期进度略有滞后的合理性；
4、取得发行人审计报告、在建工程明细表，并对在建工程会计核算进行穿行测
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试，了解发行人在建工程减值政策，实地查看在建工程，综合分析发行人在建工程是否存在减值迹象；
（三）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人在建工程大幅上升，主要原因系为进一步提升公司光伏焊带生产能力，扩大经营规模，公司开始大规模建设光伏焊带基地；在建工程的增长与发行人的业务发展和固定资产相匹配；发行人能够消化新增产能；
2、光伏焊带生产基地项目的土建工程、消防工程、幕墙工程等均已完成，并已提交竣工验收申请，预计于2021年9月完成竣工验收；前期项目进展略有滞后主要系受到新冠疫情及雨季的影响；
3、报告期内公司在建工程不存在减值迹象，不存在可变现净值低于账面价值的情形，未计提减值准备。
问题17：关于审计截止日后财务数据
请发行人披露：
（1）审计截止日后的主要经营状况，2021年1至6月业绩预计情况，新冠疫情、原材料价格上升、汇率波动对发行人业绩的影响；
（2）2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、审计截止日后的主要经营状况，2021年1至6月业绩预计情况，新冠疫情、原材料价格上升、汇率波动对发行人业绩的影响
（一）审计截止日后的主要经营状况
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公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况”之“（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况”中披露如下：
财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间，公司经营状况良好。公司主要业务的采购模式及价格、主要业务的销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（二）2021年1至6月业绩预计情况，新冠疫情、原材料价格上升、汇率波动对发行人业绩的影响
以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况”之“（二）2021年1至6月主要财务数据情况”予以披露。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（苏公W[2021]A1331号），公司2021年1-6月主要财务数据及其同比变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 变动幅度 |
| 总资产 | 107,844.17 | 95,964.65 | 12.38% |
| 所有者权益 | 63,748.54 | 59,122.04 | 7.83% |
| 归属于母公司所有者权益 | 63,748.54 | 59,122.04 | 7.83% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 57,034.06 | 33,905.87 | 68.21% |
| 营业成本 | 48,051.20 | 26,581.70 | 80.77% |
| 销售费用 | 207.33 | 361.08 | -42.58% |
| 管理费用 | 530.13 | 597.07 | -11.21% |
| 研发费用 | 1,784.97 | 949.05 | 88.08% |
| 财务费用 | 656.26 | 44.4 | 1378.07% |
| 利润总额 | 5,400.50 | 5,102.35 | 5.84% |
| 净利润 | 4,626.50 | 4,347.55 | 6.42% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,626.50 | 4,347.55 | 6.42% |
| 扣除非经常性损益后归属于母 | 4,385.93 | 4,089.46 | 7.25% |
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| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 变动幅度 |
| 总资产 | 107,844.17 | 95,964.65 | 12.38% |
| 所有者权益 | 63,748.54 | 59,122.04 | 7.83% |
| 归属于母公司所有者权益 | 63,748.54 | 59,122.04 | 7.83% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动幅度 |
| 公司所有者的净利润 |
截至2021年6月30日，公司总资产为107,844.17万元，较2020年末增长12.38%，所有者权益63,748.54万元，较2020年末增长7.83%。2021年1-6月，公司实现营业收入57,034.06万元，同比增长68.21%，主要原因系：①2020年上半年受新冠疫情影响，全行业延期开工、运输不畅等问题导致下游需求暂时被抑制；2020下半年以来，新冠疫情得到了有效控制，公司及下游客户处于正常经营状态；②2020年下半年以来，我国光伏行业持续保持较高的景气度，加之国家对新能源战略的进一步明确，下游市场需求显著增长；③2021年上半年公司原材料铜、锡公开市场价格大幅上涨，带动公司产品售价有所上升。2021年上半年，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,626.50万元，同比增长6.42%，与营业收入增速上存在较大差异，主要系大宗商品原材料价格上涨导致营业成本上升所致。受全球新宽松的货币政策、经济复苏带动市场需求大幅增加等多重因素叠加影响，2021年上半年国内大宗商品价格大幅上涨，导致公司原材料采购成本相应上升。受此影响，2021年1-6月公司主营业务毛利率为
14.89%，较2020年下降4.41个百分点。2021年上半年由于公司加大研发力度，研发费用较去年同期有所增长。此外，受人民币升值及贷款规模增加影响，2021年上半年公司财务费用较去年同期增加611.86万元。
除上述情形之外，公司整体经营环境、经营模式不存在其他重大不利变化，公司生产、销售及技术研发等业务运转正常，不存在其他导致公司业绩异常波动的重大不利因素。
二、2021年1至6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性
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以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、新冠疫情对发行人生产经营及财务状况的影响”之“（二）2021年1-6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况”予以披露。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 变动比例 |
| 资产总计 | 107,844.17 | 95,964.65 | 12.38% |
| 负债合计 | 44,095.63 | 36,842.61 | 19.69% |
| 所有者权益合计 | 63,748.54 | 59,122.04 | 7.83% |
截至2021年6月30日，公司资产总额107,844.17万元，较2020年末增加12.38%，主要系交易性金融资产、应收票据、应收款项融资、在建工程等增加所致；负债总额44,095.63万元，较2020年末增加19.69%，主要系短期借款、应付票据等增加所致；所有者权益总额63,748.54万元，较上年末增长7.83%，主要系未分配利润增加所致。
合并资产负债表中主要科目的变动情况分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 变动比例 | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 3,108.77 | 20.88 | 14788.04% | 结构性存款增加 |
| 应收票据 | 32,062.53 | 26,130.91 | 22.70% | 随着销售规模的扩大，应收票据相应增加 |
| 应收款项融资 | 8,606.65 | - | - | 部分应收票据因持有目的不同分类至应收款项融资 |
| 在建工程 | 6,810.06 | 5,010.31 | 35.92% | 光伏焊带基地及设备投入增加 |
| 短期借款 | 23,417.84 | 17,833.65 | 31.31% | 随着业务规模的扩大，公司资金需求相应增加 |
| 应付票据 | 9,867.16 | 4,655.44 | 111.95% | 铜丝采购结算中票据支付比例上升 |
| 应付账款 | 3,185.29 | 7,569.65 | -57.92% | 因生产工艺向上游延伸，公司铜杆采购规模大幅增加，铜杆采购均以现款支付；铜丝采购结算中票据支付比例上升 |
| 未分配利润 | 22,694.26 | 18,067.76 | 25.61% | 利润积累 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动比例 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 57,034.06 | 33,905.87 | 68.21% |
| 营业成本 | 48,051.20 | 26,581.70 | 80.77% |
| 利润总额 | 5,400.50 | 5,102.35 | 5.84% |
| 净利润 | 4,626.50 | 4,347.55 | 6.42% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,626.50 | 4,347.55 | 6.42% |
2021年1-6月，公司实现营业收入57,034.06万元，较去年同期增长68.21%，利润总额5,400.50万元，较去年同期增长5.84%，归属于母公司所有者的净利润4,626.50万元，较去年同期增长6.42%。
合并利润表中主要科目的变动情况分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动比例 | 变动原因 |
| 营业收入 | 57,034.06 | 33,905.87 | 68.21% | 销售数量增长、销售单价上升 |
| 营业成本 | 48,051.20 | 26,581.70 | 80.77% | 销售数量增长、原材料采购成本上升、运费分类至营业成本 |
| 销售费用 | 207.33 | 361.08 | -42.58% | 运费分类至营业成本 |
| 研发费用 | 1,784.97 | 949.05 | 88.08% | 公司加大研发支出 |
| 财务费用 | 656.26 | 44.40 | 1378.12% | 汇兑损失增加、借款规模增加 |
三、保荐人、申报会计师核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了发行人2021年1-6月审计报告与业务资料，对2021年1-6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况进行分析；
2、了解了新冠疫情、原材料价格波动、汇率波动对发行人经营业绩及财务状况的影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人财务报告审计截止日后的经营情况良好，未出现对生产经营能力产生
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重大不利影响的事项，发行人持续经营能力未发生重大不利变化；
2、发行人2021年1-6月营业收入大幅增长，但原材料价格上涨挤压了发行人的利润空间，产品毛利率有所下滑；新冠疫情及汇率波动对发行人经营业绩的影响相对有限；
3、2021年1-6月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动幅度较大的情况原因合理，不会对发行人产生重大不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国·无锡 中国注册会计师
年 月 日