苏州宇邦新型材料股份有限公司
（苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路22号）
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年九月
苏州宇邦新型材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年8月11日出具的《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011012号）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对审核中心意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
苏州宇邦新型材料股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
目录
问题1：关于行业竞争与业绩成长性 ...... 4
问题2：关于对赌协议 ...... 19
问题3：关于毛利率 ...... 32
问题1：关于行业竞争与业绩成长性招股说明书及审核问询回复显示：
（1）发行人常规焊带产品较为同质化，行业内供给方较多，市场竞争激烈，报告期内常规焊带销售收入大幅下滑；
（2）报告期内发行人新产品MBB焊带实现量产，但其均价受市场竞争影响持续下降，从77.45元/公斤下降至69.45/公斤。
请发行人：
（1）结合产品更新迭代周期、行业竞争环境等进一步分析说明MBB焊带产品收入是否存在大幅下滑的风险，如是，请说明对发行人生产经营的具体影响；
（2）结合行业发展趋势、研发实力及技术水平等说明发行人新产品的储备情况以及业绩成长性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、结合产品更新迭代周期、行业竞争环境等进一步分析说明MBB焊带产品收入是否存在大幅下滑的风险，如是，请说明对发行人生产经营的具体影响
（一）光伏焊带产品更新迭代情况
公司主要产品光伏焊带是光伏组件的重要组成部分，应用于光伏电池片的串联或并联，发挥导电聚电的重要作用。光伏焊带不存在固定的更新迭代周期，主要随光伏组件及电池片技术发展相应进行外观和工艺的改良。我国光伏行业处于高速发展期，降本增效驱动光伏产业技术不断创新，也推动上游包括光伏焊带在内的原材料呈现较快的迭代频率。
光伏焊带的技术发展主要注重提升焊带的力学性能，以及通过优化焊带的表面结构、外观尺寸等降低焊带电阻率、增加电池片受光总量，以提升光伏组件功率。报告期内，光伏焊带产品的更迭主要为5BB焊带（常规焊带）向MBB焊带转变。根据中国光伏产业协会数据，2019年和2020年9主栅及以上光伏组件（多主栅组件）的市场份额分别
达到20.1%和66.2%，目前MBB焊带已成为市场主流产品。MBB焊带为应用于多主栅组件的圆形焊带，其比常规焊带更细，有利于减少对电池片的遮光，更有效地利用太阳光，同时提高主栅数目有利于缩短电池片内电流横向收集路径，降低串联电阻，减少电池功率损失。中国光伏产业协会预计到2030年多主栅组件的市场占有率仍将有所提高，因此未来较长时间内多主栅组件仍将为市场主流组件产品。从未来光伏焊带的更迭趋势来看，同样适用于多主栅组件的异形焊带，由于其对于提高组件功率、降低组件成本的效果好于圆形MBB焊带，随着生产工艺的日趋成熟，以及组件厂商对异形焊带降本增效认知的加深，或将部分替代目前主流圆形MBB焊带。异形焊带的特点为一段为异形结构，用于电池片的正面，可以最大程度反射太阳光，提高组件功率；相邻的一段为相对又薄又宽的扁平结构，用于电池片的背面，不仅可以减小片间距，同时还能降低组件背面封装胶膜的厚度，有利于降低组件成本。
（二）行业竞争环境情况
光伏焊带是太阳能光伏产业中的细分行业，具有“小行业，大市场”的特征。我国光伏焊带行业发展较为充分，主要以民营企业为主，行业市场化程度较高，竞争较为激烈。光伏焊带企业与下游光伏组件制造企业的分布区域相匹配，我国光伏焊带企业主要集中分布于江苏、浙江地区。
在光伏焊带市场上，具有一定技术研发实力、产品质量优势、规模生产能力的企业，除本公司外，还有同享（苏州）电子材料科技股份有限公司、西安泰力松光伏有限公司等。公司主要竞争对手的基本情况如下：
| 主要竞争对手 | 基本情况 |
| 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 | 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司成立于2010年11月，主营业务为光伏焊带产品的研发、生产和销售。公司于2016年9月在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券代码为839167。 |
| 西安泰力松光伏股份有限公司 | 西安泰力松光伏股份有限公司成立于2011年6月，主营业务为高性能光伏焊锡带和锡合金的研发、生产和销售。公司于2015年1月在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，并于2019年12月摘牌。 |
| 威腾电气集团股份有限公司 | 威腾电气集团股份有限公司成立于2004年1月，主营业务为母线系列产品的研发、生产和销售，主要产品是各种类型系列母线，其他产品包括光伏焊带、配电箱、开关柜（包括高压柜和低压柜）、铜铝材等。公司于2016年4月在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，并于2017年12月摘牌。 |
| 主要竞争对手 | 基本情况 |
| 太仓巨仁光伏材料有限公司 | 太仓巨仁光伏材料有限公司成立于2011年3月，主要从事光伏焊带的生产、加工与销售，2015年5月至2016年3月期间由晶澳科技投资入股并控股。 |
| 苏州赛历新材料科技股份有限公司 | 苏州赛历新材料科技股份有限公司成立于2011年8月，主要从事光伏焊带的研发、生产、销售及相关软件研发，由阿特斯控股。 |
| 江苏太阳科技股份有限公司 | 江苏太阳科技股份有限公司成立于2007年8月，主要从事光伏焊带产品的研发、生产和销售。公司于2016年3月在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，并于2019年7月摘牌。 |
（三）MBB焊带产品收入不存在大幅下滑的风险
如前所述，公司光伏焊带产品市场需求结构的变化主要取决于光伏行业技术的更新迭代。2019年起，下游组件产品大规模由5主栅组件向多主栅组件切换。根据中国光伏产业协会数据，2019年和2020年9主栅及以上光伏组件（多主栅组件）的市场份额分别达到20.1%和66.2%。公司作为最早研发适用于多主栅组件的MBB焊带并实现大规模量产的企业之一，具有较强的先发优势。2018-2020年及2021年1-6月，公司MBB焊带产品销售收入分别为1,250.12万元、8,850.93万元、46,718.24万元及33,087.42万元，占当期主营业务收入的比例分别为2.28%、14.91%、57.46%及58.69%。
公司MBB焊带销售规模的波动主要取决于下游市场需求、行业竞争环境，以及产品的更新迭代。从下游市场需求来看，中国光伏产业协会预计到2030年多栅组件市场份额将持续上升，加之“十四五”期间光伏新增装机量将保持较快增长，适用于多主栅组件的MBB焊带及异形焊带仍具有较为广阔的市场空间。从市场竞争环境来看，随着MBB焊带逐步趋于常规化，行业内供给方将增加，该产品市场竞争将日益加剧，但考虑到下游市场需求将持续较快增长，且公司产品质量较其他竞争对手仍有一定优势，未来2-3年内公司MBB焊带销售规模不存在大幅下滑的风险。2021年1-6月，公司实现MBB焊带销售收入33,087.42万元，较上年同期增长108.68%。
从产品更新迭代来看，异形焊带亦适用于多主栅组件，其对于提高组件功率、降低组件成本的效果好于圆形MBB焊带，目前已呈现部分替代MBB焊带的发展趋势。考虑到更换异形焊带需对原有MBB焊带焊接设备进行改造，前期投入相对较大，因此新建组件产能使用异形焊带的可能性较高，原有使用MBB焊带的组件产能更换异形焊带的可能性相对较低。因此，未来2-3年，MBB焊带及异形焊带市场需求均将持续增长，异形焊带的市场份额将有所提升，但大规模取代MBB焊带的可能性相对较低。
2018-2020年及2021年1-6月，公司异形焊带销售收入分别为0万元、4.89万元、2,234.93万元及7,245.43万元，占主营业务收入的0.00%、0.01%、2.75%及12.85%。异形焊带生产难度较高、工艺技术较为复杂，公司为市场中少数能够量产异形焊带的企业之一，目前市场占有率在30%左右，且产品利润空间较大。随着异形焊带对MBB焊带的部分替代，凭借产品较强的市场竞争力，公司将稳固自身竞争优势和市场份额，同时提升盈利能力。
综上，尽管MBB焊带市场竞争日益加剧，但受益于下游市场需求的较快增长，未来2-3年内公司MBB焊带销售规模仍将保持稳定增长，不存在大幅下滑的风险。异形焊带将部分取代MBB焊带，考虑到公司异形焊带市场竞争力较强，产品利润空间较大，故亦将有助于公司盈利能力的提升。
二、结合行业发展趋势、研发实力及技术水平等说明发行人新产品的储备情况以及业绩成长性
（一）光伏行业发展趋势
1、光伏行业市场容量及变化趋势
图：2016-2020年全球光伏年度新增装机规模以及2021-2025年新增规模预测
数据来源：SolarPower Europe（欧洲光伏产业协会）
国际方面，根据SolarPower Europe（欧洲光伏产业协会）发布了《Global Market
Outlook 2021-2025》，其报告显示2020年全球新增光伏装机量为138.2GW，较2019年增长了18.22%。同时，SolarPower Europe预测乐观情形下2025年全球新增光伏装机量将会达到346.7GW，光伏组件需求量仍将保持快速增长态势。
国内方面，受2018年光伏新政及2019年竞价政策等因素影响，2018-2019年国内光伏新增装机量分别为44.26GW和30.11GW，新增装机量有所下降；但2020年在新冠疫情的影响下，全国光伏新增装机量仍达到超市场预期的48.2GW。2020年12月，习近平总书记在全球气候雄心峰会上发表主题讲话，明确了“到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上”的发展目标。根据国务院国资委数据，截至2020年底，我国风电、光伏发电总装机容量为4.6亿千瓦，距离到2030年我国风电、光伏发电装机将达到12亿千瓦以上的发展目标，每年还将有很大的增量。在碳中和目标指引下，中国光伏产业协会预计2021年我国光伏新增装机规模可达到55-65GW，“十四五”期间国内年均光伏新增装机规模达到70-90GW，市场空间广阔。
根据欧洲光伏协会预测数据（中值情况），并根据1GW光伏组件所需光伏焊带500吨、550吨和600吨的不同情况模拟计算，到2025年全球光伏焊带市场需求量将有望超过13万吨，2021-2025年期间全球光伏焊带市场需求量的年均复合增长率达到13.04%。2021-2025年全球光伏焊带需求量测算情况具体如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 年均复合增长率 | |
| 全球光伏新增装机量（GW） | 163.08 | 203.85 | 226.27 | 239.84 | 266.23 | 13.04% | |
| 全球光伏焊带市场规模（吨） | 500吨焊带/1GW组件 | 81,538.00 | 101,922.50 | 113,133.98 | 119,922.01 | 133,113.43 | 13.04% |
| 550吨焊带/1GW组件 | 89,691.80 | 112,114.75 | 124,447.37 | 131,914.21 | 146,424.78 | 13.04% | |
| 600吨焊带/1GW组件 | 97,845.60 | 122,307.00 | 135,760.77 | 143,906.42 | 159,736.12 | 13.04% | |
注：1GW光伏组件所需光伏焊带数量，根据公司客户反馈信息测算。
2、光伏行业技术发展趋势
（1）互连技术未来发展趋势
图：2020-2030年不同电池片互连技术的组件市场占比变化趋势
数据来源：中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线图（2020年版）》如上图所示，光伏电池片互连技术包括光伏焊带（包括含铅焊带、不含铅焊带）、导电胶等。其中，光伏焊带（包括含铅焊带、不含铅焊带）具有成本低，焊接可靠性高，导电性能好等优势，是当前电池片最主要的互连方式，2020年焊带组件市场份额约为97%。根据中国光伏协会预测，到2030年焊带组件仍将会是市场主流，市场份额约90%，导电胶组件的市场份额将小幅上升，但预计到2030年其市场占有率不会超过10%。
（2）光伏行业技术发展方向
目前市场主流的组件为PERC电池组件，未来光伏组件的发展方向主要包括TOPCon组件、异质结组件、叠瓦组件、MWT组件等，上述组件采用的技术路径、电池片的连接方式情况具体如下：
| 组件 | 所采用技术 | 电池片 连接方式 | 图示 |
| TOPCon组件 | TOPCon组件为使用TOPCon电池片替代常规电池片的新型组件。TOPCon电池片主要通过在常规N型电池片背面添加了遂穿二氧化硅层以及多晶硅层，形成了钝化接触结构，从而提高转化效率。 | 使用焊带进行连接，连接方式与常规组件一致。 | TOPCon电池片横截面 |
| 异质结组件 | 异质结组件为使用异质结电池片替代常规电池片的新型组件。异质结电池片通过在常规N型电池片基础上增加了本征非晶硅层进行表面钝化，从而提高转化效率。 | 使用焊带进行连接，但为防止破坏非晶硅层，需使用低温焊带进行低温焊接。 部分异质结组件采用叠瓦封装方式，该种方式下连接方式同叠瓦组件。 | HJT电池片横截面 |
| 叠瓦组件 | 采用叠瓦封装技术，通过将电池片重叠，并使用专用的导电胶进行串联，替代传统互连焊带，以减少电池片的正面遮光损失，提升电池片转换效率。 | 使用导电胶替代互连焊带，但仍使用汇流带将电池串的电流引出。 | |
| MWT组件 | 采用激光打孔、背部布线的方式，消除了电池片正面的主栅线，正面电极细栅线搜集的电流通过孔洞中的银浆引到背面，使得电池的正负电极点都分布在电池片的背面，可降低正面遮光损失，使得转换效率有所上升。 | 通过电池片背面的导电箔，并配合导电胶串联电池片，无需使用光伏焊带。 | MWT组件 MWT电池片 |
①异质结组件、TOPCon组件
异质结组件和TOPCon组件均是采用新型电池片技术的组件，通过异质结电池片、TOPCon电池片代替常规电池片，提高光电转换效率。基于晶体硅光伏技术体系来看，异质结和TOPCon是未来最具有规模化商业化可行性的两种技术路线。异质结组件和TOPCon组件对比来看，异质结组件的优势主要在于异质结电池的极限转换效率较高，劣势主要在于异质结电池需重置所有产线设备，生产成本较高；TOPCon组件的优势主要在于TOPCon与PERC产线的兼容性高，只需对原有PERC产线进行改造，生产成本相对较低，但理论极限转换效率低于异质结电池。综上，未来异质结组件和TOPCon组件的发展趋势主要取决于两者电池转换效率的差异及设备成本下降情况。
②叠瓦组件
叠瓦组件为采用叠瓦封装技术的组件，叠瓦组件将电池片进行重叠，采用导电胶替代传统互连焊带进行串联，以减少遮光损失，进而提升转化效率。截至2020年末，叠瓦封装技术因存在专利保护、技术可靠性低、生产成本高等问题，因此在组件市场中占有率较低，目前采用叠瓦技术生产组件的主要厂商包括通威太阳能有限公司、环晟光伏（江苏）有限公司、江苏赛拉弗光伏系统有限公司等，整体产能较小。
③MWT组件
MWT组件采用激光打孔、背部布线的方式，消除了电池片正面的主栅线，利用背面导电箔进行连接，整体组件不使用光伏焊带。目前生产MWT组件厂商主要为江苏日托光伏科技股份有限公司，实际产量很小。整体而言，MWT组件技术较为小众，目前市场中大型组件厂商均未使用该等组件技术，其可靠性尚未得到市场广泛认可，良品率较低、技术不成熟、设备前期投入大等问题使其成本显著高于常规组件。综上，MWT组件市场份额大幅提升的可能性较低。
（二）公司的研发实力及技术水平
1、公司产品的工艺技术水平
凭借较强的工艺技术水平，公司能够在产品屈服强度、同心度、涂层厚度等方面做到更为精密，有效减少光伏焊带在串焊过程中电池片的碎裂及隐裂情况，促进下游光伏组件生产的提效降本。同时，使用公司独特的焊料配方，在保证耐老化、抗腐蚀性能的基础上，使得公司产品具备更好的可焊性，并有效减少客户因虚焊问题导致的产品质量
问题。公司产品的核心技术水平主要体现在以下指标：
（1）屈服强度
屈服强度指的是金属材料在受到外力发生屈服现象时的屈服极限，大于此极限的外力作用，将会使该金属材料弯曲后无法恢复。从焊带的屈服强度对组件产品的影响来看，若焊带屈服强度<58MPa，组件在敷设焊带时候容易产生偏移，导致焊接对位不准确，若屈服强度>68MPa，可能导致组件隐裂的风险增加，组件良品率下降。焊带屈服强度标准参数为≤70MPa，公司目前能将产品的屈服强度有效控制在62-68Mpa，同行业其他公司一般为50-70MPa。公司产品屈服度控制更为精准，能够有效减少组件隐裂或偏移的风险。
（2）同心度
同心度指的是插芯内径距离整个圆心的偏移程度，就MBB焊带而言，即铜丝圆心与焊带圆心的偏移程度(同心度=（1-（最大锡层厚度-最小锡层厚度）÷（最大锡层厚度+最小锡层厚度））×100%)，其主要取决于涂层厚度的均匀程度。同心度是圆柱形工件的一项重要技术指标，直接影响着工件的配合精度和使用情况。焊带的同心度越低（即圆心偏移程度越高），组件焊接过程中的虚焊风险越高，虚焊组件在发电时容易产生热斑效应（局部因电流过大导致发热明显），导致组件烧毁而报废。同心度的标准参数为≥40%，公司目前MBB焊带的同心度基本保持在≥60%，同行业其他公司一般为≥50%。公司所生产的MBB焊带，其涂层厚度更为均匀，有利于下游组件厂商在光伏组件串焊生产中保持较高的良品率。
（3）锡层厚度
锡层厚度指的是涂覆于铜材外层锡料的厚度，即锡料表面距离铜材的距离。一般情况下，若锡层厚度过薄，组件容易出现虚焊情况，而锡层厚度过厚，则会产生锡珠或堆锡，影响组件外观，同时导致组件隐裂的风险上升，更严重可能导致碎片。不同产品的锡层厚度标准值不同，对于产品锡层厚度的标准参数为标准值±5μm，即允许有±5μm的误差值。公司能够将产品厚度控制在更小的误差范围内（±3μm），有利于减少光伏组件在层压生产过程中出现虚焊、隐裂及碎片等问题，提升组件良品率。
（4）可焊性
可焊性指的是涂锡焊带经焊接后，涂层与基体材料应该结合牢固、不分层，焊接处无异色。可焊性较差的焊带在焊接过程中会导致组件产生虚焊的现象，该等问题都会加速组件功率的衰减，影响组件良品率及发电性能。使用有铅焊料的MBB焊带与电池片之间的平均剥离强度≥1.0N/mm，有效焊接面积≥焊接面积的2/3（该指标为客户对焊带产品质量的检查指标，非焊带的标准参数），公司拥有独特的焊料配方，能有效提升产品锡层的润湿性和流动性，从而增加产品的可焊性，公司有铅焊料MBB焊带的平均剥离强度≥1.5N/mm，有效焊接面积≥85%。
2、公司核心技术情况
公司的核心技术主要为生产光伏焊带的工艺技术及独特的焊料配方技术，包括“压延退火涂锡收线一体化技术”、“铜带热处理技术”、“增强焊料流动性的配方技术”、“耐腐蚀低温焊料配方技术”、“高速涂锡技术”和“分段压延及涂锡技术”。公司的核心技术均为公司研发并取得了专利技术，对行业内焊带生产工艺技术的提高起到了引领作用。公司核心技术的独特性和突破点情况如下：
（1）压延退火涂锡收线一体化技术
“压延退火涂锡收线一体化技术”是将原先的压延、退火、涂锡及收线四道工序整合成一条自动化生产线，不仅提高了生产效率、节约了人力及场地资源，同时也大幅地降低了产品的不良率。该生产技术为公司在光伏焊带行业首创，目前已成为行业通用的互连焊带生产技术。但与同行业其他企业相比，公司的“压延退火涂锡收线一体化技术”具有独特的工艺技术，其突破点和独特性主要系公司在长期生产过程中，通过不断优化焊带在生产线不同模块之间最优的走线方式、调试生产线设备、应用可控恒力矩控制系统等控制设备，使得焊带在同一速度下不同模块之间的张力保持恒定，以此降低焊带力学性能（屈服强度、抗拉强度、延伸率等）的波动，提升了焊带生产的精细化程度。此外，公司已开发了应用于汇流焊带生产的压延退火涂锡收线一体化生产线，其生产线设计、使用的生产设备，与互连焊带一体化生产线不同，目前为公司在行业内的特有技术。
（2）铜带热处理技术
“铜带热处理技术”系铜带退火工艺技术，该技术系决定焊带屈服强度等力学性能稳定性的关键性技术。公司自主开发了管道退火工艺，实现了高速高温下的连续退火，
相比低温管道退火或其他退火方式，该工艺下铜基材受热更均匀，产品的屈服强度等力学性能更加稳定。公司管道退火设备为公司与设备供应商共同设计的定制设备，非常规通用设备，且需要经过专业调试后才能用于生产。同行业其他企业主要采用短路退火工艺，短路退火的优点在于该工艺技术难度较低，且退火设备易于采购，但缺点在于产品屈服强度等力学性能的稳定性相对较弱。
（3）增强焊料流动性的配方技术
公司拥有独特的增强焊料流动性配方，使用该焊料配方的焊带在焊接时具有更好的可焊性，提高了焊带与电池片焊接后的剥离强度，在保证了光伏组件功率稳定的同时，减少了客户因为虚焊问题而导致的返工数量，提高了客户的生产效率及成品率。
（4）耐腐蚀低温焊料配方技术
耐腐蚀低温焊料配方为公司特有的核心技术，该配方主要运用于低温焊带焊料涂层。低温焊料的耐腐蚀性能相对较差，采用该焊料配方能在降低焊料熔点的同时，提升低温焊料的耐腐蚀性能，提高光伏组件长期使用的可靠性。
（5）高速涂锡技术
“高速涂锡技术”系在铜带涂锡后，通过压缩空气形成的风刀，将焊带表面涂层吹得薄且均匀，使得焊带涂层厚度稳定且表面洁净。该技术解决了高速涂锡过程中焊带涂层过厚且不均匀的问题，使得焊带走线速度得以大幅提高，显著提升了生产效率。该技术为公司首创，目前已被同行业其他企业效仿，逐步成为行业通用的生产技术。
（6）分段压延及涂锡技术
“分段压延机涂锡技术”系通过多道压延，将铜丝压制成多段不同形貌的铜带，相邻的铜带形貌不一致且周期性循环，经退火后，利用高频间隙的风刀控制对不同的铜带形貌进行针对性涂锡，以使得不同形貌的铜带都能获得良好均匀性的表面涂层。该技术为公司特有的、用于生产异形焊带的核心技术。
3、公司专利技术及同行业对比情况
公司通过与下游大型组件企业的长期合作研发，确保了公司产品始终紧跟组件技术的发展趋势不断革新，使得公司研发的新产品始终引领行业。公司拥有多项发明专利和
实用新型专利，研发和技术水平已获得广泛认可，多个产品获得江苏省高新技术产品认证。截至2021年6月末，公司已取得87项专利，其中15项为发明专利，在光伏焊带领域拥有的专利数量显著高于同行业其他公司。根据公开信息，公司及其他同行业公司在光伏焊带生产制造领域的专利技术情况具体如下：
| 项目 | 同享科技 | 易通科技 | 太阳科技 | 泰力松 | 威腾电气 | 宇邦新材 |
| 发明专利 | 2 | 2 | 18 | 26 | 1 | 15 |
| 实用新型 | 48 | 9 | 25 | 71 | 27 | 72 |
| 合计 | 50 | 11 | 43 | 97 | 28 | 87 |
注：同享科技数据来源于其《2021年半年度报告》；威腾电气数据来源于其《招股说明书》（签署日2021年6月30日）；其他同行业公司专利数量数据为截至2021年8月10日的有效专利情况（含子公司），并来源于国家知识产权公共服务网（http://ggfw.cnipa.gov.cn:8010/PatentCMS_Center/）和吉江数据（https://www.iprabc.com/cooperate/index.html）。
（三）新产品的储备情况以及业绩成长性
1、公司产品的储备情况
近年来，伴随光伏组件降本增效需求的不断提升，公司在新产品研发与投产方面不断取得新突破，MBB焊带、异形焊带、叠瓦焊带、黑色焊带等均实现量产销售，拥有齐备完整的产品体系，能够覆盖下游各类组件发展路线的市场需求。公司各类新产品储备情况如下：
| 类别 | 品种 | 适用领域 | 产品特点 |
| 互连焊带 | MBB焊带 | 适用于多主栅组件 | 比现有焊带更细，栅线越多越细有利于减少对电池片的遮光，更有效地利用太阳光，同时会使得电流密度分布更加均匀，组件功率明显提升5-8W，同时电池的正银可以减少约30%。 |
| 低温焊带 | 适用于HJT电池组件 | 改变常规焊带的涂层成分，使用熔点温度不超过175℃的焊料为原材料，可以实现低温焊接，同时有利于降低电池碎片率。 | |
| 异形焊带 | 适用于多栅组件 | 该产品特点为一段为异形结构，用于电池片的正面，可以最大程度反射太阳光，提高组件功率；相邻的一段为相对又薄又宽的扁平结构，用于电池片的背面，不仅可以减小片间距，同时还能降低组件背面封装胶膜的厚度，有利于降低组件成本。 | |
| 汇流焊带 | 冲孔焊带 | 适用于叠瓦组件 | 对叠瓦焊带再经过一道冲压，形成中间镂空的焊带，用于叠瓦组件的电池片连接，冲孔有利于降低焊带对电池片的应力，减少碎片。 |
| 黑色焊带 | 适用于全黑组件 | 根据组件外观要求进行配色，保持焊带和组件边框及 |
| 类别 | 品种 | 适用领域 | 产品特点 |
| 电池片外观的一致性，以达到美观并减少光学污染的目的。 | |||
| 叠瓦焊带 | 适用于叠瓦组件 | 叠瓦焊带较薄且屈服强度较低，可应用于高密度的叠瓦组件中，可与更薄的电池片焊接；叠瓦焊带可以翻转，在不提高电池碎片率的前提下实现更小的组件版型，降低组件成本，提高单位面积上的组件功率。 |
光伏焊带未来产品市场需求结构的变化主要取决于光伏行业技术的发展趋势。从光伏技术发展来看，异质结组件和TOPCon组件未来发展市场空间较大，其中MBB焊带及异形焊带适用于TOPCon组件，而异质结组件需在低温环境进行焊接，因此需使用低温焊带。随着异质结组件市场规模的扩大，低温焊带的市场需求将有所增长。公司具备独特的低温焊料配方，以及成熟的生产工艺技术，低温焊带市场占有率在行业内领先。2018-2020年及2021年1-6月，公司低温焊带销售收入分别为23.45万元、159.85万元、
257.72万元及198.66万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.04%、0.27%、0.32%及0.35%。
叠瓦组件虽然短期内不会成为市场主流，但其市场份额或将小幅上升，叠瓦组件无需使用互连焊带，但需使用汇流焊带汇集电流。因此，随着叠瓦组件市场份额的提升，适用于叠瓦组件的汇流焊带市场需求将有所增长。公司适用于叠瓦组件的产品包括冲孔焊带及叠瓦焊带，2018-2020年及2021年1-6月，两者合计收入分别为25.35万元、761.77万元、1,252.81万元及1,330.87万元，占比分别为0.04%、1.28%、1.55%及2.36%。公司冲孔焊带及叠瓦焊带的生产技术较为成熟，市场占有率较高。
此外，公司异形焊带主要适用于多栅组件，其对于提高组件功率、降低组件成本的效果好于圆形MBB焊带。随着异形焊带生产工艺的日趋成熟，将在一定程度上替代目前主流圆形MBB焊带。公司为市场中少数能够量产异形焊带的企业之一，且产品质量领先同行，市场占有率较高。2018-2020年及2021年1-6月，公司异形焊带销售收入分别为0万元、4.89万元、2,234.93万元及7,245.43万元，占主营业务收入的0.00%、0.01%、
2.75%及12.85%。
2、产品储备对公司业绩的影响
公司通过与下游大型组件企业的长期合作研发，确保了公司产品始终紧跟组件技术的发展趋势不断革新，使得公司研发的新产品始终引领行业。近年来，公司研发了适用
于多栅组件的MBB焊带、异形焊带，适用于异质结组件的低温焊带，适用于叠瓦组件的冲孔焊带、叠瓦焊带，公司为行业内最早实现该等产品规模量产的企业之一，并拥有较高的市场占有率。从光伏焊带下游市场需求来看，光伏焊带未来仍将是市场主流的互连方式，在碳中和目标指引下，随着下游光伏新增装机规模的持续增长，光伏焊带市场需求亦将稳定增长，有利于公司持续稳定经营。从产品结构来看，目前公司MBB焊带销售占比较高，2020年及2021年1-6月其销售占比分别为57.46%及58.69%，其他焊带销售占比较低。从光伏技术未来发展来看，预计到2030年多栅组件市场份额将持续上升，受此影响，公司适用于多栅组件的MBB焊带和异形焊带整体销售占比将持续上升，异形焊带在多大程度上能够替代MBB焊带，主要取决于下游组件厂商对该产品降本增效的认可程度。此外，随着异质结组件、叠瓦组件市场份额的增长，适用于异质结组件低温焊带，适用于叠瓦组件叠瓦焊带及冲孔焊带的销售规模亦有望持续增长。整体来看，公司已实现各技术路线的产品全覆盖，异形焊带、低温焊带、叠瓦焊带等新产品的生产工艺较为成熟，市场竞争力较强，随着下游市场需求的持续增长，公司经营业绩将保持稳定增长。
三、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人和申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅行业报告、研究报告、行业标准文件等，并访谈发行人主要客户、实际控制人及核心技术人员，了解光伏行业市场及技术的发展趋势，以及其对光伏焊带市场需求、发行人经营业绩的影响；
2、取得并查看发行人研发相关管理制度、荣誉证书、专利证书、研发项目明细，并通过国家知识产权公共服务网（http://ggfw.cnipa.gov.cn:8010/PatentCMS_Center/）和吉江数据（https://www.iprabc.com/cooperate/index.html）检索同行业企业技术储备情况，了解发行人技术储备、研发能力、产品创新的具体情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、尽管MBB焊带市场竞争日益加剧，但受益于下游市场需求的较快增长，未来2-3年内发行人MBB焊带销售规模仍将保持稳定增长，不存在大幅下滑的风险。异形焊带将部分取代MBB焊带，考虑到发行人异形焊带市场竞争力较强，产品利润空间较大，将有助于发行人盈利能力的提升；
2、发行人拥有齐备完整的产品体系，能够覆盖下游各类组件发展路线的市场需求。发行人异形焊带、低温焊带、叠瓦焊带等新产品的生产工艺较为成熟，市场竞争力较强，随着下游市场需求的持续增长，发行人经营业绩将保持稳定增长。
问题2：关于对赌协议招股说明书和审核问询回复显示：发行人实际控制人肖锋、林敏、苏州聚信源与外部投资者签署的《苏州宇邦新型材料股份有限公司投资协议之补充协议》中约定了反摊薄、优先购买权与随售权、最优惠权等特殊权利条款。请发行人结合具体约定，说明上述特殊权利条款是否涉及发行人，是否会导致发行人及其实际控制人承担相应义务，以及对发行人及其实际控制权的具体影响。请保荐人、发行人律师严格根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定发表明确意见。【回复】：
一、公司实际控制人肖锋、林敏、苏州聚信源与外部投资者签署的特殊权利条款的内容、履行及终止情况公司2020年6月引入新股东时，实际控制人、控股股东分别与新股东签订了含有特殊权利条款的协议安排，具体内容及履行终止情形如下：
1、特殊权利条款的具体内容
（1）浙创好雨
| 项目 | 内容 | |
| 协议名称 | 《苏州宇邦新型材料股份有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”） | |
| 签署主体 | 甲方：肖锋、林敏、苏州聚信源 乙方：浙创好雨 | |
| 签署时间 | 2020年6月 | |
| 合同 内容 | 回购权 | 第一条 回购 1.1 回购触发条件 乙方自知晓下述任一条件触发之日起，有权要求甲方共同依据本协议约定，以现金回购乙方届时所持有的公司全部股权，甲方应配合执行：（1）公司未能在乙方按《投资协议》之约定向公司缴付增资款之日起18个月内完成合格上市。为免歧义，合格上市是指公司在中国境内证券交易所（包括主板、中小板、创业板、科创板，不包括新三板及其精选层）以首次公开发行股票（IPO）方式上市；（2）实现合格上市前，在乙方持有公司股权期间，甲方对外转让股权导致其丧失对公司的控制权；（3）实现合格上市前，在乙方持有公司股权期间，甲方未按照本协议第三条的约定书面告知乙方即对外转让股权。 1.2 回购价格 回购价格=乙方在回购时点仍持有的股权的投资成本×（1+6%/年*N）－该等股权投资期内累计取得的现金分红。N＝乙方按《投资协议》之约定向公司 |
| 项目 | 内容 | |
| 缴付增资款之日起至乙方收到回购款之日止的天数/365 1.3 回购执行 乙方自知晓任一回购条件触发之日起，有权以书面告知形式要求甲方以现金形式回购乙方持有的公司全部股权。甲方应于乙方提出书面要求之日起六（6）个月内实施回购并将回购价款支付至乙方指定账户。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应将其应予支付的回购价款按照0.1%/日计算违约金。甲方在前述回购义务上承担共同责任。 甲方向乙方支付完毕全部回购价款之前，乙方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下的完全股东权利。 | ||
| 反摊薄 | 第二条 反摊薄 2.1反摊薄触发条件 公司实现合格上市前，除非经乙方事先书面同意，公司增加股本的增资前估值不得低于乙方本次增资的价格，即不得低于8.6330元/股（如发生未分配利润/资本公积转增股本等则相应调整）。 如公司增资的价格低于8.6330元/股，则甲方应通过现金方式向乙方补偿差价，使得乙方的持股成本不高于新一轮增资价格，现金补偿金额=（乙方支付的增资价款-公司进行新的股份融资时新增发股份的每股价格*乙方所获得的公司股份数）*（1+6%/年*N）。 N=乙方按《投资协议》之约定，向公司缴付增资款之日起至乙方收到上述投资补偿金之日止的天数/365。 2.2 反摊薄执行 乙方自知晓反摊薄条件触发之日起，有权以书面告知形式要求甲方以现金形式向乙方补偿差价。甲方应于乙方提出书面要求之日至六十个工作日内将上述补偿款支付至乙方指定账户。超过上述期间不予补偿或未付清补偿款的，每超过一天将其应予支付的补偿款按0.1%每日计算违约金。 | |
| 优先购买权、随售权 | 第三条 优先购买权、随售权 3.1 优先购买权、随售权触发条件 在公司实现合格上市前且乙方仍持有公司股权期间，如甲方拟向乙方以外的第三方（公司之员工持股平台苏州宇智伴企业管理合伙企业（有限合伙）除外，以下简称“受让方”）转让其直接或间接持有的公司股权或股权对应的财产权益（以下简称“股权或权益”），甲方应向乙方发出书面转让通知（以下简称“转让通知”），列明拟转让股权或权益的数量、价格及其他条件等相关信息，并向乙方提供为期三十日的期间和机会。 在通知期内，乙方有权按照转让通知所述条件，优先受让甲方拟转让的股权或权益；乙方也有权按持股比例、转让通知所述条件向受让方出售乙方所持有的公司股权。 如乙方未在收到通知转让通知之日起三十日之内主张行使优先购买权，或随售权，视为乙方放弃该等权利。 3.2优先购买权、随售权执行 如乙方行使优先购买权，甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十个工作日内以转让通知中的价格、条款和条件向乙方转让相应公司股权或权益。 如乙方行使随售权，甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十个工作日内，促使受让方以转让通知中的价格、条款和条件按乙方届时所持公司的持股比例购买相应比例的乙方股权。 在乙方将所持公司股权出售给受让方后，甲方才能向受让方转让股权或权益，如受让方不同意购买乙方所持公司股权，则甲方不得转让其所持公司股权或权益。 | |
| 最优惠权 | 第四条 最优惠权 甲方承诺，如公司在本轮融资过程中约定了比乙方拥有的更优惠的条款，则 | |
| 项目 | 内容 | |
| 更优惠的条款适用于乙方，甲方应提供一切必要之配合，包括但不限于修改投资协议或其他交易文件，或重新签订新的协议以使得乙方享有更优惠的条款之内容得以实现。 | ||
| 特殊条款的失效与终止 | 6.1 公司向中国证监会或其他证券监管部门正式报送IPO申报请材料时，乙方同意放弃依据本协议享有的特定股东权利，终止本协议的有关条款。若公司的上市申请未被中国证监会或其他证券监管部门受理，或公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市申请，或中国证监会或其他证券监管部门不予核准公司的上市申请，上述终止条款将自行恢复效力，且对失效期间的乙方的相关权益具有追溯权，并视为自始未终止。自公司成功首次公开发行并上市之日起，本协议效力终止。 | |
2021年8月18日，肖锋、林敏、苏州聚信源与浙创好雨共同签署了《终止协议》，各方确认：
“第一条 各方确认，截至本终止协议签署之日，《补充协议》所约定的股份回购、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利条款均未触发实际执行条件，目标公司目前的股权结构清晰、稳定，各方之间就目标公司股权归属事宜不存在任何争议，或潜在纠纷。
第二条 根据《补充协议》第6.1条的约定，‘公司向中国证监会或其他证券监管部门正式报送IPO申报请材料时，乙方同意放弃依据本协议享有的特定股东权利，终止本协议的有关条款。’深交所已于2020年12月14日受理目标公司的首次公开发行申报材料，故各方特此确认，《补充协议》自2020年12月14日起已自动终止。为免疑义，各方进一步确认，乙方同意放弃依据《补充协议》所享有的除回购权以外的全部特殊股东权利，该等终止放弃的效力溯及既往，且不因未来任何原因恢复效力。
第三条 各方进一步确认，针对《补充协议》的终止，系各方为目标公司全体股东共同利益而作出的真实意思表示，协议各方相互之间无需就该终止事项承担任何补偿、赔偿责任。
第四条 除《补充协议》外，甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份回购、业绩对赌、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利的约定或安排。”
由上，除回购权外，浙创好雨与公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源之间约定的反摊薄、优先购买权、随售权及最优惠权，自苏州宇邦正式申报时已完全终止清理，且未来不因任何原因恢复效力。
（2）无锡中元
| 项目 | 内容 | |
| 协议名称 | 《苏州宇邦新型材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议》 | |
| 签署对方 | 甲方：无锡中元 乙方：肖锋、林敏 | |
| 签署时间 | 2020年6月 | |
| 合同 内容 | 回购条件 | 如宇邦新材不能在2022年6月1日前向中国证监会或沪深证券交易所递交IPO申请材料的，或宇邦新材撤回IPO申请材料，或宇邦新材递交的IPO申请被有权审核机构否决时，甲方（指无锡中元，下同）有权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方（指公司实际控制人肖锋、林敏，下同），要求其回购甲方届时持有的全部宇邦新材股权，但如发生中国证监会或沪深交易所暂停受理IPO申报材料等不可抗力的情形除外。 |
| 回购价格 | ||
| 回购的方式和程序 | 如甲方认为回购条件触发的，甲方应向乙方发送书面通知，并在其中载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。 乙方应在收到甲方发出的关于回购股份的书面通知之日起30个工作日内，履行股份回购义务。乙方中肖锋和林敏按照55%和45%的比例履行回购义务，乙方的回购义务是非连带的。 甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后，配合办理股份回购的相应手续。 |
| 回购条款的失效与恢复 | 自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材料之日起，双方确认并同意，协议项下约定的回购条款自动终止。若宇邦新材递交的IPO申请被有权审核机构否决，则回购条款自动恢复效力。 |
| 其他约定 | 双方确认并同意，除本协议外，甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。 |
（3）天合智慧能源
| 项目 | 内容 | |
| 协议名称 | 《苏州宇邦新型材料股份有限公司回购协议》 | |
| 签署对方 | 甲方：天合智慧能源 乙方：肖锋、林敏 | |
| 签署时间 | 2020年6月 | |
| 合同 内容 | 回购条件 | 如宇邦新材不能在2022年6月1日前向中国证监会或沪深证券交易所递交IPO申请材料的，或宇邦新材撤回IPO申请材料，或宇邦新材递交的IPO申请被有权审核机构终止审查或否决时，甲方（指天合智慧能源，下同）有权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方（指公司实际控制人肖锋、林敏，下同），要求其回购甲方届时持有的全部宇邦新材股份，但如发生中国证监会或沪深交易所暂停受理IPO申报材料等不可抗力的情形除外。 |
| 回购价格 | ||
| 项目 | 内容 | |
| 回购的方式和程序 | 如甲方认为回购条件触发的，甲方应向乙方发送书面通知，并在其中载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。 乙方应在收到甲方发出的关于回购股份的书面通知之日起30个工作日内，履行股份回购义务。乙方中肖锋和林敏按照55%和45%的比例履行回购义务，乙方的回购义务是非连带的。 甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后，配合办理股份回购的相应手续。 | |
| 回购条款的中止与恢复 | 自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材料之日起，双方确认并同意，协议项下约定的回购条款自动中止，在通过有权审核机构审核后完全终止。若宇邦新材递交的IPO申请被有权审核机构否决，则回购条款自动恢复效力。 | |
| 其他约定 | 双方确认并同意，除本协议外，甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。 | |
（4）刘军、刘正茂、全普
| 项目 | 内容 | |
| 协议名称 | 《苏州宇邦新型材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议》 | |
| 签署主体 | 甲方：刘军、刘正茂、全普 乙方：肖锋、林敏 | |
| 签署时间 | 2020年6月 | |
| 合同 内容 | 回购条件 | 如宇邦新材不能在2022年6月1日前向中国证监会或沪深证券交易所递交IPO申请材料的，或宇邦新材撤回IPO申请材料，或宇邦新材递交的IPO申请被有权审核机构否决时，甲方（指刘军、刘正茂、全普，下同）有权在其知晓该等事项发生后书面通知乙方（指公司实际控制人肖锋、林敏，下同），要求其回购甲方届时持有的全部宇邦新材股份，但如发生中国证监会或沪深交易所暂停受理IPO申报材料等不可抗力的情形除外。 |
| 回购价格 | ||
| 回购的方式和程序 | 如甲方认为回购条件触发的，甲方应向乙方发送书面通知，并在其中载明触发回购依据、要求回购的股权比例及回购金额。 乙方应在收到甲方发出的关于回购股份的书面通知之日起6个月内，履行股份回购义务。乙方中肖锋和林敏按照55%和45%的比例履行回购义务，乙方的回购义务是非连带的。 甲方将在收到乙方支付的全部回购价款后，配合办理股份回购的相应手续。 |
| 回购条款的失效与恢复 | 自宇邦新材向中国证监会或沪深交易所递交首次公开发行股票申请材料之日起，双方确认并同意，协议项下约定的回购条款自动终止。若宇邦新材递交的IPO申请被有权审核机构否决，则回购条款自动恢复效力。 |
| 其他约定 | 双方确认并同意，除本协议外，甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份回购、业绩对赌、特殊股东权利的约定或安排。 |
2、特殊权利条款的实施、履行及终止情况
截至本落实函回复签署日，前述股东特殊权利条款的实施及履行情况具体如下：
| 序号 | 股东单位 | 特殊权利 | 实施及清理情况 |
| 是否实施 | 终止或清理 | 效力恢复 | |||
| 1 | 浙创好雨 | 回购权 | 否 | 递交IPO申请材料之日起自动终止。 | 可恢复。IPO申请未被受理，或被否决，或撤回IPO申请时，则自动恢复。 |
| 反摊薄、优先购买权、随售权及最优惠权 | 否 | 递交IPO申请材料之日起自动终止。 | 不可恢复。不因未来任何原因恢复效力。 | ||
| 2 | 无锡中元 | 回购权 | 否 | 递交IPO申请材料之日起自动终止。 | 可恢复。如IPO申请被有权审核机构否决，则回购条款自动恢复效力。 |
| 3 | 天合智慧能源 | 回购权 | 否 | 递交IPO申请材料之日起自动中止，在通过有权审核机构审核后完全终止。 | 可恢复。如IPO申请被有权审核机构否决，则回购条款自动恢复效力。 |
| 4 | 刘军、刘正茂、全普 | 回购权 | 否 | 递交IPO申请材料之日起自动终止。 | 可恢复。如IPO申请被有权审核机构否决，则回购条款自动恢复效力。 |
综上所述，无锡中元、天合智慧能源、刘军、刘正茂和全普与公司实际控制人肖锋、林敏于2020年6月分别签署了涉及回购安排的特殊权利约定，除此以外，不存在他涉及回购、对赌等特殊股东权利的约定安排；浙创好雨与公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源于2020年6月签署了涉及回购、反摊薄、优先购买权、随售权及最优惠权的约定，且已于2021年8月通过签署《终止协议》方式，进一步约定完全终止原《补充协议》中反摊薄、优先购买权、随售权及最优惠权的约定安排，未来不因任何原因恢复效力。
二、特殊权利条款是否涉及发行人，是否会导致发行人及其实际控制人承担相应义务，以及对发行人及其实际控制权的具体影响
（一）特殊条款不涉及发行人且符合上市审核要求
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下统称“《首发问答》”），“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
根据公司实际控制人、控股股东与股东签署的相关协议条款，相关特殊股东权利及其潜在的影响说明如下：
1、回购权（浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、刘军、刘正茂和全普）
| 序号 | 《首发问答》 可以不清理条件 | 公司实际情况 | 是否符合 |
| 1 | 发行人不作为对赌协议当事人 | 公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源作为股份回购事项的约定当事人，宇邦新材不作为对赌当事人。 | 是 |
| 2 | 不存在可能导致公司控制权变化的约定 | 1、若触发股份回购条款，则公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源所持公司的股份比例将会进一步提高，故不会导致公司实际控制权发生变化。 2、公司实际控制人肖锋、林敏的征信情况良好，具有回购股份的资金实力。 3、除此之外，不存在其他导致股份变化，或其他导致公司控制权变化的约定。 | 是 |
| 3 | 不与市值挂钩 | 回购条件为公司未能按约定时间提交首发上市申请材料，或撤回首发申请材料，以及被有权部门否决首发上市申请等，该等事项不与公司市值相挂钩。 | 是 |
| 4 | 不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 | 股权回购的约定安排，不存在涉及公司治理方面的特殊股东权利条款，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 | 是 |
2、反摊薄、优先购买权、随售权和最优惠权（浙创好雨）
| 序号 | 《首发问答》 可以不清理条件 | 反摊薄 | 优先购买权 | 随售权 | 最优惠权 |
| 1 | 发行人不作为对赌协议当事人 | 公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源作为协议当事人，未以公司为当事人。 | |||
| 2 | 不存在可能导致公司控制权变化的约定 | 公司实际控制人和控股股东进行现金补偿，不会导致公司控制权发生变化。 | 实际控制人或控股股东在合格上市前向第三方转让股份，且浙创好雨仍持有公司股权时，触发该等条款。如实际控制人或控股股东未向第三方转让公司控制权时，并不会导致公司控制权发生变化。 | 浙创好雨持有公司占公司总股本的比例仅为2.95%。若浙创好雨触发并行使随售权，也不必然导致公司控制权发生变化。 | 在2020年6月的增资过程中，其他股东未取得优于浙创好雨的其他条款，故不会触发最优惠权。 |
| 3 | 不与市值挂钩 | 触发条件涉及价格因素，与公司市值有关。 | 触发条件主要为甲方向第三方转让股权，该等事项不与市值挂钩。 | 不会触发。 | |
| 4 | 不存在严重影响 | 不存在公司治理方面的特殊股东权利条款，不涉及严重影响公司持续经营能 | |||
| 序号 | 《首发问答》 可以不清理条件 | 反摊薄 | 优先购买权 | 随售权 | 最优惠权 |
| 发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 | 力或者其他严重影响投资者权益的情形。 | ||||
根据《补充协议》，在公司递交首发申请材料时，上述协议中反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权的特定股东权利条款均已终止，且截至本落实意见函回复签署日，上述条款始终处于终止状态；同时，根据《终止协议》，上述条款不因未来任何原因恢复效力。综上，在公司递交首发申请材料时，前述浙创好雨与公司实际控制人及控股股东签署的反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权的特定股东权利条款均已完成清理。综上所述，浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、全普、刘正茂、刘军所享有的回购权相关约定及安排符合中国证监会和深交所关于首发上市的相关审核要求，不会对公司本次发行上市造成实质性障碍；浙创好雨享有的反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权已于公司递交首发申请材料时予以终止，未来也不因任何原因恢复，亦符合首发上市的相关要求，不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。
（二）发行人或实际控制人的义务承担
由前述，公司不作为特殊条款协议当事人，不承担相应义务。此外，公司实际控制人、控股股东与外部投资者签署的回购权安排，若触发条款约定，则实际控制人及控股股东存在支付股权回购款项的义务，但符合《首发问答》相关规定。
（三）不会影响公司实际控制权的变更
由前述，若触发股份回购条款，则公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源所持公司的股份比例将会进一步提高，故不会导致公司实际控制权发生变化。公司实际控制人肖锋、林敏的征信情况良好，具有回购股份的资金实力。除此之外，不存在其他导致股份变化或导致公司控制权变化的特殊约定。
三、请保荐人、发行人律师严格根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定发表明确意见
（一）符合首发审核要求
发行人实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源与浙创好雨签署的反摊薄权、优先购买权、随售权和最优惠权的特殊股东权利条款，根据《补充协议》及其《终止协议》的约定，已于申报时自动终止，且未来不因任何原因恢复效力，故已落实清理。发行人实际控制人肖锋、林敏与无锡中元、天合智慧能源、全普、刘正茂、刘军签署的，以及发行人实际控制人肖锋、林敏和控股股东苏州聚信源与浙创好雨签署的，回购权特殊股东权利条款，根据协议安排已于申报时自动终止或中止。虽然回购权在特定情形下可恢复效力，但满足《首发问答》关于可以不做清理的四项条件，即：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
在触发股份回购条件时，发行人实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源存在向外部投资者支付股份回购款的义务，但发行人不作为协议当事人，不承担任何义务，符合《首发问答》相关规定。
综上所述，2020年6月发行人新引入股东与发行人实际控制人肖锋、林敏或控股股东苏州聚信源共同签署了股份回购协议事宜，符合中国证监会、深交所关于首发业务审核的相关要求，不会对本次发行上市构成实质障碍。
具体详见本落实意见函回复“问题2：关于对赌协议”之“二、特殊权利条款是否涉及发行人，是否会导致发行人及其实际控制人承担相应义务，以及对发行人及其实际控制权的具体影响”相关内容。
（二）信息披露
1、具体内容
以下楷体加粗内容，已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”中“（六）股东与公司及其相关方之间存在对赌等特殊协议或安排情况”的“1、与浙创好雨的对赌条款及解除情况”予以补充披露。
| 项目 | 内容 |
| 协议名称 | 《苏州宇邦新型材料股份有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”） |
| 项目 | 内容 | |
| 签署主体 | 甲方：肖锋、林敏、苏州聚信源 乙方：浙创好雨 | |
| 签署时间 | 2020年6月 | |
| 合同 内容 | 回购权 | 第一条 回购 1.1 回购触发条件 乙方自知晓下述任一条件触发之日起，有权要求甲方共同依据本协议约定，以现金回购乙方届时所持有的公司全部股权，甲方应配合执行：（1）公司未能在乙方按《投资协议》之约定向公司缴付增资款之日起18个月内完成合格上市。为免歧义，合格上市是指公司在中国境内证券交易所（包括主板、中小板、创业板、科创板，不包括新三板及其精选层）以首次公开发行股票（IPO）方式上市；（2）实现合格上市前，在乙方持有公司股权期间，甲方对外转让股权导致其丧失对公司的控制权；（3）实现合格上市前，在乙方持有公司股权期间，甲方未按照本协议第三条的约定书面告知乙方即对外转让股权。 1.2 回购价格 回购价格=乙方在回购时点仍持有的股权的投资成本×（1+6%/年*N）－该等股权投资期内累计取得的现金分红。N＝乙方按《投资协议》之约定向公司缴付增资款之日起至乙方收到回购款之日止的天数/365 1.3 回购执行 乙方自知晓任一回购条件触发之日起，有权以书面告知形式要求甲方以现金形式回购乙方持有的公司全部股权。甲方应于乙方提出书面要求之日起六（6）个月内实施回购并将回购价款支付至乙方指定账户。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应将其应予支付的回购价款按照0.1%/日计算违约金。甲方在前述回购义务上承担共同责任。 甲方向乙方支付完毕全部回购价款之前，乙方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下的完全股东权利。 |
| 反摊薄 | 第二条 反摊薄 2.1反摊薄触发条件 公司实现合格上市前，除非经乙方事先书面同意，公司增加股本的增资前估值不得低于乙方本次增资的价格，即不得低于8.6330元/股（如发生未分配利润/资本公积转增股本等则相应调整）。 如公司增资的价格低于8.6330元/股，则甲方应通过现金方式向乙方补偿差价，使得乙方的持股成本不高于新一轮增资价格，现金补偿金额=（乙方支付的增资价款-公司进行新的股份融资时新增发股份的每股价格*乙方所获得的公司股份数）*（1+6%/年*N）。 N=乙方按《投资协议》之约定，向公司缴付增资款之日起至乙方收到上述投资补偿金之日止的天数/365。 2.2 反摊薄执行 乙方自知晓反摊薄条件触发之日起，有权以书面告知形式要求甲方以现金形式向乙方补偿差价。甲方应于乙方提出书面要求之日至六十个工作日内将上述补偿款支付至乙方指定账户。超过上述期间不予补偿或未付清补偿款的，每超过一天将其应予支付的补偿款按0.1%每日计算违约金。 | |
| 优先购买权、随售权 | 第三条 优先购买权、随售权 3.1 优先购买权、随售权触发条件 在公司实现合格上市前且乙方仍持有公司股权期间，如甲方拟向乙方以外的第三方（公司之员工持股平台苏州宇智伴企业管理合伙企业（有限合伙）除外，以下简称“受让方”）转让其直接或间接持有的公司股权或股权对应的财产权益（以下简称“股权或权益”），甲方应向乙方发出书面转让通知（以下简称“转让通知”），列明拟转让股权或权益的数量、价格及其他条件等相关 | |
| 项目 | 内容 | |
| 信息，并向乙方提供为期三十日的期间和机会。 在通知期内，乙方有权按照转让通知所述条件，优先受让甲方拟转让的股权或权益；乙方也有权按持股比例、转让通知所述条件向受让方出售乙方所持有的公司股权。 如乙方未在收到通知转让通知之日起三十日之内主张行使优先购买权，或随售权，视为乙方放弃该等权利。 3.2优先购买权、随售权执行 如乙方行使优先购买权，甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十个工作日内以转让通知中的价格、条款和条件向乙方转让相应公司股权或权益。 如乙方行使随售权，甲方应当在收到乙方的书面行权通知后三十个工作日内，促使受让方以转让通知中的价格、条款和条件按乙方届时所持公司的持股比例购买相应比例的乙方股权。 在乙方将所持公司股权出售给受让方后，甲方才能向受让方转让股权或权益，如受让方不同意购买乙方所持公司股权，则甲方不得转让其所持公司股权或权益。 | ||
| 最优惠权 | 第四条 最优惠权 甲方承诺，如公司在本轮融资过程中约定了比乙方拥有的更优惠的条款，则更优惠的条款适用于乙方，甲方应提供一切必要之配合，包括但不限于修改投资协议或其他交易文件，或重新签订新的协议以使得乙方享有更优惠的条款之内容得以实现。 | |
| 特殊条款的失效与终止 | 6.1 公司向中国证监会或其他证券监管部门正式报送IPO申报请材料时，乙方同意放弃依据本协议享有的特定股东权利，终止本协议的有关条款。若公司的上市申请未被中国证监会或其他证券监管部门受理，或公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市申请，或中国证监会或其他证券监管部门不予核准公司的上市申请，上述终止条款将自行恢复效力，且对失效期间的乙方的相关权益具有追溯权，并视为自始未终止。自公司成功首次公开发行并上市之日起，本协议效力终止。 | |
2021年8月18日，肖锋、林敏、苏州聚信源与浙创好雨共同签署了《终止协议》，各方确认：
“第一条 各方确认，截至本终止协议签署之日，《补充协议》所约定的股份回购、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利条款均未触发实际执行条件，目标公司目前的股权结构清晰、稳定，各方之间就目标公司股权归属事宜不存在任何争议，或潜在纠纷。
第二条 根据《补充协议》第6.1条的约定，‘公司向中国证监会或其他证券监管部门正式报送IPO申报请材料时，乙方同意放弃依据本协议享有的特定股东权利，终止本协议的有关条款。’深交所已于2020年12月14日受理目标公司的首次公开发行申报材料，故各方特此确认，《补充协议》自2020年12月14日起已自动终止。为免疑义，各方进一步确认，乙方同意放弃依据《补充协议》所享有的除回购权以外的全部特殊股东权利，该等终止放弃的效力溯及既往，且不因未来任何原因恢复效力。
第三条 各方进一步确认，针对《补充协议》的终止，系各方为目标公司全体股东共同利益而作出的真实意思表示，协议各方相互之间无需就该终止事项承担任何补偿、赔偿责任。
第四条 除《补充协议》外，甲乙双方及宇邦新材之间不存在其他涉及股份回购、业绩对赌、反摊薄、优先购买权、随售权、最优惠权等特殊股东权利的约定或安排。”
由上，除回购权外，浙创好雨与公司实际控制人肖锋、林敏及控股股东苏州聚信源之间约定的反摊薄、优先购买权、随售权及最优惠权，自苏州宇邦正式申报时已完全终止清理，且未来不因任何原因恢复效力。
2、风险提示
发行人已根据《首发问答》要求，就上述事项在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、内控风险”中“（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人控制不当的风险”进行了风险提示，具体内容如下：
“本次发行前，公司控股股东苏州聚信源、实际控制人肖锋和林敏及其一致行动人苏州宇智伴合计持有公司85.27%的股权。按本次发行不超过3,342.86万股计算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股权比例将下降至
59.68%，仍处于控股地位。
虽然公司已按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“三会”议事规则，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益，但若控股股东、实际控制人及其一致行动人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益。
公司部分现有股东与公司实际控制人或控股股东之间存在投资对赌协议安排，该等情况属于公司实际控制人或控股股东的商业决策，不会对本次发行上市申请造成实质障碍，但是若因认购不足等因素导致发行失败，则按照约定会触发实际控制人或控股股东的回购义务，导致公司股权发生变动，有可能会进一步提高实际控制人及控股股东控制不当的风险。”
（三）核查程序
保荐人和发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得了发行人历次股权变动的相关增资协议、增资协议补充协议及终止协议、股权转让协议，详细查阅合同条款，并访谈发行人现有股东及实际控制人、查阅发行人用印记录，了解实际控制人、控股股东与股东签署含有对赌安排的具体情况，以及发行人是否与股东签署了相关对赌协议；
2、仔细查阅中国证监会《首发业务若干问题解答》、深交所《首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议的审核要求，逐一核查发行人对赌安排是否符合审核要求。
（四）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
截至本落实意见函回复签署日，发行人实际控制人肖锋、林敏与发行人现有股东浙创好雨、无锡中元、天合智慧能源、刘军、刘正茂和全普之间存在对赌协议安排，发行人控股股东苏州聚信源与发行人现有股东浙创好雨之间存在对赌协议安排，相关约定及安排符合中国证监会及深交所关于首发上市的相关审核要求，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
问题3：关于毛利率招股说明书和审核问询回复显示：
2018-2020年，公司主营业务毛利率分别为13.78%、17.13%和19.30%，呈逐年上升趋势。2019年毛利率水平较2018年上升了3.35%，主要系MBB焊带收入增长较快提高毛利率水平和原材料价格下滑的影响。
请发行人：
（1）说明报告期内，MBB焊带毛利率变动的趋势及MBB焊带毛利率和同行业可比公司毛利率差异的原因和合理性；
（2）结合2021年上半年原材料价格波动分析并说明对发行人毛利率、业绩的影响以及发行人的应对措施。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、说明报告期内，MBB焊带毛利率变动的趋势及MBB焊带毛利率和同行业可比公司毛利率差异的原因和合理性
（一）报告期内，公司MBB焊带产品毛利率变动情况
2018-2020年及2021年1-6月，公司MBB焊带的产品毛利率分别为24.88%、25.57%、
20.19%及13.89%（由于公司2018-2020年产品成本中不包含运费，为保持指标计算口径一致，本题2021年1-6月公司各项毛利率数据均为剔除运费后的计算结果），2019年和2020年的MBB焊带产品毛利率水平分别较上年同期增加了0.69%、减少了5.38%。2018-2019年，多主栅组件尚处于市场拓展期，组件厂商对其认知尚不统一，市场需求规模较小，公司作为最早研发并量产MBB焊带的企业之一，产品竞争力较强，售价较高，因此产品利润空间相对较大。2020年，随着下游组件厂商全面切换多主栅组件，MBB焊带市场需求呈现爆发式增长。受下游组件厂商降本增效、同行业竞争对手MBB焊带逐步实现量产等因素影响，公司MBB焊带利润空间有所收窄。2021年1-6月，公司MBB焊带产品利率较2020年下降了6.30%，主要原因系：①受全球新宽松的货币政策、经济复苏带动市场需求大幅增加等多重因素叠加影响，国内大宗商品价格持续
上涨，导致公司原材料采购成本显著增长；②MBB焊带生产技术成熟，市场竞争加剧。该等情形与行业发展状况和市场竞争环境相匹配。
同行业可比公司在MBB焊带产品的研发、生产与销售方面的相关情况具体如下：
| 同行业公司 | MBB焊带的研发、生产与销售情况 | 资料来源 |
| 同享科技 | 在2018年5月至2019年5月期间着手MBB焊带的研发工作，且至2019年末实现MBB焊带的批量生产，但2019年度MBB焊带销售规模整体较少。2020年，MBB焊带销售收入达到32,173.54万元。2021年1-6月，MBB焊带销售收入为27,865.84万元。 | 《公开发行说明书》、《关于精选层挂牌申请文件审查问询函的回复》、《2020年年度报告》、《2021年半年度报告》等 |
| 威腾电气 | 截至2020年末，MBB焊带研发项目尚处于“实施与验证”阶段。 | 《招股说明书（注册稿）》 |
（二）公司和同行业可比公司MBB焊带毛利率情况
2021年1-6月，公司与同行业可比公司同享科技的MBB焊带产品毛利率分别为
13.89%与12.44%，公司MBB焊带毛利率水平略高于同享科技，具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 同享科技 | 12.44% | 18.04% | 未披露 | 未披露 |
| 宇邦新材 | 13.89% | 20.19% | 25.57% | 24.88% |
注：同享科技MBB焊带产品毛利率数据来自于其《2020年年度报告》及《2021年半年度报告》。
（三）公司与同享科技MBB焊带毛利率差异的原因及合理性
1、公司更早实现MBB焊带的研发与量产销售，产品性能更具竞争力公司在MBB焊带的研发、生产与销售方面的布局，均早于同享科技。2017年，公司已实现MBB焊带小批量销售，且销售收入在报告期内实现大幅增长。2018-2020年及2021年1-6月，公司实现MBB焊带的销售收入分别达到1,250.12万元、8,850.93万元、46,718.24万元及33,087.42万元，2019年和2020年分别较上年同期增长了608.01%和427.83%。而根据同享科技《公开发行说明书》披露，2019年同享科技MBB焊带销售尚处于起步阶段，订单数量较少。
此外，根据同享科技《公开发行说明书》披露的产品性能指标参数，公司所生产的MBB焊带产品在屈服强度等方面，优于同享科技同类产品。公司与同行业可比公司同享科技产品指标的参数对比情况具体如下：
| 指标 | 同享科技 | 公司 |
| 指标 | 同享科技 | 公司 |
| 直径 | 未披露 | （-0.005，+0.015）mm |
| 平均涂层厚度 | 未披露 | 17±3μm |
| 屈服强度 | ≤75Mpa | （62,68）MPa |
| 延伸率 | ≥20% | ≥25% |
| 抗拉强度 | ≥150Mpa | ≥170Mpa |
| 电阻率 | ≤0.021Ω·mm2/m | ≤0.021Ω·mm2/m |
| 同心度 | 未披露 | ≥60% |
注：同享科技产品参数来源于其《公开发行说明书》。公司产品工艺技术水平的竞争优势具体详见本落实意见函回复“问题1：关于行业竞争与业绩成长性”之“二、/（二）/1、”相关内容。
2、公司的客户资源优势较为突出
公司拥有较为广泛的客户群体，2018-2020年及2021年1-6月，MBB焊带产品销售客户（合并口径，下同）分别有16家、25家、67家及52家。同期，公司前五大MBB焊带产品客户的收入分别为1,238.93万元、8,436.41万元、31,891.32万元及23,086.85万元，收入占比分别为99.10%、95.32%、68.26%及69.78%，MBB焊带产品的客户集中度明显下降。同享科技虽未披露MBB焊带客户情况，但其2021年1-6月前5大客户销售收入占营业收入的比重高达98.98%，故同享科技MBB焊带产品的客户亦集中于该五大客户，客户资源相对有限。由于同享科技客户集中度较高，对主要客户特别是晶科能源依赖较大，因此其议价能力相对较弱。公司客户基本覆盖国内外主要组件厂商，对单一客户依赖度相对较低，因此产品销售均价相对较高。
2018-2020年及2021年1-6月，公司MBB焊带产品的客户情况、销售收入的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 客户数量 | 收入 | 收入占比 | 客户数量 | 收入 | 收入占比 | |
| 前五大客户 | 5 | 23,086.85 | 69.78% | 5 | 31,891.32 | 68.26% |
| 其他客户 | 47 | 10,000.57 | 30.22% | 62 | 14,826.91 | 31.74% |
| 合计 | 52 | 33,087.42 | 100.00% | 67 | 46,718.24 | 100.00% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 客户数量 | 收入 | 收入占比 | 客户数量 | 收入 | 收入占比 | |
| 前五大客户 | 5 | 8,436.41 | 95.32% | 5 | 1,238.93 | 99.10% |
| 其他客户 | 20 | 414.52 | 4.68% | 11 | 11.19 | 0.90% |
| 合计 | 25 | 8,850.93 | 100.00% | 16 | 1,250.12 | 100.00% |
注：客户数量为合并口径，单体口径下2018-2020年及2021年1-6月公司MBB焊带产品销售客户数量则分别为19家、33家、95家和81家。
3、主要客户结构差异
MBB焊带产品的销售价格与客户采购时的原材料价格、采购数量、付款政策、合作关系等多方面因素有关，因此不同客户的销售价格各不相同，销售毛利率水平亦存在差异。由于公司MBB焊带的客户结构与同享科技存在较大差异，导致双方MBB焊带销售毛利率有所不同。
由于同享科技2021年半年度报告中未披露其主要客户信息，因此选取公司及同享科技2020年的客户结构，用以分析其对MBB焊带产品毛利率的影响。
2020年，公司MBB焊带销售收入为46,718.24万元，销售毛利率为20.19%，其中前五大客户的销售收入为31,891.32万元，占比为68.26%。2020年，公司MBB焊带前五大客户分别为隆基乐叶、天合光能、泰州中来、锦州阳光和韩华新能源，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | MBB焊带销售收入 | 占同产品收入比重 |
| 1 | 隆基乐叶及关联方 | 12,443.75 | 26.64% |
| 2 | 天合光能及关联方 | 8,521.59 | 18.24% |
| 3 | 泰州中来及关联方 | 4,294.76 | 9.19% |
| 4 | 锦州阳光及关联方 | 3,567.98 | 7.64% |
| 5 | 韩华新能源及关联方 | 3,063.24 | 6.56% |
| 合计 | - | 31,891.32 | 68.26% |
同享科技未详细披露其MBB焊带的主要客户，但根据其《2020年年度报告》，2020年同享科技全部产品的前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比重为99.97%，其中晶科能源和隆基乐叶的销售占比为84.45%，故其MBB焊带产品销售亦集中于该等客户。2020年，同享科技前五大客户销售情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占主营收入比重 |
| 1 | 晶科能源及其关联方 | 33,809.79 | 54.60% |
| 2 | 隆基乐叶及其关联方 | 18,486.00 | 29.85% |
| 3 | 晶澳科技及其关联方 | 6,608.59 | 10.67% |
| 4 | 韩华新能源（启东）有限公司 | 2,288.51 | 3.70% |
| 5 | 阿特斯及其关联方 | 711.35 | 1.15% |
| 合计 | - | 61,904.23 | 99.97% |
注：数据来源于同享科技《2020年年度报告》。
由于晶科能源、隆基乐叶均通过竞标方式进行焊带产品的采购，因此公司与同享科技向其销售MBB焊带的价格不存在显著差异。从公司对晶科能源及隆基乐叶的销售情况来看，2020年公司向晶科能源、隆基乐叶销售MBB焊带的毛利率均低于公司MBB焊带整体毛利率；在同享科技依赖大客户晶科能源和隆基乐叶的情况上，其MBB焊带整体毛利率水平相对略低。
综上，由于同享科技MBB焊带销售主要集中于晶科能源及隆基乐叶，该等客户的毛利率水平相对较低，而公司客户集中度相对较低，且部分主要客户的毛利率水平较高，因此2020年同享科技MBB焊带产品毛利率水平略低于公司。
二、结合2021年上半年原材料价格波动分析并说明对发行人毛利率、业绩的影响以及发行人的应对措施
（一）公司产品原材料价格上涨的情形
报告期内，公司产品主要原材料包括铜材和锡合金，其成本占公司主营业务成本的比例在90%以上。2020年下半年以来，受全球新宽松的货币政策、经济复苏带动市场需求大幅增加等多重因素叠加影响，国内大宗商品价格持续上涨，导致公司原材料采购成本显著增长。2021年上半年，公司铜材、锡合金采购单价（含税）分别为67.80元/公斤、117.61元/公斤，较2020年平均采购价格上升28.95%、23.24%。
（二）原材料价格上涨对公司经营业绩的影响
假设：①2021年1-6月主营业务成本中原材料铜材、锡合金单位成本均按2020年其单位成本测算；②考虑原材料价格上涨时，公司会与客户协商调升销售价格，2021年1-6月公司销售均价以2020年销售均价测算；③不考虑其他成本波动的影响，则2021
年1-6月公司主营业务毛利率、利润调整情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月实际 | 2021年1-6月测算 | 差异（=实际值-测算值） |
| 主营业务收入① | 56,373.23 | 48,140.82 | 8,232.42 |
| 主营业务成本② | 47,978.63 | 39,251.62 | 8,727.01 |
| 毛利率 | 14.89% | 18.46% | -3.57% |
| 营业利润（①-②） | 8,394.60 | 8,889.20 | -494.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,626.50 | 5,121.10 | -494.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,385.93 | 4,880.53 | -494.60 |
注：2021年1-6月实际财务数据为审计数据
根据上述假设测算，2021年1-6月，受原材料价格上涨影响，公司主营业务收入及成本同步上升，毛利率下降3.57个百分点，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减少494.60万元。
2020年以来上海有色市场铜价（元/公斤）
资料来源：上海有色金属网。
针对近期大宗商品上涨态势，国务院总理李克强已主持召开国务院常务会议，从供需调节、市场监管、货币、汇率政策等方面部署做好大宗商品保供稳价工作。国家发展
改革委于新闻发布会中回应热点问题亦表示：“大宗商品供需两端并没有出现整体性、趋势性变化，价格不具备长期上涨的基础”。随着监管层上述举措持续发力，铜材等大宗商品近期有所回落，呈短期见顶态势。
（三）已采取或拟采取的规避原材料价格波动的措施
为应对原材料价格波动，降低公司经营风险，公司从多方面采取应对措施，具体包括：
1、调整销售定价策略。公司通过向客户定期发送报价单的方式确定产品售价，报价单中明确列出当日的有色金属铜、锡、铅等产品原材料价格，以及加工费（即公司合理利润），在此基础上得出最终报价，并以此价格与客户进行谈判。在公司实际经营过程中，大部分客户接受由于原材料价格波动导致的产品提价。
2、错峰采购。根据市场情况，在原材料价格发生可预见性的趋势性涨跌情况下，公司通过合理的错峰采购，避开价格高点，以尽量减少原材料价格波动带来的经营风险。
3、就近采购。在同等条件下，通过就近采购原则，尽量缩小采购半径，节约物流成本和沟通成本。
4、加强与供应商的合作稳定性。鉴于公司原材料采购量较大，在保证品质、效率的基础上，公司注重与供应商合作关系的稳定性，通过及时沟通，密切掌握供应商生产经营状况，提升供货稳定性。
5、开拓新供应商。在确保产品质量的情况下，公司通过积极引入新供应商，并采取价格竞争机制，适当降低原材料采购成本。
（四）风险提示
以下内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（一）原材料价格波动风险”予以披露。
光伏焊带产品的原材料主要为铜和锡合金，产品直接材料成本占主营业务成本的90%左右。公司原材料采购价格主要参照“长江有色金属网”、“上海有色网”的铜、锡等有色金属现货价格。虽然公司采取持续追踪市场价格信息、适时增加储备等措施减弱原材料价格变动的影响，但由于公司原材料价格除受宏观经济形势、市场供求关系影
响外，还会受到期货市场、投机资本的影响，而公司产品销售价格主要受下游市场供求关系影响，销售价格与原材料价格的变动无法完全同步，因而原材料价格大幅度波动将对公司盈利水平的稳定性造成不利影响。
三、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人和申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅同行业可比公司同享科技的《公开发行说明书》、《关于精选层挂牌申请文件审查问询函的回复》、《2020年年度报告》等文件，分析其MBB焊带产品的研发生产与销售情况；取得了发行人报告期内MBB焊带产品的销售明细，根据与同享科技的客户对比，量化分析毛利率差异的具体原因和合理性；
2、查阅大宗原材料商品价格数据，取得发行人报告期内原材料采购明细，量化分析原材料价格上涨对发行人2021年上半年经营业绩的影响；网络查询国家相关部门出台的政策措施，并访谈发行人采购负责人和高级管理人员，了解发行人应对原材料价格上涨的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人MBB焊带产品销售毛利率有所下降，符合行业发展及市场竞争的基本情况，具有合理性。2020年，发行人MBB焊带产品毛利率水平略高于同行业可比公司同享科技，主要系产品市场竞争力及MBB焊带客户结构差异所致；
2、2021年上半年，原材料价格大幅上涨导致发行人产品毛利率有所下滑，对发行人经营造成一定负面影响，发行人已积极采取多项举措应对原材料价格上涨的影响，并在招股说明书中作了相关风险提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州宇邦新型材料股份有限公司《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
苏州宇邦新型材料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明本人已认真阅读关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复的全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人董事长签名：
肖锋
苏州宇邦新型材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张世举 陈 昶
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为苏州宇邦新型材料股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读苏州宇邦新型材料股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日