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关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”、“发行人”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
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本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
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提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于2019年10月16日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的7名立项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由一名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和4名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于2018年6月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于2019年11月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行
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了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、合资方、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续经营能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《中长期分红规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《中长期分红规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（5）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人股东中不存在私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
（6）针对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况，项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）的要求进行了尽职调查，取得了容诚出具的《审阅报告》（容诚专字[2021]201Z0145号），将发行人2021年1-3月主要财务数据和业绩情况进行同期比对，并分析变动原因；对发行人管理层进行访谈，了解主要会计科目的变动原因及其影响。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于2019年11月开始，通
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过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人孙树人协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员洪光具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员聂轩具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员白杨、童俊豪具体负责财务相关尽职调查工作。项目组成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2019年12月，对项目辅导备案申请文件进行审核；
2019年12月—2020年4月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核；
2020年5月26日—2020年5月29日，对项目进行了现场核查；
2020年6月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2020年6月6日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2020年6月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
2020年10月，向项目组反馈对半年报财务数据更新材料及首轮审核问询函回复的审核意见。
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2021年1月，向项目组反馈对第二轮审核问询函回复的审核意见。2021年2月，向项目组反馈对第三轮审核问询函回复的审核意见。2021年3月，向项目组反馈对全套申报材料上会稿、2020年报财务数据更新材料及审核中心意见落实函回复的审核意见。2021年3月，向项目组反馈对专项核查报告的审核意见。2021年4月，向项目组反馈对上市委会议问询问题回复的的审核意见。2021年4月-5月，向项目组反馈对全套申报材料注册稿的审核意见，并对项目组有关全套申报材料财务数据更新及历次问询回复的尽职调查工作底稿出具验收意见。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2020年7月9日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由7名内核委员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委员表决同意向深圳证券交易所上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
项目组于2019年10月16日提出正式立项申请，投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于2019年11月28日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并已经取得了较好的成果：
1、董事及高级管理人员变化
问题描述：
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报告期内，发行人的董事、高级管理人员存在部分变动情形，是否属于“最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化”。
项目组核查及解决情况：
项目组核查了报告期内发行人历次股东（大）会决议、董事会决议，确认事实如下：
（1）董事变动情况
1）报告期内，在戎美有限整体变成设立股份公司之前，戎美有限未设置董事会，郭健担任执行董事。
2）2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举产生股份公司第一届董事会成员：郭健、温迪、于清涛、方军雄、张磊。其中，方军雄和张磊为独立董事。
3）2019年9月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，将董事会人数由5人增加为7人，并补选朱政军为公司董事，补选段国庆为独立董事。
截至目前，公司的董事为郭健、温迪、于清涛、朱政军、张磊、方军雄和段国庆，其中张磊、方军雄和段国庆为独立董事。
（2）高级管理人员变动情况
1）报告期内，在戎美有限整体变成设立股份公司之前，郭健担任总经理。
2）2019年5月21日，公司第一届董事会第一次会议聘任温迪为公司总经理；聘任于清涛为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
3）2020年3月3日，公司第一届董事会第四次会议聘任朱政军为公司副总经理。
截至目前，公司的高级管理人员为：温迪、于清涛、朱政军。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化，对公司生产经营不构成重大影响。
综上，报告期人发行人董事及高级人员发生变动是因为公司整体变更设立股
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份公司后提升内部治理导致，除独立董事外，其余变动人员均由股东委派或内部培养产生，报告期内，公司的董事及高级管理人员未发生重大不利变化。
2、申报前一年新增股东
问题描述：
因实施股权激励，2019年9月10日，戎美股份召开2019年第二次临时股东大会，会议同意公司注册资本由16,800万元增加至17,100万元，新增300万股股份由于清涛认购280万股、朱政军认购20万股。
项目组核查及解决情况：
项目组核查了戎美服装第一届董事会第二次会议及戎美服装2019年第二次临时股东大会会议资料、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估估值字[2020]840001号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》并对于清涛及朱政军进行访谈，确认如下：
（1）本次新增股东的原因为实施股权激励。根据对于新增股东于清涛、朱政军的访谈及其提供的资金流水、自然人基本情况调查表，新增股东入股系基于真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（2）于清涛与朱政军的基本情况如下：
于清涛先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为230119198206******，住所为上海市宝山区****，系发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。2016年6月取得复旦大学硕士学位，中国注册会计师。2006年12月至2011年9月任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、助理经理；2011年10月至2015年4月任苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司投资经理；2015年7月至2017年7月任光大安石（北京）资产管理有限公司投资总监；2017年8月至2019年6月担任戎美有限财务总监、副总经理；2019年6月至今，担任戎美股份财务总监、副总经理、董事、董事会秘书；2019
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年10月至今担任上海隐知文化传播有限公司监事。
朱政军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为320520198210******，住所为江苏省常熟市****，系发行人董事、副总经理。2005年7月取得成都理工大学本科学位。2005年8月至2015年5月任江苏泛佳亚麻纺织厂有限公司业务经理；2015年6月至2019年6月担任戎美有限采购总监；2015年2月至2020年1月担任常熟市湃恩服饰有限公司监事；2019年6月2020年3月，任戎美股份董事、采购总监；2020年3月3日起至今担任戎美股份董事、副总经理。截至本发行保荐工作报告签署之日，直接持有发行人20万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的0.12%。
2019年9月，公司高管于清涛和朱政军合计出资999万元（其中，300万元进入注册资本，699万元进入资本公积），以货币资金向公司增资，所取得公司股份的成本与所持股份公允价值之间的差额确认为股份支付。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估估值字[2020]840001号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》，上述股权经评估价值为1,497万元，故2019年度确认股份支付费用498万元。公司高管于清涛和朱政军以货币资金方式合计对发行人出资999万元。
3、股权激励及股份支付
问题描述：
截至本保荐工作报告签署日，发行人于2019年9月份实施了股权激励，公司副总经理朱政军与于清涛合计出资999万元，以货币资金向公司增资，分别取得发行人280万股和20万股股份，所取得公司股份的成本与所持股份公允价值之间的差额确认为股份支付。
项目组核查及解决情况：
2019年8月26日，戎美股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》。2019年9月10日，戎美股份召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，议案内容：为了增强公司凝聚力，给员工更多的激励，公司拟授予激励对象于清涛、朱政军两位
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高级管理人员300万股股份。其中，于清涛以每股3.33元价格认购公司新增280万股股份；朱政军以每股3.33元价格认购公司新增20万股股份。本次增资完成后，公司股份总数由168,000,000股增加至171,000,000股。
（1）股权激励对应股权公允价值的确定依据
公司股权激励对应股权的公允价值按第三方评估公司的评估结果确定。公司委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评估”）对股权激励对应股权的公允价值进行了评估，大学资产评估出具了大学评估估值字[2020]840001号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》（以下简称“评估报告”），公司以该评估报告结果作为股权激励对应股权的公允价值。评估采用上市公司比较法，即通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。根据评估报告，公司股东全部权益的市场价值为8.39亿元，折合每股单价为4.99元，股权激励对应股权的评估价值为1,497.00万元。按照评估结果，对应2018年度净利润的市盈率为8.36倍。
（2）股份支付费用确认的合规性
2019年9月，公司高管于清涛、朱政军以每股3.33元的价格合计认购公司股份300万股。按评估确定的每股公允价值为4.99元，股权的公允价值与实际出资额之间的差额498万元确认为股份支付费用，计入当期的管理费用，并相应增加资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
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公司高管于清涛、朱政军认购公司的股份，属于以权益结算的股份支付。根据公司第一届董事会第二次会议和2019年第二次临时股东大会的决议，通过了《关于公司增加注册资本的议案》，授予激励对象于清涛、朱政军两位高级管理人员合计300万股股份。由于没有约定等待期及行权条件，且两人已长期在公司任职，因此属于给予两人过去为公司服务的回报；同时，两人已按照协议的约定，于2019年9月对公司出资，即授予后已立即行权，因此在授予日按照股权的公允价值计入当期的管理费用，相应增加资本公积。
保荐机构进行了如下核查工作：（1）通过访谈激励对象等方式，对发行人股份支付所涉及的股权变动原因进行核查；（2）结合入股时间、业绩基础与变动预期、行业特点等因素，对发行人股份支付公允价值选取的合理性进行分析与复核；
（3）获取厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估估值字[2020]840001号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》，确认股份支付公允价值的确认；（4）对发行人股份支付金额进行重算。
综上，戎美股份授予于清涛和朱政军300万股股份的行为，属于股权激励行为，已经过戎美股份第一届董事会第二次会议和2019年第二次临时股东大会决议，目前已经执行完毕，该激励行为对公司的经营状况、财务状况、控制权不发生重大影响，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，参考了同期可比公司估值情况，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。整个股权激励过程合法合规。
4、员工及社保
问题描述：
报告期内，发行人及其控股子公司存在未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。
项目组核查及解决情况：
根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司及各子公司与员工签订了劳动合同，为员工办理养老保险、医疗保险、工伤
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保险、失业保险、生育保险等社会保险和住房公积金。
截至2020年12月31日，发行人及其子公司员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
单位：人
| 项目 | 员工人数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 除退休返聘外缴纳比例 | 未缴纳人数 | 未缴纳原因 | |
| 社会保险 | 养老险 | 370 | 318 | 85.95% | 96.66% | 52 | 未缴纳人员具体情况如下：（1）41人因退休返聘无需缴纳；（2）11人因新入职，尚在办理社会保险参保手续。 |
| 医疗险 | 370 | 318 | 85.95% | 96.66% | 52 | ||
| 工伤险 | 370 | 318 | 85.95% | 96.66% | 52 | ||
| 失业险 | 370 | 318 | 85.95% | 96.66% | 52 | ||
| 生育险 | 370 | 318 | 85.95% | 96.66% | 52 | ||
| 住房公积金 | 370 | 315 | 85.14% | 95.74% | 55 | 未缴纳人员具体情况如下：（1）41人因退休返聘无需缴纳；（2）12人因新入职，尚在办理住房公积金缴存登记手续；（2）2人自愿放弃缴纳。 | |
| 项目 | 发行人承担部分 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 社会保险补提金额（元） | |||
| 日禾戎美 | 53,893.52 | 131,785.05 | 149,652.62 |
| 美仓时装 | 9,476.50 | 23,908.08 | 49,887.76 |
| 美仓太仓 | — | — | — |
| 戎美国际 | — | — | — |
| 上海戎美 | 14,762.50 | 11,562.00 | 11,462.00 |
| 小计 | 78,132.52 | 167,255.13 | 211,002.39 |
| 公积金补提金额（元） | |||
| 日禾戎美 | 62,369.92 | 47,022.80 | 58,069.44 |
| 美仓时装 | 10,289.28 | 14,806.40 | 75,244.96 |
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| 美仓太仓 | — | — | — |
| 戎美国际 | — | — | — |
| 上海戎美 | 27,750.00 | 22,200.00 | 18,000.00 |
| 小计 | 100,409.20 | 84,029.20 | 151,314.40 |
| 总计 | 178,541.72 | 251,284.33 | 362,316.79 |
| 利润总额 | 214,185,665.54 | 145,569,586.18 | 131,343,433.75 |
| 补提金额占利润总额的百分比 | 0.08% | 0.17% | 0.28% |
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美股份的员工社会保险及住房公积金覆盖率均已经超过95%，未全员缴纳的原因均非因戎美股份的主观原因，且政府主管部门已经出具证明确认报告期内不存在违反劳动、社会保障及住房公积金相关法律、法规而遭受行政处罚的记录，公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺，戎美股份的该行为不属于重大违法行为，不构成戎美股份本次发行上市的障碍。
5、无形资产情况
问题描述：
戎美股份存在商标权和著作权等对发行人生产经营具有重要影响的无形资产。项目组核查及解决情况：
发行人持有商标权和著作权等对发行人生产经营具有重要影响的无形资产：
（1）注册商标
截至2020年12月31日，公司及下属子公司在境内拥有146项注册商标：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 权利人 |
| 1 | 32238163 | 28 | 2019.06.07-2029.06.06 | 戎美股份 | |
| 2 | 32231867 | 28 | 2019.04.07-2029.04.06 | 戎美股份 | |
| 3 | 32229135 | 28 | 2019.06.07-2029.06.06 | 戎美股份 | |
| 4 | 27756662 | 21 | 2018.11.07-2028.11.06 | 戎美股份 | |
| 5 | 27753604 | 27 | 2018.12.07-2028.12.06 | 戎美股份 | |
| 6 | 27753341 | 20 | 2018.12.07-2028.12.06 | 戎美股份 | |
| 7 | 26978472 | 18 | 2018.10.28-2028.10.27 | 戎美股份 | |
| 8 | 26961989 | 18 | 2018.10.21-2028.10.20 | 戎美股份 | |
| 9 | 26961982 | 18 | 2018.10.21-2028.10.20 | 戎美股份 | |
| 10 | 26832252 | 35 | 2018.10.21-2028.10.20 | 戎美股份 | |
| 11 | 26830351 | 24 | 2018.10.14-2028.10.13 | 戎美股份 |
3-1-4-17
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 权利人 |
| 12 | 26828301 | 24 | 2018.10.14-2028.10.13 | 戎美股份 | |
| 13 | 26827064 | 35 | 2018.10.14-2028.10.13 | 戎美股份 | |
| 14 | 26827049 | 35 | 2018.10.14-2028.10.13 | 戎美股份 | |
| 15 | 26825075 | 35 | 2018.10.14-2028.10.13 | 戎美股份 | |
| 16 | 26818676 | 35 | 2018.10.14-2028.10.13 | 戎美股份 | |
| 17 | 26818650 | 25 | 2018.10.14-2028.10.13 | 戎美股份 | |
| 18 | 26817373 | 35 | 2018.10.21-2028.10.20 | 戎美股份 | |
| 19 | 26814731 | 24 | 2018.10.14-2028.10.13 | 戎美股份 | |
| 20 | 26814345 | 35 | 2018.10.14-2028.10.13 | 戎美股份 | |
| 21 | 26812641 | 35 | 2018.12.28-2028.12.27 | 戎美股份 | |
| 22 | 26812587 | 25 | 2018.10.14-2028.10.13 | 戎美股份 | |
| 23 | 26439378 | 35 | 2018.09.07-2028.09.06 | 戎美股份 | |
| 24 | 26430273 | 25 | 2018.09.07-2028.09.06 | 戎美股份 | |
| 25 | 26428951 | 24 | 2018.09.07-2028.09.06 | 戎美股份 | |
| 26 | 25659314 | 35 | 2018.08.14-2028.08.13 | 戎美股份 | |
| 27 | 25654813 | 25 | 2018.08.14-2028.08.13 | 戎美股份 | |
| 28 | 25651503 | 24 | 2018.08.14-2028.08.13 | 戎美股份 | |
| 29 | 25651470 | 18 | 2018.08.14-2028.08.13 | 戎美股份 | |
| 30 | 25534900 | 18 | 2018.07.21-2028.07.20 | 戎美股份 | |
| 31 | 25533615 | 24 | 2018.07.21-2028.07.20 | 戎美股份 | |
| 32 | 25531873 | 18 | 2018.07.21-2028.07.20 | 戎美股份 | |
| 33 | 25530670 | 24 | 2018.07.28-2028.07.27 | 戎美股份 | |
| 34 | 25528774 | 25 | 2018.07.28-2028.07.27 | 戎美股份 | |
| 35 | 25527217 | 25 | 2018.07.21-2028.07.20 | 戎美股份 | |
| 36 | 25526899 | 18 | 2018.07.28-2028.07.27 | 戎美股份 |
3-1-4-18
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 权利人 |
| 37 | 25526039 | 25 | 2018.08.14-2028.08.13 | 戎美股份 | |
| 38 | 25525375 | 24 | 2018.08.07-2028.08.06 | 戎美股份 | |
| 39 | 24921018 | 35 | 2018.06.21-2028.06.20 | 戎美股份 | |
| 40 | 24917837 | 35 | 2018.06.21-2028.06.20 | 戎美股份 | |
| 41 | 17688605 | 25 | 2016.10.07-2026.10.06 | 戎美股份 | |
| 42 | 17688122 | 20 | 2017.01.14-2027.01.13 | 戎美股份 | |
| 43 | 17687803 | 5 | 2016.12.07-2026.12.06 | 戎美股份 | |
| 44 | 17687684 | 14 | 2016.10.07-2026.10.06 | 戎美股份 | |
| 45 | 17602326 | 14 | 2016.09.28-2026.09.27 | 戎美股份 | |
| 46 | 10930979 | 25 | 2013.08.28-2023.08.27 | 戎美股份 | |
| 47 | 10916714 | 25 | 2013.08.21-2023.08.20 | 戎美股份 | |
| 48 | 10916661 | 25 | 2013.08.21-2023.08.20 | 戎美股份 | |
| 49 | 10760513 | 25 | 2013.08.07-2023.08.06 | 戎美股份 | |
| 50 | 45482756 | 13 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 51 | 45452568 | 9 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 52 | 45470182 | 38 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 53 | 45451273 | 13 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 54 | 45461143 | 43 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 55 | 45470851 | 15 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 56 | 45455806 | 19 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 57 | 45480923 | 23 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 58 | 45464290 | 34 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 59 | 45473356 | 36 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 60 | 45455389 | 29 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 61 | 45470861 | 29 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 |
3-1-4-19
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 权利人 |
| 62 | 45454900 | 42 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 63 | 45468502 | 44 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 64 | 45468515 | 45 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 65 | 45474528 | 34 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 66 | 45469731 | 42 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 67 | 45465838 | 41 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 68 | 45461282 | 39 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 69 | 45455876 | 40 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 70 | 45455857 | 38 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 71 | 45462467 | 42 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 72 | 45454308 | 15 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 73 | 45452860 | 39 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 74 | 45454817 | 39 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 75 | 45445446 | 36 | 2020.11.21-2030.11.20 | 戎美股份 | |
| 76 | 40770017 | 35 | 2020.07.14-2030.07.13 | 戎美股份 | |
| 77 | 40779913 | 24 | 2020.08.14-2030.08.13 | 戎美股份 | |
| 78 | 40761179 | 18 | 2020.10.07-2030.10.06 | 戎美股份 | |
| 79 | 45504133 | 23 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 80 | 45519399 | 20 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 81 | 45519159 | 44 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 82 | 45518764 | 28 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 83 | 45515899 | 13 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 84 | 45515776 | 34 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 85 | 45515759 | 33 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 |
3-1-4-20
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 权利人 |
| 86 | 45514299 | 42 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 87 | 45514244 | 31 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 88 | 45514234 | 23 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 89 | 45514226 | 14 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 90 | 45514222 | 2 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 | |
| 91 | 45512672 | 14 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 92 | 45509535 | 45 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 | |
| 93 | 45509180 | 30 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 94 | 45508958 | 39 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 95 | 45508421 | 40 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 96 | 45507659 | 36 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 97 | 45505988 | 43 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 | |
| 98 | 45505932 | 33 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 99 | 45505919 | 28 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 100 | 45505856 | 42 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 101 | 45504425 | 11 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 | |
| 102 | 45504340 | 2 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 103 | 45504330 | 45 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 104 | 45503738 | 43 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 105 | 45503559 | 32 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 106 | 45497805 | 29 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 | |
| 107 | 45497114 | 39 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 108 | 45495910 | 41 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 109 | 45494834 | 21 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 |
3-1-4-21
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 权利人 |
| 110 | 45494784 | 15 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 111 | 45494712 | 44 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 112 | 45494637 | 29 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 113 | 45494626 | 16 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 114 | 45494625 | 15 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 115 | 45493068 | 9 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 116 | 45491570 | 10 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 117 | 45490219 | 16 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 118 | 45490057 | 5 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 119 | 45489290 | 38 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 120 | 45488800 | 31 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 121 | 45487534 | 3 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 122 | 45487167 | 41 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 123 | 45487134 | 36 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 | |
| 124 | 45487127 | 34 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 125 | 45483493 | 40 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 | |
| 126 | 45483475 | 38 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 127 | 45483443 | 19 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 128 | 45483435 | 10 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 129 | 45481200 | 45 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 130 | 45480916 | 13 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 131 | 45480237 | 34 | 2020.12.14-2030.12.13 | 戎美股份 | |
| 132 | 45474663 | 29 | 2020.12.14-2030.12.13 | 戎美股份 | |
| 133 | 45474604 | 40 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 134 | 45474461 | 36 | 2020.12.21-2030.12.20 | 戎美股份 |
3-1-4-22
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 权利人 |
| 135 | 45474423 | 24 | 2020.12.21-2030.12.20 | 戎美股份 | |
| 136 | 45473238 | 40 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 | |
| 137 | 45471892 | 13 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 | |
| 138 | 45470853 | 16 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 139 | 45467235 | 38 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 | |
| 140 | 45462299 | 2 | 2020.12.07-2030.12.06 | 戎美股份 | |
| 141 | 45461242 | 2 | 2020.12.21-2030.12.20 | 戎美股份 | |
| 142 | 45460370 | 15 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 143 | 45459456 | 45 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 144 | 45456017 | 2 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 145 | 45448377 | 10 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 | |
| 146 | 44583106 | 31 | 2020.11.28-2030.11.27 | 戎美股份 |
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 地区 | 有效期限 | 权利人 |
| 1 | N/117092 | 25 | 澳门 | 2017.04.26-2024.04.26 | 戎美股份 | |
| 2 | N/117754 | 25 | 澳门 | 2017.05.10-2024.05.10 | 戎美股份 | |
| 3 | 01835265 | 25 | 台湾 | 2017.04.16-2027.04.15 | 戎美股份 | |
| 4 | 01835298 | 25 | 台湾 | 2017.04.16-2027.04.15 | 戎美股份 | |
| 5 | 303911634 | 25 | 香港 | 2016.09.23-2026.09.22 | 戎美股份 | |
| 6 | 303939689 | 25 | 香港 | 2016.10.24-2026.10.23 | 戎美股份 | |
| 7 | 1399291 | 25 | 韩国 | 2018.01.18-2028.01.17 | 戎美股份 | |
| 8 | 1399292 | 25 | 韩国 | 2018.01.18-2028.01.17 | 戎美股份 |
3-1-4-23
如下：
| 序号 | 软件名称 | 权利人 | 登记号 | 权利取得方式 | 开发完成日期 | 首次发表日期 |
| 1 | 日禾戎美上新编排系统[简称：上新编排系统]V1.0 | 戎美股份 | 2019SR0218172 | 原始取得 | 2018.09.18 | 2018.09.18 |
| 2 | 日禾戎美供应商结算管理系统[简称：戎美供应商结算管理]V1.0 | 戎美股份 | 2018SR673053 | 原始取得 | 2018.01.10 | 2018.01.10 |
| 3 | 日禾戎美视觉拍摄管理系统[简称：戎美视觉拍摄管理系统]V1.0 | 戎美股份 | 2018SR673052 | 原始取得 | 2018.05.30 | 2018.05.30 |
| 4 | 日禾戎美物料查询查询系统[简称：戎美物料查询系统]V1.0 | 戎美股份 | 2018SR673051 | 原始取得 | 2017.09.05 | 2017.09.05 |
| 5 | 戎美微信小店增值系统[简称：戎美微信小店]V1.0 | 戎美股份 | 2018SR617603 | 原始取得 | 2017.10.17 | 2017.10.17 |
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 作品类别 | 登记机构 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 1 | “花”系列 牡丹与罂粟水彩印花 | 国作登字-2019-F-00871140 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2018.06.12 | 2018.07.22 |
| 2 | THE RUMERE圆形变形标 | 国作登字-2019-F-00920324 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.8.12 | 2019.8.12 |
| 3 | “虚化处理”的黑白格纹 | 国作登字-2019-F-00855620 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.25 | 2019.06.28 |
| 4 | 奔马开运剪影数码印花图案 | 国作登字-2019-F-00855614 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.01.02 | 2019.02.17 |
| 5 | 雏菊小碎花浪漫喇叭袖真丝抽绳收腰连衣裙 | 国作登字-2019-F-00855626 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.04.30 | 2019.06.09 |
| 6 | 春意盎然的艺术植物系 | 国作登字-2019-F-00855610 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家 | 2019.04.10 | 2019.05.14 |
3-1-4-24
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 作品类别 | 登记机构 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 印花 | 版权局 | ||||||
| 7 | 吊钟风铃写意花 浪漫烟火气 | 国作登字-2019-F-00855629 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.04.03 | 2019.06.11 |
| 8 | 法国紫鹃鸟之盛夏立体剪裁高清真丝半裙 | 国作登字-2019-F-00855461 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.04.15 | 2019.05.24 |
| 9 | 法式繁花的邂逅女人如花 | 国作登字-2019-F-00870263 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.30 | 2019.07.03 |
| 10 | 法式风情度假感红色印花 | 国作登字-2019-F-00855639 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.04.29 | 2019.06.06 |
| 11 | 法式复古漫天樱花 | 国作登字-2019-F-00855619 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.01.30 | 2019.03.01 |
| 12 | 法式黄花系列 | 国作登字-2019-F-00871138 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2018.12.08 | 2019.01.22 |
| 13 | 法式优雅 白色雏菊印花 | 国作登字-2019-F-00870352 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.03.21 | 2019.06.04 |
| 14 | 繁花似锦 咖色碎花图案 | 国作登字-2019-F-00870354 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.04 | 2019.06.16 |
| 15 | 繁花似锦 蓝色碎花图案 | 国作登字-2019-F-00870353 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.04 | 2019.06.16 |
| 16 | 复古氛围拼接花型印花图案 | 国作登字-2019-F-00870349 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.16 | 2019.06.18 |
| 17 | 个性潮感黑白印花图案 | 国作登字-2019-F-00855628 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.04.15 | 2019.05.21 |
| 18 | 光影感魅力印花图案 | 国作登字-2019-F-00870355 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家 | 2019.05.25 | 2019.07.05 |
3-1-4-25
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 作品类别 | 登记机构 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 版权局 | |||||||
| 19 | 海洋生物自主研发设计印花图案-海龟 | 国作登字-2019-F-00854369 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2018.06.15 | 2018.07.18 |
| 20 | 海洋生物自主研发设计印花图案-海星 | 国作登字-2019-F-00854368 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2018.06.15 | 2018.07.18 |
| 21 | 海洋生物自主研发设计印花图案-蓝鲸 | 国作登字-2019-F-00854373 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2018.06.15 | 2018.07.18 |
| 22 | 海洋生物自主研发设计印花图案-抹香鲸 | 国作登字-2019-F-00854371 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2018.06.15 | 2018.07.18 |
| 23 | 海洋生物自主研发设计印花图案-企鹅 | 国作登字-2019-F-00854367 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2018.06.15 | 2018.07.18 |
| 24 | 海洋生物自主研发设计印花图案-水母 | 国作登字-2019-F-00854372 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2018.06.15 | 2018.07.18 |
| 25 | 很仙的浆果玫瑰酒色法式印花 | 国作登字-2019-F-00855609 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.02.15 | 2019.05.05 |
| 26 | 蝴蝶花环图案 | 国作登字-2019-F-00871137 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.04.14 | 2019.06.16 |
| 27 | 花朵盛宴垂顺真丝抽绳短袖收腰连衣裙 | 国作登字-2019-F-00855634 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.16 | 2019.06.25 |
| 28 | 简单色彩流动黑白格 | 国作登字-2019-F-00870261 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.06.08 | 2019.07.04 |
| 29 | 满身璀璨红宝石印花 | 国作登字-2019-F-00870350 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.06.02 | 2019.07.09 |
| 30 | Vitamin girl圆领丝光棉 | 国作登字-2019-F-00855625 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家 | 2019.03.20 | 2019.05.28 |
3-1-4-26
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 作品类别 | 登记机构 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 短袖T恤 | 版权局 | ||||||
| 31 | 米底金属扣印花图案 | 国作登字-2019-F-00870351 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.04.15 | 2019.06.02 |
| 32 | 南法阳光味道静谧时光雏菊印花压褶半裙 | 国作登字-2019-F-00855465 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.04.18 | 2019.05.24 |
| 33 | 欧式壁纸式古典忍冬纹印花 | 国作登字-2019-F-00855611 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.10 | 2019.06.25 |
| 34 | 欧式时髦主义复古印花 | 国作登字-2019-F-00855621 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.25 | 2019.07.02 |
| 35 | 泼墨散点印花图案 | 国作登字-2019-F-00855637 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.03.29 | 2019.05.10 |
| 36 | 清爽减龄美腻耀眼柠黄印花 | 国作登字-2019-F-00855624 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.08 | 2019.06.21 |
| 37 | 趣味艺术几何配色印花图案 | 国作登字-2019-F-00855633 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.19 | 2019.06.09 |
| 38 | 日式风味碎花图案 | 国作登字-2019-F-00870259 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.04 | 2019.06.18 |
| 39 | 色彩斑斓的花草图案 抽象绚彩 | 国作登字-2019-F-00855618 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.02.20 | 2019.03.26 |
| 40 | 少女与繁花前胸收褶碎花真丝棉连衣裙 | 国作登字-2019-F-00855462 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.03.10 | 2019.05.17 |
| 41 | 时髦女郎与爱宠T恤自主研发设计印花图案 | 国作登字-2019-F-00855463 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2018.06.15 | 2018.07.18 |
| 42 | 手绘式趣味几何图案 | 国作登字-2019-F-00871139 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家 | 2018.02.26 | 2018.04.13 |
3-1-4-27
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 作品类别 | 登记机构 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 版权局 | |||||||
| 43 | 水仙花魅力气场印花图案 | 国作登字-2019-F-00855627 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.12 | 2019.07.02 |
| 44 | 素雅色调 清爽花卉粉色印花 | 国作登字-2019-F-00870260 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.03.01 | 2019.05.26 |
| 45 | 素雅写意工笔花卉印花图案 | 国作登字-2019-F-00855623 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.20 | 2019.06.07 |
| 46 | 唐顿庄园芒果黄樱粉点点小碎花印花图案 | 国作登字-2019-F-00855630 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.04.29 | 2019.06.14 |
| 47 | 文艺清新浪漫粉紫色花朵 | 国作登字-2019-F-00855632 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.23 | 2019.06.05 |
| 48 | 夏日阳光新鲜撞色（粉色）印花图案 | 国作登字-2019-F-00855617 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.04.09 | 2019.05.17 |
| 49 | 夏日阳光新鲜撞色（绿色）印花图案 | 国作登字-2019-F-00855613 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.04.09 | 2019.05.17 |
| 50 | 仙透美至骨髓飘带结印花图案 | 国作登字-2019-F-00855616 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.01.19 | 2019.02.24 |
| 51 | 线描贝壳与珊瑚印花图案 | 国作登字-2019-F-00855622 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.05.05 | 2019.06.25 |
| 52 | 邂逅碎花 | 国作登字-2019-F-00870262 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.06.03 | 2019.07.02 |
| 53 | 意大利工笔花卉纯亚麻/松紧腰阔腿裤 | 国作登字-2019-F-00855464 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.02.08 | 2019.03.17 |
| 54 | 优雅动物纹印花图案 | 国作登字-2019-F-00855615 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家 | 2019.05.20 | 2019.06.28 |
3-1-4-28
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 作品类别 | 登记机构 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 版权局 | |||||||
| 55 | 油画质感——玫瑰与小雏菊 | 国作登字-2019-F-00855612 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.02.10 | 2019.03.12 |
| 56 | 真丝波尔多小心心 穿出俏皮甜美风 | 国作登字-2019-F-00855631 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.03.08 | 2019.06.04 |
| 57 | 憨态可掬萌宠图案 | 国作登字-2019-F-00936654 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.9.15 | 2019.9.15 |
| 58 | 憨态可掬萌宠图案 | 国作登字-2019-F-00936664 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.9.15 | 2019.9.15 |
| 59 | 憨态可掬萌宠图案 | 国作登字-2019-F-00936646 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.9.15 | 2019.9.15 |
| 60 | 憨态可掬萌宠图案 | 国作登字-2019-F-00936665 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.9.15 | 2019.9.15 |
| 61 | 憨态可掬萌宠图案 | 国作登字-2019-F-00936645 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.9.15 | 2019.9.15 |
| 62 | 憨态可掬萌宠图案 | 国作登字-2019-F-00936644 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.9.15 | 2019.9.15 |
| 63 | 憨态可掬萌宠图案 | 国作登字-2019-F-00936658 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.9.15 | 2019.9.15 |
| 64 | 憨态可掬萌宠图案 | 国作登字-2019-F-00936657 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.9.15 | 2019.9.15 |
| 65 | 憨态可掬萌宠图案 | 国作登字-2019-F-00936653 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.9.15 | 2019.9.15 |
| 66 | 憨态可掬萌宠图案 | 国作登字-2019-F-00936656 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家 | 2019.9.15 | 2019.9.15 |
3-1-4-29
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 作品类别 | 登记机构 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 版权局 | |||||||
| 67 | 憨态可掬萌宠图案 | 国作登字-2019-F-00936655 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.9.15 | 2019.9.15 |
| 68 | KATHARINE HAMLET LONDON | 国作登字-2019-F-00937759 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.4.30 | 2019.9.10 |
| 69 | 小毛驴图案 | 国作登字-2019-F-00937764 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.1.11 | 2019.3.8 |
| 70 | rumere | 国作登字-2018-F-00531775 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2016.12.25 | 2017.3.31 |
| 71 | 雨季-小雨滴 | 国作登字-2020-F-00999780 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2019.12.01 | 2020.01.01 |
| 72 | 简约线描花卉稿 | 国作登字-2020-F-01158777 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.01.05 | 2020.02.06 |
| 73 | 趣味链条印花 | 国作登字-2020-F-01158779 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.01.11 | 2020.02.10 |
| 74 | 西洋水仙花型 | 国作登字-2020-F-01158778 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.01.17 | 2020.02.18 |
| 75 | 莫奈繁花惹人醉 | 国作登字-2020-F-0115878 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.01.14 | 2020.02.12 |
| 76 | 线描海草稿 | 国作登字-2020-F-01158785 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.02.15 | 2020.03.06 |
| 77 | 春之花 | 国作登字-2020-F-01158574 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.02.19 | 2020.03.09 |
| 78 | 精巧小白花 | 国作登字-2020-F-01089279 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家 | 2020.03.16 | 2020.04.04 |
3-1-4-30
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 作品类别 | 登记机构 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 版权局 | |||||||
| 79 | 女性线条 | 国作登字-2020-F-01077405 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.03.26 | 2020.04.16 |
| 80 | 几何点点 | 国作登字-2020-F-01075528 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.04.16 | 2020.04.24 |
| 81 | 豹纹数码印花 | 国作登字-2020-F-01075526 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.04.22 | 2020.05.03 |
| 82 | 蒲公英花型 | 国作登字-2020-F-01075531 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.04.20 | 2020.05.04 |
| 83 | 黑白田园碎花 | 国作登字-2020-F-01075527 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.04.19 | 2020.05.06 |
| 84 | 描摹植物复古花型 | 国作登字-2020-F-01076520 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.01.02 | 2020.02.02 |
| 85 | 竞相开放的花朵 | 国作登字-2020-F-01076518 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.01.12 | 2020.02.14 |
| 86 | 蝴蝶花丛飞 | 国作登字-2020-F-01158786 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.02.14 | 2020.03.07 |
| 87 | 海航主题印花 | 国作登字-2020-F-01077404 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.03.09 | 2020.04.28 |
| 88 | 水彩线描菊花 | 国作登字-2020-F-01082077 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.03.05 | 2020.03.22 |
| 89 | 田园色彩小花朵印花 | 国作登字-2020-F-01082078 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.03.05 | 2020.03.27 |
| 90 | 绽放的春花 | 国作登字-2020-F-01082080 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家 | 2020.03.15 | 2020.04.08 |
3-1-4-31
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 作品类别 | 登记机构 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 版权局 | |||||||
| 91 | 小玫瑰 | 国作登字-2020-F-01089278 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.03.19 | 2020.04.07 |
| 92 | 米底黑色花瓣印花 | 国作登字-2020-F-01082076 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.02.13 | 2020.03.10 |
| 93 | 繁茂的花朵 | 国作登字-2020-F-01082075 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.03.03 | 2020.03.23 |
| 94 | 小鸟图案 | 国作登字-2020-F-01082079 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.03.13 | 2020.04.03 |
| 95 | 北极熊 | 国作登字-2020-F-01171725 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.05.22 | 2020.06.07 |
| 96 | 北极鹿 | 国作登字-2020-F-01171731 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.05.22 | 2020.06.07 |
| 97 | 蓝鲸 | 国作登字-2020-F-01171726 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.05.22 | 2020.06.07 |
| 98 | 海豹 | 国作登字-2020-F-01171730 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.05.22 | 2020.06.07 |
| 99 | 蒲公英碎花 | 国作登字-2020-F-01155350 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.06.01 | 2020.06.27 |
| 100 | 格纹 | 国作登字-2020-F-01148135 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.08.03 | 2020.08.13 |
| 101 | 植物线描 | 国作登字-2020-F-00004757 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.08.20 | 2020.09.01 |
| 102 | 线描百合花 | 国作登字-2020-F-00004756 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家 | 2020.08.21 | 2020.09.03 |
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| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 作品类别 | 登记机构 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
| 版权局 | |||||||
| 103 | 菱形格排列组合 | 国作登字-2020-F-00004755 | 戎美股份 | 美术 | 中国国家版权局 | 2020.08.23 | 2020.09.05 |
3-1-4-33
发行人承租该房屋系因发行人业务规模扩大，日常生产经营所需办公场所增加所致。发行人承租该房屋仅作办公用途，可替代性较强，随着未来发行人规模扩张或经营需求变化，该租赁房屋可能不能满足发行人的办公需要，存在退租的可能性，故该资产未投入发行人。根据发行人与郭健、温迪签署的《租赁协议》，该租赁房屋的租赁期限为2020年1月1日至2022年12月31日，租赁期满后，如发行人需要续租，在同等条件下发行人享有优先承租权。此外，发行人已购入位于常福街道深圳路以北、三亚路以西的土地使用权并进行建设，如发行人未来不再自实际控制人处租赁该房屋，亦可在较短时间内获得替代场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及其子公司已拥有其生产经营所必需的土地、房产。发行人承租实际控制人拥有的房屋仅用作办公用途，可替代性较强，发行人对该房屋不存在重大依赖。发行人租赁实际控制人拥有的房屋的情形，未对其资产完整性和独立性产生重大不利影响。
郭健、温迪出租给戎美股份的常熟世茂?商务中心广场A幢22层（半层）、29层共计面积2,316平方米。租金为每年90万元（含税），折合每平米每天租金为1.079元。经查询58同城房产租赁信息（https://su.58.com/changshushi/zhaozu/?PGTID=0d30000d-0000-542e-0ef0-5b333b3fb16a&ClickID=1），常熟世茂?商务中心广场的价格大部分在1元-1.1元之间，戎美股份按照每天每平米1.079元向郭健和温迪支付租金，价格公允合理。
综上，戎美股份向实际控制人租赁常熟世茂?商务中心广场A幢22层（半层）和29层房产作为办公之用，租金价格公允合理，可以在新厂房建成前长期稳定使用，在新厂房建成后将考虑搬迁至新办公楼，该情况不影响戎美股份的资产独立性及完整性。
7、公司违法违规情况说明
（1）美仓时装安全生产处罚
问题描述：
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报告期内，美仓时装存在被安全生产管理部门行政处罚的情况。项目组核查及解决情况：
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度。报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。报告期内，发行人因未如实记录安全生产教育和培训情况、未制定安全生产事故应急救援预案行为受到安全生产监督部门共计2次行政处罚，涉及处罚金额共计8万元，具体情况如下：
依据常安监罚[2018]508号处罚决定，2018年06月13 日，因苏州美仓时装有限公司未如实记录安全生产教育和培训情况，常熟市安全生产监督管理局对美仓时装作出责令限期整改，处罚款35,000元的行政处罚。
依据常安监罚[2018]516号处罚决定，2018年6月13日，因苏州美仓时装有限公司未制定安全生产事故应急救援预案，常熟市安全生产监督管理局对美仓时装作出责令限期整改，处罚款45,000元的行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的；（二）危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考核合格的；（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”
常熟市应急管理局（原常熟市安全生产监督管理局经整合后，相关职能由常
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熟市应急管理局承继）于2020年4月21日出具证明，确认“苏州美仓的上述违法行为不属于重大违法违规行为，本局对于苏州美仓的上述两项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2017年1月1日至本证明出具之日，苏州美仓在生产经营过程中遵守安全生产的相关法律、法规和规章的规定，不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情形，无重大安全生产事故，无安全生产违法的不良记录，不存在被纳入生产经营单位安全生产‘黑名单’管理的情形。”发行人在发生上述行为后积极整改，同时，为加强公司全员安全生产意识，落实各项安全管理措施，保证生产经营正常进行，制定了《安全生产管理制度》，对原材料的进出、管理、保存环境和消防安全风险作出了具体规定，不定期巡检保障原材料的存储安全，在公司生产经营的各项环节严格依据该制度执行。
综上，报告期内美仓时装收到的常熟市安全生产监督管理局行政处罚，其处罚金额共计8万元，金额较小，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，常熟市应急管理局也已经出具不属于“情节严重”的证明，美仓时装的上述违法违规行为不属于“重大违法”行为，不构成戎美股份本次发行上市的障碍。
（2）戎美股份产品质量违规行为潜在处罚
问题描述：
在江苏省市场监督管理局组织实施的2020年四季度监督抽查工作中，公司一款短款羽绒服抽检样品于江苏省纺织产品质量监督检验研究院一共进行了21个检验检测项目的质量检查，其中20项检查结果为合格，1项针对充绒量的检查结果为不合格，针对戎美股份相关短款羽绒服实际充绒量与标签明示充绒量偏差超过5%的行为，常熟市市场监督管理局拟对戎美股份作出约人民币6万元的行政处罚。
项目组核查及解决情况：
2021年3月29日，常熟市市场监督管理局出具证明“本局作为戎美股份的产品质量监督管理主管机关，以及江苏省市场监督管理局产品质量监督抽查交办授权主管机关，针对戎美股份的上述羽绒产品的质量违规行为，本局拟对戎
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美股份作出约人民币6万元的行政处罚，本局认为该拟作出的行政处罚不属于重大行政处罚，戎美股份的上述违法行为亦不属于情节严重的重大违法违规行为。”
此外，根据保荐机构及发行人律师于2021年3月29日对常熟市市场监督管理局进行的访谈，常熟市市场监督管理局认为“鉴于戎美股份已经将不合格产品进行了销毁并进行了有效的整改，未造成社会危害，针对戎美股份的上述行为，我局依据《产品质量法》和《行政处罚法》的规定拟对戎美股份作出从轻的行政处罚；预计行政处罚金额约为人民币6万元左右；该拟作出的行政处罚不属于重大行政处罚，戎美股份的上述违法行为不属于情节严重的重大违法行为。”
常熟市市场监督管理局经查询管辖范围内的记录，除拟作出的行政处罚外，戎美股份及其子公司苏州美仓时装有限公司不存在其他因产品质量而受到常熟市市场监督管理局行政处罚或行政强制措施的情形；除上述违规行为外，常熟市市场监督管理局对戎美股份及子公司苏州美仓时装有限公司包括羊绒产品在内的其他产品质量监督抽查结果均为合格，不存在不合格的情形。就其管辖范围内，没有收到关于戎美股份及其子公司苏州美仓时装有限公司关于产品质量的举报，截至访谈日也没有尚未核查完毕的纠纷事项。
综上，保荐机构认为，常熟市市场监督管理局拟对戎美股份作出的行政处罚不属于重大行政处罚，戎美股份相关短款羽绒服实际充绒量与标签明示充绒量偏差超过5%的不合格违规行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
8、诉讼及仲裁
问题描述：
报告期内，上海之禾时尚实业集团商业发展有限公司与戎美有限、上海戎美、浙江天猫网络有限公司存在著作权权属、侵权纠纷，上海陆坤服饰有限公司与上海戎美、戎美有限存在著作权权属、侵权纠纷，杭州侘寂服饰有限公司与戎美股份存在著作权侵权纠纷，范苗芳与发行人、浙江淘宝网络有限公司存在网络购物
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合同纠纷，戎美有限与江苏中孚达科技股份有限公司存在买卖合同纠纷。
项目组核查及解决情况：
经查询全国裁判文书网、发行人提供的支付凭证及裁判文书，报告期内，发行人及其控股子公司存在如下纠纷：
（1）著作权权属、侵权纠纷
1）与上海之禾著作权权属、侵权纠纷
2016年8月，上海之禾因著作权权属、侵权纠纷将戎美有限、上海戎美、浙江天猫网络有限公司（下称“天猫”）诉至上海市普陀区人民法院，主张其系美术作品《仙人掌》《摩洛哥》（下称“涉案作品”）的著作权人，上海戎美通过“Rumere旗舰店”销售的多款服装的款式、色彩、图案等均与上海之禾享有著作权的涉案作品一致，请求：（1）判令被告戎美有限、上海戎美立即停止侵害原告著作权及不正当竞争行为；（2）判令被告天猫立即停止侵害原告著作权行为；
（3）判令被告戎美有限赔偿原告经济损失30万元；（4）判令被告上海戎美对上述被告戎美有限赔偿经济损失30万元中的10万元承担连带责任；（5）判令被告戎美有限、上海戎美赔偿原告律师费40,000元、公证费4,500元、购买侵权产品费用801元，共计45,301元；（6）判令被告天猫对被告戎美有限、上海戎美公司承担连带赔偿责任；（7）本案诉讼费用由三被告承担。因涉案商品已于“Rumere旗舰店”下架，故上海之禾撤回第二项诉讼请求。
2017年12月27日，上海市普陀区人民法院作出（2016）沪0107民初26898号民事判决书，判决：（1）被告戎美有限、被告上海戎美立即停止侵害原告上海之禾涉案作品美术作品著作权的行为；（2）被告戎美有限应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用100,000元；（3）被告上海戎美应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海之禾经济损失及合理费用50,000元；
（4）对原告上海之禾的其他诉讼请求不予支持；（5）案件受理费6,480元，由原告上海之禾负担1,833元，由被告戎美有限负担3,098元，由被告上海戎美负担1,549元。
戎美有限、上海戎美不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018
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年5月30日，上海知识产权法院作出（2018）沪73民终212号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。戎美有限及上海戎美已按照（2018）沪73民终212号民事判决书的要求向上海之禾支付相关赔偿金及案件受理费。
根据从上海市高级人民法院调取的该案案卷档案，上海之禾时尚事业集团商业发展有限公司（以下简称“上海之禾”）起诉发行人侵权涉及2项著作权及戎美股份相关服饰图案情况如下表所示：
| 作品名称 | 仙人掌满地印花 | 摩洛哥地砖图案 |
| 设计师 | Laura | Laura |
| 创作完成时间 | 2015年2月4日 | 2015年5月13日 |
| 创作说明 | 此印花作品灵感来源于大自然的仙人掌植物，不同层次的绿色与黄色图案印在本白色或者深蓝色的底布上，足够点亮一个夏天的活力。表达了作者对大自然的热爱与向往。 | 作品以沙漠绿洲摩洛哥为主题，以传统的摩洛哥地砖为素材思路，采用古朴的拓版设计图样，图案的构成为经典的满地构成，配合传统的摩洛哥蓝白色彩呈现出浓郁的异域风情与传统手工文化的传承发扬。 |
| 权利人 | 上海之禾时尚实业（集团）有限公司 | 上海之禾时尚实业（集团）有限公司 |
| 作品图案截图 |
3-1-4-39
| 戎美股份销售相关服饰图案截图 |
| 作品名称 | 货号 | 已销售数量（件） | 销售价格（元/件） | 下架时库存数量（件） |
| “仙人掌” | CY0312168 | 299 | 499 | 20 |
| QZ0312169 | 162 | 299 | 34 | |
| 合计 | — | 461 | — | 54 |
| “摩洛哥” | QZ022Z739 | 645 | 295 | 1 |
| 合计 | — | 645 | — | 1 |
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上海陆坤不服上述判决，并向上海知识产权法院提起上诉。2018年5月10日，上海知识产权法院作出（2017）沪73民终280号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人前述诉讼纠纷均已完结。针对与上海陆坤的诉讼纠纷，上海陆坤作为一审原告及二审上诉人，其请求未得到一审及二审法院的判令支持。
针对与上海之禾的诉讼纠纷，戎美有限及上海戎美已按照（2018）沪73民终212号民事判决书的要求向上海之禾支付相关赔偿金及案件受理费合计154,931元，占发行人2018年度净利润的比例为0.15%，赔偿金额相对较低，且相应涉案商品也已下架，发行人的前述纠纷未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据上海知识产权法院二审《民事判决书》（（2017）沪73民终280号），上海市知识产权法院认为“综合涉案服装的整体造型和图案面料等设计要素，以蕾丝图案为主体面料的运动风格服装，也并非原告所独创。涉案服装在蕾丝图案的搭配方面可能体现了作者一定的创意，但从整体造型上看，涉案服装在设计方面的独创性及艺术性尚未达到立体美术作品所要求的高度，也即涉案服装的艺术性并未超越实用性，其依然属于主要体现实用价值的普通成衣。……从总体上来说涉案服装的价值更接近实用性而非艺术性，原审法院认定涉案服装在设计方面的独创性并不足以使其构成立体美术作品，并无不当，可予维持”
因此，公司与上海陆坤服饰有限公司著作权权属、侵权纠纷未涉及相关美术作品著作权。
发行人已制定《知识产权保护制度》，规定公司员工所完成的公司淘宝及天猫店铺网页的文案、照片、服装设计版式及宣传资料等应确保不存在侵犯他人知识产权的情况且不存在不正当竞争的情形；同时，发行人指定专人负责知识产权的申请、档案管理工作，明确员工的职务智力劳动成果归属于公司，保护自身知识产权不受第三方侵害，防范潜在知识产权侵权风险。
根据公司制定的《知识产权保护制度》，涉及保护公司知识产权及防止侵犯他人知识产权的相关具体措施如下：
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1．保护公司知识产权的相关措施
| 条款 | 具体规定 |
| 第6条 | 本公司员工完成公司工作任务、利用公司名义、利用公司物质条件产生的智力劳动成果，属于职务智力劳动成果，其权利属本公司。 （一）完成本公司工作产生的智力劳动成果是指： 1、执行本公司工作任务所完成的智力劳动成果。 2、履行本岗位职责所完成的智力劳动成果。 3、完成的智力劳动成果属于所在公司的业务范围。 4、离休、退休、停薪留职、辞职或调离的员工在离开原公司二年内完成的与其在原工作岗位承担的本职工作或分配任务有关的智力劳动成果。 （二）利用本公司的名义完成的智力劳动成果是指： 1、利用本公司的名誉、名称或社会地位进行的各种行为。 2、利用本公司的人力及未公开的技术情报资料完成的智力劳动成果。 3、工作时间内完成的智力劳动成果。 |
| 第7条 | 一切职务智力劳动成果的持有（所有）权归本公司，任何其他公司及个人未经允许不得以任何形式转让、销售、使用或侵吞本公司持有(所有)的职务智力劳动成果。 |
| 第9条 | 公司设计人员完成规定任务后，须将全部设计图纸、影像、手稿等原始技术资料收集整理交本公司归档，未经公司书面允许的情况下，不得采取任何方式披露、使用或者允许他人使用上述知识产权信息。 禁止未经批准将公司所有的知识产权载体（包括但不限于光盘、图纸、软件）擅自拷贝或者带回私人住所。 |
| 第10条 | 对本公司的技术秘密和商业秘密，应严格执行国家和本公司的有关规定，秘密知情人应当与公司签订保密协议。 |
| 条款 | 具体规定 |
| 第5条 | 本公司员工所完成的公司淘宝及天猫店铺网页的文案、照片、服装设计版式及宣传等材料，应当确保该等成果不存在侵犯他人知识产权且不存在与他人存在不正当竞争的情况。 |
| 第12条 | 公司员工不得实施以下侵犯他人知识产权的行为： 1、剽窃、窃取、篡改、非法占有或者以其他方式侵犯他人的照片、文案、服装版式、设计图纸、软件著作权、专利权、商标权等知识产权的； 2、其他违反《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规的行为。 |
| 第13条 | 公司员工必须尊重其他人知识产权，违反本制度，侵犯他人知识产权给他人及公司造成损失的，该等行为属于严重违反公司规章制度的行为，公司有权直接解除与该等员工的劳动合同，并由该等员工对前述侵权行为给公司造成的损失进行赔偿。 |
3-1-4-42
公司《知识产权保护制度》制定并实施后，除截至目前已经和解完成的与杭州侘寂服饰有限公司进行的著作权侵权纠纷外，未发生过其他设计著作权侵权的纠纷。3）与杭州侘寂服饰有限公司著作权侵权纠纷的情况根据2020年12月11日浙江省杭州市余杭区人民法院发出的传票，杭州侘寂服饰有限公司（以下简称“杭州侘寂”）起诉公司和浙江淘宝网络有限公司（以下简称“淘宝网络”），杭州侘寂请求杭州市余杭区人民法院：1）判令公司赔偿杭州侘寂经济损失20万元；2）判令公司赔偿杭州侘寂公证费1,500元；（两项合计20,1500元）3）判令淘宝网络对公司的侵权行为承担连带赔偿责任；4）本案诉讼费用由公司和淘宝网络承担。根据杭州市余杭区人民法院发出的传票、公司销售涉纠纷T恤图案已登记的美术作品著作权登记证书，该纠纷的基本情况为：杭州侘寂为登记号为“黔作登字-2020-F00067175”美术作品《冰川在融化》的著作权人，公司为登记号分别为“国作登字-2020-F-01171725”、“国作登字-2020-F-01171726”、“国作登字-2020-F-01171730”和“国作登字-2020-F-01171731”美术作品“北极熊”、“蓝鲸”、“海豹”和“北极鹿”的著作权人，公司销售涉纠纷T恤所印制的图案与公司登记的美术作品图案一致。根据杭州侘寂的民事起诉状，2020年6月杭州侘寂发现公司在淘宝网站开设的网店销售T恤，该T恤上印制的系列作品与杭州侘寂享有著作权美术作品的相似，因此，杭州侘寂认为公司销售涉案T恤侵害了其合法权益，故提起诉讼。就上述事项，公司已与杭州侘寂进行了和解，根据公司与杭州侘寂签署的《和解协议书》，“双方确认并向对方承诺：双方已就涉案美术作品分别进行了著作权登记并依法对各自登记的美术作品享有完整且合法的著作权，不存在一方侵害另一方著作权的情形。”且公司已经向杭州侘寂支付10万元，用于补偿杭州侘寂为本纠纷涉及的公证费用、交通费用以及沟通成本。截至本发行保荐工作报告出具日，杭州侘寂已经向杭州市余杭区人民法院申请撤诉，杭州市余杭区人民法院已经做出准予撤诉的裁定。
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截至本发行保荐工作报告回复出具日，发行人不涉及其他著作权、侵权纠纷。为了避免未来发生发行人侵害第三方著作权及第三方侵害发行人著作权情形的发生，发行人制定了《知识产权保护制度》，该制度从保护公司知识产权以及防止公司侵害第三方知识产权的两个角度进行了规范，以进一步降低未来发生类似著作权权属、侵权纠纷的风险。综上，发行人的前述纠纷均已完结，发行人已就相关诉讼进行有效整改，相关诉讼未对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）消费者诉讼纠纷及其他重大诉讼
除前述与上海之禾、上海陆坤的诉讼纠纷外，发行人报告期内已完结的消费者诉讼纠纷及其他标的金额在20万元以上的诉讼案件情况如下：
1）范苗芳与发行人、浙江淘宝网络有限公司网络购物合同纠纷
2020年3月，范苗芳因网络购物合同纠纷将发行人、浙江淘宝网络有限公司诉至浙江省新昌县人民法院，请求判令发行人及浙江淘宝网络有限公司退还其购物款1,058.40元，并向其支付利息损失11.51元。
2020年4月13日，发行人已将1,058.40元退还给范苗芳。
2020年4月13日，浙江省新昌县人民法院作出（2020）浙0624民初1025号民事裁定书，裁定准许原告范苗芳撤诉。
截至本发行保荐工作报告签署之日，上述网络购物合同纠纷已完结，且该纠纷标的金额较小，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
2）戎美有限与江苏中孚达科技股份有限公司买卖合同纠纷
2018年8月，戎美有限因买卖合同纠纷将江苏中孚达科技股份有限公司（以下简称“江苏中孚达”）诉至江苏省常熟市人民法院，请求判令被告江苏中孚达科技股份有限公司退还原告戎美有限支付的定金735,300元及按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，并由被告承担本案的诉讼费用。
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根据公司出具的《民事起诉状》及江苏省常熟市人民法院作出的（2018）苏0581民初14140号《民事调解书》，该案基本情况为：（1）2017年9月6日，戎美有限与江苏中孚达签署购销合同，约定江苏中孚达向戎美有限提供5,700千克各色纱线，合同金额为2,451,000元，购销合同签署后，戎美有限已向江苏中孚达支付735,300元定金；（2）案外人泰兴富士时装有限公司（以下简称“泰兴富士”）为戎美有限的委托加工商，根据购销合同约定，由其向江苏中孚达支付前述购销合同项下的货款，江苏中孚达实际送货价值为2,561,836.8元。购销合同签署后，泰兴富士已按合同约定的付款义务支付货款2,360,223元，泰兴富士结欠江苏中孚达201,613.80元；（3）因戎美有限已经支付江苏中孚达735,300元定金且泰兴富士结欠江苏中孚达201,613.80元，因此戎美有限主张江苏中孚达在定金中扣除结欠款项后退还其定金533,686.20元；（4）鉴于案件审理时，戎美有限尚欠江苏中孚达于2017年12月11日签署服装采购合同项下货款282,651.10元，因此，江苏中孚达主张抵消；（5）前述第（3）与第（4）项抵消后，江苏中孚达应支付戎美有限251,035.10元。
2018年12月24日，江苏省常熟市人民法院作出（2018）苏0581民初14140号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，公司与江苏中孚达自愿达成调解：
（1）被告江苏中孚达应退还原告戎美有限定金251,035.10元，现被告江苏中孚达愿意支付原告戎美有限260,000元，于2018年12月31日前支付；（2）双方当事人同意调解协议自双方在调解协议上签名或捺印后具有法律效力；（3）案件受理费减半收取5,577元，由戎美有限承担。
截至本发行保荐工作报告签署之日，上述买卖合同纠纷已完结，发行人已收到江苏中孚达科技股份有限公司退还的260,000元货款定金。该纠纷为发行人作为原告的诉讼案件，标的金额相对较小，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
根据苏州仲裁委员会出具的证明及保荐机构及发行人律师对常熟市人民法院的访谈，截至2020年12月31日，发行人无正在进行中的诉讼及仲裁案件。
综上，公司及公司子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁的情形。
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9、电子商务销售平台集中问题
问题描述：
报告期内，发行人主要通过淘宝、天猫平台进行公司产品的销售，少量商品通过微店进行销售。公司销售产品的电子商务销售平台相对集中，是否会对发行人的后续发展构成不利影响。
项目组核查及解决情况：
公司自创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰，经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面的优势。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过500万次的买家好评。截至2020年12月31日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过500万，门店好评率超过99.9%。
尽管近年来电商平台的数量不断增加，拼多多等新型电商平台逐渐成为电商市场的重要组成部分，但目前淘宝和天猫平台仍为行业内规模最大、入驻商家最多的平台。根据eMarketer的报告显示，截至2018年6月，我国市场份额排名前五的零售电商平台分别为阿里巴巴、京东、拼多多、苏宁和唯品会，其中阿里巴巴的市场份额达到58.2%，远超排名第二的京东，而排名第四、第五的苏宁和唯品会的市场份额已不足2%：
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由此可见，阿里巴巴平台在我国电商市场中占有第一大份额，公司集中优势资源，通过在主要电商平台中的深耕细作，保证了公司经营业绩的总体增长。目前，主要电商平台和各品牌商已建立了合作共赢的业务关系。公司深耕淘宝平台，作为在平台上拥有较高知名度和忠实客户群体的知名品牌，其品牌知名度及业务实力的不断增强，也能够有效促进平台的蓬勃发展。因此，公司在淘宝、天猫平台的运营具有一定的稳定性。公司目前主要合作平台与公司间并无任何相关协定或限制，公司若在未来计划开展多平台经营，不存在实质性障碍。公司具有独立拓展市场、开拓除阿里电商平台以外的其他销售渠道的能力。
同时，通过本次公开发行并上市，公司将进一步拓展线下展示门店，拟在上海、杭州、南京、苏州等多地设立多个展示中心，在现有基础上进一步拓宽公司的展示、销售渠道，为公司的可持续发展构建多层次的营销网络和品牌支撑。
综上，目前公司线上销售渠道相对集中，符合电商行业市场格局的客观情况，并拟进一步扩展线下展示渠道，能够保障公司未来的持续发展。
10、收入真实性核查
问题描述：
公司基于互联网平台经营服装设计、生产和销售业务，报告期内公司产品的销售主要通过淘宝、天猫平台实现，其收入确认政策及收入真实性核查方法具有
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行业特殊性。项目组核查及解决情况：
（1）收入确认方式
1）报告期内公司收入确认政策为终端消费者在电商平台上购买服装，公司将服装发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在电商平台点击“确认收货”、或按照电商平台的相关规定在服装发出一定时间后系统自动确认收货，公司收到款项时确认销售收入。2）项目组查阅了其他主要通过网络平台实现销售公司的招股书明书、年报等法定披露文件，就其相应业务类型的收入确认政策与戎美股份进行对比，具体如下：
| 代码 | 可比公司 | 收入确认政策 |
| 603518.SH | 锦泓集团 | 电商平台：公司于产品交付给客户时确认收入，并预计退货 |
| 603839.SH | 安正时尚 | 网络销售：在天猫商城等网络平台以自营方式进行销售，在货物出库且承诺的退货期满后，依据网络订单确认收入；在唯品会销售的，于合同约 定结算期依据提供销售结算单确认销售收入；对于天猫超市等平台采购业务，于收到销售结算单时确认收入。 |
| 003016.SZ | 欣贺股份 | 电子商务代运营：公司于电商平台开设电商店铺，同时公司与管理商签订协议，将公司电商店铺委托管理商管理。电商店铺将所售货品交付给顾客收取价款且退货期满后，以向顾客收取的全部货款作为销售额确认收入，管理费用由公司根据管理协议另行支付给管理商 |
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获取报告期内的全部银行对账单，并对报告期内持续存在的所有银行账户进行了函证。此外，根据从支付宝系统查询的所有支付宝账户，项目组与会计师从支付宝账户中导出报告期内的全部支付宝交易流水，并对上述大额流水资金流水进行了重点关注。
2）容诚IT审计部对戎美股份与财务报表相关的核心业务系统执行分析性程序，范围包括2018年1月1月至2020年12月31日的的主要业务数据，并出具了IT审计报告，项目组将上述业务数据与支付宝流水等财务数据进行交叉核对，对前述报告进行了审慎核查。3）对客户进行电话访谈。根据公司客户贡献收入情况，并结合不同维度，最终通过分层+随机抽样的抽样方法，选择样本。4）获取第三方物流信息，与发行人销售发货情况进行对比，验证销售真实性。报告期内，项目组获取了主要合作快递服务商的对账单，通过核对公司发货记录与对账单的运输记录，未发现异常的销售记录。
基于前述核查手段及核查结果，项目组未发现发行人存在重大流水造假、虚增收入的情况。
具体核查维度及核查情况如下：
1）经销收入
经对发行人访谈、核查发行人银行及支付宝流水、以及查阅申报会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0021号），报告期内发行人产品通过互联网平台进行销售，不存在通过经销商销售的情况。
2）外销收入
经对发行人访谈、核查发行人银行及支付宝流水、以及查阅申报会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0021号），报告期内发行人不存在境外销售的情况。
3）线上销售收入
公司全部产品通过线上渠道进行销售。公司主要运营一家淘宝店铺及两家天
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猫店铺，并通过其直接向终端消费者销售商品。
保荐机构、申报会计师及IT审计师对发行人线上销售情况进行了核查，保荐机构项目组成员曾参与杭州光云科技股份有限公司、三只松鼠股份有限公司等电商企业IPO项目IT信息系统核查工作，项目组具有丰富的电商企业IT信息系统核查经验。
保荐机构、申报会计师及IT审计师对发行人报告期内信息系统的核查方法、过程如下：
①通过访谈信息系统管理人员、查阅信息系统管理制度，抽查关键业务表单，检查关键业务系统的内控环境，完成信息系统一般控制测试。通过店铺的穿行测试、销售订单接口测试等，了解主要的销售业务流程，完成信息系统应用控制测试。通过用户数据分析，了解用户规模及消费水平是否真实，完成账户真实性分析。通过检查销售订单的消费分布情况，完成订单消费真实性分析。
经测试，发行人已建立的IT相关控制能够合理保证信息系统数据的真实性、完整性及准确性。
②通过访谈和测试了解商品的企划设计、客服销售等流程；对销售系统进行穿行测试，了解销售平台的订单信息能否准确的同步至ERP系统中，业务流程是否均存在有效的控制，业务数据是否被准确的记录和流转以及售后流程是否得到适当的审批。经测试，未见明显异常。
③通过用户重复购买情况、新客老客分析、代付情况分析完成账户真实性核查；通过订单地域分析、每月消费情况分析、消费时间情况分析、消费金额分布区间分析、消费金额集中度分析完成订单真实性核查；通过支付宝匹配分析、支付宝ID口径数据分析完成支付宝核查；通过获取主要合作快递服务商的对账单，核对公司发货记录与对账单的运输记录。经核查，未见明显异常。
④按照重要性原则，对报告期内净发货额在10万以上的客户全部进行了访谈。同时，按照等距随机抽样原则对随机抽取的用户进行电话访谈。从收件人手机号下单次数、收件人手机号下单金额、用户ID下单次数三个维度，抽取历年前100大客户进行电话访谈。此外，针对下单20次以上的重复购买客户，保荐
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机构及申报会计师进行了补充电话访谈。报告期内共抽取6,575个用户进行电话访谈，访谈过程中未发现异常情况。
⑤结论
经核查，保荐机构、申报会计师及IT审计师认为发行人报告期内信息系统的内部控制健全有效，重要运营数据与财务数据匹配、公司运营数据完整、准确，不存在刷单及自充值情形。发行人线上销售具有真实性，已实现最终销售。
4）工程项目收入
经对发行人访谈、核查发行人银行及支付宝流水、以及查阅申报会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0021号），报告期内发行人不存在工程项目收入。
11、报告期内税收滞纳金及税务处罚
问题描述：
报告期内，公司及其下属子公司存在缴纳税收滞纳金及税务处罚的情形。
项目组核查及解决情况：
报告期内，公司及其子公司缴纳税收滞纳金及罚没收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收滞纳金 | 58.26 | - | 34.54 |
| 罚没收入 | 0.04 | - | - |
| 合计 | 58.30 | - | 34.54 |
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宜，在审计阶段，为更为谨慎地展示公司的财务会计信息，以及满足《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关监管要求，公司对存货跌价准备的计提比例、确认预计负债等事项进行会计差错更正，该等调整导致公司产生税收滞纳金58.06万元。
报告期内其余少量滞纳金主要是由于发生新增纳税事项，财务人员首次处理操作疏忽导致，具体如下：（1）由于新增资产、注册资本增加等事项，财务人员对于新增报税事项疏忽，未及时报税。2017年7月至2018年3月未及时缴纳城镇土地使用税产生滞纳金38.72元。公司2017年度注册资本由1,000万增加至8,000万，由于财务人员疏忽增资导致的印花税缴纳事宜，导致戎美股份2017年度未及时缴纳印花税-资金账簿产生税收滞纳金262.50元。2019年底公司新购置4万余平米土地，财务人员对于新增资产对应的报税事项疏忽导致戎美股份2020年1-3月未及时缴纳城镇土地使用税产生滞纳金1,506.51元。（2）2019年度公司新增独立董事，财务人员对新增独立董事个人所得税对应的报税事项疏忽导致戎美股份因2019年12月个人所得税未及时缴纳产生滞纳金446.24元。（3）报税账户余额不足，未能足额扣款导致的滞纳金。美仓时装太仓分公司2017年6月由于增值税未扣款成功产生税收滞纳金50.80元，戎美股份2018年2月增值税未扣款成功产生税收滞纳金2,222.04元。
报告期内，公司存在两笔因未按期限缴纳相关税项而被罚没收入310元和100元的情形，具体如下：
（1）2020年3月13日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟税一简罚[2020]429号税务行政处罚决定书（简易），2018年1月1日至2018年12月31日，因印花税（资金账簿）未按期进行申报，根据《税收征管法》第六十二条规定，由税务机关责令限期改正，企业逾期未改正，依法应当给予行政处罚。据此，对以上违法事实，决定对美仓时装处以罚款310元。2020年3月13日，美仓时装缴纳了该罚款。
（2）2020年6月12日，国家税务总局常熟市税务局第一税务分局作出熟税一简罚[2020]857号税务行政处罚决定书（简易）：“未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料：2020.1.1- 2020.3.31 土地使用税 根据《中华人民共和国税
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收征收管理办法》第六十二条规定，由税务机关责令限期改正，依法应当给予行政处罚。据此，对以上违法事实，决定处以罚款100元。”2020年6月，戎美股份缴纳了该罚款。针对上述税收滞纳金及罚没收入情形，保荐机构及发行人律师获取了税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，并对税务局相关人员进行访谈确认。根据常熟市税务局第一税务分局2020年3月13日、2020年9月4日及2021年2月23日出具《涉税信息查询结果告知书》：
（1）戎美股份所属期2018-02-01至2018-02-28逾期未缴纳税款，已处理完毕；（2）戎美股份2019-12-01至2019-12-31个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，已处理完毕；（3）美仓时装2018-01-01至2018-12-31印花税（资金账簿）未按期进行申报，已处理完毕；（4）戎美股份2020年1月1日至2020年9月4日有违法违章情况，违反税收管理-未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，所属期为2020年1季度，已处理完毕。上述违反税收法规的行为不属于重大违法违章。我单位暂未发现该公司2017年1月1日至2020年12月31日有其他违反税收法规的行为，与本局也无任何有关税务的争议。
根据国家税务总局太仓市税务局第一税务分局2020年3月17日、2020年9月7日及2021年3月4日出具的相关证明，经查询其税收管理系统，美仓时装太仓分公司2017年1月1日至2020年12月31日不存在因违反税收法律法规而受到或应受到重大处罚的情形。
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十五税务所2020年3月17日、2020年9月3日及2021年3月3日出具的《证明》：上海戎美品牌管理有限公司系我局所辖的纳税人，该企业2017年1月1日至2020年12月31日均按期申报，依法纳税，未在系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录。
根据对国家税务总局常熟市税务局第一税务分局的访谈：戎美股份、美仓时装太仓分公司产生的滞纳金不属于行政处罚；美仓时装被罚没收入310元、戎美股份被罚没收入100元对应的罚款已缴纳，并进行有效整改，该事项不属于重大
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或情节严重的行政处罚；除上述列示的情形外，公司及其子公司在报告期内不存在其他因税务违法违规问题被本局作出行政处罚的事项，不存在其他拖欠税款等税务违法违规行为，与本局无税收征管方面的争议或纠纷。
公司高度重视上述事项，制定了《税务管理制度》，责任落实到人，强化奖惩机制，设置由专人负责报税工作，加强戎美股份税务登记、纳税申报、缴纳税款、税务筹划等税务管理工作，由财务总监加强对各公司财务人员涉税方面的指导和监督，确保各公司纳税的合理性和准确性。
经保荐机构及发行人律师核查，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚，而是纳税人或者扣缴义务人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿，税收滞纳金不同于罚款，不具有惩罚性；同时，根据《税务行政复议规则》（国家税务总局令第21号）第十四条的相关规定，征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚。
同时，根据公司及其下属子公司主管税收征管机构出具的纳税情况证明、对税务局的访谈以及发行人出具的承诺，报告期内，公司及其下属子公司已依法纳税，除上述披露事项外不存在被税务部门处罚的其他情形。上述事项不属于重大或情节严重的行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。
12、发行人监事酒驾拘役
问题描述：
邵志阳系戎美股份第一届监事会中的职工代表监事。因犯危险驾驶罪，2019年8月30日，常熟市人民法院作出（2019）苏0581刑初1595号刑事判决书，判令邵志阳犯危险驾驶罪，判处拘役一个月十五日，并处罚金人民币两千元。
项目组核查及解决情况：
《公司法》第一百四十七条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”保荐机构认为，邵志阳虽然犯有危险驾驶罪，但该罪不属于“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”，且邵志阳未被剥夺政治权利，因此邵志阳犯危险驾驶罪被判处拘役一个月十五日不影响其担任监事的资格，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
13、行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
公司所处行业处于持续稳定发展阶段。国家出台了一系列促进电子商务行业发展的产业政策，如《关于加快电子商务发展的若干意见》、《2006-2020年国家信息化发展战略》、《商务部关于促进电子商务规范发展的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》、《关于推动实体零售创新转型的意见》、《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》等，对于推动线上零售品牌的发展有着巨大的促进作用。同时，服装行业作为我国的传统优势产业和关乎民生的重要产业，一直以来受到国家政策的大力支持。近年来，国家相继出台《中国服装制造2020推进计划》、《中国服装行业“十三五”发展纲要》等服装行业的相关的重大政策及文件，以支持服装行业发展。在国家出台的产业政策中，提出的推进品牌建设，扩大中高端服装产品供给等对于服装行业的发展和自主品牌的建设有着重要的推动和指导作用。
整体而言，发行人所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政策均有利于发行人的经营发展。保荐机构通过公开网络检索了解电子商务、服装行业新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策，并分析其对发行人可能产生的影响。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
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14、同行业可比公司的选取
发行人同行业可比公司的选取标准包括：（1）具有一定行业地位；（2）产品风格和受众群体与发行人存在相同或相似的情形；（3）销售渠道与经营模式与发行人存在相同或相似情形；（4）数据能够公开获取。
保荐机构通过查阅行业研究报告、供应商走访及客户电话访谈等方式了解发行人主要产品的市场竞争格局及主要市场参与者，并通过Wind资讯获取同行业可比公司的财务数据进行收入结构比对。
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
15、主要客户基本情况
发行人通过电商平台，直接面向终端消费者进行销售，不存在代销、经销等销售模式，客户分散度高，无依赖少数客户的情形。
保荐机构对发行人报告期内净发货额在10万元以上的客户，以及按照等距随机抽样原则随机抽取的用户进行电话访谈，并从收件人手机号下单次数、收件人手机号下单金额、用户ID下单次数维度抽取历年前100大客户进行电话访谈，此外，针对下单20次以上的重复购买客户进行了补充电话访谈。报告期内共抽取6,575个用户进行电话访谈，访谈成功率为36%。同时，保荐机构对部分重点客户采用现场走访、深度电话访谈等方式进行了进一步访谈确认。此外，保荐机构取得了发行人、主要股东、实际控制人、董监高等其他核心人员确认函，确认与主要客户不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与公司主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人下游客户群体及市场需求稳定，不存在依赖某一客户的情形。
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16、新增客户情况
发行人通过电商平台，直接面向终端消费者进行销售，客户分散度较高。发行人报告期前五大客户中新增客户均为电商平台终端客户。报告期内发行人与前五大客户中新增客户的交易原因具备合理性。发行人前五大客户收入占比较低，不存在依赖某一客户的情形。
17、主要供应商基本情况
保荐机构对发行人报告期内各类前五大供应商进行走访，了解其与发行人合作情况；通过国家企业信用信息公示系统查询其信用报告。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各类前五大供应商均正常经营。报告期各期，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期各类前五大供应商不存在关联关系，亦不存在各类前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人上游供应商市场竞争较为充分，发行人具有稳定的供应商基础。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，不存在依赖单一供应商情形。
18、新增供应商情况
发行人报告期原材料前五大供应商中新增供应商包括康赛妮集团有限公司、德清县华炜纺织品有限公司、江阴圣利嘉服饰有限公司、CARIAGGI LANIFICIOSPA、安美桥（南宫）羊绒制品有限公司、浙江喜得宝丝绸科技有限公司、益彩时尚贸易(深圳)有限公司、湖州宇丰丝绸有限公司。发行人报告期外协加工前五大供应商中新增供应商包括泰州富泰时装有限公司、平湖市紫欣时装有限公司、泰兴富士时装有限公司、无锡太平针织有限公司、无锡惠征工贸有限公司、桐乡市金磊皮草有限公司。经核查，发行人报告期内与新增供应商交易原因合理，新增供应商预计将持续与公司开展合作。
19、同业竞争
发行人实际控制人为郭健和温迪，控股股东为戎美集团。报告期内，公司控股股东戎美集团除投资戎美股份外，还投资了苏州戎美家具有限公司、上海戎美
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模特经纪有限公司。公司实际控制人郭健、温迪夫妇除投资戎美股份、戎美集团外，不存在其他对外投资。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在从事相同或相似业务的情形，与本公司不存在同业竞争。经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同、类似业务的情形，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。
20、关联方认定及关联交易根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司主要关联方及关联方关系包括：（1）控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东；（2）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业；（3）公司全资及控股子公司；（4）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；（5）公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业。
公司主要存在的关联交易包括关联租赁、关联担保、关联方股权收购、关联方零星采购、代垫推广费、关联方资金拆借、关键关联人员报酬、关联方应收应付款项。公司已在《公司章程》中对关联交易的决策权限与程序作出了安排，同时还制定了《日禾戎美股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和审批程序进一步予以明确，并严格遵照执行。2020年4月3日，公司召开第一届董事会第五次会议，通过《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，独立董事方军雄、张磊、段国庆针对《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》发表独立董事意见。经核查，保荐机构认为公司报告期发生的关联交易是因公司正常生产经营业务需要进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响；关联交易的决策严格按照公司章程及《关联交易管理制度》执行，决策过程合法合规；关联交易产生的收入、费用占公司营业收入、期间费用的比例较低，关联交易不影响戎美股份的经营独立性，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；公司向实际控制人租赁的房屋系日常业务开展所需，预计未来该关联交易仍将持
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续进行，该关联租赁参照市场价格基于双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东利益或其他利益输送情形。
21、会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况
根据证监会《首发业务若干问题解答》（以下简称“《监管问答》”）之问题44，保荐机构对公司在报告期内存在的会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项进行关注与核查。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0021号）、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0075号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0073号）以及查阅发行人报告期原始财务报表及申报财务报表，发行人报告期存在会计政策变更的情况，具体如下：
（1）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。
（2）于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。
（3）2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，
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对会计政策的相关内容进行调整。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1 月1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
（4）上述会计政策的累计影响数如下：
因执行新金融工具准则，公司合并财务报表相应调减2019年1月1日其他应收款64,645.07元，相应调增2019年1月1日递延所得税资产16,161.27元，相关调整对公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为48,483.80元，其中盈余公积减少4,243.07元、未分配利润减少44,240.73元。公司母公司财务报表相应调减2019年1月1日其他应收款56,574.27元，相应调增2019年1月1日递延所得税资产14,143.57元，相关调整对公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为42,430.70元，其中盈余公积减少4,243.07元、未分配利润减少38,187.63元。
因执行新收入准则，本公司合并财务报表相应调增2020年1月1日其他流动资产332,952.08元，相应调增2020年1月1日其他流动负债618,295.42元，调减2020年1月1日预计负债285,343.34元，相关调整不影响本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的金额。本公司母公司财务报表相应调增2020年1月1日其他流动资产332,952.08元，相应调增2020年1月1日其他流动负债618,295.42元，调减2020年1月1日预计负债285,343.34元，相关调整不影响本公司母公司财务报表中股东权益的金额。
（5）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 交易性金融资产 | 不适用 | 24,632,910.66 | 24,632,910.66 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 24,632,910.66 | 不适用 | -24,632,910.66 |
| 其他应收款 | 1,292,901.38 | 1,228,256.31 | -64,645.07 |
| 非流动资产： | |||
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| 递延所得税资产 | 8,087,163.39 | 8,103,324.66 | 16,161.27 |
| 所有者权益： | |||
| 盈余公积 | 18,667,468.77 | 18,663,225.70 | -4,243.07 |
| 未分配利润 | 161,211,934.79 | 161,167,694.06 | -44,240.73 |
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 其他流动资产 | 723,297.77 | 1,056,249.85 | 332,952.08 |
| 流动负债： | |||
| 其他流动负债 | - | 618,295.42 | 618,295.42 |
| 非流动负债： | |||
| 预计负债 | 285,343.34 | - | -285,343.34 |
| 时间 | 财务指标 | 旧收入准则 | 新收入准则 | 差异 | 影响程度 |
| 2019年度/2019年12月31日 | 营业收入 | 69,409.81 | 69,409.81 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,978.34 | 10,978.34 | - | - | |
| 资产总额 | 44,468.46 | 44,501.75 | -33.30 | -0.07% | |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 38,458.43 | 38,458.43 | - | - | |
| 2018年度/2018年12月31日 | 营业收入 | 70,438.77 | 70,438.77 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,030.60 | 10,030.60 | - | - |
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| 时间 | 财务指标 | 旧收入准则 | 新收入准则 | 差异 | 影响程度 |
| 资产总额 | 33,393.81 | 33,436.93 | -43.12 | -0.13% | |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 25,987.94 | 25,987.94 | - | - |
| 2018年12月31日 | |||
| 项目 | 调整后 | 调整前 | 主要调整事项 |
| 货币资金 | 7,133,071.27 | 31,612,028.30 | 系将以前年度通过 微信店铺渠道 的极少量销售交易调整入账、将客户补偿备用金从其他应收款重分类至其他货币资金、将余利宝（货币基金）从其他货币资金重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所致 |
| 存货 | 236,843,163.64 | 240,151,973.34 | 系对存货跌价准备的计提方法进行更为谨慎地调整、对发出商品金额进行调整、对存货标准成本与实际成本差异金额的分摊进行修正所致 |
| 递延所得税资产 | 8,087,163.39 | 5,967,183.83 | 系对存货跌价准备的计提方法进行调整和期后销售退回导致的预计负债调整所致 |
| 应交税费 | 27,526,785.88 | 26,436,532.30 | 受上述调整影响 |
| 预计负债 | 292,765.57 | - | 系根据历史期间的期后退货率，预估各申报期末销售退回情况，并确认预计负债所致 |
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| 2018年12月31日 | |||
| 盈余公积 | 18,667,468.77 | 18,509,109.77 | 受上述调整影响 |
| 未分配利润 | 161,211,934.79 | 163,899,838.28 | 受上述调整影响 |
| 2018年度 | |||
| 项目 | 调整后 | 调整前 | 主要调整事项 |
| 营业总收入 | 704,387,661.74 | 704,620,029.07 | 系少量微信门店渠道销售收入未入账调整、确认预计负债所致 |
| 营业总成本 | 560,118,797.29 | 563,755,335.40 | 系对存货跌价准备的计提方法进行更为谨慎地调整、对发出商品金额进行调整、对存货标准成本与实际成本差异金额的分摊进行修正、确认预计负债、将广告宣传费从管理费用重分类至销售费用、将不同部门对应的社保公积金从管理费用重分类至销售费用、研发费用、将余利宝（货币基金）的投资收益从财务费用重分类至投资收益、将存货毁损报废损失从营业外支出重分类至管理费用所致 |
| 所得税费用 | 31,037,423.99 | 30,937,395.78 | 受上述调整影响 |
| 净利润 | 100,306,009.76 | 99,630,667.24 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 100,306,009.76 | 99,630,667.24 | |
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整明细，认为本次调整系为了更为准确地反映发行人的财务状况、经营成果，符合《监管问答》的相关要求。综上，发行人报告期内会计政策调整均系执行财政部修订更新后的《企业会计准则》所致，相关会计差错调整对净利润、净资产的影响程度较低，对报告期各期财务状况及经营成果未产生重大不利影响，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；相关会计政策变更和会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已恰当披露。
22、财务内控规范性
经对发行人高管及相关人员进行访谈了解报告期内发行人内控情况、会同发行人律师、申报会计师查阅并检查测试发行人的内控管理制度、对发行人报告期内银行账户资金流水进行检查，以及查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0073号），报告期内发行人不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）的情况；不存在为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资的情况；不存在通过关联方或第三方代收货款的情况；不存在出借公司账户为他人收付款项的情况；不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。报告期内发行人存在少量与关联方直接进行资金拆借以及实控人代垫费用的情况，具体如下：
（1）报告期内，公司的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 期初数 | 本期借入 | 本期归还 | 期末数 |
| 拆入-2018年度 | ||||
| 郭健 | 981.86 | 5,100.00 | 6,081.86 | - |
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截至2018年底，公司向实际控制人拆入的资金已全部归还，无需支付利息。截至2020年12月31日，公司与关联方已无资金拆借情况，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（2）实控人代垫费用的情况
单位：万元
| 关联方 | 期初数 | 本期代垫 | 本期归还 | 期末数 |
| 代垫推广费-2018年度 | ||||
| 郭健 | - | 20.00 | 20.00 | - |
| 代垫推广费-2019年度 | ||||
| 郭健 | - | 8.40 | 8.40 | - |
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2）取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；
3）结合对终端客户电话访谈工作，检查有无未取得对方认可的大额销售；
4）容诚IT审计部对戎美股份与财务报表相关的核心业务系统执行分析性程序，范围包括2018年1月1月至2020年12月31日的的主要业务数据，并出具了IT审计报告，项目组将上述业务数据与支付宝流水等财务数据进行交叉核对，对前述报告进行了审慎核查；
5）查阅可比电商企业营业收入的季节性情况，并进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：公司第四季度销售收入占比较高，符合公司业务实际情况，与电商企业公司保持一致，符合电商行业惯例；公司各期收入截止性认定正确，期末不存在大量收入确认的情况，期初不存在大量销售退回的情况；不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形；不存在不满足收入条件但提前确认收入的情况。
24、委托加工
公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。除公司的全资子公司苏州美仓时装有限公司以其自有的小批量快速生产能力为公司提供产品供给弹性外，公司产品主要采取外协生产的方式。根据款式来源的不同，外协生产可分为部分委托加工和完全委托加工模式。
（1）部分委托加工生产模式为主要原材料由公司采购后向加工商提供，该类生产模式下的合同为加工合同，加工商收取加工费，对于提供给加工商的原材料公司不确认销售收入；
（2）完全委托加工模式下原材料由成衣供应商自行采购，成衣供应商向公司交付成衣产品，公司与供应商之间以成衣采购价格进行独立采购结算。
针对上述事项，保荐机构进行了如下核查：（1）对报告期内主要供应商进行现场访谈、结合少量视频访谈的核查方式，对其生产场地进行实地走访，了解其生产业务实质，核查其是否存在向公司提供原料和生产成衣的经营活动；（2）对
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外协生产模式下的订单进行穿行测试，对相关合同、采购单、入库单、货物检验、付款的流程关键节点的业务、财务凭证进行收集，核查相关业务的真实性。
经核查，保荐机构认为公司相关业务背景真实、会计处理具备合理性。
25、毛利率波动情况
（1）公司综合毛利率与可比公司的情况比较
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 锦泓集团 | 67.68% | 67.71% | 69.05% |
| 安正时尚 | 43.27% | 52.97% | 63.27% |
| 欣贺股份 | 72.03% | 74.94% | 75.23% |
| 朗姿股份 | 54.15% | 58.24% | 57.95% |
| 平均值 | 59.28% | 63.46% | 66.37% |
| 中位数 | 60.92% | 62.97% | 66.16% |
| 戎美股份 | 44.55% | 46.53% | 40.31% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 上衣 | 12,956.46 | 34.16% | 42.16% | 11,788.58 | 36.49% | 44.89% | 10,680.37 | 37.62% | 39.28% |
| 外套 | 8,574.85 | 22.61% | 46.18% | 8,309.76 | 25.73% | 47.18% | 7,774.29 | 27.38% | 41.43% |
| 裤类 | 7,368.18 | 19.43% | 48.90% | 6,205.18 | 19.21% | 50.00% | 4,836.57 | 17.03% | 41.92% |
| 裙类 | 4,337.20 | 11.44% | 45.73% | 3,487.62 | 10.80% | 46.04% | 2,314.83 | 8.15% | 42.60% |
| 皮草 | 1,917.00 | 5.05% | 40.70% | 1,317.92 | 4.08% | 45.75% | 1,236.60 | 4.36% | 37.50% |
| 其他 | 2,770.52 | 7.31% | 42.12% | 1,190.65 | 3.69% | 44.61% | 1,549.60 | 5.46% | 36.78% |
| 合计 | 37,924.20 | 100.00% | 44.55% | 32,299.72 | 100.00% | 46.53% | 28,392.26 | 100.00% | 40.31% |
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单位：万元
| 账面价值 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 6,628.24 | 29.34% | 6,274.76 | 30.61% | 8,804.65 | 37.18% |
| 委托加工物资 | 1,418.28 | 6.28% | 1,057.36 | 5.16% | 1,603.24 | 6.77% |
| 在产品 | 544.61 | 2.41% | 291.85 | 1.42% | 393.61 | 1.66% |
| 库存商品 | 11,390.44 | 50.41% | 10,328.88 | 50.38% | 9,932.20 | 41.93% |
| 发出商品 | 2,611.70 | 11.56% | 2,547.97 | 12.43% | 2,950.62 | 12.46% |
| 合计 | 22,593.28 | 100.00% | 20,500.83 | 100.00% | 23,684.32 | 100.00% |
| 库龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
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| 1年以内 | 9,004.58 | 67.84% | 8,088.38 | 68.54% | 8,635.92 | 80.37% |
| 1至2年 | 2,523.40 | 19.01% | 2,605.28 | 22.08% | 1,656.51 | 15.42% |
| 2至3年 | 1,238.96 | 9.33% | 833.62 | 7.06% | 273.46 | 2.55% |
| 3年以上 | 507.63 | 3.82% | 273.93 | 2.32% | 178.44 | 1.66% |
| 合计 | 13,274.58 | 100.00% | 11,801.21 | 100.00% | 10,744.32 | 100.00% |
| 公司名称 | 库存商品按库龄划分的存货跌价准备计提比例（%） | ||||||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||||||
| S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | S4 | S1 | S2 | S3 | S4 | ||
| 锦泓集团 | 0 | 10 | 50 | 100 | |||||||||
| 安正时尚注1 | - | - | - | - | |||||||||
| 欣贺股份 | 0 | 5 | 50 | 100 | |||||||||
| 朗姿股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 | 20 | 30 | 40 | 50 | 50注2 | |||
| 戎美股份 | 0 | 30 | 50 | 100 | |||||||||
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公司的产品均通过互联网平台进行销售，借助信息管理系统，公司对产品销售数据进行及时监测，掌握消费者需求。并在较强的企划能力和快速的供应链反应能力支持下，实现高频次的产品开发与生产计划调整，其供应链体系能够对流行趋势及市场需求做出快速反应。
（3）原材料的库龄结构
单位：万元
| 库龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 4,460.57 | 45.41% | 3,500.31 | 40.57% | 7,823.05 | 77.95% |
| 1至2年 | 1,564.66 | 15.93% | 3,512.36 | 40.71% | 1,338.62 | 13.34% |
| 2至3年 | 2,292.02 | 23.34% | 830.77 | 9.63% | 266.31 | 2.65% |
| 3年以上 | 1,504.88 | 15.32% | 784.62 | 9.09% | 607.97 | 6.06% |
| 合计 | 9,822.12 | 100.00% | 8,628.05 | 100.00% | 10,035.95 | 100.00% |
| 公司名称 | 按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%） | |||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | |
| 锦泓集团 | 未计提，原材料占比约20-25% | |||||||
| 安正时尚 | 对其中呆滞部分计提存货跌价准备 | |||||||
| 朗姿股份 | “由于公司除库存商品外的其他类型存货均对应未上市新品，且原材料为专款专 | |||||||
3-1-4-71
| 公司名称 | 按库龄划分的原材料跌价准备计提比例（%） | |||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | 6月末 | 12月末 | |
| 用，不会导致积压，故公司除库存商品外的其他存货科目均不计提减值准备。” | ||||||||
| 欣贺股份 | 0 | 20 | 30 | 50 | 80 | 100 | 100 | |
| 辅料及公用布料按照账面成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 | ||||||||
| 戎美股份 | 0 | 30 | 50 | 100 | ||||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（A） | 14,511.73 | 13,150.71 | 3,203.95 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润（B） | 16,206.47 | 10,978.34 | 10,030.60 |
| 差异（C=A-B） | -1,694.74 | 2,172.37 | -6,826.65 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 16,206.47 | 10,978.34 | 10,030.60 |
| 加：资产减值准备 | 2,484.16 | 2,419.63 | 1,264.09 |
| 信用减值损失 | -1.25 | -0.41 | - |
| 固定资产折旧 | 210.00 | 227.87 | 236.92 |
| 无形资产摊销 | 43.27 | 10.88 | 3.86 |
| 处置固定资产的损失（收益以“－”号填列） | -8.72 | -0.83 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | - | - | 45.49 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -316.11 | -8.16 | -10.69 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -182.06 | -103.96 | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -405.62 | -529.52 | -225.15 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -4.00 | 32.92 | -14.42 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -4,576.60 | 763.85 | -8,333.13 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -175.45 | 290.86 | -475.69 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 1,237.65 | -1,428.76 | 682.07 |
| 股份支付 | - | 498.00 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,511.73 | 13,150.71 | 3,203.95 |
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针对上述情况，保荐机构进行了关注并展开核查。保荐机构获取了公司的银行对账单，抽查期后大额资金支付与收款，并检查对应的合同、销售订单、入库单等相关资料；同时，结合相关报表科目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系进行分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司利润表与资产负债表勾稽相符； 2018年度，公司为了满足产品推出的频率，快速响应时尚趋势，加大了对制成周期相对较长的存货的储备，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润间存在较大的差异；2019年及2020年，公司库存管理日益完善，经营活动产生的现金流量净额与净利润规模基本匹配。相关情况符合公司业务经营实质、具有合理性。
28、募集资金投资项目
（1）募资资金投资项目情况
公司募集资金项目投资总计60,055.69万元，主要用于现代制造服务业基地项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目、展示中心建设项目，均围绕公司主营业务开展。募集资金数额是基于公司主营业务的发展现状、经营规模、财务状况以及未来发展战略规划等因素，并聘请专业机构审慎测算，因此，募集资金数额与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
公司本次募集资金投资项目是在现有业务发展情况基础上，综合考虑未来国家经济形势和产业政策、行业发展趋势、公司资金情况等因素而拟定的，募集资金的运用全部围绕公司现有主营业务进行，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。公司基于互联网平台经营服装的设计、供应链管理和销售业务。现代制造服务业基地项目的实施有利于公司通过优化企划与设计环节周期，增强弹性生产能力，提升仓储物流的智能化水平，提升公司综合运营水平。设计研发中心建设项目的实施对于增强公司自主创新能力、提升产品附加值及品牌知名度、提高公司综合竞争能力、提升公司市场地位具有一定意义。信息化建设项目则将提升公司整体信息化管理水平，提高公司运营效率。线下展示中心具备着公司向现有客户和潜在客户宣传最新设计产品的功能，是公司品牌文化、品牌形象的重要输出窗口。
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本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，对于完善公司的业务布局，强化和拓展公司的核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提高公司的盈利水平有着显著地推进作用。本次募集资金投资项目的实施，预计将对公司的财务状况和经营能力产生较为积极的影响。公司于2020年4月18日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《日禾戎美股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。公司将严格按照《日禾戎美股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金进行管理，从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金风险。
（2）保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录、项目备案信息，根据项目的环保等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析。
经核查，保荐机构认为：1）募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不涉及新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；2）募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；3）募投项目对发行人的生产、经营模式未产生重大改变，对发行人未来期间财务状况预计将产生积极影响；4）发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”披露募投项目无法实现预期收益的风险；5）结合发行人业务基础、资金需求、资金投向等情况，募投项目具备必要性、合理性和可行性。
29、重大合同
经核查，发行人存在具有重要影响的正在履行以及履行完毕的合同，该等合同形式和内容符合国家法律规定，已经履行了内部的必要的决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同履行情况正常，不存在重大法律风险。
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（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构质控小组开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，本保荐机构质控小组多次参与项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并召开会议向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。质控小组关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核委员审核意见及落实情况
项目组向内核工作小组提出内核申请后，内核工作小组重点了解了项目组前期尽职调查过程中发现的问题和质控小组关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。
项目组根据内核委员的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内核工作小组进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修订，并将修订后的主要发行申请文件及对内核委员意见的回复送达内核委员，直至获得内核工作小组同意后方向深圳证券交易所报送发行申请文件。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具了如下专业意见：
（1）《日禾戎美股份有限公司审计报告及财务报表》（容诚审字[2021]201Z0021号）。容诚认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度和2019年度和2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。
（2）《日禾戎美股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0073）。容诚认为，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报
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表相关的有效的内部控制。
（3）《日禾戎美股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（容诚专字[2021]201Z0074号）。容诚认为，发行人编制的《日禾戎美股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 — 非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了发行人2018年度和2019年度和2020年度的非经常性损益情况。
（4）《日禾戎美股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0076号）。容诚认为，发行人根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（证监会公告[2014]29号）的规定编制的“纳税说明”在所有重大方面公允地反映了发行人2018年度和2019年度和2020年度申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。
（5）《日禾戎美股份有限公司报表差异情况专项审核报告》（容诚专字[2021]201Z0075号）。容诚认为，由发行人编制的差异表在所有重大方面公允反映了发行人2018年度和2019年度和2020年度的原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
（6）发行人的财务报告的审计截止日为2020年12月31日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表、自2021年1月1日至2021年3月31日期间的合并及母公司利润表、自2021年1月1日至2021年3月31日期间的合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2021]201Z0145号）。公司财务报告审计截止日后经审阅的主要财务信息及经营情况如下：
截至2021年3月31日，公司的资产总额为64,177.70万元，负债总额为4,230.19万元，归属于母公司所有者权益为59,947.50万元。2021年1-3月，公司实现的营业收入为22,752.91万元，较2020年1-3月上升7,244.21万元，上升幅度为46.71%，归属于母公司所有者的净利润5,282.60万元，较2020年1-3月上升2,826.68万元，上升幅度为115.10%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,118.00万元，较2020年1-3月上升2,788.35万元，
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上升幅度119.69%。受新冠疫情影响，2020年1-3月公司营业收入及净利润规模较小，基数较低。随着国内新冠疫情逐渐好转，行业景气度提升，公司的日常经营已恢复正常，2021年1-3月营业收入较去年同期大幅提升，叠加毛利率上升、期间费用率下降等因素，净利润出现大幅增长。
2、发行人律师北京市嘉源律师事务所为本次发行出具了《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（三）》、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》、《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》，认为发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等中国法律法规关于股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意以及取得中国证监会关于本次发行上市同意注册的批复。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 日禾戎美股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 中国国际金融股份有限公司 | 保荐代表人 | 程超 | 赖天行 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 戎美股份基于互联网平台经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务。公司主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。 发行人本次募投资金投向为现代制造服务业基地项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目、展示中心建设项目。 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |||||
| 备注 | 无专利 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |||||
| 备注 | |||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不涉及特许经营权 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
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| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |
| 备注 | 不适用，发行人未曾发行内部职工股 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |
| 备注 | 不适用，发行人未曾存在工会、信托、委托持股情况 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 发行人不存在通过股权转让等方式将关联方转让或注册关联方的情形。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |
| 备注 | 发行人客户均为电商平台消费者，项目组已通过抽样进行了电话访谈 | ||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 18 | 发行人的会计政 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 | |
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| 策和会计估计 | 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | |||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | 发行人客户均为电商平台消费者，项目组已通过抽样进行了电话访谈，并进行了数据分析 | |||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | 是 □ | 否 √ | ||||||||||
| 备注 | 无应收账款 | 无应收账款 | ||||||||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||||||||||
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| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | ||||
| 备注 | 发行人报告期内无应付票据 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | |||||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 34 | 发行人涉及的诉 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 | ||||
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| 讼、仲裁 | 法院、仲裁机构 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |
| 备注 | 发行人报告期内不存在对外担保的情况 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 不适用，发行人未从事境外经营，且未拥有境外资产 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 不适用，发行人控股股东、实际控制人中无境外企业或居民 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无 | ||
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于日禾戎美股份有限公司首
次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
| 法定代表人、董事长签名 ________________ _____沈如军 年 月 日 | |
| 总经理签名 ________________ _____毕明建 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人签名 _______________ 孙 雷 年 月 日 | |
| 内核负责人签名 _______________ 杜祎清 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人签名 _______________ 赵沛霖 年 月 日 | |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于日禾戎美股份有限公司首
次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
| 保荐代表人签名 ________________ ________________ _____程 超 赖天行 | 年 月 日 |
| 项目协办人签名 ________________ 孙树人 | 年 月 日 |
| 项目组其他人员签名 ________________ ________________ 白 杨 聂 轩 ________________ ________________ 洪 光 童俊豪 年 月 日 | |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
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