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日禾戎美股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明
二零二零年七月
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释义本说明中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：
| 发行人/本公司/公司/股份公司/戎美股份 | 指 | 日禾戎美股份有限公司，由戎美有限（定义见后）整体变更设立 |
| 戎美有限 | 指 | 苏州日禾戎美商贸有限公司，系发行人前身 |
| 戎美服装 | 指 | 日禾戎美服装股份有限公司，系发行人曾用名 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请在境内首次公开发行不低于5,700万股人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市交易 |
| 戎美集团 | 指 | 苏州戎美集团有限公司，发行人股东 |
| 戎美匠心 | 指 | 苏州戎美匠心时装有限公司，系戎美集团曾用名 |
| 海虞 | 指 | 苏州海虞会计师事务所 |
| 大学资产评估 | 指 | 厦门市大学资产评估土地房地产估计有限责任公司 |
| 实际控制人 | 指 | 郭健先生、温迪女士 |
| 发起人或发起人股东 | 指 | 戎美匠心、郭健和温迪 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
| 报告期/最近三年 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据本招股说明书文意所需，当时有效的发行人公司章程 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人本次发行相关股东大会决议通过，为本次发行之目的，按照《上市公司章程指引（2019年修订）》等中国法律全面修订的《日禾戎美股份有限公司章程 |
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| （草案）》，自发行人股票于深交所上市之日起生效 | ||
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 保荐机构/主承销商/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 发行人律师/嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 主承销商律师/国浩 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 审计机构/会计师/容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中天和 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
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本公司前身为戎美有限，成立于2012年3月13日，并于2019年6月6日整体变更为股份有限公司。现将本公司自戎美有限成立以来的股本演变情况说明如下：
一、公司设立以来的股本演变情况简表
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二、公司设立以来的股本演变情况
1、2012年3月，戎美有限成立
2012年3月7日，江苏省苏州工商行政管理局出具名称预核登记[2012]第03070110号《名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“苏州日禾戎美商贸有限公司”的企业名称，该预先核准的企业名称保留期至2012年9月6日止。2012年3月12日，苏州海虞会计师事务所出具苏虞验字（2012）第074号《验资报告》，确认截至2012年3月12日止，戎美有限已收到出资各方缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元。其中以货币出资100万元，占注册资本的比例为100%，郭健实际缴纳出资额50万元，温迪实际缴纳出资额50万元。
2012年3月13日，戎美有限取得苏州市常熟工商行政管理局核发的注册号为320581000285248号的《企业法人营业执照》。
戎美有限成立时的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 郭健 | 50.00 | 50% |
| 2 | 温迪 | 50.00 | 50% |
| 合计 | 100.00 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 1 | 郭健 | 50.00 | 50% | 500.00 | 50% |
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| 2 | 温迪 | 50.00 | 50% | 500.00 | 50% |
| 合计 | 100.00 | 100% | 1,000.00 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 1 | 郭健 | 500.00 | 50% | 100.00 | 10% |
| 2 | 温迪 | 500.00 | 50% | 100.00 | 10% |
| 3 | 戎美匠心 | - | - | 800.00 | 80% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 1,000.00 | 100% | |
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单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 1 | 郭健 | 100.00 | 10% | 500.00 | 10% |
| 2 | 温迪 | 100.00 | 10% | 500.00 | 10% |
| 3 | 戎美匠心 | 800.00 | 80% | 4,000.00 | 80% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 5,000.00 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 1 | 郭健 | 500.00 | 10% | 1,200.00 | 15% |
| 2 | 温迪 | 500.00 | 10% | 1,200.00 | 15% |
| 3 | 戎美匠心 | 4,000.00 | 80% | 5,600.00 | 70% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | 8,000.00 | 100% | |
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天和资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日出具的中天和[2019]评字地80009号《苏州日禾戎美商贸有限公司拟改制为股份有限公司的其净资产评估项目资产评估报告》，确认截至2018年12月31日，公司经评估的净资产值为人民币33,292.82万元；同意以公司截至2018年12月31日经审计确认的净资产值265,091,097.73元，按1.57792320077381:1的比例全部折为股份公司的16,800万股股份，每股面值1元，计16,800万元，余额97,091,097.73元计入股份公司的资本公积；股份公司发起人按其在公司中的持股比例相对应的公司净资产认购股份公司全部发行的16,800万股股份，股份公司注册资本变更为16,800万元。2019年5月1日，温迪、郭健和戎美匠心签订《发起人协议》，全体发起人确认整体变更设立股份有限公司的相关事宜。
2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，讨论通过了股份公司设立的有关议案。
2019年5月17日，致同出具致同验字（2019）第310ZB0008号《验资报告》，验证截至2019年5月17日止，公司之全体发起人已按发起人协议书、章程的规定，以其拥有的戎美有限截至2018年12月31日止净资产26,509.11万元中的16,800万元折为股本16,800万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积，变更后公司注册资本实收金额为16,800万元，各发起人均已缴足其认购的股份。
2019年6月6日，公司在苏州市行政审批局办理了工商登记手续，并取得了统一社会信用代码为91320581591184437J的《营业执照》。整体变更设立为股份有限公司后，公司的股份结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持有股份数 | 持股比例 |
| 1 | 郭健 | 2,520.00 | 15% |
| 2 | 温迪 | 2,520.00 | 15% |
| 3 | 戎美匠心 | 11,760.00 | 70% |
| 合计 | 16,800.00 | 100% | |
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2020年2月15日，容诚出具容诚专字[2020]201Z0070号《关于日禾戎美股份有限公司调整净资产的专项报告》，该报告主要内容如下：（1）为了提供更谨慎、更相关的会计信息，日禾戎美公司调整了存货跌价准备计提比例，将1-2年存货跌价准备计提比例由10%提高到30%，2-3年存货跌价准备计提比例由30%提高到50%。（2）2019年之前，日禾戎美公司以资产负债表日之前7天的发货量确认发出商品的期末金额；2019年，日禾戎美公司对每一件商品发货后的状态进行统计，以此确认发出商品的金额，使发出商品的金额更加准确，并对申报各期末发出商品金额进行更正。（3）为了提供更谨慎的会计信息，日禾戎美公司对存货标准成本与实际成本差异金额的分摊进行修正，使申报期存货的金额和净利润更加谨慎。（4）为了提供更谨慎、更相关的会计信息，日禾戎美公司根据历史期间的期后退货率，预估各申报期末销售退回情况，并确认预计负债。（5）日禾戎美公司通过微信店铺渠道存在极少量的销售交易，2019年将微信店铺收入调整计入申报各期损益。（6）日禾戎美公司在申报期初存在少量的跨期销售费用，将其从审报期以前年度调整至2017年度。（7）上述调整导致改制基准日净资产减少2,529,544.49 元，变更为262,561,553.24元。
2020年3月3日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于股改净资产调整的议案》。2020年3月23日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于股改净资产调整的议案》。
2020年4月3日，容诚出具容诚专字[2020]201Z0103号《验资复核报告》，因有限公司变更存货跌价准备计提比例的调整、发出商品的调整、标准成本与实际成本差异分摊金额的调整、计提期后销售退回预计负债的调整、补确认微信店铺销售收入的调整、及同步对所得税费用的调整，日禾戎美公司改制基准日净资产减少人民币252.95万元。日禾戎美公司2018年12月31日调整后的净资产为人民币26,256.16万元，折为日禾戎美公司股本16,800万股，每股面值人民币1元，余额人民币9,456.16万元作为资本公积。
7.2019年9月，戎美股份第一次增资，公司名称变更
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2019年7月22日，苏州市工商行政管理局向戎美服装核发（国）名称变核内字[2019]16247号《企业名称变更核准通知书》，同意戎美服装名称变更为“日禾戎美股份有限公司”。
2019年8月16日，戎美服装第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》《关于变更公司名称的议案》，同意公司名称变更为“日禾戎美股份有限公司”。2019年9月10日，戎美服装召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》《关于变更公司名称的议案》，会议同意公司注册资本由16,800万元增加至17,100万元，公司名称由“日禾戎美服装股份有限公司”变更为“日禾戎美股份有限公司”，新增300万股股份由于清涛认购280万股、朱政军认购20万股。公司高管于清涛和朱政军以货币资金方式合计对发行人出资999万元（其中，300万元进入注册资本，699万元进入资本公积）。
根据大学资产评估出具的大学评估估值字[2020]840001号《日禾戎美股份有限公司因实施股份支付所涉及的股东全部权益市场价值估值报告》，上述股权经评估价值为1,497万元，差额498万元确认为股份支付的费用。2019年9月20日，戎美股份就本次增资在苏州市行政审批局办理了工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。
本次增资后，戎美股份的股份结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东姓名或名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 持有股份数 | 持股比例 | 持有股份数 | 持股比例 | ||
| 1 | 戎美集团 | 11,760.00 | 70% | 11,760.00 | 68.76% |
| 2 | 郭健 | 2,520.00 | 15% | 2,520.00 | 14.74% |
| 3 | 温迪 | 2,520.00 | 15% | 2,520.00 | 14.74% |
| 4 | 于清涛 | - | - | 280.00 | 1.64% |
| 5 | 朱政军 | - | - | 20.00 | 0.12% |
| 合计 | 16,800.00 | 100.00% | 17,100.00 | 100.00% | |
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三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《日禾戎美股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
日禾戎美股份有限公司
年 月 日