关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
程超：于2008年取得保荐代表人资格，曾担任浙江大立科技股份有限公司2014年度非公开发行、浙江龙盛集团股份有限公司2014年度非公开发行、永辉超市股份有限公司2016年度非公开发行、天水众兴菌业科技股份有限公司2016年度非公开发行、杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等项目的签字保荐代表
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人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
赖天行：于2013年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孙树人，于2018年取得证券从业资格，曾经参与执行广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行并在中小板上市项目工作。
项目组其他成员：白杨、聂轩、洪光、童俊豪
（四）发行人基本情况
| 公司名称： | 日禾戎美股份有限公司 |
| 注册地址： | 常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢 |
| 注册时间： | 2012年3月13日（2019年6月6日整体变更设立股份有限公司） |
| 联系方式： | 0512-53969003 |
| 业务范围： | 服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺织品的设计、加工和销售；日用百货、办公用品、劳保用品（除医疗器械）、电子产品（除医疗器械）、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、纺织面料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术开发；计算机软件的开发和转让；道路普通货物运输（除危险化学品）、商务咨询（除经纪）、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行A股股票并在创业板上市 |
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（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2020年12月31日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股比例约为40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
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（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小
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组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对日禾戎美股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
日禾戎美股份有限公司符合首次公开发行A股并在创业板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为日禾戎美股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为日禾戎美股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为日禾戎美股份有限公司具备首次公开发行A股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐日禾戎美股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2020年4月3日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2、2020年4月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会会议，就发行人本次发行上市事宜审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》等相关议案。
3、因创业板实施注册制改革，发行人根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等创业板改革并试点注册制相关制度规则的内容对本次发行上市相关事项重新进行了审核确认。2020年6月15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开
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发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事项符合创业板改革并试点注册制相关制度规则的议案》《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，重新就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
4、2020年6月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会会议，就发行人本次发行上市事宜审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事项符合创业板改革并试点注册制相关制度规则的议案》《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》等相关议案。
5、为确保公司本次发行事项的顺利推进，2021年3月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市相关事宜决议有效期延期的议案》，确认将本次发行上市决议有效期自届满之日起延长12个月；除前述延长本次发行上市决议有效期外，本次发行上市方案的其他内容保持不变。
根据以上议案，发行人本次发行上市的主要方案如下：
（1）发行股票的种类：中国境内人民币普通股（A股）；
（2）每股股票面值：人民币1.00元；
（3）本次发行股票的数量：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原股东在本次发行上市中不公开发售股份。公司本次拟向社会公开发行不超过5,700万股的人民币普通股（A股），公开发行股票数量不低于本次发行后公司股份总额的25%；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监管部门认可的其他投资者；
（5）定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会认可的其他方式确定；
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或法律法规规定的其他方式，最终的股票发行方式由公
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司和主承销商协商确定；
（7）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销；
（8）申请上市地点：深圳证券交易所；
（9）募集资金用途：通过公开发行股票募集的资金将用于投资以下项目：
1）现代制造服务业基地项目；2）设计研发中心建设项目；3）信息化建设项目；4）展示中心建设项目。本次发行上市募集资金投资项目均由公司自行投资并组织实施。如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。
如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行上市募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定予以置换。
（10）发行前滚存未分配利润的分配方案：公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（11）授权董事会及其授权人士依照法律、法规、规范性文件和有关部门的要求在股东大会决议授权范围内全权办理本次发行上市的具体事宜：
1）根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案。
2）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定本次发行上市的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方式及发行起止日期等相关事项。
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3）审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书及其他相关文件。4）批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议及相关法律文件。5）根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易所要求，调整、修订本次发行上市方案及本次发行上市募集资金运用方案，但须由股东大会重新作出决议的除外。6）如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授权董事会根据证券监管部门更新后的政策及规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整，但该政策及规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。
7）本次发行完成后向深圳证券交易所申请股票上市流通等相关事宜。
8）根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜。
9）根据证券监管部门的要求，修订公司本次发行上市作出的公开承诺。
10）根据需要在发行前确定募集资金专项账户。
11）在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记的相关手续和在深圳证券交易所上市交易事宜。
12）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。
（12）决议有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3、容诚已对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行
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了专项咨询和会议讨论。
（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
2、保荐机构核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人系由戎美有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于
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2019年6月6日取得苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320581591184437J的《营业执照》。发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。发行人自2012年3月13日戎美有限设立至本发行保荐书签署日，持续经营已超过三年。发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为容诚审字[2021]201Z0021号的标准无保留意见的《日禾戎美股份有限公司审计报告》，审计意见为：“我们审计了日禾戎美股份有限公司（以下简称日禾戎美公司）财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了日禾戎美公司2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年12月31日、2019年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为[2021]201Z0073无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为“日禾戎美公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（3）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款的规定；
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
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行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第二款的规定；
根据发行人的确认并经审慎核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（4）根据公司的说明和主管机关出具的无违规证明，发行人主营业务为服装的企划设计、供应链管理和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行
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体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第五次会议以及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。
2、本人承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
3、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
1、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动；
2、承诺不以任何方式侵占公司利益。
3、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。
4、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
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要求。经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州戎美集团有限公司 | 11,760.00 | 68.76 |
| 2 | 郭健 | 2,520.00 | 14.74 |
| 3 | 温迪 | 2,520.00 | 14.74 |
| 4 | 于清涛 | 280.00 | 1.64 |
| 5 | 朱政军 | 20.00 | 0.12 |
| 合计 | 17,100.00 | 100.00 | |
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的1家机构戎美集团由戎美股份实际控制人郭健和温迪于2017年2月27日成立，目前郭健和温迪各持有戎美集团50%股权。除郭健和温迪外，戎美集团不存在其他股东，戎美集团不存在向任何对外募集资金行为，无需进行相关登记及备案程序。
综上，戎美股份控股股东戎美集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
3、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的戎美集团不属于私募基金，无需进行私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
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（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为31330000727193384W的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司在法律顾问聘请协议签订后、发行人向中国证监会、深圳证券交易所或相关审核机构递交上市申请材料后；公司股票挂牌上市后分期支付。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京汉鼎盛世咨询服务有限公司作为细分市场研究、募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（九）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
我国服装市场存在风格多样、款式丰富、品牌众多等特点。消费者对于服装的要求已经不仅仅局限于基本功能属性，人们更加注重款式、面料及工艺，强调时尚品位，将服装视为其个性、职业和社会身份的重要识别标志，并要求其穿着能够适应不同的工作
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和生活场景，这使得服装的品牌化趋势不断发展。目前我国服装品牌数量众多，行业集中度较低，竞争激烈，如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实力，将面对来自于类似市场定位的品牌服装企业激烈的竞争，从而将对公司的销售规模、利润水平等造成不利影响。
（2）未能准确把握流行趋势变化的风险
时尚服装领域具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对服装的流行趋势、服装款式的消费需求变化较快，对服装产品工艺和面料品质的要求也在不断提高。由于所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市场参与者需时刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程度。若公司未能准确把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消费偏好，在产品企划设计等方面未能及时做出有效调整，在激烈的行业竞争中将无法保持自身企划设计能力的更新升级以符合流行趋势，将可能导致品牌影响力减弱、产品销量下降、库存积压及利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影响。
（3）销售渠道集中度较高的风险
报告期内，公司销售收入通过淘宝、天猫等第三方平台实现，公司通过淘宝、天猫平台实现的销售收入占比达99%以上，公司销售渠道具有较高的集中度。品牌服装线上零售企业主要通过第三方电子商务平台进行销售与客户服务。但如果该等第三方电子商务平台自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化，或将相关规则向不利于平台商家的方向调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果公司与第三方电子商务平台的稳定合作关系在未来发生重大变动，亦可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）外协生产管理风险
我国的服装生产产业链配套完善且较为成熟，并在东南沿海地区如江苏、浙江、广东等地形成了一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验和一定经营规模的服装原材料生产企业和服装加工制造企业，为下游的品牌服装零售企业提供了强有力的供应链资源。同时，通过与供应商的长期合作与磨合，公司逐步构建了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。公司采取外协生产为主，自主生产为辅
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的生产模式。由于外协生产的供应商并非公司直接管理，其生产经营也受到原材料供应、生产设备、工人技术水平、产能及排期、管理能力等多种因素的影响。因此，存在供应商无法按照公司要求及时满足公司采购需求的可能，并可能进一步导致公司无法按照既定的销售计划向终端客户供应商品，从而影响公司的整体经营业绩。
（5）气候变化的风险
气候变化会对服装消费产生影响，公司业务会受不可预期的气候变化因素的影响，极端反常气候（如暖冬等）将导致客户消费需求产生变化，从而对公司业绩产生不利影响。
（6）人力资源短缺的风险
随着我国服装市场规模的持续扩张，产品、市场细分日益显著，以线上零售为代表的新渠道加速了行业内在设计、营销和供应链管理等方面的升级换代，造成了对应高端人才整体短缺的局面，并使其成为品牌服装零售企业竞相网罗的对象。此外，随着公司经营规模的逐步扩大，也需要更多的具备大量相关技能和经验的企划设计、生产、营销等方面的人才，若不能保持管理团队的稳定，并招聘到公司所需的优秀人才，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。
（7）仓储物流管理风险
为提升仓储及物流环节的运营效率，降低管理成本，公司将成衣仓储环节交由百世物流管理，物流环节则交由顺丰速运负责，聘请专业化的仓储管理公司及物流配送公司帮助公司提升了仓储物流环节的管理水平、降低了仓储与物流成本、提升了整体运营效率。
未来如果因第三方仓储及物流企业管理不当或操作失误，或其他不可控因素导致货物损坏、错误配送等情况发生，可能造成公司仓储损失或运输效率降低，从而对公司的销售及经营业绩造成不利影响。
（8）销售模式未能顺应市场变化的风险
近年来，随着互联网技术演变，市场营销方式及客户流量入口发生了巨大变化，小
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红书、抖音等新兴媒体流量呈现爆发式增长，网络流量入口呈现碎片化的趋势，营销渠道更为多元化。同时，这些流量入口与电商平台开始结合，逐渐形成了新兴销售模式及销售平台的新趋势，如电商直播等。此外，随着以线下销售为主的传统服饰企业加大线上销售渠道的建设力度，线上服装零售市场的竞争或会存在加强的趋势，公司所处行业有可能会面临来自更多竞争对手的压力，行业销售模式及平台亦有可能发生变化。若未来公司不能及时把握市场销售模式及销售平台的变化，迅速捕捉符合市场偏好的销售模式，则可能出现公司销售模式无法符合市场发展趋势的情况，进而影响公司经营业绩。
（9）质量控制的风险
公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。在委托外协生产过程中，可能存在部分供应商因加工偏差、操作不当，从而导致产品未能符合国家行业标准或公司质量控制标准等情形。公司已针对质量控制制定了一系列制度和措施，并根据上述制度及质量标准对委托加工产品进行抽检，但仍可能出现因抽检范围有限，未能及时发现产品质量不达标而对外销售的情况，从而对公司的品牌声誉和经营业绩造成不利影响。
2、财务风险
（1）存货跌价的风险
基于运营的连续性，为保障正常经营活动的开展，公司需要保有一定的存货。2018年末、2019年末和2020年末，公司的存货账面价值分别为23,684.32万元、20,500.83万元和22,593.28万元，存货账面价值占同期流动资产的比例分别为79.16%、52.91%和
41.01%。2018年末、2019年末、2020年末，存货跌价准备金额分别为2,043.42万元、3,825.61万元和5,078.01万元，占当年存货账面余额的比例分别为7.94%、15.73%和
18.35%。
如果未来公司未能准确把握消费者偏好、流行趋势等因素，可能导致公司存货滞销，造成公司营运资金被占用、公司运营效率降低和存货跌价准备计提显著增加的风险，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（2）采购成本上升的风险
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公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式，其中外协生产可分为部分委托加工模式和完全委托加工模式。部分委托加工模式，即公司直接采购原材料，然后发送至外协生产供应商完成加工生产。完全委托加工模式，即供应商自行采购原材料后完成加工生产。报告期内，公司营业成本中外协生产模式下的成本占比分别为83.71%、
87.54%和92.61%。
若原材料价格上涨、人工成本上升等导致外协生产供应商成本增加，公司采购成本将相应上升。在公司产品定价没有反映成本上升的情况下，采购成本上升可能将对公司业绩造成不利影响。
（3）人力成本上升的风险
随着国民经济的持续增长，近年来我国人力成本呈现持续上涨趋势，在东南沿海等经济发达地区表现尤为明显。如果未来公司人力资源成本上涨的幅度超过业务规模增长的幅度，将对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（4）净资产收益率摊薄的风险
2018年度、2019年度和2020年度公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为47.93%、35.42%和33.13%。募集资金到位将使得净资产将大幅增加，但募集资金投资项目产生收益则需要一定的时间周期。因此，公司净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
3、其他风险
（1）募投项目无法实现预期收益的风险
公司拟将本次发行募集资金运用于戎美现代制造服务业基地项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目、展示中心建设项目以加强自身经营与发展的核心竞争力。
公司已基于市场需求、行业发展趋势及公司自身的经营特点对募投项目的可行性和必要性进行了论证，以确保公司能够通过募投项目进一步巩固公司的竞争优势。但随着本次募投项目建设完成，公司的固定资产规模及人员规模将有所提升，对公司的管理能力提出了较高要求。若公司募投项目实施未按计划正常推进，或宏观经济和市场环境发生重大变化，则募投项目的预期收益可能无法完全实现，公司存在经营业绩下滑与利润下降的风险。
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（2）知识产权相关风险
公司在生产经营过程中注重企划研发，并且十分注重对公司商标、著作权等知识产权的保护和避免对他人知识产权的侵权。在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。公司每年在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流，平均每年销售产品SPU数量近4,000款。因高端服饰行业具有较强的时尚性和潮流性，使得流行的产品图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。因此，随着公司产品种类的不断丰富与知名度的不断提升，公司存在自身合法拥有的知识产权受到他人的侵犯的风险；与此同时，公司存在目前及未来所采取的措施未能完全避免对他人知识产权的侵犯，进而公司可能面临侵犯他人商标、著作权或其他知识产权的风险。一方面，若公司未来无法有效避免其自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。另一方面，若第三方的侵权主张得到司法机关的支持，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（3）不当宣传的风险
近年来，随着新技术、新业态的不断涌现，新的市场营销方式层出不穷。如公司目前已开展了淘宝直播的营销活动，并严格遵守了相关法律法规。
但随着公司未来产品形态及营销策略的更新变化及广告宣传方式的不断增多，若相关运营人员出现工作疏忽等情况，仍可能导致公司面临因虚假宣传违反相应法律法规受到处罚的风险。
（4）实际控制人不当控制风险
本公司的实际控制人为郭健、温迪。本次发行前，两人合计直接或间接持有本公司
98.24%的股份。本次发行后，两人仍将直接或间接持有本公司73.68%的股份。此外，郭健任本公司董事长，温迪任本公司董事及总经理。
公司虽已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但郭健、温迪仍有可能利用其控股地位以及主要决策者身份，对公司的经营活动、财务决策、资本支出、
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关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而使公司决策出现偏离。
（5）新冠疫情等突发因素导致业绩下滑的风险
2020年初以来，海内外先后出现新冠疫情。在党中央的领导下，全国上下全力推进新冠肺炎疫情防控工作，成功防止了疫情的进一步扩散，取得了抗击疫情的阶段性成果。但是，海外疫情的发展趋势尚不明朗，新冠疫情仍对我国及世界经济发展造成了一定影响。若新冠疫情持续发展，或出现类似的突发事件，可能导致消费者对服饰的整体消费需求下降，使得公司的销售数量和销售金额下降，对公司经营业绩产生不利影响。
（6）发行失败的风险
公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但投资者投资意向取决于股票供需关系、同时期市场环境以及投资者心理预期等因素，本次发行可能出现网下投资者股票申购数量低于网下初始发行量的情形，或将会出现发行失败的风险。
（十）对发行人产业融合情况的简要评价
1、发行人系传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的良好范例
（1）依托新兴线上渠道经营，具备业务模式优势
近年来，随着我国互联网的不断发展和消费者购物习惯的改变，网络购物在我国零售业中所占的比重不断增加。无时间空间限制、渠道成本较低的优势使得以电子商务平台为主要销售渠道的企业拥有着更加广阔的发展空间。
线下销售模式由于其高昂的成本费用和信息不对称的存在，产生了多层级批发商、经销商及零售商的销售体系，对于顾客信息的获取和需求响应产生了一定的不利影响，也进一步推高了终端消费者面对的产品价格。发行人依托线上渠道，采用垂直化的销售模式，免去了中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本，使得客户可以以相对低廉的价格购买到优质的产品。同时，依托互联网平台，凭借信息管理系统，发行人可以完整的获取消费者的反馈信息，并针对性的对自身经营策略及产品组合及时做出调整。
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发行人自创立之初便立足于线上销售，已在电商市场上积累了丰富的经验和运营优势，并与主要电子商务平台建立了良好的合作关系。同时，经过多年运营，发行人已培养了一支具备较高业务水平的电子商务运营团队，在门店运营、销售客服、营销管理等电商重要环节具备丰富的操作经验，保证发行人不断适应线上服饰零售行业的变化趋势，稳固线上渠道优势。
（2）把控供应链管理，形成良性业务闭环
基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，发行人经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务。发行人与传统服装加工产业合作，以供应链管理的高度把控，形成良性业务闭环。通过与供应商的长期合作与磨合，发行人构建起了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。同时，发行人自有的美仓时装工厂以其自身小批量快速生产能力为发行人提供了产品供给弹性。发行人对传统服装加工产业供应链的整体把控保证了在满足品质要求的前提下，发行人小批量、高频次的订单需求可以在最快时间内得到满足。
在发行人信息管理系统对客户反馈的收集与分析、企划设计团队高效的产品开发能力、快速反应的供应链网络的支持下，发行人实现了每周三次的高上新频率，及时满足消费者的需求，并同时培养消费者每日浏览门店的消费习惯，进一步增强了消费者的粘性。发行人内部信息管理系统的打通，也保证了消费者对每款服装的购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到发行人，发行人及时了解并满足消费者的需求，并据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，形成了发行人业务的良性闭环。
（3）与信息技术深度融合，实现业务流程全覆盖
依托自身销售渠道基于互联网构建的优势，发行人对电商平台上各维度的交易数据和发行人信息管理系统的实时订单信息进行分析，及时准确的获取消费者偏好、销售进度、顾客反馈等信息，充分发挥自身矩阵制产品小组的工作机制优势和强大的企划设计能力，针对消费者需求及时做出产品开发计划调整，完成新产品的企划与设计工作。
发行人基于互联网平台开展服饰零售业务，高度重视信息管理系统的建设工作，并在多年的持续完善与更新过程中，积累了丰富的实践经验，建立了一系列符合线上服饰零售行业运营的信息管理系统。发行人已经上线商品上新编排系统、供应商结算管理系
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统等，基本构建起了覆盖全业务流程的信息管理体系，实现了从企划设计到生产管理的信息管理系统全覆盖和从订单管理到发货管理的销售端信息数据化，构建了发行人、客户、供应商之间的信息系统闭环，形成了发行人高频上新与小单快反业务特性的基础。
商品上新编排系统为发行人业务环节最主要的内部操作系统。借助该系统，发行人实现了商品企划、生产、库存、销售全业务流程的数据化，实现了发行人对各环节的高效把控。供应商结算管理系统以采购订单为中心，根据服装面料、辅料、包装材料的采购生成不同分类的会计结算系统工具，提高了发行人采购订单执行速度和入库管理、对账和结算的效率。经过多年信息化建设的工作，发行人已具备了一定的软硬件设备基础与实践经验，为下一步的系统升级与整合打下了坚实基础。同时，为满足发行人未来的信息体系建设，发行人已成立了专业化的信息部，运作管理发行人的信息系统。信息部成立以来，培养了一支既了解发行人业务又掌握信息技术的技术骨干团队，为发行人的信息管理系统运营提供了有力的人才保障。
2、保荐机构核查情况
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）核查发行人所属行业及行业主管部门、监管体系，行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；
（2）核查第三方行业研究机构发布的行业研究资料；
（3）对发行人主要供应商进行函证、现场及视频走访，对发行人客户进行电话访谈，核查成本完整性及销售收入真实性，了解行业发展趋势及双方合作情况；
（4）核查发行人报告期内客户的订单详情、出库记录、物流信息、支付宝流水等资料；
（5）核查发行人报告期内主要供应商的采购合同、发票、付款凭证、对账单、入库单等资料；
（6）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；
（7）访谈发行人管理层、财务负责人，查阅并取得了发行人业务的相关资料，了
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解发行人报告期内生产经营情况；
（8）会同申报会计师对发行人的存货进行盘点、实地走访发行人的仓库、生产场所、质检场所等，了解发行人关于供应商的品控管理情况。
3、对发行人产业融合情况的核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人系传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的良好范例。
（十一）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业的发展前景广阔
戎美股份是业内知名的线上服饰品牌零售公司之一。基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。
（1）中国电商市场
近年来，随着我国信息化建设的迅速发展，网络技术不断升级换代，全民互联成为现实。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）的相关数据，截至2020年底，我国网民数量已达9.89亿，相较于2014年底增长3.40亿，复合增长率为7.27%，在已经达到较高基数的情况下仍然保持了较高的增长速度。
图：我国网民规模及互联网普及率
受疫情影响，CNNIC2019年报告的相关数据截止时间为2020年3月15日。
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数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）在巨大的互联网用户基数规模的支撑下，我国参与网络购物的用户数不断攀升，已经形成了巨大规模的消费者群体。根据CNNIC相关数据统计，截至2020年底，我国参与网络购物的用户数量已达7.82亿，相较于2014年提升了4.21亿，近六年保持了
13.75%的复合增长率。
图：我国网购用户规模及渗透率
数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）在我国互联网基础设施建设的不断完善和网络购物用户规模不断扩大的基础上，随着经济的迅速发展，我国电子商务市场迎来高速增长。经过多年的发展，电子商务行业
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日趋成熟，目前已进入全面发展阶段。随着相关部门多项电子商务支持政策的出台、物流以及在线支付等配套产业的迅速发展、电子商务平台的快速普及，线上零售企业不断涌现并飞速发展。以服饰为代表的传统行业也纷纷涉足线上零售模式，业务规模持续提升，运营日趋规范。在市场规模方面，根据国家统计局电子商务交易平台的统计，2019年中国电子商务市场交易规模达到36.8万亿元，同比增长16.3%，2013年至2019年年均复合增长率达到23.44%。电子商务的快速发展在零售端不断驱动消费习惯的解构与重建，用户网络购物的新消费习惯也已逐步形成。同时，2020年中国网络零售市场交易规模为11.76万亿元，同比增长10.63%，2013年至2020年年均复合增长率为30.14%。我国电商市场在近些年市场规模不断扩大的基础上，仍保持着较高的增长水平。
图：2013-2020年网络零售交易规模
数据来源：国家统计局
图：2013-2019年中国电子商务市场
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（2）中国服装市场
近些年，我国服装市场呈现稳定增长态势。根据国家统计局和海关总署的相关数据，2019年，我国限额以上单位消费品零售额14.8万亿元，同比增长3.9%。2020年，受疫情影响，我国限额以上单位消费品零售额14.3万亿元，同比下降1.9%。其中，限额以上单位服装类商品零售额累计1.24万亿元，我国的服装行业规模以上企业累计完成服装产量223.73亿件。根据Euromonitor数据，中国服装市场2019年零售规模达2.19万亿元，同比增长5.29%。我国服装市场规模庞大，除2020年受疫情影响外，近年来保持着增长的态势。
图：2014-2019年我国服装行业市场规模
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资料来源：Euromonitor
虽然近些年我国服装行业市场保持着较高的增速，达到了较大的市场规模，但从人均消费水平的角度来看，其与发达国家的水平仍然有着较大的差距。我国服装行业作为与社会整体经济发展息息相关的行业，依然有着巨大的增长空间。根据Euromonitor相关数据，2018年，我国居民人均服装支出约为206美元，不及同期英国的1/6、美国的1/4，与同处东亚的日本和韩国相比，也不足其1/3，发展空间巨大。
图：2018年居民人均服装支出（美元）
资料来源：Euromonitor
随着我国经济的不断发展、居民收入的不断增加，我国居民消费水平将不断提高。同时，随着消费升级的不断推进，服装作为自我意识的实物代表，其在居民消费结构中占的比重也将不断升高。我国服装市场中，兼具高品质与高性价比的品牌，仍有着巨大的市场空间。
（3）线上服装零售市场
近年来，随着互联网经济的发展，与服装线下销售相比，网络购物打破了时间和地域的限制，并以品类繁多、价格亲民等鲜明特色逐渐成为主流消费方式之一。近年来，我国线上服装零售市场规模保持较快的增长速度。根据艾媒咨询相关数据，2018年，我国线上服装零售市场规模已达8,205.4亿元，同比增长22.0%，预计2019年将突破一万亿元大关。
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图：2015-2019年中国服装电商市场规模及增速
资料来源：国家统计局、Euromonitor、艾媒咨询目前，线上服装零售市场的主要参与者可分为向线上渠道扩张的传统线下品牌和于电商市场孕育的互联网品牌两类。与以线下销售渠道为主的传统服装企业相比，伴随着互联网成长的线上服装零售企业凭借其独特的优势，在近些年迅速发展，已成为了服装这个传统产业里不可忽视的一股新力量。
（4）发展趋势
1）不断分化的需求催生出细分市场的增长城市化进程的发展带来了商业的繁荣，催生了新的职业和社会角色，社会职业化使消费需求更加多元。此外，随着流媒体、自媒体迅速发展带来的丰富时尚资讯，以及消费者自身消费能力的增长和自我意识的强化，消费者对于服装的个性化、差异化的需求也日益显现。消费者对于消费市场的感知和审美能力正在不断提高，这就意味着越来越多的消费者开始有更加明确的喜好和更加独特的诉求。这样不断分化的需求将会催生出越来越多的细分市场，对品牌零售商而言，充分把握上述市场机会将促进品牌的长远发展。2）企划设计能力是决定品牌内涵的核心要素
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流行文化的冲击，使消费者对于衣着时尚有了更加敏锐的嗅觉和关注，会对服饰的辨识度与款式新颖程度提出较高的要求，并根据时下流行趋势、不同生活场景选择不同风格、类型和材质的服饰，这使得服装企业的企划与设计能力成为了决定其品牌发展前景的核心要素。由于出色的企划设计能力带来的优质品牌形象将带来更多的品牌溢价，成功的品牌纷纷增加企划设计投入，以提高自主创新和企划设计能力。企划设计水平已成为影响销售的关键因素，直接决定了品牌的竞争力。
3）线上零售模式引领服装市场新趋势
互联网经济对消费零售行业的迅速渗透和阿里巴巴等电商平台的平稳快速发展，已经培养了消费者通过线上门店购买服装的行为习惯。根据艾媒咨询相关数据，2018年我国服装电商市场规模已达8,205.4亿元，2019年预计服装电商市场规模达10,133.7亿元。2015年-2019年复合增长率达到23.85%。
从信息技术和商业零售未来发展来看，网络购物所带来的基于大数据和需求导向的突破实体空间和时间限制的新零售模式变革是大势所趋。以往以线下为主要销售渠道的服装品牌开始更加关注利用网络购物平台丰富自身销售渠道。另一方面，自创立之初便立足于线上销售的服装品牌经过多年深耕，也已在线上销售市场上积累了丰富的经营技术、大量的忠实顾客和特定的品牌形象。线上门店引领的新的零售模式，正在成为服装零售行业发展的主要驱动力。
4）市场集中度较低，细分市场龙头有望获得更多市场份额
随着消费者更加注重服装的时尚化和个性化，服装零售行业品牌数量较多，与海外成熟市场相比，企业规模相对较小，市场集中度较低。根据Euromonitor的数据，2019年，以女装行业为例，我国前十大女装企业品牌市场份额为8.4%，美国、日本在2019年其女装业前十大品牌市场份额分别为19.1%、35.6%，与海外成熟市场相比，市场集中度存在较大的提升空间。随着人们生活水平的提高和消费意识不断增强，消费者对品牌的认知度逐渐提高，越来越多的服装企业开始重视品牌建设和新的零售模式，我国服装市场品牌集中度有望进一步提高。特别是随着互联网经济和快递物流行业的飞速发展，消费者和商家之间的信息不对称现象日渐消弭，在线上服饰零售细分领域拥有领先优势的商家将获得更高的曝光度和消费者的认可，其市场地位有望进一步提升。
综上，发行人所处行业的发展前景广阔。
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2、发行人的市场地位及核心竞争优势
（1）发行人的市场地位
公司基于线上门店开展服装企划设计、供应链管理和销售业务。依托电子商务平台，公司以产品设计和供应链管理为核心竞争力，在信息管理系统的支持下，通过新零售模式为顾客提供高品质、高性价比的服装及配饰产品，已建立起行业领先地位。经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面的显著优势。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过500万次的买家好评。截至2020年12月31日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过500万，门店好评率超过99.9%。
（2）发行人的竞争优势
1）业务模式优势
近年来，随着我国互联网的不断发展和消费者购物习惯的改变，网络购物在我国零售业中所占的比重不断增加。无时间空间限制、渠道成本较低的优势使得以电子商务平台为主要销售渠道的企业拥有着更加广阔的发展空间。
线下销售模式由于其高昂的成本费用和信息不对称的存在，产生了多层级批发商、经销商及零售商的销售体系，对于顾客信息的获取和需求响应产生了一定的不利影响，也进一步推高了终端消费者面对的产品价格。公司依托线上渠道，采用垂直化的销售模式，免去了中间环节，大幅降低了商品的流通成本和信息的沟通成本，使得客户可以以相对低廉的价格购买到优质的产品。同时，依托互联网平台，凭借信息管理系统，公司可以完整的获取消费者的反馈信息，并针对性的对自身经营策略及产品组合及时做出调整。
公司自创立之初便立足于线上销售，已在电商市场上积累了丰富的经验和运营优势，并与主要电子商务平台建立了良好的合作关系。同时，经过多年运营，公司已培养了一支具备较高业务水平的电子商务运营团队，在门店运营、销售客服、营销管理等电商重要环节具备丰富的操作经验，保证公司不断适应线上服饰零售行业的变化趋势，稳固线上渠道优势。
2）供应链管理优势
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依托自身销售渠道基于互联网构建的优势，公司对电商平台上各维度的交易数据和公司信息管理系统的实时订单信息进行分析，及时准确的获取消费者偏好、销售进度、顾客反馈等信息，充分发挥自身矩阵制产品小组的工作机制优势和强大的企划设计能力，针对消费者需求及时做出产品开发计划调整，完成新产品的企划与设计工作。
通过与供应商的长期合作与磨合，公司构建起了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。同时，公司自有的美仓时装工厂以其自身小批量快速生产能力为公司提供了产品供给弹性。公司对供应链环节的整体把控保证了在满足品质要求的前提下，公司小批量、高频次的订单需求可以在最快时间内得到满足。
在公司信息管理系统对客户反馈的收集与分析、企划设计团队高效的产品开发能力、快速反应的供应链网络的支持下，公司实现了每周三次的高上新频率，及时满足消费者的需求，并同时培养消费者每日浏览门店的消费习惯，进一步增强了消费者的粘性。公司内部信息管理系统的打通，也保证了消费者对每款服装的购买数量、满意度等不同反应可以及时的数据化并反馈到公司，公司及时了解并满足消费者的需求，并据此做出迅速的调整，如追加订单或推出类似热销产品，形成了公司业务的良性闭环。
3）品牌优势
公司以简约优雅为主要风格，产品聚焦休闲商务领域。经过长期的培育，通过公司核心门店“戎美高端女装”，公司已在淘宝平台上形成了影响力较强、品牌文化积淀较为深厚的品牌形象，并聚集了稳定的客户群体，形成了较强的头部效应。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过500万次的买家好评。截至2020年12月31日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过500万，门店好评率超过99.9%。
4）信息管理系统
公司基于互联网平台开展服饰零售业务，高度重视信息管理系统的建设工作，并在多年的持续完善与更新过程中，积累了丰富的实践经验，建立了一系列符合线上服饰零售行业运营的信息管理系统。公司已经上线商品上新编排系统、供应商结算管理系统等，基本构建起了覆盖全业务流程的信息管理体系，实现了从企划设计到生产管理的信息管理系统全覆盖和从订单管理到发货管理的销售端信息数据化，构建了公司、客户、供应商之间的信息系统闭环，形成了公司高频上新与小单快反业务特性的基础。
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商品上新编排系统为公司业务环节最主要的内部操作系统。借助该系统，公司实现了商品企划、生产、库存、销售全业务流程的数据化，实现了公司对各环节的高效把控。供应商结算管理系统以采购订单为中心，根据服装面料、辅料、包装材料的采购生成不同分类的会计结算系统工具，提高了公司采购订单执行速度和入库管理、对账和结算的效率。
经过多年信息化建设的工作，公司已具备了一定的软硬件设备基础与实践经验，为下一步的系统升级与整合打下了坚实基础。同时，为满足公司未来的信息体系建设，公司已成立了专业化的信息部，运作管理公司的信息系统。信息部成立以来，培养了一支既了解公司业务又掌握信息技术的技术骨干团队，为公司的信息管理系统运营提供了有力的人才保障。
综上，发行人在行业内具备一定的优势地位，发展前景广阔。
3、发行人的发展战略和发展规划
（1）发展战略
公司致力于为消费者提供高品质、高性价比的产品。公司将以本次股票发行上市为契机，通过现代制造服务基地、设计研发中心建设、信息化系统升级、线下展示中心设立、人才培养机制的完善等方式，借助在线上服装企业零售领域积累数年的经验，不断拓展自身业务，实现跨类目、多平台、多渠道发展。公司将在女装的基础上，不断拓展女鞋、女包、内衣、配件等女性消费者青睐的品类。同时，公司将充分借助女性消费者为家庭服装消费主要决策者的有利条件，以现有粉丝为基础，扩大男装、男鞋、男士配件等类目的销售，并逐步推出亲子童装等。
在移动互联网时代，消费者的时间更加碎片化、兴趣点更加多元化，催生了许多新兴APP及平台。而电商领域的变现能力又吸引着这些新兴APP及平台，其对于各细分领域的头部电商商家有着较强的合作需求。公司作为线上服装零售的先行者，将通过与这些新兴APP合作，探索在其他平台宣传、直播、零售的模式，实现多平台发展。
同时，公司将以线下展示中心为契机，增强与消费者在线下的互动，积累线下线上联动销售的经验，并最终以线下展示中心为基础，拓展线下销售渠道，实现全渠道的新零售模式，通过提升消费者体验，增强品牌号召力并提升客户粘性。
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（2）主要发展计划
1）现代制造服务业基地项目建设公司将建设集服装企划与设计、生产与制造、仓储与物流等环节为一体的现代制造服务业基地，主要建设内容包括建造研发运营大楼、智能制造车间、智能配送区以及采购生产设备等。公司将通过现代制造服务业基地，优化企划与设计环节周期，加强弹性生产能力，提升仓储物流的智能化水平，提升公司综合运营水平。项目顺利实施后，公司将以投产或合作方式实现每年120万件的服装供应能力，进一步增强对供应链的掌控力。2）不断强化产品设计与研发能力公司将通过在我国时尚潮流领先地区建立设计研发中心，增加公司在产品设计研发方面的投入，提升整套设计体系的软硬件设施，并吸纳设计领域优秀人才，构建多元化的设计人才体系。公司拟新建集产品企划、设计研发等多功能为一体的设计研发创新基地，综合提高公司在产品设计研发方面的竞争优势。通过扩充软硬件设施及团队规模，公司将突破设计人员及设计产能瓶颈的限制，提升设计研发创新能力，把握市场机遇以实现公司业务规模快速增长。
公司将通过新建设计研发中心增强公司自主创新能力，提升产品附加值及品牌知名度，提高公司综合竞争能力和市场地位。
3）信息化系统升级
经过多年信息化建设的工作，公司已具备了一定的软硬件设备基础与实践经验，为下一步的系统升级与整合打下了坚实基础。公司拟进行信息化系统的升级与改造。公司将以建立支撑公司未来业务发展的信息化管理体系为出发点，通过ERP系统升级、仓储物流管理平台升级、供应商管理系统升级、数据机房建设、智能仓库建设等角度出发，加强设计、采购、生产、仓储、物流、销售、售后服务等业务环节管理能力，提升公司整体信息化管理水平，提高公司运营效率。
4）建立线下展示中心，强化品牌形象
根据公司现有业务发展情况及未来战略规划，公司计划于上海、杭州、南京、苏州、无锡、宁波六地设立多个展示中心。设立线下展示中心一方面有助于公司构建多层次的
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营销渠道以带来新的客流量，提升公司的业务规模。另一方面，线下展示中心是公司直接接触终端客户的重要途径，通过实体化的产品给顾客以良好的品牌感受，有利于公司加强与消费者的沟通，进一步提高公司终端市场服务能力。同时，线下展示中心也具备着公司向现有客户和潜在客户宣传最新设计产品的功能，是公司品牌文化、品牌形象的重要输出窗口。
公司将通过线下展示中心实现现有主营业务的进一步延伸，以现有的线上渠道、平台与基于实体场景的线下渠道和体验优势形成互补，为公司的可持续发展构建多层次的营销网络和品牌支撑。公司将通过线下展示中心建设加强对终端市场的理解，提高公司品牌的综合竞争能力。
5）加强人才培养，建立优秀人才梯队
为实现公司未来发展目标，公司将持续在人才的引进培养，激励和考核机制的完善上加大投入，不断完善公司的人力资源制度体系，打造技能水平和综合素质较高且结构合理的人才队伍，以满足公司业务不断发展对于人力资源的需求。
公司将在结合自身情况的前提下坚持“以人为本”的管理理念，完善人力资源团队的架构设置，努力为员工搭建才有所用的平台，向现有人才团队提供良好的职业发展空间。同时，公司将大力引进设计研发、电商运营等方面的专业人才，不断优化升级公司的人才结构。
公司还将通过建设系统化的培训机制提高员工的综合素质。通过开展岗前培训、内部培训、外聘专家授课等方式，进一步提高业务人员的综合素质。通过建立覆盖公司行政管理人员、业务技术人员、销售客服人员的培训系统，实现员工培训的系统化与常态化。
附件一：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
| 法定代表人、董事长签名 _______________ 沈如军 | 年 月 日 |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-2-39
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于日禾戎美股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）·
| 首席执行官签名 _______________ 黄朝晖 | 年 月 日 |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-2-40
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于日禾戎美股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
| 保荐业务负责人签名 _______________ 孙 雷 | 年 月 日 |
| 内核负责人签名 _______________ 杜祎清 | 年 月 日 |
| 保荐业务部门负责人签名 _______________ 赵沛霖 | 年 月 日 |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于日禾戎美股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人签名 ________________ ________________ 程 超 赖天行 | 年 月 日 |
| 项目协办人签名 ________________ 孙树人 | 年 月 日 |
| 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 | 年 月 日 |
日禾戎美股份有限公司 发行保荐书
3-1-2-42
附件一：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司程超和赖天行作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责日禾戎美股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）程超最近3年内曾担任过已完成的杭州光云科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市签字保荐代表人；
（三）程超同时担任湖州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人；赖天行除戎美股份外，目前不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
日禾戎美股份有限公司 发行保荐书
3-1-2-43
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字：
_____________________ _____________________
程 超 赖天行
法定代表人、董事长签字： _____________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
日禾戎美股份有限公司 发行保荐书
3-1-2-44
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字：
_____________________ _____________________
程 超
法定代表人、董事长签字： _____________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日