北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
3-3-2-2
释
义
除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 发行人、公司、戎美股份或日禾戎美 | 指 | 日禾戎美股份有限公司，曾用名日禾戎美服装股份有限公司 |
| 戎美有限 | 指 | 苏州日禾戎美商贸有限公司，系发行人的前身 |
| 戎美服装 | 指 | 日禾戎美服装股份有限公司，系发行人的曾用名 |
| 戎美集团 | 指 | 苏州戎美集团有限公司，系发行人控股股东 |
| 戎美匠心 | 指 | 苏州戎美匠心时装有限公司，系发行人控股股东苏州戎美集团有限公司曾用名 |
| 戎美国际 | 指 | 苏州戎美国际贸易有限公司，系发行人子公司 |
| 美仓时装 | 指 | 苏州美仓时装有限公司，系发行人子公司 |
| 美仓时装太仓分公司 | 指 | 苏州美仓时装有限公司太仓分公司，系发行人子公司之分公司 |
| 上海戎美 | 指 | 上海戎美品牌管理有限公司，系发行人子公司 |
| 发行人及其子公司 | 指 | 戎美股份和戎美国际、美仓时装、上海戎美 |
| 人民币普通股、A股 | 指 | 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》及其历次修订 |
| 《证券法》 | 指 | 1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民共和国证券法》及其历次修订 |
| 《首发办法》 | 指 | 中国证监会于2020年6月12日通过的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 深交所于2020年6月12日通过的经修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《审核规则》 | 指 | 深交所于2020年6月12日通过的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 |
| 法律法规 | 指 | 截至本律师工作报告出具日中国已经公布并生效的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 |
| 《公司章程》 | 指 | 经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的《公司章程》及章程修正案 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过、2020年第二次临时股东大会修订的、本次发行上市完成后正式生效并适用的《日禾戎美股份有限公司章程（草案）》 |
| 《章程指引》 | 指 | 中国证监会于2019年4月17日修订并发布的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号） |
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《招股说明书》
| 《招股说明书》 | 指 |
| 法律意见书 | 指 | 本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（嘉源（2020）-01-463） |
| 嘉源、本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 保荐机构、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 容诚、申报会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚于2020年4月3日出具的《审计报告》（容诚审字[2020]201Z0055号） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚于2020年4月3日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]201Z0068号） |
| 《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 容诚于2020年4月3日出具的《关于日禾戎美股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]201Z0072号） |
| 《非经常性损益报告》 | 指 | 容诚于2020年4月3日出具的《关于日禾戎美股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字[2020]201Z0069号） |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国及中华人民共和国境内，仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 最近两年 | 指 | 2018年度、2019年度 |
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目 录
释 义 ...... 2
目 录 ...... 4
引 言 ...... 4
一、 本所及本所签字律师简介 ...... 4
二、 本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程 ...... 5
正 文 ...... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 10
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 11
四、 发行人的设立 ...... 15
五、 发行人的独立性 ...... 21
六、 发起人和股东 ...... 25
七、 发行人的股本及其演变 ...... 29
八、 发行人的业务 ...... 36
九、 关联交易及同业竞争 ...... 40
十、 发行人的主要资产 ...... 47
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 60
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 64
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 65
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 67
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 69
十六、 发行人的税务及财政补贴 ...... 72
十七、 发行人的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准及合规性........ 76十八、 发行人募集资金的运用 ...... 78
十九、 发行人业务发展目标 ...... 81
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 82
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 84
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ...... 85
二十三、 结论意见 ...... 85
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
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致：日禾戎美股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
嘉源（2020）-01-465敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告（以下简称“本律师工作报告”）及法律意见书。本律师工作报告依据《证券法》、《公司法》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准及合规性、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
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在前述尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、发行人股东、发行人雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于2007年11月20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第2号》（证监法律字[2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
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本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所认为，本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本律师工作报告如下：
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引
言
一、本所及本所签字律师简介
本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代码为31110000E000184804号的《律师事务所执业许可证》。本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408。邮政编码为：100031。
本所为专业从事证券、投资、金融、并购等法律服务的律师事务所，为企业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。
本所为发行人本次发行上市出具律师工作报告的签字律师为：傅扬远律师、张璇律师。
傅扬远律师为本所合伙人。傅扬远律师于2005年毕业于武汉理工大学，获法学学士学位，后毕业于上海财经大学，获法学硕士学位，2008年取得法律职业资格，主要从事公司融资相关法律业务。傅扬远律师曾参与南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行A股并在主板上市项目、港中旅华贸物流股份有限公司首次公开发行A股并在主板上市项目、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司首次公开发行A股并在中小企业板上市项目、浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行A股并在中小企业板上市项目、海通恒信国际租赁股份有限公司首次公开发行H股并在香港联交所上市项目、方达控股香港联交所上市项目、华检医疗控股有限公司香港联交所上市项目、国药控股股份有限公司首次公开发行H股并在香港联交所上市项目、湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产重组项目、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产重组项目、黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行项目、杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行项目、华域汽车系统股份有限公司非公开发行项目、上海汽车集团股份有限公司非公开发行项目、春秋航空股份有限公司非公开发行项目、南京医药股份有限公司非公开发行A股项目（承销商律师）、上海汽车集团股份有限公司发行公司债项目、黑牡丹（集团）股份有限公司发行公司债项目、浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行项目等企业改制重组和上市工作。傅扬远律师的联系电话为：
021-60452660。
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张璇律师为本所合伙人。张璇律师2013年毕业于武汉大学，获法律硕士（法学）学位。张璇律师主要从事证券发行上市、并购重组及其他投融资业务。张璇律师曾参与华尔泰首次公开发行A股项目、光云科技首次公开发行A股项目、复旦张江首次公开发行A股项目、晶晨股份首次公开发行A股项目、浙商证券首次公开发行A股项目、浙商证券公开发行可转债项目、春秋航空非公开发行A股项目、东方航空非公开发行A股项目、黑牡丹非公开发行A股项目、中航黑豹重大资产重组项目、国药股份与国药控股重大资产重组项目、金马股份重大资产重组项目、风帆股份重大资产重组项目、航空动力重大资产重组项目、哈药股份与三精制药重大资产重组项目、爱驰汽车与江铃集团和长安汽车合资项目等多项企业融资、重组、并购项目。张璇律师的联系电话为：021-60452660。
本所及上述经办律师未受到过任何行政处罚或刑事处罚。
二、本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程
本所参与本项目的工作时间为自2018年8月开始至今。参与项目相对固定人员为4人，最多时达6人。自2018年8月至本律师工作报告出具日，累计工作时间约为2,300小时。
为制作本律师工作报告，本所按照有关中国法律法规和主管部门的要求，就本次发行上市涉及的有关事实和法律问题进行了调查。在调查工作中，本所向发行人提交了应向本所提供之资料清单，并得到了发行人依据资料清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所出具本律师工作报告的基础。本所并就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
此外，对于本所认为对本次发行上市有重要影响而又缺少资料支持的问题，本所还向发行人发出了书面询问或备忘录，并取得了发行人出具的对有关事实和法律问题的确认函、由发行人获取并向本所提供的政府有关主管部门的证明文件等。
本所特别提示发行人，在上述确认函或证明文件中作出的确认或者证明事项的真实性、准确性及提供的信息将被本所所信赖，发行人应当对其确认或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所所得到的由发行人出具或提供的确认函、承诺函或者证明文件，也构成本所出具律师工作报告的支持性资料。
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自2018年8月至今，本所作为发行人律师为本次发行上市提供专项法律服务。本所法律服务工作大致分以下阶段：
1、尽职调查
本所接受发行人委托后，即对发行人进行了全面尽职调查，包括但不限于发行人的股权架构、设立与沿革、公司治理结构、对外投资、分支机构基本情况等公司基本情况、关联交易与同业竞争、发行人的主营业务及其运作模式、发行人的重大债权债务、发行人的税务、发行人的资产、知识产权、发行人的环境保护等有关情况。
2、处理有关法律问题，提供法律意见及建议
针对法律尽职调查了解到的发行人在历史沿革、关联交易、法人治理结构、资产权属、合规经营等方面存在的问题，本所提出了明确的法律意见，并协助发行人予以完善和更正。针对发行人及各家中介机构须重视或处理的事项，本所制作了书面备忘录。
3、协助制作有关法律文件
本所参与本项目以来，协助发行人制作和修改了有关文件，包括根据《公司法》、《上市规则》、《章程指引》等中国法律法规制定或修改的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司治理文件以及其他有关文件。
4、辅导及培训
本所为发行人规范运作及本次发行上市提供了相关培训、辅导。
5、制作律师工作报告和法律意见书
本所在进行大量调查以及对发行人有关问题作出处理及完善的基础上，制作了本律师工作报告和法律意见书。本所根据本所的内核制度向本所内核委员会提交了本律师工作报告、法律意见书及其他申报文件，并根据内核委员会的内核意见对相关文件进行了修订和完善。
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正
文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已获得发行人股东大会的批准和授权
1、2020年4月3日、2020年4月18日，发行人分别召开第一届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、因创业板改革并试点注册制，2020年6月15日、2020年6月30日，发行人分别召开第一届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事项符合创业板改革并试点注册制相关规章规则等规定的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的相关制度的议案》、《关于修改公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3、根据上述股东大会决议，发行人本次发行上市方案如下：
（1）发行股票的种类：本次发行上市的股票种类为中国境内人民币普通股（A股）。
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（2）发行股票的面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股票的数量：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原股东在本次发行上市中不公开发售股份。公司本次拟向社会公开发行不低于5,700万股的人民币普通股（A股），公开发行股票数量不低于本次发行后公司股份总额的25%。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监管部门认可的其他投资者。
（5）定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会认可的其他方式确定。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或法律法规规定的其他方式，最终的股票发行方式由公司和主承销商协商确定。
（7）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
（8）申请上市地点：深圳证券交易所。
（9）费用承担：承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减。
（10）决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效
经本所核查，发行人2020年第一次临时股东大会同意授权董事会办理本次发行上市事宜，包括：
1、根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案。
2、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
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具体确定本次发行上市的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方式及发行起止日期等相关事项。
3、审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书及其他相关文件。
4、批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议及相关法律文件。
5、根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易所要求，调整、修订本次发行上市方案及本次发行上市募集资金运用方案，但须由股东大会重新作出决议的除外。
6、如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授权董事会根据证券监管部门更新后的政策及规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整，但该政策及规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。
7、本次发行完成后向深圳证券交易所申请股票上市流通等相关事宜。
8、根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜。
9、根据证券监管部门的要求，修订公司本次发行上市作出的公开承诺。
10、根据需要在发行前确定募集资金专项账户。
11、在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记的相关手续和在深圳证券交易所上市交易事宜。
12、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。
本次授权自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据发行人提供的2020年第一次临时股东大会的会议文件并经本所核查，本所认为：发行人股东大会对董事会的该等授权程序、授权内容及范围合法、有效，授权内容及范围不违反相关法律法规规定。
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（三）本次发行上市尚待取得深交所的审核同意以及取得中国证监会关于本次发行上市同意注册的批复综上，本所认为：
1、发行人股东大会已依据《公司法》、《公司章程》规定的程序，作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
2、发行人董事会具体办理本次发行上市事宜，已经获得股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法、有效。
3、根据法律法规的有关规定，本次发行上市尚待取得深交所的审核同意以及取得中国证监会关于本次发行上市同意注册的批复。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由戎美有限整体变更设立的股份有限公司，发行人前身戎美有限成立于2012年3月13日。2019年6月6日，戎美有限整体变更设立为戎美服装，戎美服装于2019年9月20日更名为“日禾戎美股份有限公司”，戎美有限整体变更为戎美服装的具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”的相关内容所述。
（二）发行人依法有效存续
1、根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
2、发行人现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320581591184437J的《营业执照》，该营业执照登记事项记载如下：
| 名称 | 日禾戎美股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢 |
| 法定代表人 | 郭健 |
| 注册资本 | 17,100万元 |
| 成立日期 | 2012年3月13日 |
| 营业期限 | 2012年3月13日至****** |
3-3-2-11经营范围
| 经营范围 | 服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺织品的设计、加工和销售；日用百货、办公用品、劳保用品（除医疗器械）、电子产品（除医疗器械）、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、纺织面料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术开发；计算机软件的开发和转让；道路普通货物运输（除危险化学品）、商务咨询（除经纪）、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-3-2-12
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，制定了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
2、根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度期间经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为69,667,090.02元、100,306,009.76元、109,783,421.76元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），报告期内发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认以及本所作为非财务专业机构能够作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、根据主管行政机关出具的相关证明文件、发行人实际控制人申请开具的无犯罪记录证明并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
（三）本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件
1、如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”及“四、发行人的设立”相关内容所述，发行人系为由戎美有限按经审计的净资产整体变更依法设立且有效存续的股份公司，从戎美有限设立日起计算，截至报告期期末，已持续经营三年以上，符合《首发办法》第十条第一款之“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”以及第十条第二款的规定。
2、如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”相关内容所述，公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，公司具备健全且运行良好的组织机
3-3-2-13
构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发办法》第十条第一款之“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
3、根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》、发行人的书面确认以及本所作为非财务专业机构所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
4、根据容诚出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认以及本所作为非相关专业机构所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
5、如本律师工作报告“五、发行人的独立性”相关内容所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定。
6、如本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（五）控股股东和实际控制人”、“七、发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”相关内容所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定。
7、如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容所述并根据发行人出具的书面确认文件，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定。
8、根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺
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织品的设计、加工和销售；日用百货、办公用品、劳保用品（除医疗器械）、电子产品(除医疗器械)、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、纺织面料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术开发；计算机软件的开发和转让；道路普通货物运输（除危险化学品）、商务咨询（除经纪）、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经苏州市行政审批局核准并备案。
如本律师工作报告“八、发行人的业务”相关内容所述，报告期内发行人的主营业务系基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等。该主营业务未超出其经核准的经营范围，其生产经营活动符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。
9、根据工商、税务等行政主管机关出具的证明、主管公安机关开具的关于实际控制人的违法犯罪记录证明、公司及其控股股东、实际控制人的确认并经本所核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。
10、根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的违法犯罪记录证明及其签署的《董事、监事及高级管理人员调查表》并经本所查询监管部门及证券交易所网站已发布的信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件”相关内容所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为17,100万元，本次发行上市后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第二项的规定。
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3、根据本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份总数不低于5,700万股，本次发行上市完成后，发行人股本总额未超过4亿元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第三项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第四项及第2.1.2条第一项的规定。
（五）本次发行上市符合《审核规则》规定的实质条件
1、如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件”相关内容所述，本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《审核规则》第二十二条第一款的规定。
2、如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件”相关内容所述，根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《审核规则》第二十二条第二款第一项规定的上市标准。综上，经逐项核查，本所认为：
发行人除需按照《证券法》第四十六条的规定获得深交所的审核同意以及按照《证券法》第九条的规定获得国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册外，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》和《审核规则》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）戎美有限整体变更为股份公司的方式和程序
发行人系依据《公司法》第九十五条规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的具体程序如下：
1、2019年4月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州日禾戎美商贸有限公司2017年度、2018年度审计报告》（致同审字（2019）第310ZB0112号），经其审计，确认截至2018年12月31日，公司经审计的净资产值为265,091,097.73元。
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2、2019年4月29日，北京中天和资产评估有限公司出具《苏州日禾戎美商贸有限公司拟改制为股份有限公司涉及的其净资产评估项目资产评估报告》（中天和[2019]评字第80009号），经其评估，截至评估基准日2018年12月31日戎美有限净资产评估价值为33,292.82万元。
3、2019年5月1日，戎美有限召开股东会并作出决议，同意公司全体现有股东作为发起人，以发起设立方式，将公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“日禾戎美服装股份有限公司”，该名称最终以工商登记机关核准登记为准；同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日出具的致同审字（2019）第310ZB0112号《苏州日禾戎美商贸有限公司2017年度、2018年度审计报告》，确认截至2018年12月31日，公司经审计的净资产值为265,091,097.73元；同意北京中天和资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日出具的中天和[2019]评字地80009号《苏州日禾戎美商贸有限公司拟改制为股份有限公司的其净资产资产评估项目资产评估报告》，确认截至2018年12月31日，公司经评估的净资产值为33,292.82万元；同意以公司截至2018年12月31日经审计确认的净资产值265,091,097.73元，按1.57792320077381:1的比例全部折为股份公司的16,800万股股份，每股面值1元，计16,800万元，余额97,091,097.73元计入股份公司的资本公积。股份公司发起人按其在公司中的持股比例相对应的公司净资产认购股份公司全部发行的16,800万股股份，股份公司注册资本变更为16,800万元；同意戎美有限的所有资产、业务、债权、债务及其他一切权益、权利、义务，自戎美有限变更登记为股份公司之日起，由变更后的股份有限公司承继。
4、2019年5月1日，戎美有限其时登记在册的全体3名股东作为发起人共同签署了《日禾戎美服装股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，在戎美有限基础上，采取整体变更的方式设立戎美服装。
5、2019年5月16日，戎美服装召开创立大会暨2019年第一次股东大会并作出决议，审议通过了《关于日禾戎美服装股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立日禾戎美服装股份有限公司的议案》、《关于制定<日禾戎美服装股份有限公司章程>及其附件<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》、《关于选举日禾戎美服装股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举日禾戎美服装股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等与设立股份公司相关的议案。同日，戎美服装全体股东签署了《日禾戎美服装股份有限公司章程》。
6、2019年5月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《日禾戎美服
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装股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字（2019）第310ZB0008号），经其审验：“截至2019年5月17日止，贵公司（筹）之全体发起人已按发起人协议书、章程的规定，以其拥有的苏州日禾戎美商贸有限公司截至2018年12月31日止净资产26,509.11万元中的16,800万元折为贵司公司股本16,800万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。变更后贵公司的注册资本实收金额为人民币16,800万元，各发起人均已缴足其认购的股份。”
7、2019年6月6日，戎美服装就整体变更设立股份公司事项在苏州市行政审批局办理了工商登记手续，并换领了新的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司名称为“日禾戎美服装股份有限公司”，类型为“股份有限公司（非上市）”，注册资本为16,800万元，公司营业期限为长期。根据《公司章程》，发行人设立时的股份结构如下：
| 序号 | 发起人 | 股份数（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 戎美匠心 | 11,760 | 70.00 |
| 2 | 郭健 | 2,520 | 15.00 |
| 3 | 温迪 | 2,520 | 15.00 |
| 合计 | 16,800 | 100.00 | |
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验字（2019）第310ZB0008号），戎美服装的注册资本为16,800万元，符合《公司法》第八十条关于股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额的规定，具备《公司法》第七十六条第（二）项规定的股份有限公司的设立条件。
3、戎美有限整体变更为股份公司时，经具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的净资产额折合的股份有限公司股份，全部由全体发起人认购和持有，符合《公司法》第八十三条关于发起设立股份有限公司由发起人认足股份有限公司全部股份的规定。
根据戎美有限整体变更为股份公司时的折股方案，戎美有限以2018年12月31日经审计确认的净资产值265,091,097.73元，按1.57792320077381:1的比例全部折为戎美服装的股本总额为16,800万元。2020年3月23日，戎美股份召开2019年年度股东大会，审议通过《关于股改净资产调整的议案》，将公司截至2018年12月31日的净资产追溯调整为262,561,553.24元，并按1.562866：1的比例折合股份总额16,800万股，每股面值1元，共计股本16,800万元，符合《公司法》第九十五条关于有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司净资产额的规定。
戎美有限整体变更为股份公司时，全体发起人承担股份公司的筹办事务，包括签署发起人协议，明确各发起人在股份公司设立过程中的权利和义务，办理有关认缴出资和验资手续，并及时由依法设立的验资机构验资出具验资报告并召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，审议通过股份发行和筹办事项，符合《公司法》第七十九条、第八十九条的规定。
综上，戎美服装发行和筹办事项符合法律规定，具备《公司法》第七十六条第（三）项规定的股份有限公司设立条件。
4、经本所核查，发行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》，该《公司章程》之条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项的规定。
5、经本所核查，发行人经苏州市行政审批局核准使用“日禾戎美服装股份有限公司”作为公司名称；发行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会选举产生了第一届董事会成员，并选举产生第一届监事会股东代表监事，与发行人职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
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书，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，并以原戎美有限的住所作为公司住所，符合《公司法》第七十六条第（五）项及第（六）项的规定。
（三）整体变更为股份有限公司过程中签署的协议
2019年5月1日，戎美有限整体变更戎美服装时，全体发起人签署了《日禾戎美服装股份有限公司发起人协议》，约定了戎美服装的发起人、股份公司的设立、经营范围、经营期限、注册资本和股份总数、发起人的权利和义务、股份公司的组织机构、股份公司的设立费用、有限公司债权债务及人员的处理、章程草案、股份公司的筹办、发起人的声明和保证、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、协议的生效、修改、变更、终止等内容。综上，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》的内容及形式符合《公司法》、《合同法》及其他法律法规的规定，上述协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
（四）整体变更为股份公司时的审计、资产评估及验资
1、2019年4月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州日禾戎美商贸有限公司2017年度、2018年度审计报告》（致同审字（2019）第310ZB0112号），经其审计，确认截至2018年12月31日，公司经审计的净资产值为265,091,097.73元。
2、2019年4月29日，北京中天和资产评估有限公司出具《苏州日禾戎美商贸有限公司拟改制为股份有限公司涉及的其净资产评估项目资产评估报告书》（中天和[2019]评字第80009号），经其评估，采用资产基础法评估，截至评估基准日2018年12月31日戎美有限净资产评估价值为33,292.82万元。
3、2019年5月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《日禾戎美服装股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字（2019）第310ZB0008），经其审验：“截至2019年5月17日止，贵公司（筹）之全体发起人已按发起人协议书、章程的规定，以其拥有的苏州日禾戎美商贸有限公司截至2018年12月31日止净资产26,509.11万元中的16,800万元折为贵司公司股本16,800万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。变更后贵公司的注册资本实收金额为人民币16,800万元，各发起人均已缴足其认购的股份。”
4、2020年2月15日，容诚出具《关于调整净资产的专项报告》（容诚专字
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[2020]201Z0070号），为提供更谨慎、更相关的会计信息，公司调整了存货跌价准备计提比例、发出商品计量、对存货标准成本与实际成本差异金额的分摊进行修正、根据历史期间的期后退货率预估各申报期末销售退回情况并确认预计负债、2019年将微信店铺收入调整计入申报各期损益、调整报告期期初的少量跨期销售费用，并同步调整上述变更对所得税、盈余公积及未分配利润的影响。经追溯调整，导致发行人股改基准日净资产减少2,529,544.49元，发行人截至2018年12月31日的净资产为262,561,553.24元。
5、2020年3月3日、2020年3月23日，发行人分别召开第一届董事会第四次会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于股改净资产调整的议案》，同意上述股改净资产调整事项。公司独立董事发表了“公司本次追溯调整2017年度、2018年度财务报表符合公司客观的财务实际情况，前述会计调整事项的性质更正系根据公司自身情况进行的调整，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会审议本次财务报表调整说明的程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定”的独立意见。
6、2020年4月3日，容诚出具《验资复核报告》（容诚专字[2020]201Z0103号），经其复核：“因有限公司变更存货跌价准备计提比例的调整、发出商品的调整、标准成本与实际成本差异分摊金额的调整、计提期后销售退回预计负债的调整、补确认微信店铺销售收入的调整、及同步对所得税费用的调整，日禾戎美公司改制基准日净资产减少人民币252.95万元。日禾戎美公司2018年12月31日调整后的净资产为人民币26,256.16万元，折为日禾戎美公司股本16,800万股，每股面值人民币1元，余额人民币9,456.16万元作为资本公积。我们认为，上述调整对日禾戎美公司2018年12月31日的股本没有影响，资本公积减少人民币252.95万元。”
综上，发行人已经按照《公司法》第八十二条和第八十三条的规定，聘请具备从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，在戎美有限整体变更为股份公司过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。
此外，上述追溯调整发行人股改时净资产的事项是对发行人财务状况信息的准确体现和更正，并不影响发行人股改时注册资本充实情况，且该等追溯调整业经发行人董事会、股东大会审议通过，审议程序合法有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
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（五）关于发行人的创立大会暨2019年第一次临时股东大会
根据发行人提供的创立大会暨2019年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等相关会议文件并经本所核查，发行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合法律法规的规定。发行人创立大会暨2019年第一次临时股东大会所形成的决议真实、合法、有效。综上，本所认为：
1、发行人的设立程序及方式符合当时法律法规的规定，并于苏州市行政审批局完成了相应的工商变更登记手续，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。
2、戎美有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的相关条件。
3、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合《公司法》及其他法律法规的规定，整体变更为股份有限公司过程中签署的协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
4、发行人已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条的规定，聘请具备从事证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，在戎美有限整体变更为股份公司过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。发行人股改时净资产的追溯调整是对发行人财务状况信息的准确体现和更正，不影响发行人股改时注册资本充实情况。
5、发行人创立大会的程序、所议事项及会议决议符合法律法规的要求。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及其确认，本所对发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立情况进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）业务的独立性
1、发行人的产品及其经营独立。根据发行人的说明，发行人基于互联网平
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台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等。根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人独立经营前述业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”相关内容所述）。
2、发行人的业务资质独立。根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得开展业务活动所必须的全部资质证书（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”相关内容所述）。在业务资质方面，发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、根据发行人提供的资料及确认，并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具日，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）资产的独立完整性
1、发行人是由戎美有限以整体变更方式设立的股份有限公司，组织形式的变更未导致发行人的资产发生实质性变动，与发行人业务相关的主要经营性资产已由戎美有限变更至发行人名下。
2、根据发行人提供的产权证书等资料及其确认，并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人独立、合法拥有与其生产、经营和办公相关的场所、办公设备等配套设施的所有权或者使用权，并合法拥有商标、计算机软件及作品著作权、域名等无形资产的所有权，该等资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支配的情形。
（三）人员的独立性
1、根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人实行劳动合同制度，并依照国家或地方相关法律法规制定了独立的人事管理制度，劳动、人事、工资管理等事项均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，截至本律师工作报告出
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具日，发行人的董事和监事的选聘均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人股东大会选举董事、监事的情况；发行人的高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人董事会聘任高级管理人员的情形（详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”相关内容所述）。
3、根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构的独立性
1、根据发行人提供的组织结构图等资料及确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构设置情况如下：
2、根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已按照法律法规和《公司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，董事会和监事会对股东大会负责。发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会，并制定了《独立董事
薪酬与考核委员会股东大会
股东大会提名委员会
提名委员会审计委员会
审计委员会战略委员会
战略委员会董事会
董事会监事会
监事会董事会秘书
董事会秘书总经理
总经理
审计部
| 审计部 | 企划部 | 设计部 | 技术部 | 视觉部 |
董事会办公室设计研发中心
| 设计研发中心 | 副总经理 | 副总经理 |
| 原料采购部 | 成衣采购部 | 加工采购部 | 针织采购部 | 销售部 | 客服部 | 质量检验部 | 仓储物流部 | 财务部 | 信息技术部 | 人力资源部 | 公司行政部 | 工程项目部 |
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工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度。
3、根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）财务的独立性
1、根据《审计报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所作为非财务专业机构所能够作出的理解和判断，发行人设有独立的财务部，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、根据发行人提供的资料及其确认，并经本所适当核查，发行人拥有独立的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户。
3、根据发行人提供的报告期内的纳税申报表、相关税务主管部门出具的证明等相关资料及其确认，并经本所适当核查，发行人依法办理了税务登记，报告期内独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、根据《审计报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况，不存在为公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（六）发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面的运作均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人合法拥有或使用其经营业务所需的经营性资产，具有与其经营相关所需的供应、生产及销售系统等完整的业务体系，具有面向市场独立持续经营的能力。综上，本所认为：
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制
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人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
根据发行人提供的资料，戎美有限整体变更为戎美服装的发起人分别为郭健、温迪、戎美匠心，该等3名发起人于戎美服装设立时持股情况如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 戎美匠心 | 11,760 | 70.00 |
| 2 | 郭健 | 2,520 | 15.00 |
| 3 | 温迪 | 2,520 | 15.00 |
| 合计 | 16,800 | 100.00 | |
| 统一社会信用代码 | 91320581MA1NFD8U3T |
| 成立日期 | 2017年2月27日 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 常熟市联丰路58号 |
| 法定代表人 | 郭健 |
| 注册资本 | 5,600万元 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 展览展示服务；模特经纪业务；纺织机械设备租赁；纺织技术推广服务；货物运输代理；装卸搬运；一般货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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根据本所在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，戎美集团目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本律师工作报告出具日，戎美集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 郭 健 | 2,800 | 50.00 |
| 2 | 温 迪 | 2,800 | 50.00 |
| 合计 | 5,600 | 100.00 | |
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同时，发行人不属于法律法规对持股比例有特殊规定的股份有限公司，因此，各发起人的出资比例均不违反其时适用的法律法规的规定。
综上，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产
2019年5月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《日禾戎美服装股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字（2019）第310ZB0008），经其审验：
“截至2019年5月17日止，贵公司（筹）之全体发起人已按发起人协议书、章程的规定，以其拥有的苏州日禾戎美商贸有限公司截至2018年12月31日止净资产26,509.11万元中的16,800万元折为贵司公司股本16,800万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。变更后贵公司的注册资本实收金额为人民币16,800万元，各发起人均已缴足其认购的股份。”
2020年2月15日，容诚出具《关于调整净资产的专项报告》（容诚专字[2020]201Z0070号），为提供更谨慎、更相关的会计信息，公司调整了存货跌价准备计提比例、发出商品计量、对存货标准成本与实际成本差异金额的分摊进行修正、根据历史期间的期后退货率，预估各申报期末销售退回情况并确认预计负债、2019年将微信店铺收入调整计入申报各期损益、调整报告期期初的少量跨期销售费用，并同步调整上述变更对所得税、盈余公积及未分配利润的影响。经追溯调整，导致发行人股改基准日净资产减少2,529,544.49元，发行人截至2018年12月31日的净资产为262,561,553.24元。
2020年4月3日，容诚出具《验资复核报告》（容诚专字[2020]201Z0103号），经其复核：“因有限公司变更存货跌价准备计提比例的调整、发出商品的调整、标准成本与实际成本差异分摊金额的调整、计提期后销售退回预计负债的调整、补确认微信店铺销售收入的调整、及同步对所得税费用的调整，日禾戎美公司改制基准日净资产减少人民币252.95万元。日禾戎美公司2018年12月31日调整后的净资产为人民币26,256.16万元，折为日禾戎美公司股本16,800万股，每股面值人民币1元，余额人民币9,456.16万元作为资本公积。我们认为，上述调整对日禾戎美公司2018年12月31日的股本没有影响，资本公积减少人民币252.95万元。”
综上，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，全体发起人出资均已实际到位。
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（四）公司的现有股东
根据公司提供的资料及说明，并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有5名股东，其中戎美集团、郭健、温迪为公司的发起人（详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人”相关内容所述）。于清涛、朱政军于戎美有限整体变更为戎美服装后通过增资入股的方式成为发行人股东，该等2名股东的基本情况如下：
于清涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为230119198206******，住所为上海市宝山区****，系发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，截至本律师工作报告出具日，直接持有发行人280万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的1.64%。
朱政军，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为320520198210******，住所为江苏省常熟市****，系发行人董事、副总经理，截至本律师工作报告出具日，直接持有发行人20万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的0.12%。
（五）控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至本律师工作报告出具日，戎美集团持有发行人11,760万股股份，占发行人本次发行上市前股本总额的68.76%，系发行人的控股股东，戎美集团的具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（一）发起人”的相关内容所述。
2、实际控制人
自发行人前身戎美有限设立至2019年9月，郭健、温迪夫妇通过直接及间接的方式合计持有发行人100%股权/股份。自2019年9月至本律师工作报告出具日，郭健、温迪夫妇直接持有发行人5,040万股股份，通过戎美集团间接持有发行人11,760万股股份，直接及间接合计持有发行人16,800万股股份，占发行人本次发行上市前股份总额的98.24%。
截至本律师工作报告出具日，郭健担任发行人的董事长，温迪担任发行人的董事、总经理。经本所核查发行人最近两年的股东（大）会会议文件，郭健、温
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迪对公司事项的表决意见均保持一致。郭健、温迪共同对公司经营管理的实际运作施加重大影响。
据此，郭健、温迪夫妇为发行人的共同实际控制人，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所访谈发行人控股股东及实际控制人，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东及实际控制人持有的发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（六）股东之间的主要关联关系
根据公司提供的资料、说明并经本所核查，发行人自然人股东郭健和温迪系夫妻关系，发行人股东戎美集团系郭健、温迪分别持有50%股权的企业。综上，本所认为：
1、发行人的各发起人于公司发起设立时具有法律法规规定的担任发起人的资格。
2、发行人的发起人人数、设立时发起人的住所、出资比例等符合有关法律法规的规定。
3、全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
4、截至本律师工作报告出具日，发行人现有5名股东，现有股东的资格均符合现行法律法规的规定。
5、发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
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（一）有限公司阶段的股本演变
1、2012年3月，戎美有限设立
（1）2012年3月7日，江苏省苏州工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》（（cs05810251）名称预先登记[2012]第03070110号），预先核准企业名称为“苏州日禾戎美商贸有限公司”。
（2）2012年3月12日，郭健和温迪共同签署了《苏州日禾戎美商贸有限公司章程》，同日，戎美有限召开股东会并作出决议，审议通过了该章程，根据该章程，戎美有限由郭健和温迪出资设立，股东姓名、出资额、出资方式、出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 郭健 | 50 | 货币 | 50.00 |
| 2 | 温迪 | 50 | 货币 | 50.00 |
| 合计 | 100 | —— | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郭健 | 50 | 50.00 |
| 2 | 温迪 | 50 | 50.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
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（1）2015年10月26日，戎美有限召开股东会并作出决议，同意戎美有限注册资本增加900万元，其中郭健认缴新增注册资本450万元；温迪认缴新增注册资本450万元。增资后戎美有限的注册资本变更为1,000万元，其中郭健占50%（对应注册资本500万元）、温迪占50%（对应注册资本500万元）；并同意公司章程修正案。
（2）2015年10月26日，戎美有限法定代表人郭健签署了反映本次增资事项的章程修正案。
（3）2015年11月5日，常熟市市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》（（05810334-1）公司变更[2015]第11030022号），戎美有限本次增资已经其准予变更登记。
（4）2015年11月5日，常熟市市场监督管理局向戎美有限核发了反映戎美有限本次增资完成的《营业执照》。
本次增资完成后，戎美有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郭健 | 500 | 50.00 |
| 2 | 温迪 | 500 | 50.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 | |
| 转让方姓名 | 受让方名称 | 转让出资额 （万元） | 转让股权比例（%） | 转让价格（万元） |
| 郭健 | 戎美匠心 | 400 | 40.00 | 400 |
| 温迪 | 戎美匠心 | 400 | 40.00 | 400 |
| 合计 | 800 | 80.00 | 800 | |
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（3）2017年2月28日，戎美有限法定代表人郭健签署了反映本次股权转让的公司章程修正案。
（4）2017年3月27日，常熟市市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》（（05810421-1）公司变更[2017]第03270007号），戎美有限本次股权转让已经其准予变更登记。
（5）根据公司提供的股权转让价款支付凭证并经本所访谈郭健、温迪及戎美集团，郭健、温迪已收到戎美匠心支付的合计800万元股权转让价款。
（6）2017年3月27日，常熟市市场监督管理局向戎美有限核发了反映戎美有限本次股权转让完成的《营业执照》。
本次股权转让完成后，戎美有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 戎美匠心 | 800 | 80.00 |
| 2 | 郭健 | 100 | 10.00 |
| 3 | 温迪 | 100 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 | |
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本次增资完成后，戎美有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 戎美匠心 | 4,000 | 80.00 |
| 2 | 郭健 | 500 | 10.00 |
| 3 | 温迪 | 500 | 10.00 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 戎美匠心 | 5,600 | 70.00 |
| 2 | 郭健 | 1,200 | 15.00 |
| 3 | 温迪 | 1,200 | 15.00 |
| 合 计 | 8,000 | 100.00 | |
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（二）2019年6月，整体变更为股份有限公司
2019年6月6日，戎美有限整体变更设立为戎美服装，具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”相关内容所述。
（三）股份公司阶段的股本演变（2019年9月，增资）
1、2019年9月10日，戎美服装召开2019年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于公司增加注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意公司名称由“日禾戎美服装股份有限公司”变更为“日禾戎美股份有限公司”，公司注册资本由16,800万元增加至17,100万元，新增300万元注册资本（对应300万股），其中于清涛以每股3.33元的价格认购新增280万股股份、朱政军以每股3.33元的价格认购新增20万股股份。
2、2019年9月10日，戎美股份全体股东及法定代表人签署了反映本次增资、企业名称变更的公司章程。
3、2019年9月20日，苏州市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》（（05000203）公司变更[2019]第09200001号），核准公司名称由“日禾戎美服装股份有限公司”变更为“日禾戎美股份有限公司”，注册资本由16,800万元变更为17,100万元。
4、2019年9月20日，苏州市行政审批局向戎美股份核发了反映本次增资完成的《营业执照》。
5、2020年7月20日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0022号），经其审验，截至2019年9月27日止，发行人已收到于清涛、朱政军以货币缴纳的增资款合计人民币999万元，其中，人民币300万元计入股本，人民币699万元计入资本公积。
本次增资完成后，戎美股份的股份结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股份数（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 戎美匠心 | 11,760 | 68.76 |
| 2 | 郭健 | 2,520 | 14.74 |
| 3 | 温迪 | 2,520 | 14.74 |
| 4 | 于清涛 | 280 | 1.64 |
3-3-2-35序号
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股份数（万股） | 股份比例（%） |
| 5 | 朱政军 | 20 | 0.12 |
| 合计 | 17,100 | 100.00 | |
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4、发行人本次发行上市申请前一年内新增的股东具有法律法规规定的股东资格，相关股份变动情况为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。该等新增股东与发行人其他股东、其他董事、监事及高级管理人员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系或其他不正当的利益关系。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：
“服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺织品的设计、加工和销售；日用百货、办公用品、劳保用品（除医疗器械）、电子产品（除医疗器械）、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、纺织面料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术开发；计算机软件的开发和转让；道路普通货物运输（除危险化学品）、商务咨询（除经纪）、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人目前的经营范围符合法律法规和《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过主管部门核准登记的范围。
2、发行人子公司的经营范围和经营方式
根据戎美国际现行有效的《营业执照》及其公司章程，戎美国际的经营范围为：“从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备及配件、五金机电、电子产品、通讯器材、计算机及配件、汽摩配件、纺织品、服装、日用百货、工艺礼品、矿产品、木材、木制品、化工产品及原料（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。戎美国际目前的经营范围符合法律法规及其公司章程的规定，戎美国际实际从事的业务未超过主管部门核准登记的范围。
根据美仓时装现行有效的《营业执照》及其公司章程，美仓时装的经营范围为：“服装制造、加工、销售；服装、服装辅料、皮革制品、床上用品、鞋帽、工艺礼品、饰品设计与销售；日用百货、劳保用品、纺织面料、针纺织品、纺织原料销售；增值电信业务经营；计算机软件领域内的技术开发和技术转让。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。美仓时装目前的经营范围符合中国法律法规及其公司章程的规定，美仓时装实际从事的业务未超过主管部门核准登记的范围。根据上海戎美现行有效的《营业执照》及其公司章程，上海戎美的经营范围为：“品牌管理、企业管理、企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划，产品设计，服装服饰、鞋帽、皮革制品、床上用品、工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、日用百货、针纺织品及原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。上海戎美目前的经营范围符合法律法规及其公司章程的规定，上海戎美实际从事的业务未超过工商主管部门核准登记的范围。
3、发行人及其子公司拥有的主要经营资质和业务许可
根据发行人提供的资料及其确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司从事其经营范围内业务所取得的主要经营资质及业务备案情况如下：
| 序号 | 持有人 | 资质名称 | 编号 | 资质内容/类别 | 许可/备案机关 | 核发/备案日期 |
| 1 | 戎美国际 | 海关报关单位注册登记证书 | 3214964385 | 进出口货物收发货人 | 常熟海关 | 2018.8.1 |
| 2 | 戎美国际 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03362566 | 对外贸易经营者备案 | —— | 2018.7.25 |
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（四）发行人主营业务突出
根据发行人最新有效的《营业执照》、《公司章程》及说明，并经本所适当核查，发行人的主营业务系基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等。
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度的营业收入均来自于主营业务收入，发行人主营业务突出。
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入（元） | 694,098,110.21 | 704,387,661.74 | 584,535,001.36 |
| 营业收入（元） | 694,098,110.21 | 704,387,661.74 | 584,535,001.36 |
| 主营业务收入占营业收入的比例 | 100% | 100% | 100% |
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根据发行人提供的资料及确认，发行人报告期各期前五名供应商情况如下：
| 年份 | 序号 | 供应商 |
| 2019年度 | 1 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 |
| 2 | 上海必科纳时装有限公司 | |
| 3 | 泰州富泰时装有限公司 | |
| 4 | 平湖市紫欣时装有限公司 | |
| 5 | 德清县华炜纺织品有限公司 | |
| 2018年度 | 1 | 浙江凌龙纺织有限公司 |
| 2 | 上海必科纳时装有限公司 | |
| 3 | 上海瀚德羊绒服饰有限公司 | |
| 4 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 | |
| 5 | 康赛妮集团有限公司 | |
| 2017年度 | 1 | 浙江凌龙纺织有限公司 |
| 2 | 上海必科纳时装有限公司 | |
| 3 | 深圳欧瑾亦服饰有限公司 | |
| 4 | 上海瀚德羊绒服饰有限公司 | |
| 5 | 苏州市佳阳针织服装有限公司 |
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5、发行人报告期内的主要客户均为自然人，报告期内的主要供应商依法存续，该等客户及供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方和关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规及相关业务规则的规定，经发行人确认并经本所核查，截至2020年6月30日，发行人的主要关联方如下：
1、控股股东及实际控制人
如本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（五）控股股东和实际控制人”部分所述，戎美集团为发行人控股股东，郭健、温迪夫妇为发行人实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东或者一致行动人
根据发行人提供的资料，并经本所核查，除戎美集团、郭健、温迪外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。
3、发行人董事、监事和高级管理人员
| 序号 | 关联方姓名 | 与发行人的关联关系 |
| 1 | 郭 健 | 发行人董事长 |
| 2 | 温 迪 | 发行人董事、总经理 |
| 3 | 于清涛 | 发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 |
| 4 | 朱政军 | 发行人董事、副总经理 |
| 5 | 方军雄 | 发行人独立董事 |
| 6 | 张 磊 | 发行人独立董事 |
| 7 | 段国庆 | 发行人独立董事 |
| 8 | 钟 海 | 发行人监事 |
| 9 | 张 科 | 发行人监事 |
| 10 | 邵志阳 | 发行人监事 |
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发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及前述人员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）
根据戎美集团提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，郭健为戎美集团的执行董事兼总经理，温迪为戎美集团的监事。郭健、温迪关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，该等人员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）的情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方及关联关系”之“7、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或由其担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）”相关内容所述。
6、与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或其他组织
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海戎美模特经纪有限公司 | 发行人控股股东直接控制的企业 |
| 2 | 苏州戎美家具有限公司 | 发行人控股股东直接控制的企业 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海戎美模特经纪有限公司 | 发行人董事郭健担任执行董事 |
| 2 | 苏州戎美家具有限公司 | 发行人董事郭健担任执行董事兼总经理 |
| 3 | 上海隐知文化传播有限公司 | 发行人董事、董事会秘书、副总经理、财务总监于清涛配偶持股99%且担任执行董事 |
| 4 | 浙江景裕资产管理有限公司 | 发行人董事、董事会秘书、副总经理、财务总监于清涛配偶的父亲持股2%且担任董事长兼总经理 |
| 5 | 杭州丰熙投资管理有限公司 | 发行人董事、董事会秘书、副总经理、财务总监于清涛配偶的父亲担任执行董事兼总经理 |
| 6 | 杭州钓客网络科技有限公司 | 发行人董事、董事会秘书、副总经理、财务总监于清涛配偶的父亲担任董事 |
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序号
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 7 | 常熟市湃恩服饰有限公司 | 发行人董事、副总经理朱政军配偶持股99%并担任执行董事 |
| 8 | 上海申浩律师事务所 | 发行人独立董事段国庆担任合伙人 |
| 9 | 满洲里欧亚方舟经贸有限公司 | 发行人独立董事段国庆配偶的父亲持股100%并担任执行董事兼经理 |
| 10 | 呼伦贝尔市鸿大经贸有限公司 | 发行人独立董事段国庆配偶的母亲持股60%并担任执行董事兼经理 |
| 11 | 德恒上海律师事务所 | 发行人独立董事张磊担任高级合伙人，张磊之配偶担任业务合伙人 |
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 杭州凌疆创业投资有限公司 | 发行人董事、董事会秘书、副总经理、财务总监于清涛配偶的父亲曾担任董事长兼经理并持股80%，于2019年5月9日不再任职及持股 |
| 2 | 王一帆 | 于2019年5月16日至2020年3月23日期间担任发行人监事 |
| 3 | 浙江龙山律师事务所 | 发行人原监事王一帆的父亲担任合伙人 |
| 4 | 陕西东升机械化有限公司 | 发行人原监事王一帆配偶的父亲担任执行董事并持股52%，配偶的母亲持股41.2% |
| 5 | 陕西金宇混凝土有限公司 | 发行人原监事王一帆配偶的父亲担任董事长兼总经理 |
| 6 | 陕西金宇基础工程有限责任公司柳林混凝土预拌厂 | 发行人原监事王一帆配偶的父亲担任负责人 |
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2、关联租赁
2016年12月30日，戎美有限与郭健、温迪签订《租赁合同》，约定郭健、温迪将其所有的位于常熟市闽江东路世茂商务广场22层（半层）及29层、建筑面积为2,316平方米的房屋租赁给戎美有限作商业办公使用，租赁期限为2017年1月1日至2017年12月31日，租金为90万元（含税）。2018年、2019年戎美有限与郭健、温迪续签上述租赁协议，租赁标的及租金等主要内容不变，租赁期限延长至2019年12月31日。根据《审计报告》，报告期内发行人确认的2017年度、2018年度、2019年关联租赁费用均为857,142.86元（不含税）。
3、关联担保
2018年8月29日，戎美有限与中国光大银行股份有限公司常熟支行（下称“光大银行常熟支行”）签订《综合授信协议》（苏光熟授（2018）045号），约定光大银行常熟支行为戎美有限提供3,700万元的最高授信额度，有效使用期限为2018年9月3日至2019年9月3日。同日，郭健与光大银行常熟支行签订《最高额保证合同》（苏光熟个保（2018）040号），郭健同意为戎美有限前述授信项下的借款提供连带责任保证，所担保的主债权最高额为3,700万元，保证期限为主债务履行期限届满之日起两年。同日，郭健、温迪与光大银行常熟支行签订《最高额抵押合同》（苏光熟抵T（2018）008号），郭健、温迪同意为戎美有限前述授信项下借款提供抵押担保，所担保的主债权最高额为1,516.2万元。根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年12月31日，前述授信项下的主债务已经履行完毕。
4、关联方股权收购
2017年3月9日，戎美有限与郭健、温迪分别签署《股权转让协议》，约定以合计400万元的价格分别收购郭健、温迪持有的美仓时装50%股权（每一元注册资本作价1元）。本次收购完成后，美仓时装成为戎美有限的全资子公司。
2017年5月31日，戎美有限与郭健、温迪签署《股权转让协议》，约定以合计100万元的价格分别收购郭健、温迪持有的上海戎美50%股权（每一元注册资本作价1元）。本次收购完成后，上海戎美成为戎美有限的全资子公司。
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5、关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 3,727,783.32 | 2,839,653.45 | 1,539,400.96 |
| 关联方 | 期初数 | 本期借入 | 本期归还 | 期末数 |
| 拆入-2017年度 | ||||
| 郭健 | 12,501,648.99 | 62,500,000.00 | 65,183,009.81 | 9,818,639.18 |
| 温迪 | 33,851,481.28 | 4,000,000.00 | 37,851,481.28 | - |
| 拆入-2018年度 | ||||
| 郭健 | 9,818,639.18 | 51,000,000.00 | 60,818,639.18 | - |
| 项目 | 关联方 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付款 | 郭健 | - | - | 9,818,639.18 |
| 关联方 | 期初数 | 本期代垫 | 本期归还 | 期末数 |
| 代垫推广费-2018年度 | ||||
| 郭健 | - | 200,000.00 | 200,000.00 | - |
| 代垫推广费-2019年度 | ||||
| 郭健 | - | 84,000.00 | 84,000.00 | - |
3-3-2-45
公司独立董事对发行人在报告期内与关联方发生的关联交易进行了审核并发表了独立董事意见，独立董事认为：“我们认为公司报告期发生的关联方股权收购系公司实际控制人同一控制下企业进行的相关持股的调整，按照出资额原值作价转让不存在侵害公司合法权益的情况，其他关联交易遵循公平自愿原则，定价公允（如有定价），不存在损害公司合法权益的情况。综上，我们对公司报告期内已发生的关联交易事项予以审核认可，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。”
（四）发行人在章程及内部制度中规定的关联交易公允决策程序
经本所核查，发行人在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》等内部制度中对关于关联交易的公允决策程序和回避制度等进行了详细的规定。
（五）规范关联交易的措施
为规范及减少关联交易，发行人控股股东戎美集团、实际控制人郭健、温迪夫妇及董事、监事及高级管理人员已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、不利用自身对日禾戎美的重大影响，谋求日禾戎美在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人所控制的企业优于市场第三方的权利或与日禾戎美达成交易的优先权利。
3、不利用自身对日禾戎美的重大影响影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
3-3-2-46
4、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业/本人签署，即依上述所述前提对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有效，不可撤销。若由于本企业/本人的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。”
（六）同业竞争
为避免同业竞争，发行人控股股东戎美集团、实际控制人郭健、温迪夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与日禾戎美及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、自本承诺函签署日起，本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对日禾戎美及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、对本企业/本人直接或间接控制的其他企业，本企业/本人将通过各公司的股东（大）会、董事会（执行董事）等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给日禾戎美或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。
4、本企业/本人保证不为自身或者他人谋取属于日禾戎美或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与日禾戎美或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与日禾戎美或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本企业/本人将立即通知日禾戎美，并应促成将该商业机会让予日禾戎美及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本企业/本人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与日禾戎美及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。
5、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业/本人签署，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本企业/本人作为日禾戎美控股股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给日禾戎美及其控制企业造成的所有直接或间接损失。”
3-3-2-47
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料及其确认并经本所核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。综上，本所认为：
1、报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或确认，该等关联交易没有显失公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
2、发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。
4、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据《审计报告》、发行人提供的资料及确认，并经本所核查，发行人拥有及使用的主要财产包括：
（一）不动产
1、自有国有建设用地使用权/房屋所有权
根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有的国有建设用地使用权/房屋所有权共计9处，均已取得权属证书，建筑面积合计3,090.48平方米，土地使用权面积合计49,339.26平方米，前述国有建设用地使用权/房屋所有权均未设置抵押，具体信息如下：
3-3-2-48
序号
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 土地使用权（共用）面积 （㎡） | 用途 | 国有建设用地使用权期限至 | 他项权利 | 权利性质 |
| 1 | 戎美股份 | 苏（2019）常熟市不动产权第8122914号 | 常熟世茂·商务中心广场A幢2601 | 360.32 | 17.17 | 商服用地/办公 | 2047.8.29 | 无 | 出让/市场化商品房 |
| 2 | 戎美股份 | 苏（2019）常熟市不动产权第8122915号 | 常熟世茂·商务中心广场A幢2602 | 220.87 | 10.52 | 商服用地/办公 | 2047.8.29 | 无 | 出让/市场化商品房 |
| 3 | 戎美股份 | 苏（2019）常熟市不动产权第8122916号 | 常熟世茂·商务中心广场A幢2603 | 341.22 | 16.26 | 商服用地/办公 | 2047.8.29 | 无 | 出让/市场化商品房 |
| 4 | 戎美股份 | 苏（2019）常熟市不动产权第8122913号 | 常熟世茂·商务中心广场A幢2604 | 622.83 | 29.68 | 商服用地/办公 | 2047.8.29 | 无 | 出让/市场化商品房 |
| 5 | 戎美股份 | 苏（2019）常熟市不动产权第8122912号 | 常熟世茂·商务中心广场A幢2701 | 360.32 | 17.17 | 商服用地/办公 | 2047.8.29 | 无 | 出让/市场化商品房 |
| 6 | 戎美股份 | 苏（2019）常熟市不动产权第8122910号 | 常熟世茂·商务中心广场A幢2702 | 220.87 | 10.52 | 商服用地/办公 | 2047.8.29 | 无 | 出让/市场化商品房 |
| 7 | 戎美股份 | 苏（2019）常熟市不动产权第8122911号 | 常熟世茂·商务中心广场A幢2703 | 341.22 | 16.26 | 商服用地/办公 | 2047.8.29 | 无 | 出让/市场化商品房 |
| 8 | 戎美股份 | 苏（2019）常熟市不动产权第8122909号 | 常熟世茂·商务中心广场A幢2704 | 622.83 | 29.68 | 商服用地/办公 | 2047.8.29 | 无 | 出让/市场化商品房 |
| 9 | 戎美股份 | 苏（2019）常熟市不动产权第8130081号 | 常福街道深圳路以北、三亚路以西 | - | 49,192 | 工业用地 | 2069.11.13 | 无 | 出让 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 不动产权/房地产权证号 | 面积 （m2） | 租赁期限 | 租金标准 | 用途 |
| 1 | 戎美 | 常熟市 | 常熟市虞山 | 苏（2016）常熟 | 3,000 | 2018.8.10 | 第一年 | 库房 |
3-3-2-49
序号
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 不动产权/房地产权证号 | 面积 （m2） | 租赁期限 | 租金标准 | 用途 |
| 有限 | 常贵稀有贵金属有限公司 | 林场三峰工业园白云路2号3幢 | 市不动产权第0020217号 | 至 2021.8.10 | 36万元；第二年60万元；第三年66万元 | 及服装检验 | ||
| 2 | 戎美股份 | 郭健、温迪 | 常熟市闽江东路世贸商务广场22（半层）、29层 | 苏（2018）常熟市不动产权第0038080号、苏（2018）常熟市不动产权第0038081号、苏（2018）常熟市不动产权第0038090号、苏（2018）常熟市不动产权第0038091号、苏（2018）常熟市不动产权第0038092号 | 2,316 | 2020.1.1 至 2022.12.31 | 90万元/年（含税） | 办公 |
| 3 | 戎美有限 | 上海恒邦房地产开发有限公司 | 上海市静安区南京西路1266号恒隆广场办公楼二幢40层4009室 | 沪房地静字（2008）第004292号 | 160.53 | 2018.6.1 至 2021.6.30 | 65,917.63元/月（自2018年7月1日起算，不含管理费、公用事业费用等） | 办公 |
| 4 | 戎美有限 | 太仓市凯丰置业有限责任公司 | 太仓市城厢镇人民南路95号华旭财富中心A1303房 | 苏（2018）太仓市不动产权第0028939号 | 121.51 | 2019.6.4 至 2022.6.3 | 65,640元/年 | 办公 |
| 5 | 美仓时装 | 常熟市常贵稀有金属有限公司 | 常熟市虞山林场三峰工业园白云路2号3幢二楼 | 苏（2016）常熟市不动产权第0020217号 | 1,155 | 2019.6.30 至 2021.6.30 | 第一年207,900元；第二年231,000 | 服装制造、加工 |
3-3-2-50
序号
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 不动产权/房地产权证号 | 面积 （m2） | 租赁期限 | 租金标准 | 用途 |
| 元 | ||||||||
| 6 | 戎美有限 | 常熟市常贵稀有金属有限公司 | 常熟市虞山林场三峰工业园白云路2号3幢二楼 | 苏（2016）常熟市不动产权第0020217号 | 6,753 | 2019.6.30 至 2021.6.30 | 第一年1,215,540元；第二年1,350,600元 | 服装及服装原辅料仓储、拣货、发运 |
3-3-2-51
市闽江东路世贸商务广场22（半层）及29层、合计建筑面积为2,316平方米的的办公场所系实际控制人郭健、温迪夫妇共有。经本所查询“58同城”等网站，发行人就该房屋的租赁价格（按照每平方米每天的租赁价格计算）与该商用写字楼其他房屋的出租价格无显著差异。
根据发行人的确认，发行人承租该房屋系因发行人业务规模扩大，日常生产经营所需办公场所增加所致，且该租赁房屋仅用于办公用途。对此，发行人已购入位于常福街道深圳路以北、三亚路以西的土地使用权并进行建设。如发行人未来不再自实际控制人处租赁该房屋，亦可在较短时间内获得替代场所，不会对发行人的生产经营造成重大影响。据此，发行人对该租赁房屋不具有重大依赖性。综上，发行人自实际控制人处租赁房屋的情形不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
（二）在建工程
根据发行人提供的资料及确认，截至2020年6月30日，发行人位于常熟虞山高新技术产业开发区深圳路以北、三亚路以西的“现代制造服务业基地项目”处于建设过程中，发行人就该在建工程已办理的手续主要如下：
1、常熟市环境保护局已于2019年1月15日出具《现代制造服务业基地项目环境影响报告表的批复》（常环建[2019]36号），发行人已取得该项目的环境影响评价批复。
2、常熟市自然资源局和规划局已于2019年11月14日出具《用地批复》（常资规挂让复[2019]54号），同意该项目用地的用途为工业用地。
3、常熟市行政审批局已于2020年5月29日颁发《建设工程规划许可证》（建字第320581202000220号），发行人该项目的“2#、3#智能制造车间，4#智能配送车间，门卫一、二、三，地下泵房水池”部分已办理完毕建设工程规划手续。
4、常熟市行政审批局已于2020年6月2日颁发《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常行审投备[2020]955号），发行人已就该项目办理完毕立项手续。根据发行人提供的资料及说明，该项目的立项手续完成时间晚于前述环境影响评价、用地规划及建设工程规划等手续完成的时间系因发行人调整项目总投资金额并更新投资项目备案证所致。
3-3-2-52
5、常熟市行政审批局已于2020年6月24日颁发《建筑工程施工许可证》（施工许可编号320581202006240101），发行人已就该项目办理完毕施工许可手续。
6、常熟市自然资源和规划局已于2020年7月24日颁发《建设用地规划许可证》（地字第320581202000158号），发行人已就该项目取得建设用地规划许可。
（三）知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的资料及确认，截至2020年6月30日，发行人及其子公司在中国境内共拥有49项已注册商标；在境外共拥有8项已注册商标，其中中国台湾2项，中国香港2项，中国澳门2项，韩国2项，具体情况详见本律师工作报告之附件《发行人拥有的商标和著作权清单》之“一、商标”相关内容所述。
根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，发行人上述境内商标的取得符合中国法律法规的规定，且已取得权属证书，该等境内注册商标不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
2、著作权
根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有5项计算机软件著作权、71项美术作品著作权，具体情况详见本律师工作报告之附件《发行人拥有的商标和著作权清单》之“二、著作权”相关内容所述。
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，发行人上述计算机软件著作权、美术作品著作权的取得符合中国法律法规的规定，且已取得权属证书，该等著作权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
3、域名
根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有2项域名，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 网站备案号 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | 戎美股份 | rumere.com | 苏ICP备16002109号-1 | 2012.7.27 | 2027.7.27 |
| 2 | 戎美股份 | 戎美.中国 | 未备案且未使用 | 2017.6.15 | 2029.6.15 |
3-3-2-53
（四）生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所适当核查，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备主要包括机器设备、运输设备和电子设备。根据发行人的书面确认，发行人的主要生产经营设备系由发行人在生产经营过程中自行购置，且不存在以该等主要生产经营设备用于抵押或质押担保的情形。
（五）控股子公司、参股公司
根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人无参股公司，共拥有三家全资子公司，即戎美国际、美仓时装、上海戎美；发行人及其子公司共拥有一家分支机构，即美仓时装太仓分公司。该等子公司及分支机构的具体情况如下：
1、戎美国际
（1）基本情况
根据戎美国际现行有效的《营业执照》，其基本情况如下：
| 名称 | 苏州戎美国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320581MA1WXFJR0J |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 常熟世茂·商务中心广场A幢2701 |
| 法定代表人 | 郭健 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2018年7月23日 |
| 营业期限 | 2018年7月23日至永久 |
| 经营范围 | 从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备及配件、五金机电、电子产品、通讯器材、计算机及配件、汽摩配件、纺织品、服装、日用百货、工艺礼品、矿产品、木材、木制品、化工产品及原料（除危险品）的销售。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-3-2-54
2018年7月10日，常熟市市场监督管理局出具了《市场主体自主申报名称预留告知书》（自主申报预选号：320500M00756121），预留企业名称为“苏州戎美国际贸易有限公司”。
2018年7月17日，戎美有限签署了《苏州戎美国际贸易有限公司章程》。同日，戎美有限签署股东决定，通过了该章程，根据该章程，戎美国际由戎美有限出资设立，股东名称、出资额、出资方式、出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 戎美有限 | 500 | 货币 | 100 |
| 合计 | 500 | —— | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 戎美有限 | 500 | 100 |
| 合计 | 500 | 100 |
| 名称 | 苏州美仓时装有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320581094142535E |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 常熟市白云路2号3幢二楼 |
| 法定代表人 | 郭健 |
| 注册资本 | 400万元 |
| 成立日期 | 2014年3月24日 |
| 营业期限 | 2014年3月24日至永久 |
3-3-2-55
经营范围
| 经营范围 | 服装制造、加工、销售；服装、服装辅料、皮革制品、床上用品、鞋帽、工艺礼品、饰品设计与销售；日用百货、劳保用品、纺织面料、针纺织品、纺织原料销售；增值电信业务经营；计算机软件领域内的技术开发和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 郭健 | 50 | 货币 | 50 |
| 2 | 温迪 | 50 | 货币 | 50 |
| 合计 | 100 | —— | 100 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郭健 | 50 | 50 |
| 2 | 温迪 | 50 | 50 |
| 合计 | 100 | 100 | |
3-3-2-56
2015年11月25日，美仓时装法定代表人郭健签署了反映本次增资事项的章程修正案。
2015年12月9日，常熟市市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》（（05810398-1）公司变更[2015]第12070007号），美仓时装本次增资已经其准予变更登记。
2015年12月9日，常熟市市场监督管理局向美仓时装核发了反映美仓时装本次增资完成的《营业执照》。
本次增资完成后，美仓时装的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郭健 | 200 | 50 |
| 2 | 温迪 | 200 | 50 |
| 合计 | 400 | 100 | |
| 转让方姓名 | 受让方名称 | 转让出资额 （万元） | 转让股权比例（%） | 转让价格 （万元） |
| 郭健 | 戎美有限 | 200 | 50 | 200 |
| 温迪 | 戎美有限 | 200 | 50 | 200 |
| 合计 | 400 | 100 | 400 | |
3-3-2-57
本次股权转让完成后，美仓时装的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 戎美有限 | 400 | 100 |
| 合计 | 400 | 100 |
| 名称 | 苏州美仓时装有限公司太仓分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320585338969505A |
| 类型 | 有限责任公司分公司 |
| 住所 | 太仓市沙溪镇沙南公路印染厂东侧 |
| 负责人 | 郭健 |
| 成立日期 | 2015年5月20日 |
| 经营范围 | 服装制造、加工、销售；服装、服装辅料、皮革制品、床上用品、鞋帽、工艺礼品、日用百货、劳保用品、纺织面料、针纺织品、纺织原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 上海戎美品牌管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310114076476152T |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 上海市嘉定区嘉罗公路1305号1幢1049室 |
| 法定代表人 | 郭健 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2013年8月28日 |
| 营业期限 | 2013年8月28日至2033年8月27日 |
| 经营范围 | 品牌管理、企业管理、企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划， |
3-3-2-58
文化艺术交流策划，产品设计，服装服饰、鞋帽、皮革制品、床上用品、工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、日用百货、针纺织品及原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文化艺术交流策划，产品设计，服装服饰、鞋帽、皮革制品、床上用品、工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、日用百货、针纺织品及原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权及沿革
1）2013年8月，上海戎美设立2013年7月29日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201307290444号），预先核准企业名称为“上海戎美品牌管理有限公司”。
2013年8月6日，郭健和温迪共同签署了《上海戎美品牌管理有限公司章程》，同日，上海戎美召开股东会并作出决议，审议通过了该章程，根据该章程，上海戎美由郭健和温迪出资设立，股东姓名、出资额、出资方式、出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 郭健 | 50 | 货币 | 50 |
| 2 | 温迪 | 50 | 货币 | 50 |
| 合计 | 100 | —— | 100 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郭健 | 50 | 50 |
| 2 | 温迪 | 50 | 50 |
| 合计 | 100 | 100 | |
3-3-2-59
2）2017年6月，上海戎美第一次股权转让2017年5月31日，郭健和温迪与戎美有限签署《股权转让协议》，约定如下股权转让：
| 转让方姓名 | 受让方名称 | 转让出资额 （万元） | 转让股权比例（%） | 转让价格 （万元） |
| 郭健 | 戎美有限 | 50 | 50 | 50 |
| 温迪 | 戎美有限 | 50 | 50 | 50 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | |
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 戎美有限 | 100 | 100 |
| 合计 | 100 | 100 |
3-3-2-60
3、发行人自实际控制人处租赁房屋的情形不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
4、截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的在建工程已办理相应阶段必要的立项、环保和工程批建手续。
5、发行人拥有的境内注册商标、著作权、域名权属清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
6、发行人不存在以主要生产经营设备用于抵押或质押担保的情形。
7、发行人的子公司依照法律法规合法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规需要终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本律师工作报告所指的重大合同是指截至2020年6月30日发行人正在履行的交易金额超过100万元的合同，或者交易金额虽未超过100万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。具体情况如下：
（1）销售合同
根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人的销售系通过电商平台开展，主要客户为电商平台注册用户。截至2020年6月30日，发行人无正在履行的金额100万元以上的销售合同，或者交易金额虽未超过100万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同。
（2）采购合同
| 序号 | 采购方 | 供应商名称 | 签订时间/合同有效期起始日 | 交易内容 | 金额（元） |
| 1 | 戎美股份 | 上海冀鲁纺织品有限公司 | 2020.5.8 | 双面呢 | 1,060,000 |
| 2 | 戎美股份 | 上海冀鲁纺织品有限公司 | 2020.6.7 | 单面呢 | 1,224,000 |
| 3 | 戎美股份 | 绍兴金诺服饰有限公司 | 2020.5.26 | 服饰 | 2,562,650 |
| 4 | 戎美股份 | 浙江凌龙纺织品有限公司 | 2020.4.30 | 双面呢 | 1,807,000 |
3-3-2-61序号
| 序号 | 采购方 | 供应商名称 | 签订时间/合同有效期起始日 | 交易内容 | 金额（元） |
| 5 | 戎美股份 | 浙江凌龙纺织品有限公司 | 2020.4.30 | 双面呢 | 3,360,000 |
| 6 | 戎美股份 | 浙江三星羽绒股份有限公司 | 2020.5.25 | 鹅绒、鸭绒 | 5,197,500 |
| 序号 | 合同主体 | 合同相对人 | 合同名称 | 生效日期/更新日期 | 合同期限至 | 合同主要内容 |
| 1 | 戎美股份 | 浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司 | 天猫商户服务协议 | 2019.10.18 | 2020.12.31 （服务期自动续展的将延续至次年12月31日，依此类推） | 1、浙江天猫技术有限公司提供与互联网信息服务相关的软件服务、与积分系统相关的软件服务及收费；2、浙江天猫网络有限公司提供互联网信息服务、二级域名服务及其他服务 |
| 2 | 上海戎美 | 阿里巴巴（上海）有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司 | 天猫商户服务协议 | 2019.10.18 | 2020.12.31 （服务期自动续展的将延续至次年12月31日，依此类推） | 1、阿里巴巴（上海）有限公司提供与互联网信息服务相关的软件服务（包括搜索商品、生成订单、管理交易和完成支付等服务的软件系统）及收费；2、浙江天猫技术有限公司提供与积分系统相关的软件服务及收费；3、浙江天猫网络有限公司提供互联网信息服务、二级域名服务及其他服务 |
| 3 | 戎美股份 | 淘宝网卖家服务提供者（包括浙江淘宝网络有限公司及淘宝（中国）软件有限公司）、支付宝服务提供者（支付宝（中国）网络技术有限公司） | 淘宝网卖家服务协议（拆分自原《淘宝平台服务协议》） | 2019.8.19 | —— | 淘宝网卖家服务提供者在淘宝网向卖家提供互联网信息服务及与此相关的软件服务，其中，互联网信息服务由浙江淘宝网络有限公司提供，相关的软件服务由淘宝（中国）软件有限公司提供；支付宝服务提供者向卖家提供“支付宝”软件服务系统及附随为卖家提供的代收代付货款服务 |
3-3-2-62序号
| 序号 | 合同主体 | 合同相对人 | 合同名称 | 生效日期/更新日期 | 合同期限至 | 合同主要内容 |
| 4 | 戎美股份 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 淘宝客推广软件产品使用许可协议 | 2019.6.24 | —— | 合同签订对方为发行人提供淘宝客推广软件服务 |
| 5 | 戎美股份 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 钻石展位广告服务协议 | 2016.5.18 | —— | 合同签订对方为发行人提供钻石展位广告服务 |
| 6 | 戎美股份 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 淘宝直通车软件服务协议 | 2017.10.17 | —— | 合同签订对方为发行人提供淘宝直通车软件服务 |
| 7 | 戎美股份 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 品牌专区广告投放协议 | 2020.1.1 | 2020.12.31 | 发行人使用阿里妈妈品牌专区服务对经营戎美相关店铺及店铺内销售的商品或服务进行推广，推广渠道为“淘宝网”及“淘宝移动客户端”。合同总金额为340万元。 |
3-3-2-63
砼、预拌砂浆、消防、外墙保湿、防水、涂料，计划开工日期为2020年8月1日，计划竣工日期为2021年7月26日，合同价款为13,092.16万元。
（二）重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系的情况
根据发行人确认及本所核查，除已在本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为其他关联方提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的主要其他应收款情况如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 （元） | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例（%） |
| 常熟市常贵稀有金属有限公司 | 保证金押金 | 400,000.00 | 1年以内 | 33.02 |
| 浙江天猫技术有限公司 | 保证金押金 | 220,443.04 | 1年以内 | 18.20 |
| 上海恒邦房地产开发有限公司 | 保证金押金 | 219,809.70 | 0-2年 | 18.14 |
| 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | 保证金押金 | 100,000.00 | 1年以内 | 8.25 |
| 员工备用金 | 备用金 | 20,000.00 | 1年以内 | 1.65 |
| 合计 | - | 960,252.74 | - | 79.26 |
3-3-2-64
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应付款情况如下：
| 项目 | 期末余额（元） |
| 预提费用-快递费 | 4,968,612.28 |
| 预提费用-仓储保管费 | 1,587,064.60 |
| 预提费用-其他费用 | 808,375.71 |
| 代收款 | 718,645.29 |
| 合计 | 8,082,697.88 |
3-3-2-65
根据发行人的确认并经本所核查，发行人系由戎美有限整体变更设立的股份有限公司，组织形式的变更未导致发行人的资产发生实质性变动。发行人及其前身戎美有限自设立以来，除本律师工作报告已披露的情形外，报告期内未发生合并、分立、减少注册资本或其他增加注册资本行为，也未发生重大资产重组的情形。
（二）重大资产收购及出售
根据发行人提供的资料及确认并经本所核查，参考《上市公司收购管理办法》关于重大资产重组的相关规定，发行人报告期内未发生重大资产收购及出售。
根据发行人的确认并经本所核查，为解决美仓时装、上海戎美和发行人同业竞争的问题，发行人分别于2017年3月和6月收购了实际控制人郭健、温迪夫妇合计持有的美仓时装和上海戎美100%股权，具体内容详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（五）控股子公司、参股公司”相关内容所述。
（三）拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项的计划。综上，本所认为：
1、发行人报告期内实施的增资扩股、资产收购行为符合当时法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。
2、发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。
3、截至本律师工作报告出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及修改
1、发行人设立时的章程
3-3-2-66
2019年5月16日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，审议通过了发行人设立时的公司章程，该章程已在苏州市行政审批局备案。
2、最近三年公司章程的修改
2017年2月28日，戎美有限召开股东会并作出决议，因郭健、温迪将其合计持有的戎美有限80%股权转让给戎美匠心，审议通过公司章程修正案，并于2017年3月27日在常熟市市场监督管理局办理完毕工商备案手续。
2017年7月25日，戎美有限召开股东会并作出决议，因增加注册资本，审议通过公司章程修正案，并于2017年7月28日在常熟市市场监督管理局办理完毕工商备案手续。
2017年12月19日，戎美有限召开股东会并作出决议，因增加注册资本及变更经营范围，审议通过公司章程修正案，并于2017年12月27日在常熟市市场监督管理局办理完毕工商备案手续。
2018年12月28日，戎美有限召开股东会并作出决议，因变更公司住所，审议通过公司章程修正案，并于2019年1月8日在常熟市市场监督管理局办理完毕工商备案手续。
2019年5月1日，戎美有限召开股东会并作出决议，因拟进行股改，审议通过《关于终止现行公司章程的议案》。
2019年5月16日，戎美服装召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，审议通过了发行人设立时的公司章程，该章程已于2019年6月6日在苏州市行政审批局备案。
2019年9月10日，戎美服装召开2019年第二次临时股东大会，因企业名称、注册资本变更，审议通过公司章程修正案，并于2019年9月20日在苏州市行政审批局办理完毕工商备案手续。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所核查，发行人设立时及最近三年公司章程的制定与修改均经发行人股东会或股东大会审议通过，并办理完成了工商备案手续。
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（二）本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
2020年4月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》。因创业板改革并试点注册制，2020年6月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的<日禾戎美股份有限公司章程（草案）>的议案》。
据此，发行人已根据《公司法》和《章程指引》的规定，制订了上市后适用的《公司章程（草案）》，待发行人完成本次发行上市后生效。
（三）公司章程内容的合法性
1、根据本所对发行人现行《公司章程》的审查，发行人现行《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定。
2、为本次发行上市之目的，发行人已根据《公司法》、《章程指引》的要求拟定了上市后适用的《公司章程（草案）》。经本所核查，该上市后适用的《公司章程（草案）》已载明了《章程指引》规定的内容，未对《章程指引》规定的内容进行实质性修改或删除，其内容符合中国法律法规的规定。综上，本所认为：
1、发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履行了相关法定程序，合法、有效。
2、发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律法规的规定。
3、发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合法律法规的规定，不存在与《章程指引》重大不一致的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）发行人的组织机构
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构并制定了相关制度，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，制定了《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等公司治理制度。发行人的各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019年5月16日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会会议，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2020年4月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。
因创业板改革并试点注册制，2020年6月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，对本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》进行了修订。
经本所核查，上述议事规则符合中国法律法规的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人自整体变更为股份公司至今共召开了5次股东大会、6次董事会、6次监事会会议。
经本所核查发行人提供的设立至今历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序均符合适用的中国法律法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有相应的资格，会议决议表决及会议文件的签署符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。综上，本所认为：
3-3-2-69
1、发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及总经理、独立董事、董事会秘书等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。
2、发行人已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中国法律法规的要求。
3、发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、真实有效。
4、发行人自整体变更为股份有限公司以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员于发行人处的任职情况如下：
| 姓名 | 于发行人处任职 |
| 郭健 | 董事长 |
| 温迪 | 董事、总经理 |
| 于清涛 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 |
| 朱政军 | 董事、副总经理 |
| 方军雄 | 独立董事 |
| 张磊 | 独立董事 |
| 段国庆 | 独立董事 |
| 钟海 | 监事会主席 |
| 邵志阳 | 监事 |
| 张科 | 监事 |
3-3-2-70
结论意见的情形。邵志阳虽然被判处刑罚，但不属于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，且其未被剥夺政治权利。因此，邵志阳的上述违法行为不影响其作为发行人监事的任职资格。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的《董事、监事及高级管理人员调查表》及其出具的承诺，并经本所核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员变动情况
1、发行人最近两年董事会成员的变动情况
（1）根据发行人提供的资料及确认，2018年1月1日至整体变更为股份公司期间，戎美有限未设董事会，由郭健担任执行董事。
（2）2019年5月16日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，选举郭健、温迪、于清涛、方军雄、张磊为第一届董事会董事，其中方军雄、张磊为独立董事。
（3）2019年5月21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举郭健为第一届董事会董事长。
（4）2019年9月10日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，选举朱政军、段国庆为第一届董事会董事，其中，段国庆为独立董事。
（5）目前，发行人董事会成员为7人，分别是：郭健、温迪、于清涛、方军雄、张磊、朱政军、段国庆。其中，郭健为董事长，方军雄、张磊、段国庆为独立董事。
综上，发行人最近两年董事变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。最近两年，郭健一直担发行人的董事长/执行董事，其他董事均系为了规范公司治理而调整或新增，发行人最近两年董事会成员没有发生重大不利变化。
2、发行人最近两年监事会成员的变动情况
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（1）根据发行人提供的资料及确认，2018年1月1日至整体变更为股份公司期间，戎美有限未设监事会，由温迪担任监事。
（2）2019年5月1日，戎美有限召开职工代表大会，选举邵志阳为发行人第一届监事会职工代表监事。
（3）2019年5月16日，发行人召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，选举王一帆、朱政军为发行人股东代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事邵志阳共同组成发行人第一届监事会。
（4）2019年5月21日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举王一帆为第一届监事会主席。
（5）2019年9月10日，因朱政军辞去监事职务，发行人召开2019年第二次临时股东大会，选举张科为第一届监事会股东代表监事。
（6）2020年3月23日，发行人召开2019年年度股东大会，因王一帆辞去发行人监事职务，选举钟海为第一届监事会监事。
（7）2020年3月29日，发行人召开第一届监事会第四次会议，选举钟海为第一届监事会主席。
（8）目前，发行人监事会成员为3人，分别是钟海、张科、邵志阳。其中，钟海为监事会主席，邵志阳为职工代表监事。
综上，发行人最近两年监事变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
3、发行人最近两年高级管理人员的变动情况
（1）根据发行人提供的资料及确认，2018年1月1日至整体变更为股份公司期间，戎美有限的经理由郭健担任。
（2）2019年5月21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任温迪为发行人总经理，于清涛为发行人副总经理、财务总监、董事会秘书。
（3）2020年3月3日，发行人召开第一届董事会第四次会议，聘任朱政军为发行人副总经理。
3-3-2-72
（4）目前，发行人高级管理人员为3人，分别是温迪、于清涛、朱政军。综上，发行人最近两年高级管理人员变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。最近两年，发行人的高级管理人员变化系发行人为完善公司治理结构而新增或调整职位，最近两年高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）独立董事及其任职资格、职权范围
根据发行人的确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事会中设有独立董事3名，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合中国法律法规的规定。综上，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合法律法规以及《公司章程》的规定。
2、发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化已履行了必要的法律程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
3、发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合法律法规以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已依法办理了税务登记，具体情况如下：
| 公司 | 统一社会信用代码 |
| 戎美股份 | 91320581591184437J |
| 美仓时装 | 91320581094142535E |
| 上海戎美 | 91310114076476152T |
| 戎美国际 | 91320581MA1WXFJR0J |
3-3-2-73
根据发行人提供的资料、《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》并经本所核查，报告期内发行人执行的主要税种、税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 适用税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 13%、16%、17% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 5%、7% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、20% |
| 年度 | 项目 | 金额（元） |
| 2019年度 | 街道扶持金 | 705,000.00 |
| 镇财政所研发奖励 | 300,000.00 | |
| 镇财政所研发费 | 300,000.00 |
3-3-2-74年度
| 年度 | 项目 | 金额（元） |
| 苏州市服务业创新型示范企业 | 200,000.00 | |
| 参展补贴 | 39,420.00 | |
| 稳岗补贴 | 35,202.19 | |
| 2019年省级商务发展专项资金 | 20,000.00 | |
| 2019年虞山镇街道市级指标 | 20,000.00 | |
| 合计 | 1,619,622.19 | |
| 2018年度 | 街道扶持金 | 74,000.00 |
| 合计 | 74,000.00 | |
| 2017年度 | 街道扶持金 | 149,000.00 |
| 镇财政所电商龙头企业奖励 | 100,000.00 | |
| 镇财政所经济转型升级奖励 | 50,000.00 | |
| 合计 | 299,000.00 |
3-3-2-75
2020年3月13日，常熟市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，2018年1月1日至2018年12月31日，美仓时装存在印花税（资金账簿）未按期进行申报的行为，已处理完毕；除上述事项外，暂未发现该公司2017年至2019年有其他违反税收法规的行为，与该局无任何有关税务的争议。2020年3月13日，常熟市税务局第一税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（熟税一简罚[2020]429号），因美仓时装于2018年1月1日至2018年12月31日期间印花税（资金账簿）未按期进行申报，其根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对美仓时装处以310元罚款的行政处罚。2020年3月13日，美仓时装已将上述罚款缴纳完毕。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”美仓时装上述行政处罚不属于前述规定中“情节严重”的违法行为。此外，根据本所对常熟市税务局第一税务分局的访谈，其认为美仓时装受到的前述行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚。
据此，本所认为，美仓时装受到的上述税务相关的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且该等违法行为亦不属于重大违法违规行为，亦不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3、上海戎美
2020年3月17日，上海市嘉定区税务局第十五税务所出具《证明》，上海戎美“2017年1月1日至2019年12月31日均按期申报，依法纳税，未在系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录。现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。”
4、戎美国际
2020年3月13日，常熟市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，“暂未发现该企业2017年至2019年有未足额缴纳、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，暂未发现有其他违反税收法规受到处罚，暂未发现有其他需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议。”
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5、美仓时装太仓分公司
2020年3月17日，太仓市税务局第一税务分局出具《税收证明》，美仓时装太仓分公司“在我局自2017年1月1日至2019年12月31日，暂未发现因违反税收法律法规而受到或应受到重大处罚的情形。”
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在重大税收违法行为，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。综上，本所认为：
1、发行人及其子公司已经依法办理税务登记。发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律法规的要求。
2、发行人报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、除本律师工作报告已披露的情形外，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准及合规性
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料，并经本所核查，报告期内发行人基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等。发行人所处行业不属于《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《企业环境信用评价办法（试行）》中规定的重污染行业。
1、排污许可或登记
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定，“对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排
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污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”根据发行人提供的资料及确认，发行人子公司美仓时装的业务中包含服装生产，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》“十三、纺织服装、服饰业”中的“28、针织或钩针编织服装制造”中需要登记管理的范畴，无需取得排污许可证。根据发行人提供的《固定污染源排污登记表》并经本所查询“全国排污许可证管理信息平台”（http://permit.mee.gov.cn），美仓时装已办理完毕排污登记手续。
2、报告期内环境守法情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查发行人及其子公司所在地各级环保主管部门网站公示信息，发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护方面法律法规的规定而受到重大行政处罚的情况。
3、募集资金拟投资项目的环境保护
发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况详见本律师工作报告“十
八、发行人募集资金的运用”相关内容所述。
（二）发行人的劳动保护
根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，发行人实行劳动合同制度，并已按照相关法律法规参加了社会保障体系。
根据发行人及其子公司主管社会保险及住房公积金部门出具的证明、发行人的确认并经本所核查，发行人及其子公司报告期内未受到任何社会保险及住房公积金缴纳方面的处罚。
发行人控股股东及实际控制人已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》：“1、如果日禾戎美及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，本企业/本人承诺对日禾戎美及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证日禾戎美及其子公司不会遭受损失。2、如本企业/本人违反上述承诺，则日禾戎美有权依据本承诺
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函扣留本企业/本人从日禾戎美获取的股票分红等收入，用以承担本企业/本人承诺承担的社会保险和住房公积金兜底责任和义务，并用以补偿日禾戎美及其子公司因此而遭受的损失。”
（三）发行人的产品质量、技术监督合规性核查
1、质量管理体系认证
根据发行人提供的资料及确认，并经本所核查，发行人已取得北京中润兴认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：07619Q2480R1M-JS/001），认证依据为GB/T19001-2016/ISO9001:2015，覆盖范围为“时装的设计、生产和销售，鞋帽的销售”，有效期至2022年7月24日。
2、产品质量、技术监督
根据发行人及其子公司所属质量技术监督主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。综上，本所认为：
、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
、发行人最近三年不存在因违反环境保护、劳动保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
、发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，最近三年不存在因产品质量问题而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序投入到以下项目中：
3-3-2-79序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（万元） | 拟用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 设计研发中心建设项目 | 4,308.20 | 4,308.20 |
| 2 | 信息化建设项目 | 5,023.46 | 5,023.46 |
| 3 | 展示中心建设项目 | 9,252.71 | 9,252.71 |
| 4 | 现代制造服务业基地项目 | 41,471.32 | 41,471.32 |
| 合计 | 60,055.69 | 60,055.69 | |
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组、机房噪声源等，不会对周围环境造成噪声污染；固体废物主要为员工生活及办公垃圾等。根据《关于印发<“十三五”环境影响评价改革实施方案>的通知》之“三、提高建设项目环评效能”之“（六）改革管理方式”的规定，“对未列入分类管理名录且环境影响或环境风险较大的新兴产业，由省级环保部门确定其环评分类，报环境保护部备案；对未列入分类管理名录的其他项目，无需履行环评手续。”该项目未列入“分类管理名录”，且对环境影响程度很小，无需实施环境影响评价。
3、展示中心建设项目
根据常熟市行政审批局于2020年
月
日出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常行审投备[2020]875号），发行人“展示中心建设项目”已经取得项目备案证明。
根据发行人的确认及该项目的可行性研究报告，该项目非生产性项目，主要污染为装修固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设垃圾污染、生活垃圾与污水等。根据前述《关于印发<“十三五”环境影响评价改革实施方案>的通知》之“
三、提高建设项目环评效能
”之“
（六）改革管理方式
”的相关规定，该项目未列入“分类管理名录”，且对环境影响程度很小，无需实施环境影响评价。
4、现代制造服务业基地项目
（1）立项
根据常熟市行政审批局于2020年6月2日出具的更新的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常行审投备[2020]955号），发行人“现代制造服务业基地项目”已经取得项目备案证明。
（2）环评
根据常熟市环境保护局于2019年1月15日出具的《现代制造服务业基地项目环境影响报告表的批复》（常环建[2019]36号），常熟市环境保护局认为该项目具有环境可行性，原则上同意建设。
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根据发行人提供的资料及说明，前述环评批复取得的时间早于发行人现代制造服务业基地项目的备案证明时间系因发行人调整项目总投资金额并更新投资项目备案证所致。
（3）项目用地
该项目建设地点为常熟虞山高新技术产业开发区深圳路以北、三亚路以西，发行人持有该地块的国有建设用地使用权，不动产证号为苏（2019）常熟市不动产权第8130081号。综上，本所认为：
1、本次发行上市募集资金拟投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已完成现阶段必要的项目立项备案和环评批复程序。
2、本次发行上市募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本次发行上市募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
3、本次发行上市募集资金拟投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人的书面确认，并经查阅《招股说明书》，发行人的发展战略规划为：以本次发行上市为契机，通过现代制造服务业基地、设计研发中心建设、信息化系统升级、线下展示中心设立、人才培养机制的完善等方式，借助在线上服装企业零售领域积累数年的经验，不断拓展自身业务，实现跨类目、多平台、多渠道发展。
根据发行人的书面确认，并经本所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的主营业务系基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等。
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经本所核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展战略规划与其主营业务相一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
综上，本所认为：
、发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
、发行人的业务发展目标符合法律法规的规定，不存在潜在的法律纠纷。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料及确认、发行人及其子公司相关政府部门出具的证明、发行人所在地法院及仲裁部门出具的证明，并经本所适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的标的金额在
万元以上的诉讼、仲裁案件，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。发行人及其子公司报告期初以来受到的行政处罚情况如下：
、安全生产相关的行政处罚
2018年
月
日，常熟市安全生产监督管理局对美仓时装作出《行政处罚决定书》（常安监罚[2018]508号），经查，美仓时装未如实记录安全生产教育和培训情况，前述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款的规定，其依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项的规定决定对美仓时装作出责令限期整改并处35,000元的行政处罚。
2018年
月
日，常熟市安全生产监督管理局对美仓时装作出《行政处罚决定书》（常安监罚[2018]516号），经查，美仓时装未制定安全生产事故应急救援预案，前述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八条的规定，
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其依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项的规定对美仓时装作出责令限期整改并处45,000元的行政处罚。
根据发行人提供的资料及确认，美仓时装已将上述两项处罚的罚款缴纳完毕并进行了整改，发行人已相应制定《安全生产管理制度》。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的……”美仓时装受到的上述两项行政处罚金额分别为35,000元和45,000元，该等处罚金额均处于前述规定罚则第一档“五万元以下”的罚款金额。此外，2020年
月
日，常熟市应急管理局出具证明文件，认为美仓时装的上述两项违法行为“不属于重大违法违规行为”，“上述两项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚”。
综上，本所认为，美仓时装受到的上述两项安全生产相关的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且该等违法行为亦不属于重大违法违规行为，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
、税务相关的行政处罚
发行人子公司美仓时装报告期初以来的行政处罚情况详见本律师工作报告“十六、发行人的税务及财政补贴”之“（四）纳税情况”相关内容所述。
（二）发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本律师工作报告出具日，发行人除控股股东、实际控制人外，不存在其他持股5%以上的股东。
根据发行人提供的资料及确认、发行人控股股东相关政府部门出具的证明、发行人控股股东、实际控制人所在地法院及仲裁部门出具的证明，并经本所适当核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的标的金额在
万元以上的诉讼、仲裁案件，亦不存在尚未了
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结或可预见的行政处罚案件。发行人控股股东报告期初以来受到的行政处罚情况如下：
2020年
月
日，常熟市税务局第一税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（熟税一简罚[2020]428号），因戎美匠心于2018年
月
日至
年
月
日期间印花税（资金账簿）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，处以
元罚款。根据发行人提供的罚款缴纳凭证，2020年
月
日，戎美集团已将上述罚款缴纳完毕。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”戎美集团上述行政处罚罚款金额较小，不属于前述规定中“情节严重”的违法行为。此外，根据本所于2020年
月
日对常熟市税务局第一税务分局的访谈，前述行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚。
综上，本所认为，戎美集团受到的上述税务相关的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且该等违法行为亦不属于重大违法违规行为。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长郭健、总经理温迪的确认并经本所核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长郭健、总经理温迪均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所认为：
发行人、发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
3-3-2-85
本所未参与《招股说明书》的制作，但对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本律师工作报告和法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人《招股说明书》不会因引用本律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人提供的书面资料及经本所核查，发行人无未披露但对本次发行上市有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、结论意见
本所对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《上市规则》等法律法规关于股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意以及取得中国证监会关于本次发行上市同意注册的批复。
本律师工作报告正本一式三份。
本律师工作报告仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
3-3-2-86
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：傅扬远
张 璇
年 月 日
日禾戎美股份有限公司 嘉源·律师工作报告
3-3-2-87
附件：发行人拥有的商标和著作权清单
一、商标
（一）截至2020年6月30日，发行人拥有的境内注册商标具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 戎美股份 | 27756662 | 21 | 2018.11.7至2028.11.6 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 戎美股份 | 27753604 | 27 | 2018.12.7至2028.12.6 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 戎美股份 | 27753341 | 20 | 2018.12.7至2028.12.6 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 戎美股份 | 26961989 | 18 | 2018.10.21至2028.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 戎美股份 | 26827049 | 35 | 2018.10.14至2028.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 戎美股份 | 26818650 | 25 | 2018.10.14至2028.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 戎美股份 | 26814731 | 24 | 2018.10.14至2028.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 戎美股份 | 26961982 | 18 | 2018.10.21至2028.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 戎美股份 | 26830351 | 24 | 2018.10.14至2028.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 戎美股份 | 26825075 | 35 | 2018.10.14至2028.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 戎美股份 | 26812587 | 25 | 2018.10.14至2028.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 戎美股份 | 26978472 | 18 | 2018.10.28至2028.10.27 | 原始取得 | 无 |
日禾戎美股份有限公司 嘉源·律师工作报告
3-3-2-88序号
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 13 | 戎美股份 | 24921018 | 35 | 2018.6.21至2028.6.20 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 戎美股份 | 26827064 | 35 | 2018.10.14至2028.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 戎美股份 | 25531873 | 18 | 2018.7.21至2028.7.20 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 戎美股份 | 25530670 | 24 | 2018.7.28至2028.7.27 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 戎美股份 | 25527217 | 25 | 2018.7.21至2028.7.20 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 戎美股份 | 26832252 | 35 | 2018.10.21至2028.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 戎美股份 | 25526899 | 18 | 2018.7.28至2028.7.27 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 戎美股份 | 25526039 | 25 | 2018.8.14至2028.8.13 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 戎美股份 | 25525375 | 24 | 2018.8.7至2028.8.6 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 戎美股份 | 26814345 | 35 | 2018.10.14至2028.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 戎美股份 | 26828301 | 24 | 2018.10.14至2028.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 戎美股份 | 26818676 | 35 | 2018.10.14至2028.10.13 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 戎美股份 | 26812641 | 35 | 2018.12.28至2028.12.27 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 戎美股份 | 26817373 | 35 | 2018.10.21至2028.10.20 | 原始取得 | 无 | |
| 27 | 戎美股份 | 25534900 | 18 | 2018.7.21至2028.7.20 | 原始取得 | 无 | |
| 28 | 戎美股份 | 25533615 | 24 | 2018.7.21至2028.7.20 | 原始取得 | 无 | |
| 29 | 戎美股份 | 25528774 | 25 | 2018.7.28至2028.7.27 | 原始取得 | 无 |
日禾戎美股份有限公司 嘉源·律师工作报告
3-3-2-89
序号
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 30 | 戎美股份 | 26439378 | 35 | 2018.9.7至2028.9.6 | 原始取得 | 无 | |
| 31 | 戎美股份 | 26430273 | 25 | 2018.9.7至2028.9.6 | 原始取得 | 无 | |
| 32 | 戎美股份 | 26428951 | 24 | 2018.9.7至2028.9.6 | 原始取得 | 无 | |
| 33 | 戎美股份 | 25659314 | 35 | 2018.8.14至2028.8.13 | 原始取得 | 无 | |
| 34 | 戎美股份 | 25654813 | 25 | 2018.8.14至2028.8.13 | 原始取得 | 无 | |
| 35 | 戎美股份 | 25651503 | 24 | 2018.8.14至2028.8.13 | 原始取得 | 无 | |
| 36 | 戎美股份 | 25651470 | 18 | 2018.8.14至2028.8.13 | 原始取得 | 无 | |
| 37 | 戎美股份 | 32231867 | 28 | 2019.4.7至2029.4.6 | 原始取得 | 无 | |
| 38 | 戎美股份 | 24917837 | 35 | 2018.6.21至2028.6.20 | 原始取得 | 无 | |
| 39 | 戎美股份 | 10760513 | 25 | 2013.8.7至2023.8.6 | 原始取得 | 无 | |
| 40 | 戎美股份 | 10916661 | 25 | 2013.8.21至2023.8.20 | 原始取得 | 无 | |
| 41 | 戎美股份 | 10916714 | 25 | 2013.8.21至2023.8.20 | 原始取得 | 无 | |
| 42 | 戎美股份 | 10930979 | 25 | 2013.8.28至2023.8.27 | 原始取得 | 无 | |
| 43 | 戎美股份 | 17602326 | 14 | 2016.9.28至2026.9.27 | 原始取得 | 无 | |
| 44 | 戎美股份 | 17687684 | 14 | 2016.10.7至2026.10.6 | 原始取得 | 无 | |
| 45 | 戎美股份 | 17687803 | 5 | 2016.12.7至2026.12.6 | 原始取得 | 无 | |
| 46 | 戎美股份 | 17688122 | 20 | 2017.1.14至2027.1.13 | 原始取得 | 无 |
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3-3-2-90序号
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 47 | 戎美股份 | 17688605 | 25 | 2016.10.7至2026.10.6 | 原始取得 | 无 | |
| 48 | 戎美股份 | 32229135 | 28 | 2019.6.7至2029.6.6 | 原始取得 | 无 | |
| 49 | 戎美股份 | 32238163 | 28 | 2019.6.7至2029.6.6 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 商标 | 权利人 | 注册号 | 类别 | 地区 | 注册日 |
| 1 | 戎美有限 | N/117092 | 25 | 澳门 | 2017.4.26 | |
| 2 | 戎美有限 | N/117754 | 25 | 澳门 | 2017.5.10 | |
| 3 | 戎美有限 | 01835265 | 25 | 台湾 | 2017.4.16 | |
| 4 | 戎美有限 | 01835298 | 25 | 台湾 | 2017.4.16 | |
| 5 | 戎美有限 | 303911634 | 25 | 香港 | 2016.9.23 | |
| 6 | 戎美有限 | 303939689 | 25 | 香港 | 2016.10.24 | |
| 7 | 戎美有限 | 1399291 | 25 | 韩国 | 2018.1.18 | |
| 8 | 戎美有限 | 1399292 | 25 | 韩国 | 2018.1.18 |
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3-3-2-91
二、著作权
（一）截至2020年6月30日，发行人拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 权利人 | 登记号 | 登记日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 日禾戎美上新编排系统[简称：上新编排系统]V1.0 | 戎美股份 | 2019SR0218172 | 2019.3.6 | 2018.9.18 | 2018.9.18 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 日禾戎美供应商结算管理系统[简称：戎美供应商结算管理]V1.0 | 戎美股份 | 2018SR673053 | 2018.8.23 | 2018.1.10 | 2018.1.10 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 日禾戎美视觉拍摄管理系统[简称：戎美视觉拍摄管理系统]V1.0 | 戎美股份 | 2018SR673052 | 2018.8.23 | 2018.5.30 | 2018.5.30 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 日禾戎美物料查询查询系统[简称：戎美物料查询系统]V1.0 | 戎美股份 | 2018SR673051 | 2018.8.23 | 2017.9.5 | 2017.9.5 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 戎美微信小店增值系统[简称：戎美微信小店]V1.0 | 戎美股份 | 2018SR617603 | 2018.8.4 | 2017.10.17 | 2017.10.17 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 创作完成时间 | 首次发表时间 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 雏菊小碎花浪漫喇叭袖真丝抽绳收腰连衣裙 | 戎美股份 | 2019.4.30 | 2019.6.9 | 国作登字-2019-F-00855626 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 2 | “虚化处理”的黑白格纹 | 戎美股份 | 2019.5.25 | 2019.6.28 | 国作登字-2019-F-00855620 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
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3-3-2-92
序号
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 创作完成时间 | 首次发表时间 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 3 | 法式复古漫天樱花 | 戎美股份 | 2019.1.30 | 2019.3.1 | 国作登字-2019-F-00855619 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 泼墨散点印花图案 | 戎美股份 | 2019.3.29 | 2019.5.10 | 国作登字-2019-F-00855637 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 花朵盛宴垂顺真丝抽绳短袖收腰连衣裙 | 戎美股份 | 2019.5.16 | 2019.6.25 | 国作登字-2019-F-00855634 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 趣味艺术几何配色印花图案 | 戎美股份 | 2019.5.19 | 2019.6.9 | 国作登字-2019-F-00855633 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 文艺清新浪漫粉紫色花朵 | 戎美股份 | 2019.5.23 | 2019.6.5 | 国作登字-2019-F-00855632 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 真丝波尔多小心心 穿出俏皮甜美风 | 戎美股份 | 2019.3.8 | 2019.6.4 | 国作登字-2019-F-00855631 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 唐顿庄园芒果黄樱粉点点小碎花印花图案 | 戎美股份 | 2019.4.29 | 2019.6.14 | 国作登字-2019-F-00855630 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 吊钟风铃写意花 浪漫烟火气 | 戎美股份 | 2019.4.3 | 2019.6.11 | 国作登字-2019-F-00855629 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 法式风情度假感红色印花 | 戎美股份 | 2019.4.29 | 2019.6.6 | 国作登字-2019-F-00855639 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 法国紫鹃鸟之盛夏立体剪裁高清真丝半裙 | 戎美股份 | 2019.4.15 | 2019.5.24 | 国作登字-2019-F-00855461 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 少女与繁花前胸收褶碎花真丝棉连衣裙 | 戎美股份 | 2019.3.10 | 2019.5.17 | 国作登字-2019-F-00855462 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 时髦女郎与爱宠T恤自主研发设计印花图案 | 戎美股份 | 2018.6.15 | 2018.7.18 | 国作登字-2019-F-00855463 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
日禾戎美股份有限公司 嘉源·律师工作报告
3-3-2-93序号
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 创作完成时间 | 首次发表时间 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 15 | 意大利工笔花卉纯亚麻/松紧腰阔腿裤 | 戎美股份 | 2019.2.8 | 2019.3.17 | 国作登字-2019-F-00855464 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 南法阳光味道静谧时光雏菊印花压褶半裙 | 戎美股份 | 2019.4.18 | 2019.5.24 | 国作登字-2019-F-00855465 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 优雅动物纹印花图案 | 戎美股份 | 2019.5.20 | 2019.6.28 | 国作登字-2019-F-00855615 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 仙透美至骨髓飘带结印花图案 | 戎美股份 | 2019.1.19 | 2019.2.24 | 国作登字-2019-F-00855616 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 夏日阳光新鲜撞色（粉色）印花图案 | 戎美股份 | 2019.4.9 | 2019.5.17 | 国作登字-2019-F-00855617 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 色彩斑斓的花草图案 抽象绚彩 | 戎美股份 | 2019.2.20 | 2019.3.26 | 国作登字-2019-F-00855618 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 夏日阳光新鲜撞色（绿色）印花图案 | 戎美股份 | 2019.4.9 | 2019.5.17 | 国作登字-2019-F-00855613 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 奔马开运剪影数码印花图案 | 戎美股份 | 2019.1.2 | 2019.2.17 | 国作登字-2019-F-00855614 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 油画质感——玫瑰与小雏菊 | 戎美股份 | 2019.2.10 | 2019.3.12 | 国作登字-2019-F-00855612 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 欧式壁纸式古典忍冬纹印花 | 戎美股份 | 2019.5.10 | 2019.6.25 | 国作登字-2019-F-00855611 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 春意盎然的艺术植物系印花 | 戎美股份 | 2019.4.10 | 2019.5.14 | 国作登字-2019-F-00855610 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 很仙的浆果玫瑰酒色法式印花 | 戎美股份 | 2019.2.15 | 2019.5.5 | 国作登字-2019-F-00855609 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
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3-3-2-94
序号
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 创作完成时间 | 首次发表时间 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 27 | 水仙花魅力气场印花图案 | 戎美股份 | 2019.5.12 | 2019.7.2 | 国作登字-2019-F-00855627 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 个性潮感黑白印花图案 | 戎美股份 | 2019.4.15 | 2019.5.21 | 国作登字-2019-F-00855628 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 欧式时髦主义复古印花 | 戎美股份 | 2019.5.25 | 2019.7.2 | 国作登字-2019-F-00855621 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 线描贝壳与珊瑚印花图案 | 戎美股份 | 2019.5.5 | 2018.6.25 | 国作登字-2019-F-00855622 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 素雅写意工笔花卉印花图案 | 戎美股份 | 2019.5.20 | 2018.6.7 | 国作登字-2019-F-00855623 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 清爽减龄美腻耀眼柠黄印花 | 戎美股份 | 2019.5.8 | 2018.6.21 | 国作登字-2019-F-00855624 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 33 | Vitamin girl圆领丝光棉短袖T恤 | 戎美股份 | 2019.3.20 | 2019.5.28 | 国作登字-2019-F-00855625 | 2019.8.23 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 海洋生物自主研发设计印花图案-抹香鲸 | 戎美股份 | 2018.6.15 | 2018.7.18 | 国作登字-2019-F-00854371 | 2019.8.13 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 海洋生物自主研发设计印花图案-水母 | 戎美股份 | 2018.6.15 | 2018.7.18 | 国作登字-2019-F-00854372 | 2019.8.13 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 海洋生物自主研发设计印花图案-蓝鲸 | 戎美股份 | 2018.6.15 | 2018.7.18 | 国作登字-2019-F-00854373 | 2019.8.13 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 海洋生物自主研发设计印花图案-企鹅 | 戎美股份 | 2018.6.15 | 2018.7.18 | 国作登字-2019-F-00854367 | 2019.8.13 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 海洋生物自主研发设计印花图案-海星 | 戎美股份 | 2018.6.15 | 2018.7.18 | 国作登字-2019-F-00854368 | 2019.8.13 | 原始取得 | 无 |
日禾戎美股份有限公司 嘉源·律师工作报告
3-3-2-95序号
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 创作完成时间 | 首次发表时间 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 39 | 海洋生物自主研发设计印花图案-海龟 | 戎美股份 | 2018.6.15 | 2018.7.18 | 国作登字-2019-F-00854369 | 2019.8.13 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 法式繁花的邂逅女人如花 | 戎美股份 | 2019.5.30 | 2019.7.3 | 国作登字-2019-F-00870263 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 日式风味碎花图案 | 戎美股份 | 2019.5.4 | 2019.6.18 | 国作登字-2019-F-00870259 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 满身璀璨红宝石印花 | 戎美股份 | 2019.6.2 | 2019.7.9 | 国作登字-2019-F-00870350 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 米底金属扣印花图案 | 戎美股份 | 2019.4.15 | 2019.6.2 | 国作登字-2019-F-00870351 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 法式优雅 白色雏菊印花 | 戎美股份 | 2019.3.21 | 2019.6.4 | 国作登字-2019-F-00870352 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 繁花似锦 蓝色碎花图案 | 戎美股份 | 2019.5.4 | 2019.6.16 | 国作登字-2019-F-00870353 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 光影感魅力印花图案 | 戎美股份 | 2019.5.25 | 2019.7.5 | 国作登字-2019-F-00870355 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 复古氛围拼接花型印花图案 | 戎美股份 | 2019.5.16 | 2019.6.18 | 国作登字-2019-F-00870349 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 简单色彩流动黑白格 | 戎美股份 | 2019.6.8 | 2019.7.4 | 国作登字-2019-F-00870261 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 素雅色调 清爽花卉粉色印花 | 戎美股份 | 2019.3.1 | 2019.5.26 | 国作登字-2019-F-00870260 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 邂逅碎花 | 戎美股份 | 2019.6.3 | 2019.7.2 | 国作登字-2019-F-00870262 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
日禾戎美股份有限公司 嘉源·律师工作报告
3-3-2-96序号
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 创作完成时间 | 首次发表时间 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 51 | 繁花似锦 咖色碎花图案 | 戎美股份 | 2019.5.4 | 2019.6.16 | 国作登字-2019-F-00870354 | 2019.8.28 | 原始取得 | 无 |
| 52 | “花”系列 牡丹与罂粟水彩印花 | 戎美股份 | 2018.6.12 | 2018.7.22 | 国作登字-2019-F-00871140 | 2019.9.3 | 原始取得 | 无 |
| 53 | 法式黄花系列 | 戎美股份 | 2018.12.8 | 2019.1.22 | 国作登字-2019-F-00871138 | 2019.9.3 | 原始取得 | 无 |
| 54 | 手绘式趣味几何图案 | 戎美股份 | 2018.2.26 | 2018.4.13 | 国作登字-2019-F-00871139 | 2019.9.3 | 原始取得 | 无 |
| 55 | 憨态可掬萌宠图案 | 戎美股份 | 2019.9.15 | 2019.9.15 | 国作登字-2019-F-00936654 | 2019.12.2 | 原始取得 | 无 |
| 56 | 憨态可掬萌宠图案 | 戎美股份 | 2019.9.15 | 2019.9.15 | 国作登字-2019-F-00936664 | 2019.12.2 | 原始取得 | 无 |
| 57 | 憨态可掬萌宠图案 | 戎美股份 | 2019.9.15 | 2019.9.15 | 国作登字-2019-F-00936646 | 2019.12.2 | 原始取得 | 无 |
| 58 | 憨态可掬萌宠图案 | 戎美股份 | 2019.9.15 | 2019.9.15 | 国作登字-2019-F-00936665 | 2019.12.2 | 原始取得 | 无 |
| 59 | 憨态可掬萌宠图案 | 戎美股份 | 2019.9.15 | 2019.9.15 | 国作登字-2019-F-00936645 | 2019.12.2 | 原始取得 | 无 |
| 60 | 憨态可掬萌宠图案 | 戎美股份 | 2019.9.15 | 2019.9.15 | 国作登字-2019-F-00936644 | 2019.12.2 | 原始取得 | 无 |
| 61 | 憨态可掬萌宠图案 | 戎美股份 | 2019.9.15 | 2019.9.15 | 国作登字-2019-F-00936658 | 2019.12.2 | 原始取得 | 无 |
| 62 | 憨态可掬萌宠图案 | 戎美股份 | 2019.9.15 | 2019.9.15 | 国作登字-2019-F-00936657 | 2019.12.2 | 原始取得 | 无 |
日禾戎美股份有限公司 嘉源·律师工作报告
3-3-2-97序号
| 序号 | 著作权名称 | 著作权人 | 创作完成时间 | 首次发表时间 | 登记号 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 63 | 憨态可掬萌宠图案 | 戎美股份 | 2019.9.15 | 2019.9.15 | 国作登字-2019-F-00936653 | 2019.12.2 | 原始取得 | 无 |
| 64 | 憨态可掬萌宠图案 | 戎美股份 | 2019.9.15 | 2019.9.15 | 国作登字-2019-F-00936656 | 2019.12.2 | 原始取得 | 无 |
| 65 | 憨态可掬萌宠图案 | 戎美股份 | 2019.9.15 | 2019.9.15 | 国作登字-2019-F-00936655 | 2019.12.2 | 原始取得 | 无 |
| 66 | KATHARINE HAMLET LONDON | 戎美股份 | 2019.4.30 | 2019.9.10 | 国作登字-2019-F-00937759 | 2019.12.12 | 原始取得 | 无 |
| 67 | 小毛驴图案 | 戎美股份 | 2019.1.11 | 2019.3.8 | 国作登字-2019-F-00937764 | 2019.12.12 | 原始取得 | 无 |
| 68 | THE RUMERE圆形变形标 | 戎美股份 | 2019.8.12 | 2019.8.12 | 国作登字-2019-F-00920324 | 2019.11.4 | 原始取得 | 无 |
| 69 | rumere | 戎美股份 | 2016.12.25 | 2017.3.31 | 国作登字-2018-F-00531775 | 2018.5.7 | 原始取得 | 无 |
| 70 | 蝴蝶花环图案 | 戎美股份 | 2019.4.14 | 2019.6.16 | 国作登字-2019-F-00871137 | 2019.9.3 | 原始取得 | 无 |
| 71 | 雨季-小雨滴 | 戎美股份 | 2019.12.1 | 2020.1.1 | 国作登字-2020-F-00999780 | 2020.4.15 | 原始取得 | 无 |