西部证券股份有限公司
关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
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声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）根据与可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“可孚医疗”、“公司”）签署的《保荐协议》，担任发行人申请首次公开发行人民币A股股票（以下称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定邹扬、瞿孝龙两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本报告中所用简称非经特别说明，均与招股说明书中具有相同意义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 5
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍 ...... 5
二、本保荐机构对本次发行项目立项审核主要过程的说明 ...... 6
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明 ...... 6
四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明 ...... 17
第二节 项目存在的问题及解决情况 ...... 18
一、本保荐机构关于本项目立项提出的意见及审议情况的说明 ...... 18
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ...... 18
三、本保荐机构内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ...... 21
四、本保荐人内核委员会提出的主要问题、意见及回复情况说明 ...... 34
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的意见 ...... 54
六、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查 ...... 55
七、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明 ...... 56
八、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的核查意见 ...... 57
第三节 对深圳证券交易所创业板股票发行上市审核要点所述问题的核查情况59一、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 ...... 59
二、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动 ...... 62
三、发行人申报时是否存在私募基金股东 ...... 63
四、发行人是否存在申报前1年新增股东的情形 ...... 64
五、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 ....... 72
六、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证 ...... 74
七、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 ....... 74八、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 ...... 75
九、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 ...... 75
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十、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 ...... 85
十一、发行人报告期内是否存在客户与供应商重叠的情形 ...... 87
十二、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 ...... 90
十三、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商 ...... 92
十四、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产 ...... 99
十五、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形 ...... 101
十六、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 ...... 102
十七、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况 ...... 105
十八、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 ......... 111十九、报告期内是否存在会计差错更正 ...... 117
二十、发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形 ...... 118
二十一、报告期内发行人收入季节性是否较为明显 ...... 122
二十二、报告期内发行人是否存在现金交易 ...... 123
二十三、报告期内发行人委托加工业务情况 ...... 125
二十四、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形 . 127
二十五、报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品 ...... 130
二十六、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 ...... 131
二十七、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 ..... 164
二十八、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形 ...... 165
二十九、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况 ...... 167
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三十、经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异 ...... 170
三十一、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 ...... 173
三十二、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 ...... 182
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ...... 185
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍
本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）和投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核流程如下：
（一）项目的立项审查阶段
本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。
立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。
（二）项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
（三）项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。
本保荐机构内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于7人，且至少有1名合规管理人员参与投票表决，内核意见至少应有参与表决的内核委员会成员三分之二以上表决同意方为有效。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银
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行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
二、本保荐机构对本次发行项目立项审核主要过程的说明项目组对本次发行项目进行了必要的前期调查后，于2019年10月18日提出项目立项申请并提交了立项申请报告等资料，经质控部审核无异议后，由质控部负责人批示同意后提交至股权融资与并购业务立项小组审议。2019年11月4日，股权融资与并购业务立项小组审议并通过了项目立项。
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明
（一）本次发行项目的执行人员构成
1、保荐代表人：邹扬、瞿孝龙
2、项目协办人：韩星
3、项目经办人：王一、张卓、贺磊、杨小军、李茜艨
4、项目人员具体分工如下：
| 姓名 | 具体负责的工作分工 |
| 邹扬 | 项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项工作 |
| 瞿孝龙 | 项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项工作 |
| 韩星 | 项目协办人，负责风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理、同业竞争与关联交易、管理层讨论与分析、募集资金投向等事项调查 |
| 王一 | 负责风险因素、发行人财务与会计、管理层讨论与分析、关联交易等事项调查 |
| 张卓 | 负责风险因素、发行概况、发行人基本情况、同业竞争与关联交易、内部控制、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员、组织结构与内部控制等事项调查 |
| 贺磊 | 负责风险因素、发行人业务与技术、业务发展目标、募集资金投资项目等事项调查 |
| 杨小军 | 负责发行人财务与会计、内部控制等事项调查 |
| 李茜艨 | 负责发行人财务与会计、内部控制等事项调查 |
（二）进场工作时间
可孚医疗项目组于2019年9月开始正式进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（三）尽职调查主要过程
项目组正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准
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则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，通过收集资料、现场查看经营场所、与相关人员访谈、咨询会计师、律师等方式，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。项目组在尽职调查时，已经充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
1、尽职调查范围
尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、尽职调查程序
在调查过程中，项目组实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，并对发行人历史沿革、业务技术、财务信息、募集资金运用等方面的情况进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查证和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关工作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所，了解发行人生产流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的情况等；
（4）通过定期会议及中介协调会等方式就发行人上市存在的主要问题进行集中讨论；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（5）对发行人的主要供应商及客户、贷款银行等进行实地走访及访谈，对相关资料进行查证分析和函证。
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3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
| 核查内容 | 主要工作内容 |
| 发行人基本情况 | 调查发行人的历史沿革、股权变动、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。 |
| 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 | |
| 调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独 立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司的情况；并收集相关资料。 | |
| 业务与技术 | 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 |
| 现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行现场走访调查，并收集相关资料。 | |
| 调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术许可协议、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况。 | |
| 通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。 | |
| 同业竞争与关联交易 | 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，核查重要关联交易的公允性，并收集相关资料。 |
| 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查 | 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。 |
| 组织机构与内部控制 | 查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 |
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。 |
| 业务发展目标 | 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 |
| 募集资金运用 | 查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 |
| 股利分配 | 调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。 |
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| 核查内容 | 主要工作内容 |
| 风险因素及其他重要事项 | 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。 |
| 其他重要事项 |
（四）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人盈利能力的专项调查情况如下：
1、发行人收入的真实性和准确性
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得相关行业、市场研究报告；现场了解发行人的实际业务特点，与家用医疗器械行业相关上市公司进行对比分析；查询发行人的销售合同、收入凭证、发票、出库单、运输单等；核查了发行人经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表及附注，并对发行人销售收入的地域分布、价格、销售数量、客户变化情况等内容进行分析；访谈发行人财务负责人和相关管理人员。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况；发行人产品或销量及变动趋势不存在显著异常情况。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得相关行业、市场研究报告；现场了解发行人的实际业务特点，与家用医疗器械行业相关上市公司进行对比分析；取得发行人销售明细及主要客户的销售合同、收入凭证、发票、出库单、运输单据等；对发行人销售收入的月度销售数据等内容进行分析；访谈发行人财
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务负责人、销售部门负责人和相关管理人员。
经核查，发行人不属于强周期性行业，发行人营业收入不存在季节性波动显著的情况。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人、销售部门负责人、会计人员等，对发行人主要客户进行实地走访或函证；抽查会计档案、会计凭证和销售合同，比较不同模式合同内容的差异；进行销售截止性测试；取得并检查发行人报告期内退换货资料；检查发行人报告期内信用政策、收款政策及变化情况；获取同行业可比上市公司招股说明书和年报数据，与发行人的收入确认政策、毛利率等各项指标进行比较；通过实地查看经营场所、获取报告期主要客户的物流单，并与发行人销售数据等信息进行交叉核对，核查是否存在客户期末突击囤货情形。
经核查，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：对发行人主要客户进行工商信息查询以及实地走访或函证等，了解主要客户与发行人开始、终止合作时间，确认销售数据的真实性与准确性，对新增或交易量显著降低的客户进行重点关注；进行销售截止性测试，抽查报告期末发货单确认客户实际收货情况；获取期后销售数据，并在客户访谈中确认是否存在大量销售退回情形；取得发行人主要
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客户的销售合同、收款凭证、发票、出库单、运输单据等；取得发行人期末应收款项明细，获取大额应收款项的收入确认凭证及期后回款的银行水单；获取发行人账户银行对账单，抽取大额发生额的会计凭证及相关附件，确认大额资金流出是否存在真实交易背景。经核查，发行人主要客户基本稳定，不存在交易显著异常的客户，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项基本能够按期收回且期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得发行人报告期各期末员工名册与当月工资表并进行核对；对主要客户、供应商通过实地走访、函证等方式对以下内容进行了核查：核实与发行人的交易金额；与发行人是否存在关联关系；是否存在为发行人分摊成本、承担费用、利益输送的情形；是否存在双方员工互相在对方任职的情形等。并通过查阅上述主要客户、供应商的工商信息了解其股东情况以确认其是否与发行人存在关联关系。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：通过与主要原材料供应商访谈，了解价格变动趋势或供应给其他客户同类商品的价格信息，确定发行人主要原材料价格变动的合理性与公允性；查阅发行人报告期内物料采购明细账与物料
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收发存明细，对公司主要产品的原材料、包装物及主要能源的耗用量与产品的产量进行对比分析；取得报告期内的运费数据，并与产品销量进行比对；抽查发行人成本结转明细账，复核会计师的成本结转明细底稿及成本倒轧表；分析主要产品单位成本的变化原因并就主要变动访谈财务负责人或相关生产负责人；获取报告期内发行人员工名册、工资明细表，计算平均人工成本分析变动原因，并与成本费用中职工薪酬的变动趋势及同行业、同地区劳动力市场水平进行比对；对主要供应商进行实地走访、视频访谈或函证等方式对交易金额、交易数量、交易品种等信息进行核实；各报告期末对发行人的存货盘点进行监盘；获取同行业可比上市公司年报数据，并与发行人的毛利率等各项指标进行比较。经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间具有匹配关系。报告期发行人料、工、费的波动情况具备合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人、生产相关负责人及会计师；对发行人的生产车间进行实地检查，了解主要产品的生产流程；获取发行人成本管控制度，了解其成本核算方法、核算程序、核算内容，检查公司成本核算方法、程序、内容是否适当，与前期比较是否存在重大变化，该变化是否合理；复核会计师对生产流程进行的内控测试底稿及测试结论；核查发行人生产成本核算资料、成本结转明细账，复核会计师的成本核查工作底稿如存货计价测试表、成本倒轧表等。经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
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本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：对发行人的采购相关负责人进行访谈；取得发行人与主要供应商的采购合同、付款凭证、入库单据等；以实地走访、视频访谈、函证等方式对发行人与主要供应商的交易金额、发行人对其应付款项、合同履行情况、合作情况、是否存在关联关系、是否存在利益输送等内容进行了核查。经核查，发行人主要供应商基本保持稳定，个别供应商变动具备合理原因；发行人主要采购合同的签订履行了相关审批程序，发行人按照采购合同履行义务；发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响较小。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人；取得发行人相关管理制度；获取发行人报告期内存货明细、存货跌价准备明细、物料收发明细表、成本结转明细账，复核会计师的成本结转明细底稿，就相关变动情况对会计师进行访谈；对比分析发行人产量与主要原材料、包装物的耗用关系；获取同行业可比上市公司存货周转率信息并与发行人数据进行比较；对报告期末存货盘点进行监盘；复核发行人期末存货盘点表和会计师监盘记录，核查是否存在已经完工、应结转入库而未结转入库，从而达到少结转当期营业成本的情形。
经核查，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立了较为完善的存货盘点制度，并在报告期内严格执行；对发行人存货盘点过程不存在特殊困难。
3、期间费用的准确性和完整性
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人；取得发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用明细表；对于销售费用获取了
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按模式划分的费用明细，比较不同模式下收入费用的占比情况；计算销售费用、管理费用、财务费用明细科目发生额与销售收入的比率，复核波动较大特别是最近一年（期）明显增加或减少的项目，通过访谈或抽查凭证方式了解波动原因；复核会计师检查未入账费用情况的工作底稿和期间费用的截止性测试底稿；查阅同行业上市公司相关数据并比较相关指标；对发行人主要客户、供应商通过实地走访、视频访谈、函证等方式核查是否存在为发行人承担费用、利益输送的情形。经核查，发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构成项目合理，相关变动符合发行人的实际生产经营情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人；取得发行人报告期内按销售模式划分的销售费用明细，比较不同模式下收入费用的占比情况；复核波动较大特别是最近一年（期）明显增加或减少的项目，通过访谈或抽查凭证方式了解波动原因；查阅同行业上市公司相关数据并比较销售费用率情况；对发行人主要客户、供应商通过实地走访、视频访谈或函证方式核查是否存在为发行人承担费用、利益输送的情形。
经核查，发行人整体销售费用率水平与同行业上市公司相比，处于合理区间；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势总体一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得报告期内发行人员工名册、工资统计表、成本费用中职工薪酬信息，计算平均人工成本并分析变动原因；判断是否存在关联方承担董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬的情况；查看发行人的研发中心、生产车间，了解发行人研发过程、生产工艺流程；访谈
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研发相关负责人，了解研发工艺流程等；检查研发费用资本化政策的合规性与费用归集的准确性；取得发行人主要合作研发机构的合同，付款凭证，技术成果资料等，并对主要研发合同内容执行情况进行核查。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬变动合理；发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展程度匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人；取得并查阅发行人报告期内各年末的往来单位明细账，重点关注了发行人与控股股东、实际控制人等关联方互相占用资金的情况，关联方资金往来是否经过了适当审批，确认不存在关联方故意占用发行人资源的情况；与会计师自行取回发行人的银行对账单，并查看了发行人大额资金流向关联方的记录及付款申请单、银行水单等文件，对关联方资金往来若计提资金占用费对发行人业绩的影响进行了测算。
2017年，湖南科源因临时周转需要，存在向公司实际控制人张敏先生短期拆入190.00万元资金的情况。湖南科源与张敏先生签订了借款合同，并依据合同规定支付了合理的利息费用，利息费用为2.47万元，该部分利息费用公司已做费用化账务处理。湖南科源已于当年向张敏先生偿还该部分借款。上述借款金额较小，对公司经营成果与财务状况影响较小。公司第一届董事会第七次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》，独立董事关于相关关联交易发表同意意见。除此之外，发行人不存在其他向关联方资金拆入的情况。
经核查，发行人报告期内已足额计提各项贷款利息支出，依据实际使用情况恰当进行利息资本化；发行人不存在关联方资金占用的金情形；发行人2017年存在一笔向关联方资金拆入的情况，以支付合理的利息并于当年归还，拆入资金金额较小，并合理支付利息，对发行人经营情况与财务状况影响较小，且已履行审议程序，除此之外不存在其他发行人向关联方资金拆入的情况。
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（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得发行人报告期内生产成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表与员工名册和工资统计表，计算平均人工成本分析变动原因并与工资统计表及能取得的同行业、同地区劳动力市场平均水平进行比较；查阅同行业上市公司招股说明书，分析同行业上市公司在发行前相关岗位的月平均工资情况。
经核查，发行人平均工资与当地劳动力市场薪酬平均水平相比，处于正常水平；与同行业可比上市公司上市前最后一期薪酬水平相比，处于正常水平。
4、净利润
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：对发行人报告期各期营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析，确认各期营业利润、利润总额和净利润变动与发行人当期实际经营情况相符；对发行人各期综合毛利率以及各分项业务毛利率进行了分析，并与销售同类产品或采取同种销售模式的同行业上市公司进行对比；查阅报告期内发行人获取的获得的政府补助项目的文件依据、收款凭证、会计处理进行核查；取得发行人报告期内主要税种的纳税申报表及完税证明；查阅了发行人获取的税收优惠文件及税务部门出具的关于发行人合法纳税的证明文件。
经核查，保荐机构认为发行人利润情况真实，与经营情况相符，所享受的税收优惠政策符合规定。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人邹扬和瞿孝龙自2019年9月开始全程参与尽职调查工作。尽职调查工作以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、电话会议、搜集和查阅资料等方式进行，并将相关调查情况整理形成工作底稿存档保存。
邹扬和瞿孝龙已按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对发行人进行全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。截至本报告出具之日，保荐代表人邹扬和瞿
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孝龙对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明
本保荐机构对本次发行项目的内核包括两个阶段：一是投资银行业务质量控制部的初步审核和现场核查，二是内核部对报审材料进行初步审核及内核会议对申报材料的审核。内核具体流程如下：
（一）投资银行业务质量控制部质量控制审核
2020年5月24日至6月8日，投资银行业务质量控制部对发行申请文件进行了初步审核，查阅了发行人工商登记资料、原始财务凭证、公司内部控制制度等资料，视频访谈了发行人主要高级管理人员，核查了申报材料和尽职调查底稿，了解相关问题。
项目组根据投资银行业务质量控制部现场内核的反馈，对相关问题进行了补充尽职调查并逐项回复。
（二）投行业务内核部初步审核和投资银行内核委员会内核
2020年6月9日至6月12日，内核部对发行申请文件进行了初步审核，并出具审核意见。项目组根据内核部反馈，对相关问题进行了补充尽职调查并逐项回复。
2020年6月22日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核委员会成员7人，实到7名，分别为：倪晋武、范江峰、陈伟、高晨祥、张素贤、胡健、王中华。内核会议由本保荐机构内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为本项目同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、本保荐机构关于本项目立项提出的意见及审议情况的说明2019年11月4日，本保荐机构投资银行部项目立项委员会采用会签方式召开会议，对发行人本次发行项目进行了立项审议并通过。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
按照相关法律法规的要求，本保荐机构自2019年9月至本报告出具日期间对发行人进行了持续的尽职调查，在全面尽职调查过程中，本保荐机构关注到如下主要问题，并会同律师、会计师就相关问题进行了查证分析，督促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：
（一）公司治理及内部控制制度的规范
发行人为首次公开发行，在公司治理、内部控制等方面与上市公司的要求存在差距，如在中介机构进行辅导前发行人还未建立符合上市公司标准的公司治理结构和内部控制制度，发行人的董事、监事、高级管理人员还不理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求等。
项目人员自进场工作后，会同会计师及律师进行了上市辅导工作，并就尽职调查过程中发现的发行人在管理制度及内控方面的问题，通过开展集中授课的形式，对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东进行了有关辅导。同时，会同发行人律师，协助发行人建立了规范的决策制度。
截至本报告出具之日，发行人公司治理及内控制度规范情况如下：
（1）发行人基本建立起一套能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，确保所有股东享有平等地位和平等的权利，依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。发行人逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，目前已建立了比较科学和规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的制衡机制。参照上市公司的要求制订和完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《信息披露管理制度》《募集
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资金管理制度》《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等法人治理制度文件，并在实际经营中规范执行。
（2）发行人完善了内部控制制度建设。发行人按照相关要求，重视内部控制制度建设，建立健全的决策制度和内部控制制度，各项制度覆盖了经营管理的各个方面，使得业务开展及经营管理有章可循，有法可依，实现有效运作。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）经过辅导培训，已全面理解发行上市有关法律、法规和作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，对与发行和上市有关的证券知识、法律、法规和政策有了清楚的了解，并加深了对资本市场的理解，掌握了上市公司规范运作、信息披露、关联交易等各方面的要求。
（二）发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，具体情况请见本工作报告之“第三节
对深圳证券交易所创业板股票发行上市审核要点所述问题的核查情况”之“七、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形”相关描述。
（三）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司存在违法违规行为报告期内，发行人部分分子公司存在因违法违规受到行政处罚情形，具体请见本工作报告之“第三节
对深圳证券交易所创业板股票发行上市审核要点所述问题的核查情况”之“十八、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为”相关描述。
（四）关于主营业务收入现金收款问题的核查
报告期内，公司线下直营门店直接面对终端市场，客户非常分散，主要为个人零售客户，部分客户直接使用现金与公司交易。报告期公司现金收款情况请见本工作报告之“第三节
对深圳证券交易所创业板股票发行上市审核要点所述问题的核查情况”之“二十七、报告期内发行人是否存在现金交易”相关描述。
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（五）关于2017年实际控制人控制的银行卡为公司代收代付款项事项的核查2017年度，公司实际控制人之一张敏先生通过其控制的银行卡，替公司收取了部分零售业务的销售货款，并同时替公司支付了费用，具体请见本工作报告之“第三节 对深圳证券交易所创业板股票发行上市审核要点所述问题的核查情况”之“二十四、报告期发行人是否存在财务内控不规范情形”相关描述。
（六）关于公司高管任“好护士”个体工商户门店负责人事项的核查
核查情况：
好护士直营门店与个体工商户门店成立与运营背景为2009年为适应市场规模快速发展，公司着手同步探索线下直营门店运营模式及线下门店加盟模式。
依据《医疗器械经营企业许可证管理办法》（中华人民共和国国家食品药品监督管理局令第15号）（2004年8月9日起实施，已废止）第三条规定：经营第二类、第三类医疗器械应当持有《医疗器械经营企业许可证》，但是在流通过程中通过常规管理能够保证其安全性、有效性的少数第二类医疗器械可以不申请《医疗器械经营企业许可证》。不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品名录由国家食品药品监督管理局制定。根据《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号）（2017年）（现行有效）第4条第二款之规定：经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。公司及下属分子公司销售的产品包括一类、二类和三类。探索线下门店加盟模式方面，公司部分门店先以公司员工为法人代表，设立个体工商户门店并申请相关经营资质，后引入外部经营者经营门店。
2017年，一方面上述个体户门店经营情况不佳，另一方面公司启动IPO上市工作，需对公司经营进行全面规范，经与个体户门店经营负责人协商，上述门店于2017年度全部转让给可孚医疗，可孚医疗在原有门店基础上成立分公司进行运营，相应个体工商户主体办理工商注销。
核查过程：
（1）获取公司与个体户门店经营负责人签订相关协议；
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（2）获取2017年上述门店转让协议；
（3）访谈公司经营负责人、个体工商户门店经营负责人；
（4）对各门店进行信用查询。
核查结论：
经核查公司上述事项的相关协议以及门店转让文件，并访谈公司经营负责人及个体工商户门店经营负责人，确认上述合作开展及终止情况，双方已经友好协商终止合作并结清债权债务关系；对各门店进行信用查询，确认上述门店经营过程中，2017年至注销日不存在违法违规情形。同时，将以发行人董事、监事、高管人员为法人代表的上述门店认定为报告期内曾经的关联方，与公司的交易认定为关联交易，发行人已进行充分的信息披露。
三、本保荐机构内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构的质控部和内核部作为本项目的内部核查部门，在对本项目进行必要的初审后，提出了关注的主要问题，并由项目人员进行了补充核查和回复，主要问题及回复具体如下：
（一）公司于2018年将天猫店铺“可孚医疗器械旗舰店”店铺主体变更为阿里健康大药房医药连锁有限公司，请说明变更方式、变更背景及原因，对公司业务及财务的影响。
回复：
根据天猫平台开店规则，品牌商在天猫平台只能开立一个品牌旗舰店，发行人在天猫平台开立的可孚品牌旗舰店为“可孚医疗器械旗舰店”，开立主体为发行人子公司可孚用品。随着开店以来营业规模迅速扩大，基于对未来合作前景的良好预期，发行人与阿里健康大药房医药连锁有限公司（以下简称“阿里健康大药房”）达成协议，于2018年2月24日将该店铺主体变更为阿里健康大药房医药连锁有限公司，同时，基于发行人丰富的运营经验，阿里健康大药房将该店铺委托给发行人代为运营。变更前后主要信息如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 店铺主体 | 可孚用品 | 阿里健康大药房 |
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| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 运营主体 | 可孚医疗 | 可孚医疗 |
| 发行人客户类型 | 线上个人用户 | 阿里健康大药房 |
| 线上销售类型 | 自营店铺 | 直发模式 |
| 订单获取方式 | 消费者通过店铺自主下单进行购买 | 阿里健康大药房向公司下单 |
| 货物流转方式 | 公司直接向消费者发货 | 公司直接向消费者发货 |
| 结算方式 | 消费者在店铺下单时在线支付货款，款项暂存平台，消费者在店铺点击确认收货，款项由平台划拨至公司在平台开立的第三方账户，公司定期提现至对公银行账户 | 阿里健康大药房按照代销清单约定金额（其已对外销售部分）与公司结算 |
| 退换货方式 | 公司直接向消费者提供退换货服务 | 阿里健康大药房向消费者提供退换货服务，公司处理阿里健康大药房总体退换货需求 |
| 收入确认时点 | 公司发出商品，消费者收到货物在店铺点击确认收货或者平台自动签收（消费者超时不确认时），公司收到货款确认收入 | 公司收到阿里健康大药房提供的结算清单后确认收入 |
1、变更方式：
变更方式为店铺主体更换。
2、变更背景：
①发行人品牌影响力不断提高
通过多年在技术研发和网络建设等方面持续不断的投入，凭借高品质产品和完善的营销网络，公司建立了较高的品牌认知度和良好的市场口碑，同时经过多年深耕细作，公司已经成为快速成长、业内知名的家用医疗器械综合服务商。
②发行人与阿里健康大药房良好的合作基础
公司2014年开始就率先在天猫开立自营店铺，随着公司店铺的规模逐渐扩大，产品口碑和品牌知名度不断提升，公司与平台的合作逐渐紧密。在阿里巴巴新零售战略实施中，基于前期良好合作及未来合作前景的预期，阿里健康大药房与发行人达成一致协议，以阿里自营旗舰店及运营外包的方式进行合作。
3、变更原因
与平台方的直发模式合作方式将是行业发展的趋势，同时阿里健康具有流量和用户优势，对合作方的要求非常严格，能够进入阿里健康的合作名单是基于平台对公司的高度认可，发行人综合考虑合作前景及未来市场增长的良好预期，同时也为了进一步加深与平台方的合作，采取转让店铺及代运营的方式继续与阿里健康合作。
4、其他品牌案例
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阿里健康大药房采用此种合作方式的品牌还有碧生源官方旗舰店（店铺主体于2018年4月19日由北京品茶在线电子商务有限公司变更为阿里健康大药房医药连锁有限公司）、九芝堂旗舰店和葵花药品旗舰店。
5、阿里健康大药房的角色和作用
店铺主体变更后，阿里健康大药房成为店铺主体，根据与发行人的合作协议，为发行人提供店铺商家中心后台账号及密码用于日常运营和对账，同时阿里健康大药房有权对发行人对店铺的运营工作进行监督、管理并对店铺所有运营策略及方式有最终决定权。
阿里健康大药房将店铺委托给发行人代为运营后，发行人在阿里健康大药房将开展合同中约定的相关店铺工作，包括但不限于：店铺装修、商品管理、商品详情页制作及上传、活动策划、活动执行、流量拓展、渠道建设、售前售后咨询、消费者投诉处理以及其他与店铺代运营相关的服务等。
6、对公司业务及财务的影响
①与阿里健康的直发合作模式将继续保持增长
发行人与阿里健康的合作是强强合作，能够充分发挥可孚医疗的品牌运营优势和阿里健康的流量用户优势。同时，根据天猫平台开店规则，品牌商在天猫平台只能开立一个品牌旗舰店，阿里健康拥有该店铺的前提是获得发行人的唯一授权，且该店铺只能销售“可孚”品牌产品，双方合作是互相协同、互相促进，预计发行人的直发模式将继续保持高速增长。
②发行人将此种模式推广至更多平台
公司线上销售主要来源于天猫平台，随着京东和拼多多等其他大型电商平台的发展，基于阿里对公司管理和品牌的高度认可，公司具备将此种模式推广至其他平台的基础，同时直发模式也是行业发展趋势，公司在其他平台也在探索多样的合作方式，预计发行人的直发模式将在更多平台得到应用。
③发行人收入快速增长
店铺转让后，该店铺为发行人带来的收入快速增加，2017-2019年，天猫“可孚医疗器械旗舰店”营业收入分别为5,938.22万、9,031.10万、18,146.04万。
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（二）发行人及其子公司、分公司有多处租赁物业存在瑕疵，请核查说明对发行人正常生产经营是否存在不利影响?是否存在违法违规情形?是否存在受到行政处罚的法律风险？发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合法有效、续租是否存在重大障碍？是否存在纠纷或潜在纠纷？租赁房产是否涉及集体土地，是否符合土地用途的相关规定。回复：
1）生产经营租赁房屋情况
发行人及其分子公司共使用155处租赁房产（含内部转租场地12处）作为主要生产经营场地，不含内部转租的总租赁面积为121,296.26平方米，上述租赁房产中主要生产场地已办理租赁备案面积为69,453.64平方米，占总租赁面积比例为57.26%。同时，以上租赁场所中有68处租赁场所存在瑕疵，主要为未取得房屋产权证、租赁面积大于产权面积、土地性质为集体用地等情况，具体情况如下：
| 序号 | 租赁物业瑕疵情况 | 数量 | 面积 （平方米） | 占不含内部转租的总租赁面积比例（%） | |
| 1 | 未取得房屋产权证书 | 无土地产权证书，无其他证明 | 6 | 255.00 | 0.21 |
| 2 | 无土地产权证书，有相关政府单位提供的证明 | 8 | 440.96 | 0.36 | |
| 3 | 有土地产权证书，无建设工程规划许可证 | 5 | 355.00 | 0.29 | |
| 4 | 有土地产权证书，有建设工程规划许可证 | 13 | 51,063.54 | 42.10 | |
| 5 | 取得房屋产权证书 | 租赁面积大于产权面积 | 5 | 1,523.02 | 1.26 |
| 6 | 产权方与出租方不一致，且出租方未能提供第三方关于同意转租的授权文件 | 7 | 278.79 | 0.23 | |
| 7 | 房屋规划用途为住宅 | 9 | 2,141.48 | 1.77 | |
| 8 | 房产/土地性质 | 土地为划拨用地 | 5 | 1,289.47 | 1.06 |
| 9 | 土地为集体用地，且用途为非生产经营 | 10 | 2,526.24 | 2.08 | |
| 合计 | 68 | 59,873.50 | 49.36 | ||
注：上述房屋租赁瑕疵情况未重复计算。
① 上述第（1）-（7）项主要为产权及房屋用途方面的瑕疵，该等瑕疵可能导致发行人及子公司无法继续租赁相关房屋。针对上述租赁物业瑕疵带来的无法继续租赁的风险，发行人采取了下列措施：I、在租赁合同中已约定或已由出租
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方出具相关说明，如因租赁物业瑕疵给发行人及子公司造成损失的，由出租方承担责任或出租人已承诺发行人及子公司经营活动不受租赁物业影响；II、为进一步降低租赁风险，发行人已购置二宗土地，其中一宗作为轮椅、护理床、助行器等产品的生产基地与仓储基地；另一宗用于建设总部大楼、研发中心、生产基地、仓储中心以及职工宿舍。
② 上述（8）-（9）项主要为租赁划拨用地或集体用地上房屋的瑕疵，针对该等瑕疵：I、根据《城市房地产管理法》的规定：以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第46条：对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。出租方未依据上述规定就划拨地的出租获得相关主管部门的批准，办理土地使用权出让手续以及交付土地使用权出让金，存在被没收租赁收入并处以罚款的风险，发行人作为承租方存在不能继续租赁使用该等房产的风险。II、根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）的规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。发行人部分租赁的房屋所占用的集体土地存在不属于土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途并经依法登记的集体经营性建设用地的集体土地的情形，不符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规规定关于集体建设用地的规定，存在不能继续租赁使用该等房产的风险。
③发行人及子公司仍有部分租赁房屋未办理房屋租赁备案登记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但根据《最高人民法院关于
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审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，发行人所租赁的房屋未办理房屋租赁登记备案手续的情形，不影响该等房屋租赁合同的有效性，该等租赁合同合法、有效。2）员工宿舍租赁房屋情况发行人及子公司共租赁了83处房屋作为员工宿舍，租赁总面积为13,270.23平方米，其中存在瑕疵的宿舍64处，主要为出租方未取得产权证书。3）租赁物业瑕疵对发行人持续经营的影响
①发行人已采取相应措施应对租赁房屋瑕疵可能造成的风险，且主要生产性用房、仓库及主要办公场所已办理租赁备案；②发行人租赁的上述集体用地及划拨用地上的房屋主要为直营门店，租赁面积占比较小，发行人可及时找到可替代性的经营场所继续经营，发行人搬迁成本较小；③发行人门店租赁房屋所在地区租赁市场较为活跃，如因上述瑕疵导致发行人无法继续租赁，发行人可及时找到可替代性的经营场所继续经营；④发行人租赁的宿舍不属于主要生产经营场所，且周边住宅较多，可替代性较强，不会影响发行人及子公司的生产经营。此外，发行人控股股东械字号投资、实际控制人张敏、聂娟夫妇已就房屋租赁事宜作出承诺：“若因出租方无房产证等权利瑕疵或未办理房屋租赁备案登记、租赁物业土地性质及用途等原因，导致发行人或子公司无法继续承租房产，给发行人或子公司正常经营造成不利影响，或致使发行人或子公司遭受处罚或其他任何损失的，则本承诺人承诺将对发行人或子公司因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确保发行人及子公司不会因此遭受任何损失。”
（三）发行人9名非自然人股东中包括机构投资者，请说明机构投资者与发行人及其控股股东、实际控制人是否签署涉及业绩补偿、股份回购等对赌条款的投资协议？如有，目前的履行情况及变化，是否存在触发对赌条款的情况及实际解决措施，说明对发行人及本次发行的影响。
回复：
1、对赌协议签订情况
发行人在引入宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股等投资方时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资人
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签署了相关投资协议之补充协议（以下简称“对赌协议”），约定了业绩承诺、回购等特殊权利义务条款。
2、对赌协议解除情况
2020年6月，上述各方签署了对赌协议的终止协议，各方签署的对赌协议均已终止。对赌条款仅在发行人不能成功上市时触发，如发行人成功实现上市，则对赌条款的终止不可恢复，不会对发行人持续经营能力或投资者产生严重影响。
对赌协议履行期间，发行人及其控股股东、实际控制人与投资人宁波怀格的业绩承诺条款已触发，但根据各方签署的对赌协议之终止协议，宁波怀格承诺：
如发行人未达到对赌协议约定的承诺业绩，投资方同意免除发行人及其控股股东、实际控制人的估值调整义务。
3、对赌协议对本次发行上市的影响
各方签署的对赌协议均已终止，发行人不再作为协议中的责任承担方，不再为对赌协议的当事人，不存在导致公司控制权变化的情形，对赌协议未与发行人市值条件挂钩。对赌条款仅在发行人不能成功上市时触发，如发行人成功实现上市，则对赌条款的终止不可恢复，不会对发行人持续经营能力或投资者产生严重影响，不构成本次发行的实质障碍。
（四）报告期内，发行人因违法违规情形被相关行政机关处以行政处罚。请说明相关事项对发行人生产经营的影响，并对该等事项是否构成重大违法违规，是否构成发行人发行上市实质性障碍。
回复：
报告期内，发行人存在行政处罚情形如下：
| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚金额（元） | 处罚决定日期 |
| 1 | 湖南科源 | 长沙市雨花区国家税务局经开税务分局 | 丢失发票 | 200 | 2018-4-25 |
| 2 | 好护士 | 长沙市雨花区国家税务局经开税务分局 | 丢失发票 | 200 | 2018-7-31 |
| 3 | 贵州每文 | 贵阳市南明区地 | 未在规定期限内办理纳 | 200 | 2017-11-21 |
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| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚金额（元） | 处罚决定日期 |
| 方税务局一分局 | 税申报和报送纳税资料 | ||||
| 4 | 山东怡源 | 国家税务总局济南市槐荫区税务局第一税务所 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 20 | 2017-3-17 |
| 5 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 20 | 2017-1-24 | ||
| 6 | 河南科源 | 郑州市金水区税务局杜岭税务分局 | 未按规定将全部银行账号报告税务机关 | 310 | 2020-3-27 |
| 7 | 可孚用品 | 长沙市雨花区国家税务局经开税务分局 | 丢失发票 | 200 | 2018-4-16 |
| 8 | 好护士第二分店 | 长沙市芙蓉区国家税务局 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 100 | 2017-6-15 |
| 9 | 杭州每文 | 杭州市拱墅区市场监督管理局 | 使用了容易使消费者对其销售的产品产生混淆误认的宣传 | 10,000 | 2017-1-24 |
| 10 | 违法发布广告 | 104,000 | 2018-6-19 | ||
| 11 | 福建科源 | 苍霞市场监督管理所 | 未取得第三类医疗器械经营许可销售第三类医疗器械产品 | 50,000 | 2020-2-25 |
| 12 | 好护士崇阳分公司 | 崇阳县工商行政管理局 | 违法发布广告 | 20,000 | 2017-03-31 |
| 13 | 好护士义乌江东店 | 义乌市市场监督管理局 | 违反医疗器械管理规定 | 10,000 | 2017-10-30 |
（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。上述湖南科源、好护士、贵州每文、山东怡源、河南科源、可孚用品、好护士第二分店因发票丢失或未按期申报等被处以2000元以下的罚款，罚款金额较小，不属于情节严重情形，且上述企业已及时缴纳了罚款并进行了整改。
（2）杭州每文因违反《广告法》等相关规定被处以罚款，该公司已及时缴纳了罚款并进行了整改，杭州每文市场监督主管部门出具核查证明，杭州每文上述行为不属于重大违法违规行为。
（3）福建科源因违反医疗器械管理等相关规定被处以罚款，该公司已及时缴纳了罚款并进行了整改，福建科源已停止销售未取得医疗器械经营许可证的产品，福建科源医疗器械监督主管部门出具核查证明，福建科源上述行为不属于重大违法违规行为。
（4）好护士崇阳分公司、好护士义乌江东店为发行人子公司好护士的分公
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司，对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，且好护士崇阳分公司、好护士义乌江东店均已注销，该两公司的违法行为对发行人的持续经营不产生重大不利影响。综上，报告期内发行人子公司存在被相关主管部门处以行政处罚的情形，但是发行人子公司已就上述违规行为进行了整改并经主管部门确认为不属于重大违法违规行为或不属于情节严重的情形；好护士崇阳分公司、好护士义乌江东店对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，上述行政处罚对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（五）请说明发行人股东张志明2016年12月将其持有股权转让予聂娟，2017年9月再次入股发行人的原因及合理性，是否存在代持或委托持股的情形。
回复：
经与发行人实际控制人张敏、聂娟，董事、高管张志明访谈确认2016年12月张志明将可孚有限的股权转让给聂娟，后又于2017年9月以增资方式再次入股可孚有限的背景及原因如下：
2016年，张敏、聂娟拟对控制的医疗器械行业的相关主体进行整合，一方面能够消除同业竞争、减少并规范关联交易，另一方面，相关主体定位清晰，通过业务协同促使业务更快、更好发展。
张志明系可孚体系联合创始人之一，对公司的业务发展贡献较大，创始人团队协商确定张志明在全部合并资产中进行股权分配。2016年底，整合主体尚未确定，拟待资产整合完毕之后张志明在母公司持有股权。张志明2016年12月将持有可孚有限股权转让给聂娟。
2017年，张敏、聂娟确定以可孚有限为主体进行资产、业务整合。上述整合于2017年9月完成后，张志明以增资的方式获得可孚有限的股权。项目组已获取张志明2017年9月对可孚有限的出资流水，访谈确认张志明对可孚有限的出资真实，资金为自有资金。张志明是可孚有限的创始团队成员，长期从事医疗器械行业经营管理，具备相应的资金实力。
项目组通过股东访谈确认，张志明与聂娟之间的股权转让真实，不存在代持或委托持股的情况；
综上，发行人股东张志明2016年12月将其持有股权转让予聂娟，2017年
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9月再次入股发行人存在合理性，不存在代持或委托持股的情形。
（六）请说明“长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目”及“研发中心及仓储物流中心建设项目”1）环评批复进展情况，预计取得时间，是否存在障碍？2）项目用地为发行人通过互联网招拍挂方式竞得，成交金额1.32亿，发行是否能按合同要求足额支付土地出让金取得完备的土地使用权证，是否存在因不能取得宗地影响募投项目实施的情形。回复：
（1）环评批复进展情况，预计取得时间，是否存在障碍
经查阅《可孚医疗科技股份有限公司?可孚医疗智能装备总部基地建设项目环境影响报告表技术评估会专家评审意见》，2020年5月21日，长沙市雨花经开区管委会主持召开了可孚医疗科技股份有限公司?可孚医疗智能装备总部基地建设项目环境影响报告表技术评估会，会议邀请了3位专家组成技术评审组，经评审认为：本报告表编制较规范，评价标准适宜，内容较全面，工程与环境概况介绍清楚，工程分析较详细，提出的环保措施和建议基本可行，该报告表经修改后可作为环境管理部门审批的依据。
发行人根据上述修改意见提交新的资料后，长沙雨花经济开发区管理委员会已于2020年6月1日受理并在长沙雨花经济开发区官网（http://yhjkq.changsha.gov.cn/xxgk50/tzgg39/202006/t20200601_8155446.html）进行了公示，公示结束日期为2020年6月5日，目前正处于政府审批中，预计6月中旬将取得环评批复，不存在障碍。
（2）发行是否能按合同要求足额支付土地出让金取得完备的土地使用权证，是否存在因不能取得宗地影响募投项目实施的情形。
经查阅发行人土地支付凭证，发行人已于2020年6月8日支付1.06亿土地出让金尾款，土地出让金已足额支付，不存在因不能取得宗地影响募投项目实施的情形。
（七）请项目组说明公司客户/供应商是否存在公开披露财务信息情况，如存在，请复核公司报告期相关财务数据与客户/供应商公开披露财务信息是否一致，如否，请核实原因。
回复：
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公司主要客户阿里健康、老百姓、益丰大药房、国药控股、大参林、康德莱，主要供应商鱼跃医疗、三诺生物、稳健医疗为上市公司或拟上市公司（招股说明书已预披露），经查询上述主体2017年至2019年年报或招股说明书，情况如下：
稳健医疗招股说明书中，湖南科源为其2019年1-6月医用辅料产品品类第五大客户，销售金额为2,136.31万元，2019年6月30日应收账款余额为1,991.16万元，2019年4月26日签订关于棉签、口罩、手套等医疗产品合同金额为3,850.00万元。经复核相关数据与公司招股说明书信息不存在冲突情况。
除稳健医疗之外，其他客户与供应商公开信息披露未涉及公司相关财务数据。
（八）发行人生产过程或原材料涉及部分环境污染物，请说明相关材料如何管理和控制、相关内部控制措施是否能有效运行。报告期是否存在环境保护和安全生产方面重大违法违规情形、是否发生过相关重大事故、是否受到相关行政处罚。发行人生产经营中是否会产生危险化学品、易制毒化学品、易制爆化学品等、相关处理设备是否能够有效运行，报告期发行人环保支出金额及与同行业企业、报告期发行人产品产量相比是否存在重大异常。
回复：
、请说明相关材料如何管理和控制、相关内部控制措施是否能有效运行。
发行人生产过程或原材料涉及的环境污染物很少，公司制定了相应的内部控制制度，主要包括《仓储管理部验收入库管理制度》《仓储管理部物资储存管理制度》《仓储管理部物资盘点制度和流程》《仓储管理部采购退货出库管理制度》等，相应制度得到有效实施，发行人相关内部控制措施有效运行。
、报告期是否存在环境保护和安全生产方面重大违法违规情形、是否发生过相关重大事故、是否受到相关行政处罚。发行人生产经营中是否会产生危险化学品、易制毒化学品、易制爆化学品等、相关处理设备是否能够有效运行。
经查阅发行人及其子公司开具的环保、安监合规证明，走访与发行人生产主体相应的环保、安监主管部门，发行人报告期不存在环境保护和安全生产方面重大违法违规情形、未发生过相关重大事故、未受到相关行政处罚。
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发行人生产经营中会产生少量废活性炭、矿物油和不合格酒精棉片产品，属于危险废物，公司将危险废物搜集分区暂存于危废暂存间，定期交由资质单位集中处置，除此之外不产生其他危险化学品、易制毒化学品、易制爆化学品等，不需要购置相应处理设备。
、报告期发行人环保支出金额及与同行业企业、报告期发行人产品产量相比是否存在重大异常。
发行人报告期环保支出金额与同行业相比情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 稳健医疗 | 1,623.35 | 2,442.04 | 1,293.75 |
| 发行人 | 20.12 | 65.46 | 25.63 |
注：稳健医疗2019年数据为1-6月。
由于同行业企业大部分为已上市公司，年报中未披露环保投入情况。与稳健医疗相比，公司环保支出较低的原因是公司生产流程不涉及工业、化工等污染较重的工序，不需要太多的环保投入。报告期发行人环保支出金额及产品产量相比情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 环保投入 | 20.12 | 65.46 | 25.63 |
| 自产产品收入 | 38,016.75 | 24,088.33 | 15,510.57 |
| 占比 | 0.05% | 0.27% | 0.17% |
发行人的生产涉及的污染物极少，需要投入的环保投入较少，报告期环保投入占自产产品的收入比例分别为0.17%、0.27%和0.05%，占比极低，2019年占比较2018年占比下降，主要是2018年公司新购了48.9万的无尘净化系统，同时2019年自产收入较2018年增长了54.34%。
综上，项目组认为报告期发行人环保支出金额及与同行业企业、报告期发行人产品产量相比不存在重大异常。
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（九）请说明公司聘请独立董事及其任职家数是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，核查独立董事在高校担任行政职务的情况，核实其担任独立董事是否符合高校人员廉洁有关规定，如独立董事刘爱明先生。回复：
1、独立董事及其任职家数情况
根据工商资料、三会文件、独立董事调查表、上市公司公告，发行人独立董事任职家数情况如下：
| 姓名 | 发行人 职务 | 担任独立董事的单位名称 |
| 刘爱明 | 独立董事 | 天舟文化股份有限公司 |
| 湖南国科微电子股份公司 | ||
| 力合科技（湖南）股份有限公司 | ||
| 哈密市商业银行股份有限公司 | ||
| 可孚医疗科技股份有限公司 | ||
| 温志浩 | 独立董事 | - |
| 刘琳 | 独立董事 | - |
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）第三条 “下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。”
根据独立董事调查表、三会文件、上市公司公告，经项目组对独立董事的聘任程序、适格性进行核查，选聘过程履行了必要程序，独立董事不存在指导意见第三条中不得担任独立董事的情形。
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根据指导意见第一条第（二）款，“独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事……”,上表所示，独立董事刘爱明任职独立董事的公司家数为5家，未超过指导意见的要求，符合相关规定。
2、独立董事在高校担任行政职务的情况
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中
组发〔2013〕
号）的规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。根据《中国共产党党员干部廉洁重整若干准则》（中发〔2010〕
号）的规定，本准则适用于党的机关、人大机关、行政
机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团
体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。
根据独立董事调查表，经项目组对独立董事访谈确认，具体情况如下：1、刘爱明为中南大学副教授、会计系副主任，未在学校担任行政职务，未担任处级（中层）及以上党员领导干部，不属于中南大学的党政领导班子成员，不属于党政领导干部；2、温志浩为广东食品药品职业学院教授、医疗器械学院副院长，未在学校担任行政职务，未担任处级（中层）及以上党员领导干部，不属于广东食品药品职业学院、医疗器械学院的党政领导班子成员，不属于党政领导干部；
3、刘琳为北京市奋迅律师事务所律师，不涉及在高校担任行政职务的情形。
四、本保荐人内核委员会提出的主要问题、意见及回复情况说明2020年6月22日，本保荐机构投资银行内核委员会召开关于本次发行申报材料的内核会议，与会内核委员在认真核查了发行人申请材料后，提出的主要问题如下：
（一）发行人控股股东实际控制人张敏、聂娟夫妇直接和间接控股72.31%，管理层张志明直接和间接持股7.77%，对公司有绝对控股的影响，张敏及其弟曾投资多家关联公司后注销，张敏曾使用个人卡结算公司往来业务。如实际控制人利用其实际控制地位对公司采取不恰当控制的管理措施，对公司经营和前景将有重大风险，请在重大风险提示部分补充披露实际控制人不当控制风险。回复：
发行人在《招股说明书》之“重大事项提示”补充披露如下：
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（六）实际控制人不当控制的风险
发行人的实际控制人为股东张敏、聂娟，二人为夫妻关系，是一致行动人。张敏直接持有可孚医疗7.77%股权，聂娟直接持有可孚医疗2.23%股权，二人通过械字号投资间接控制可孚医疗54.54%股权，通过科源同创间接控制可孚医疗
7.77%股权，共同控制可孚医疗72.31%股权。截至报告期末，张敏担任公司董事长、总裁，聂娟担任公司副董事长。
本次发行后，实际控制人合计控制的股权比例将降至54.23%，仍处于控制地位。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对发行人重大资本性支出、人事任免、发展战略等方面施加影响或进行不当干预，则可能给发行人及其他股东的利益带来风险。
（二）补充分析公司自有产品数量及生产销售规模不大，代理销售规模及线上销售模式收入占比超过70%，主营业务收入高速增长、毛利率较同行业高，销售费用率较高。这种快速增长的线上代理销售模式因受到多种因素影响可能存在剧烈波动的风险，请在重大风险提示补充披露该类风险。
回复：
（1）品牌角度销售收入构成及变动分析
报告期内，公司按是否为自有品牌分类的营业收入构成如下：
单位：万元
| 地区名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自有品牌 | 102,890.47 | 70.65% | 72,914.13 | 67.34% | 56,572.78 | 66.72% |
| 非自有品牌 | 42,733.62 | 29.35% | 35,364.85 | 32.66% | 28,219.35 | 33.28% |
| 合计 | 145,624.09 | 100.00% | 108,278.98 | 100.00% | 84,792.13 | 100.00% |
2017年至2019年，公司自有品牌产品销售收入分别为56,572.78万元、72,914.13万元、102,890.47万元，占主营业务收入比重分别为
66.72%
、
67.34%
、
70.65%
；非自有品牌产品销售收入分别为28,219.35万元、35,364.85万元、42,733.62万元，占主营业务收入比重分别为
33.28%
、
32.66%
、
29.35%
。
报告期内，自有品牌产品构成情况如下：
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单位：万元
| 品牌分类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自有品牌外购 | 64,873.72 | 63.05% | 48,825.81 | 66.96% | 41,062.21 | 72.58% |
| 自有品牌自产 | 38,016.75 | 36.95% | 24,088.33 | 33.04% | 15,510.57 | 27.42% |
| 自有品牌产品合计 | 102,890.47 | 100.00% | 72,914.13 | 100.00% | 56,572.78 | 100.00% |
公司的品牌策略为以自有“可孚”品牌产品为核心，同时将产品线覆盖国内外主要知名品牌，为用户提供“一站式购齐”服务。公司依据市场需求，选择适销对路、覆盖不同客户需要的产品，对于需求量大，公司尚未开展生产的品类，选择与知名厂商合作，市场培育成熟后，推广自有品牌。报告期内，自有品牌与非自有品牌产品收入均稳步提升。同时，凭借优异的品控管理以及良好的品牌形象，自有品牌产品销售收入占主营业务收入比重不断上升。
（2）线上销售收入分析
报告期内，公司各线上销售渠道销售收入分布情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自营店铺 | 72,928.94 | 69.92% | 58,760.93 | 83.56% | 52,210.92 | 96.06% |
| 直发模式 | 29,450.45 | 28.24% | 10,550.02 | 15.00% | 2,008.08 | 3.69% |
| 平台入仓 | 1,918.28 | 1.84% | 1,012.49 | 1.44% | 135.32 | 0.25% |
| 合计 | 104,297.67 | 100.00% | 70,323.44 | 100.00% | 54,354.31 | 100.00% |
2017年、2018年、2019年线上平台销售收入中，自营店铺销售收入分别为52,210.92万元、58,760.93万元、72,928.94万元，占当期线上销售收入的比重分别为
96.06%
、
83.56%
、
69.92%
；直发模式销售收入分别为2,008.08万元、10,550.02万元、29,450.45万元，占当期线上销售收入分别比重为
3.69%
、
15.00%
、
28.24%
；平台入仓模式销售收入分别为
135.32
万元、1,012.49万元、1,918.28万元，占线上销售收入比重较小。
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单位：万元
自营店铺销售为线上销售收入的主要构成部分。报告期内，自营店铺销售收入呈现快速增长趋势，2018年、2019年同比增速分别为
12.55%
、
24.11%
，原因系公司自营店铺销售直接面向终端用户市场，能够及时获取市场需求变动情况，一方面对产品从性能及品类等多方面进行优化，另一方面，公司通过不断更新不同品类用户画像，进行更精准的推广，提升推广效率。
直发模式销售主要为阿里健康大药房店铺、与阿里健康大药房合作T-MALL可孚医疗器械旗舰店、T-MALL药健康大药房旗舰店、T-MALL快乐老人医疗器械专营店销售收入。直发模式销售收入2018年、2019年同比增速分别为
425.38%
、
179.15%
，呈现快速增长趋势，一方面得益于公司各类产品销售收入的增长，另一方面2018年起，公司加深与天猫平台合作，通过T-MALL可孚医疗器械旗舰店代运营等业务模式取得良好的效果，双方实现合作共赢。
平台入仓模式主要为公司向天猫超市、京东自营等供货，报告期内销售收入保持较快增长。公司产品入驻京东自营、天猫超市，拓宽了线上销售渠道。
（3）主营业务收入高速增长分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类如下：
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单位：万元
| 产品名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 健康监测 | 40,206.06 | 27.61% | 40,487.83 | 37.39% | 37,583.73 | 44.32% |
| 康复辅具 | 32,124.92 | 22.06% | 24,778.89 | 22.88% | 21,225.04 | 25.03% |
| 医疗护理 | 30,117.91 | 20.68% | 16,544.75 | 15.28% | 10,240.92 | 12.08% |
| 中医理疗 | 22,757.29 | 15.63% | 11,926.81 | 11.01% | 4,865.40 | 5.74% |
| 呼吸支持 | 18,891.17 | 12.97% | 13,492.96 | 12.46% | 10,235.20 | 12.07% |
| 其他 | 1,526.73 | 1.05% | 1,047.74 | 0.97% | 641.84 | 0.76% |
| 合计 | 145,624.09 | 100.00% | 108,278.98 | 100.00% | 84,792.13 | 100.00% |
综合来看，公司产品按照种类划分为健康监测、康复辅具、呼吸支持、医疗护理、中医理疗及其他，主营业务收入逐年增加，全品类产品销售收入均呈现扩张趋势。这与公司致力于提供家用医疗器械产品一站式购齐发展服务战略相一致，同时，多品类的产品结构提升了公司的抗风险能力。
报告期内，健康监测与康复辅具产品销售收入为主营业务收入的主要构成部分，2017年、2018年、2019年，二者销售收入合计占主营业务收入的比重分别为
69.36%
、
60.28%
、
49.67%
，随着主营业务收入增长，占比有所下降。健康监测品类主要包括血压计系列、血糖系列、体温计系列三类产品，康复辅具类产品主要包括轮椅等，以上产品均为公司销售规模最大的子品类之一。
报告期内，呼吸支持、医疗护理及中医理疗三类产品销售收入增速突出，随着主营业务收入增长，合计占比逐年提升。2017年、2018年、2019年，三者销售收入合计占主营业务收入比重分别为
29.89%
、
38.76%
、
49.28%
。其中，医疗护理与中医理疗两大品类销售增速最快，2018年、2019年，医疗护理产品销售收入同比增速分别为
61.56%
、
82.04%
，中医理疗产品销售收入同比增速分别为
145.14%
、
90.81%
。
依据艾瑞咨询《2019年中国大健康消费发展白皮书》数据显示，随着居民大健康消费升级及我国人口老龄化趋势下，2019年血糖仪、制氧机、血压计、轮椅、养生器械等类目在保健器械大类中均占据超过10%销售份额；另外，脂肪检测仪、血氧仪、家庭护理、理疗仪及轮椅为2019年我国保健器械增长率排名TOP5品类。
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数据来源：艾瑞咨询《2019年中国大健康消费发展白皮书》
依据第一财经商业数据中心CBNDATA发布的《天猫医药馆健康趋势白皮书》数据显示，2018年线上家用医疗器械消费与线下零售市场相似，以检测和治疗类为主。进入2019年后，保健理疗的艾灸仪和理疗仪进入前五，医疗级个人护理型的伤口敷料（医用面膜）上升到第六，整个线上市场热销类目产生了变化。
具体情况如下：
| 线上家用医疗器械TOP10类目 | ||
| 序号 | 2018年 | 2019年 |
| 1 | 制氧机 | 艾灸产品 |
| 2 | 血压计 | 血糖用品 |
| 3 | 血糖用品 | 轮椅 |
| 4 | 轮椅 | 血压计 |
| 5 | 理疗仪 | 理疗仪 |
| 6 | 护具 | 伤口敷料 |
| 7 | 护理床 | 护具 |
| 8 | 保健理疗 | 制氧机 |
| 9 | 艾灸产品 | 保健理疗 |
| 10 | 雾化器 | 护理床 |
数据来源：第一财经商业数据中心CBNDATA发布的《天猫医药馆健康趋势白皮书》
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综上，公司产品销售结构变化与市场需求变化背景一致。
（4）毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
| 毛利率 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 主营业务毛利率 | 38.26% | 36.69% | 32.79% |
| 其中：健康监测类 | 38.71% | 42.95% | 37.95% |
| 康复辅具类 | 32.09% | 28.34% | 26.14% |
| 医疗护理类 | 42.74% | 40.03% | 33.00% |
| 中医理疗类 | 41.62% | 33.80% | 30.01% |
| 呼吸支持类 | 35.74% | 31.97% | 28.50% |
| 其他类 | 48.78% | 33.55% | 36.72% |
综合来看，报告期内，公司主营业务毛利率逐年提升。2018年主营业务毛利率较2017年上升
3.90%
，增速较快，受益于五大类产品毛利率全面提升；2019年主营业务毛利率较2018年上升
1.57%
，其中健康监测类产品2019年毛利率较2018年下降
4.24%
，其他四大品类产品毛利率均保持上升态势。
报告期内，公司主营业务按产品类别分类毛利率贡献情况如下：
| 主营业务毛利率 | ||||||
| 2019年 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率贡献变动 | 其中： | |
| 1 | 2 | 3=1*2 | 4=3-7 | 毛利率变 动的影响 | 收入占比变动的影响 | |
| 健康监测 | 38.71% | 27.61% | 10.69% | -5.37% | -1.17% | -4.20% |
| 康复辅具 | 32.09% | 22.06% | 7.08% | 0.59% | 0.83% | -0.23% |
| 医疗护理 | 42.74% | 20.68% | 8.84% | 2.72% | 0.56% | 2.16% |
| 中医理疗 | 41.62% | 15.63% | 6.50% | 2.78% | 1.22% | 1.56% |
| 呼吸支持 | 35.74% | 12.97% | 4.64% | 0.65% | 0.49% | 0.16% |
| 其他 | 48.78% | 1.05% | 0.51% | 0.19% | 0.16% | 0.03% |
| 主营业务毛利率 | 38.26% | 100.00% | 38.26% | 1.57% | 2.09% | -0.52% |
| 2018年 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率贡献变动 | 其中： | |
| 5 | 6 | 7=5*6 | 8=7-11 | 毛利率变 动的影响 | 收入占比变动的影响 | |
3-1-4-41
| 健康监测 | 42.95% | 37.39% | 16.06% | -0.76% | 1.87% | -2.63% |
| 康复辅具 | 28.34% | 22.88% | 6.49% | -0.06% | 0.50% | -0.56% |
| 医疗护理 | 40.03% | 15.28% | 6.12% | 2.13% | 1.07% | 1.06% |
| 中医理疗 | 33.80% | 11.01% | 3.72% | 2.00% | 0.42% | 1.58% |
| 呼吸支持 | 31.97% | 12.46% | 3.98% | 0.54% | 0.43% | 0.11% |
| 其他 | 33.55% | 0.97% | 0.32% | 0.05% | -0.03% | 0.08% |
| 主营业务毛利率 | 36.69% | 100.00% | 36.69% | 3.90% | 4.26% | -0.36% |
| 2017年 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率贡献变动 | 其中： | |
| 9 | 10 | 11=9*10 | - | 毛利率变 动的影响 | 收入占比变动的影响 | |
| 健康监测 | 37.95% | 44.32% | 16.82% | - | - | - |
| 康复辅具 | 26.14% | 25.03% | 6.54% | - | - | - |
| 医疗护理 | 33.00% | 12.08% | 3.99% | - | - | - |
| 中医理疗 | 30.01% | 5.74% | 1.72% | - | - | - |
| 呼吸支持 | 28.50% | 12.07% | 3.44% | - | - | - |
| 其他 | 36.72% | 0.76% | 0.28% | - | - | - |
| 主营业务毛利率 | 32.79% | 100.00% | 32.79% | - | - | - |
2018年，五大品类产品毛利率整体呈现上升趋势，主营业务毛利率较2017年度同比上升
3.90%
。2017年公司毛利率贡献集中于健康监测与康复辅具两类产品，2018年健康监测、康复辅具毛利率贡献相比2017年保持稳定；2018年医疗护理、中医理疗、呼吸支持毛利率贡献较2017年有较大增幅，一方面系三类产品毛利率均有所提升，同时其销售收入占主营业务收入比重亦稳步增加。
2019年，五大品类中健康监测类产品仍为毛利率贡献最大的品类，其毛利率由2018年的
42.95%
下降至
38.71%
，销售收入占主营业务收入比重由2018年的
37.39%
下降至
27.61%
，毛利率贡献下降-5.37%。康复辅具毛利率贡献、医疗护理、中医理疗、呼吸支持四大品类产品毛利率贡献均保持上升态势，2019年毛利率贡献分别为
7.08%
、
8.84%
、
6.50%
、
4.64%
，较2018年毛利率贡献分别增长
0.59%
、
2.72%
、
2.78%
、
0.65%
。其中康复辅具毛利率贡献提升主要原因为2019年其毛利率由2018年的
28.34%
上升至
32.09%
；医疗护理、中医理疗、呼吸支持三大类产品毛利率贡献2019年度较2018年度提升较快的原因系毛利率与销售收入占主营业务收入比重的同步提升。
3-1-4-42
总体来看，报告期内公司主营业务毛利率上升主要原因系一方面受益于五大类产品的毛利率提升，另一方面产品结构角度，医疗护理、中医理疗、呼吸支持三大品类毛利率提升较快的产品，其收入占主营业务收入比重不断提升。
报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 鱼跃医疗 | 42.21% | 39.83% | 39.66% |
| 2 | 三诺生物 | 65.14% | 63.82% | 67.49% |
| 3 | 乐心医疗 | 24.27% | 25.91% | 27.06% |
| 4 | 九安医疗 | 28.88% | 29.96% | 30.61% |
| 5 | 英科医疗 | 25.10% | 24.94% | 24.92% |
| 6 | 稳健医疗 | 51.65% | 49.16% | 47.77% |
| 7 | 蓝帆医疗 | 46.63% | 40.57% | 31.40% |
| 8 | 振德医疗 | 32.07% | 31.36% | 29.59% |
| 9 | 奥美医疗 | 33.88% | 32.05% | 34.46% |
| 平均 | 38.87% | 37.51% | 37.00% | |
| 本公司 | 38.34% | 36.83% | 32.81% | |
报告期内，公司毛利率略低于同行业平均毛利率水平，但随着综合毛利率逐年提升，逐渐与同行业平均毛利率水平接近。
上述差异原因主要系同行业上市公司经营模式与公司存在差异。同行业上市公司主要为生产型企业，公司为销售驱动自主生产与自主研发型企业。公司依托多年家用医疗器械终端消费市场深耕经验，通过线上销售与线下销售渠道的开拓，不断提升在终端消费者以及连锁药房渠道的品牌影响力。在此基础上，公司确立品牌赋能与产品优选、产品制造与新零售相结合的核心理念。报告期内，公司基于品牌优势、优异的产品质量与服务，并不断提升自主生产能力与研发能力，综合毛利率不断提升。
（5）销售费用率分析
公司销售费用主要由职工薪酬、运输费仓储费、线上服务费、线上推广费、租赁费及包装物耗等构成，2017年、2018年、2019年，上述
项费用合计占销售费用比重分别为
91.41%
、
92.69%
、
93.16%
。报告期内，上述
项费用占营业收入比重较为稳定，具体如下所示：
3-1-4-43
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 职工薪酬 | 6.49% | 6.15% | 6.11% |
| 运输费仓储费 | 6.15% | 6.20% | 6.03% |
| 线上服务费 | 5.64% | 5.10% | 5.86% |
| 线上推广费 | 3.19% | 3.55% | 2.11% |
| 租赁费 | 1.28% | 1.44% | 1.34% |
| 包装物耗 | 1.13% | 0.94% | 1.03% |
职工薪酬主要包括线上与线下市场营销人员、客服与售后人员以及仓储物流人员职工薪酬等，报告期内随着营业收入增长逐年增长，占营业收入比重稳定。
运输费仓储费主要为线上发货快递费、线下发货物流费以及仓储费，报告期内随着营业收入增长逐年增长，占营业收入比重稳定。
线上服务费主要为线上店铺平台服务费、淘客服务费、线上店铺运营费用等，其中电商平台服务费为在天猫、京东等平台开设自营店铺，平台收取的软件服务费等，主要以交易额为结算基础；淘客服务费为公司与淘客服务商合作，将公司商品信息通过淘客服务商向外推广，并以实际成交额为结算基础。2018年，线上服务费占营业收入比重有所波动主要原因系线上销售结构变动所致。公司线上自营店铺TMALL可孚医疗器械旗舰店由自营店铺转让给阿里健康，并为其提供代运营与商品直供服务，由此线上服务费占营业收入比重有所下降。
线上推广费主要为线上店铺在各平台推广广告费，如天猫直通车、钻石展位等。2018年、2019年线上推广费较2017年度占营业收入比重有所提升，主要原因系公司加大了线上推广力度。
租赁费主要为线下门店及销售人员办公场所租赁费。报告期内，租赁费占营业收入比重稳定。
包装物耗主要为线上及线下货物发货包装物耗。报告期内，包装物耗占营业收入比重稳定。
报告期内，公司销售费用率同行业上市公司对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 鱼跃医疗 | 13.59% | 12.83% | 11.29% |
3-1-4-44
| 序号 | 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 2 | 三诺生物 | 27.49% | 29.14% | 28.10% |
| 3 | 乐心医疗 | 7.82% | 9.68% | 11.89% |
| 4 | 九安医疗 | 15.36% | 11.00% | 11.80% |
| 5 | 英科医疗 | 6.35% | 6.32% | 6.09% |
| 6 | 稳健医疗 | 29.64% | 27.12% | 23.96% |
| 7 | 蓝帆医疗 | 16.16% | 13.55% | 3.88% |
| 8 | 振德医疗 | 10.06% | 8.24% | 6.84% |
| 9 | 奥美医疗 | 5.53% | 5.57% | 5.17% |
| 平均值 | 14.67% | 13.72% | 12.11% | |
| 本公司 | 25.63% | 25.23% | 24.61% | |
公司销售费用占营业收入比重高于同行业可比公司，主要系同行业可比公司的经营模式与公司存在差异。
首先，公司线上销售收入占主营业务收入比重较大，直接面对终端消费者，为提升消费者的消费体验，公司对消费者购买的产品采取足额包邮的方式，故公司的销售费用中产生了金额较大的快递费；其次，公司的销售模式主要通过第三方电商平台实现，所以公司需要向第三方电商平台支付平台服务费；第三，公司通过品牌战略打造其立体化的品牌形象，故公司产生了较多的线上推广费用；综上，由于公司与可比公司经营模式的不同，其销售费用占比较可比公司高。
报告期内，公司销售费用率与三诺生物与稳健医疗销售费用率接近，主要原因系销售渠道角度，公司与三诺生物、稳健医疗模式相似度高。其中，三诺生物主要通过大型连锁药店、区域经销商、电商平台等渠道将产品销往终端用户；稳健医疗健康生活消费品主要通过电子商务和直营门店销售。
针对发行人线上收入占比较高的特点，项目组对照了以电商平台线上销售为主的上市公司三只松鼠报告期的销售费用情况，具体如下：
| 序号 | 销售费用 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 销售费用率 | 22.59% | 20.86% | 19.36% |
| 2 | 其中：运输费 | 6.79% | 6.74% | 5.83% |
| 3 | 平台服务及推广费 | 6.49% | 5.62% | 5.17% |
2017年至2019年，三只松鼠的销售费用率分别为19.36%、20.86%、22.59%，其中占比较高的运输费、平台服务和推广费的费率与发行人可比。
3-1-4-45
综上，公司销售费用率高于同行业可比公司具有合理性。
（6）风险提示
发行人在《招股说明书》之“重大事项提示”部分补充披露如下：
“（二）公司线上销售增长较快及电子商务销售平台集中的风险报告期内，发行人主营业务收入快速增长，2018年和2019年主营业务收入增长率分别为27.70%、34.49%，其中线上销售金额及占比的逐年提高促进了主营业务收入的快速增长，2017年、2018年和2019年线上销售占主营业务收入的比例分别为64.10%、64.95%和71.62%。
公司是全国较早取得医疗器械互联网B2B、B2C交易许可证的企业，线上销售主要通过自营店铺、直发模式和平台入仓模式在天猫、京东、拼多多、唯品会等主流电商平台进行销售。2019年、2018年和2017年，发行人在天猫（包括天猫超市、阿里健康大药房）、京东两大电子商务平台的营业收入总和占当年主营业务收入的比重分别为67.62%、62.48%、61.85%，占比相对集中，对于上述平台存在一定依赖。如果发行人未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，亦或发行人在上述第三方电商平台的经营情况不及预期，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）代理品牌产品供应商与自有品牌外购产品供应商持续合作的风险
公司致力于为消费者提供家用医疗器械产品一站式购齐的服务。报告期内，公司销售产品依据品牌归属分类为自有品牌产品与代理品牌产品。其中，自有品牌产品方面，基于提高生产效率、降低营业成本等方面因素的考虑，公司充分利用产业链分工针对部分产品采用外购成品的模式。
代理产品方面，公司已与国内外多家行业内知名企业签订产品采购协议，报告期内合作较为稳定。由于部分产品比如血压计、护理床等品类公司已经实现自主生产，随着公司未来销售与生产规模的不断扩张，将与代理产品品牌方形成一定竞争关系；此外，随着线上电商销售市场的迅速扩张，传统品牌方开始重视线上和线下的业务协同，开始自主运营线上店铺，在终端销售市场与公司形成竞争关系。基于上述两方面因素，可能导致公司与代理品牌产品供应商合作稳定性受到一定影响。
自有品牌外购产品方面，随着公司业务规模的扩大，如果相关供应商出现生
3-1-4-46
产任务饱和、生产能力下降等情况，则有可能影响公司产品供货的及时性，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
（三）公司拥有众多控股子公司、参股子公司及多家分公司，具体数字按照年报时点数填列。公司人员规模较小，管理层部分成员2018、2019年才加入公司，对分子公司人员、成本费用、合法合规经营能否实行统一、有效的管理面临挑战，若部分分、子公司经营出现舞弊和违规经营，将给公司前景带来不利影响，因此存在一定程度的管理风险，请在重大风险提示补充披露该类风险。回复：
发行人在《招股说明书》之“重大事项提示”补充披露如下：
（一）业务和分子公司的管理风险
截至招股说明书签署日，发行人拥有27家全资子公司、2家控股子公司、1家参股公司；截至2020年6月30日，发行人拥有92家分公司。
发行人一直致力于营销网络的全国化布局，以适应行业及客户营销布局的发展需求，分子公司地理上分布广泛，在全国多个城市设立了多个线下自营门店，各地区、各业务线的具体经营由下属各分子公司负责，导致公司整体管理半径较大，增加了公司经营决策、运营管理及风险控制的难度。未来随着募投项目投入运营和公司业务的进一步发展和扩张，人员将不断增加，公司组织结构日益复杂，下属分子公司数量将有可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资源、资金管理等方面的管理难度进一步增大。
若公司实施的管理制度及内部控制制度在实际执行中得不到有效实施，或在执行中出现偏差，公司将无法对分子公司的运行进行有效管控，导致下属分子公司发生舞弊和违规经营的风险，使公司的业务经营及发展前景受到不利影响，进而将给公司造成经济损失和经营风险。
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（四）根据统计的报告期自营店铺前十大客户，个别客户（如客户“流年网事88”2018年、、2019年分别采购血糖试纸30.08万元、71.83万元；客户“xiaokang1717”2017年、2018年、2019年分别采购血糖试纸11.95万元、56.76万元、37.53万元；“客户t_1486313765513_0922，采购胰岛素针头2017年49.5万元等）采购金额巨大。请项目组进一步核查，并说明网上个人客户采购金额巨大的原因及合理性。
1、对于报告期内各年线上交易金额在20万元以上的客户“流年网事88”、“xiaokang1717”、“34tao”、“onplaza123”、“t_1486313765513_0922”、“我要看夕阳0”，项目组查看了上述用户的订单信息，并于6月22日对其进行进一步电话访谈，确认其本人购买的真实性和产品采购的用途。经访谈询问，上述客户购买产品的种类和背景具体如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 主要购买产品 | 金额（万元） | 用途 |
| 2019年 | 1 | 流年网事88 | 血糖试纸、酒精棉片 | 71.83 | 社区诊所使用 |
| 2 | xiaokang1717 | 血糖试纸、一次性使用无菌采血针末梢、酒精棉片和红外体温计 | 37.53 | 农村淘宝站代下单 | |
| 3 | 34tao | 血糖试纸、酒精棉片 | 22.09 | 社区诊所使用 | |
| 2018年 | 1 | xiaokang1717 | 血糖试纸、一次性使用无菌采血针末梢 | 56.76 | 农村淘宝代下单 |
| 2 | 流年网事88 | 血糖试纸、电子血压计和酒精棉片 | 30.08 | 社区诊所使用 | |
| 3 | onplaza123 | 轮椅 | 20.36 | 农村淘宝代下单 | |
| 2017年 | 1 | t_1486313765513_0922 | 一次性胰岛素笔针头和酒精棉片 | 49.5 | 客户为医疗器械公司员工 |
| 2 | 我要看夕阳0 | 血糖试纸和酒精棉片 | 21.96 | 客户不愿透露 |
以上用户中，除“我要看夕阳0”不愿透露使用用途外，其余的用户购买主要用于社区诊所（定期给社区居民提供免费血糖监测服务）和农村淘宝代下单（主要为农村中老年等不熟悉电商操作的村民提供代下单和代收货服务）。同时，“t_1486313765513_0922”为医疗器械公司员工，其主要业务为医疗器械的经营，项目组已获取其营业执照、医疗器械经营许可证、二类医疗器械备案凭证。
2、天猫平台推出的“八卦盾”，能够利用技术手段为商家提供黄牛风险和恶意订单风险的防控服务，消除非个人消费和异常交易行为对商家和消费者带来的不良影响，商家可以分别针对黄牛和恶拍、恶退、敲诈等恶意订单，开展有效
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的防控应对，包括风险识别、风险预警、风险上报等。项目组在发行人天猫平台“八卦盾”后台查看了以上用户的标识状态，以上用户均未被天猫平台标识为异常用户。
3、项目组查看了天猫的《延迟发货的规则及实施细则》，根据该规则，除特殊商品外，商家在买家付款后实际未在48小时内发货，平台将进行关联影响（体验赔付）、扣分（一般违规）处理，具体措施为：延迟发货的，商家应以发放赔付红包的方式向买家进行赔付；延迟发货情节严重的，下架商品。根据上述规则，针对未被平台标识为异常用户及未被发行人审单标识为异常的订单，发行人无理由对这些订单延迟发货。
4、项目组访谈了公司的电商业务相关负责人员，取得了公司关于上述用户的审单记录，发行人在审单过程未发现上述订单记录异常。
5、项目组取得了上述客户收件人姓名、地址、电话等信息，与公司关联方、员工花名册、银行流水中的对手方信息进行核对，不存在公司关联方、员工等大量采购的情况。
综上，以上用户在发行人自营店铺的购买背景具有合理性，公司向上述客户销售符合医疗器械经营的有关规定，上述交易真实，不存在“刷单”或其他异常交易的情况。
（五）关于对赌协议，请项目组与发行人进行深入沟通，做好信息披露工作，补充相关风险揭示，请律师发表专业意见，并请项目组结合4项基本条件就是否构成发行障碍发表结论性意见。
回复：
（1）项目组与发行人沟通情况
根据发行人工商资料、股权转让和增资协议、补充协议、审计报告、发行人的说明，发行人在引入宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股时，发行人、控股股东及实际控制人等与上述投资人签署终止协议。
经项目组对股东访谈，获取调查表，除上述股东外，发行人未与其他股东签订对赌协议或在协议中存在对赌条款。
3-1-4-49
经查阅终止协议，各方一致确认并同意：补充协议终止后，各方目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则补充协议的效力即自行恢复。
项目组就对赌协议解除事宜进行股东访谈确认，协议终止后，与发行人不存在业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺事项安排的情形。
综上，项目组已取得了发行人说明文件，并获取股东调查表，结合工商资料取得了历次股权转让、增资协议及相关补充协议，除上述股东外，不存在其他股东签署对赌协议或在协议中存在对赌条款的情形。经查阅终止协议，各方在协议中一致确认并同意目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。此外，签订终止协议后，项目组对对赌协议解除相关股东进行访谈确认。
（2）对赌协议的风险揭示
项目组已于招股说明书之“重大事项提示”中补充披露如下事项：
“九、对赌协议签订及解除情况
发行人在引入宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股等投资方时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了相关补充协议（以下简称“对赌协议”），约定了业绩承诺、回购、清算分配权等特殊权利义务条款。
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了对赌协议之终止协议，各方同意终止对赌协议，并约定了若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则对赌协议的效力即自行恢复。
对赌协议存续期间，发行人及其控股股东、实际控制人与投资方宁波怀格的业绩承诺条款已触发，但根据各方签署的对赌协议之终止协议，如发行人未达到对赌协议约定的承诺业绩，投资方同意免除发行人及其控股股东、实际控制人的估值调整义务。
综上，上述对赌协议已终止，发行人与投资者不存在正在执行的对赌协议或者其他类似安排，且相关投资方已豁免承诺人的义务，本次发行上市审核过程不会触发未成功上市恢复条款，涉及未成功上市的相关特殊安排不影响发行人本次
3-1-4-50
发行的实质条件，不构成本次发行的实质障碍。”
（3）律师意见
根据发行人律师提供律师工作报告，律师发表意见如下：
“根据各方签署的对赌协议之终止协议，各方签署的对赌协议均已终止，发行人不再作为协议中的责任承担方，不再为对赌协议的当事人，不存在导致公司控制权变化的情形，对赌协议未与发行人市值条件挂钩。对赌条款仅在发行人不能成功上市时恢复，如发行人成功实现上市，则对赌条款的终止不可恢复，不会对发行人持续经营能力或投资者产生严重影响。据此，本所认为，截至本律师工作报告出具日，上述对赌协议已终止，发行人与投资者不存在正在执行的对赌协议或者其他类似安排，且相关投资人已豁免承诺人的义务，本次发行上市审核过程不会触发未成功上市恢复条款，涉及未成功上市的相关特殊安排不影响发行人本次发行的实质条件，不构成本次发行的实质障碍。”
（4）对赌协议对发行人本次发行上市不构成重大障碍
1）对赌协议中业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺等已解除，未上市恢复协议效力
根据宁波怀格、长沙鼎信、湘潭鼎信、湖南文旅、广州丹麓、湖南泊富、盐津控股与发行人、控股股东、实际控制人签署的相关补充协议之终止协议（以下简称“终止协议”）,各方同意对补充协议中的业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺等进行解除，但在终止协议中，仍保留“若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则补充协议的效力即自行恢复”。
2）发行人已不作为对赌协议当事人
发行人为相关补充协议、终止协议的签署方，根据终止协议的约定，发行人对宁波怀格、长沙鼎信、湘潭鼎信、湖南文旅、广州丹麓、湖南泊富、盐津控股负有其他特殊权利义务随之解除，发行人不再为协议中责任承担方。因此，发行人已不作为对赌协议的当事人。
3）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
根据终止协议，协议各方基于相关补充协议产生的权利义务关系，自协议生效之日起消灭，各方确认不存在其他与补充协议相关的未结事项或债权债务。
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在相关补充协议履行期间，发行人及其控股股东、实际控制人与投资人宁波怀格的业绩承诺条款已触发，但根据各方签署的对终止协议，宁波怀格承诺：如发行人未达到对赌协议约定的承诺业绩，投资方同意免除发行人及其控股股东、实际控制人的估值调整义务。终止协议已对可能导致公司控制权变化的约定进行终止，协议履行期间亦未对公司控制权造成影响。4）对赌协议不存在与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形在终止协议签订生效后，宁波怀格、长沙鼎信、湘潭鼎信、湖南文旅、广州丹麓、湖南泊富、盐津控股已对业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺等进行解除，对赌协议未与发行人市值的条件挂钩。对赌条款仅在发行人中止或放弃上市计划，或者发行人上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回情况下恢复。如发行人成功实现上市，则对赌条款的终止不可恢复，不会对发行人持续经营能力或投资者权益造成严重影响。综上，保荐机构认为，上述对赌协议已终止，发行人与投资者不存在正在执行的对赌协议或者其他类似安排，且相关投资人已豁免承诺人的义务，本次发行上市审核过程不会触发未成功上市恢复条款，涉及未上市的相关特殊安排不影响发行人本次发行的实质条件，不构成本次发行的实质障碍。发行人在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人主要股东和实际控制人情况”中就上述情况进行了补充披露。
（六）关于现金流量表中经营活动产生的现金流量净额偏低，与公司业务规模不匹配，请项目组补充相关解释和披露。
回复：
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 145,166.35 | 109,350.06 | 93,550.52 |
| 收到的税费返还 | 771.13 | 415.84 | 48.44 |
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| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,371.75 | 808.72 | 1,232.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 150,309.23 | 110,574.63 | 94,831.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 81,874.87 | 69,700.55 | 70,643.18 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,782.74 | 9,102.14 | 6,255.20 |
| 支付的各项税费 | 6,964.44 | 6,195.45 | 2,579.43 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 41,947.40 | 24,958.58 | 17,111.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 144,569.45 | 109,956.72 | 96,588.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,739.78 | 617.91 | -1,757.28 |
销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金项目与公司营业收入和营业成本的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 145,166.35 | 109,350.06 | 93,550.52 |
| 营业收入 | 146,202.95 | 108,708.11 | 85,051.13 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例 | 99.29% | 100.59% | 109.99% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 81,874.87 | 69,700.55 | 70,643.18 |
| 营业成本 | 90,147.40 | 68,673.90 | 57,141.79 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例 | 90.82% | 101.49% | 123.63% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,739.78 | 617.91 | -1,757.28 |
| 净利润 | 12,420.36 | 6,620.59 | -2,374.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额占净利润比例 | 46.21% | 9.33% | 74.01% |
2017年、2018年、2019年，经营活动现金流入分别为94,831.68万元、110,574.63万元和150,309.23万元。经营活动现金流入主要是“销售商品、提供劳务收到的现金”，销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例分别为
109.99%
、
100.59%
和
99.29%
，收入和现金流入的增长具有较好的相关性，应收账款回款情况正常，应收账款转化为现金的能力较强。收到其他与经营活动有关的现金主要是公司收到的政府补助款项、收到的货币资金保证金及其他押金、保证金。
2017年、2018年、2019年，经营活动现金流出分别为96,588.95万元、109,956.72万元和144,569.45万元，其中“购买商品、接受劳务支付的现金”、
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“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付的各项税费”，随着公司销售和生产规模的扩大，未来将进一步上升；支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的各项费用性支出以及公司应付票据中银行承兑汇票所向银行质押的保证金、定期存单及通知存款。
2017年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为公司业务规模快速扩张需提前备货，当年期末存货较期初增加7,161.77万元，增幅较大。2018年、2019年公司经营活动现金流量净额小于当年净利润，主要原因系公司较多采用应付票据作为支付方式，在支付的其他与经营活动有关的现流量中包含了公司应付票据中银行承兑汇票所向银行质押的保证金、定期存单及通知存款，导致经营活动现金流出大幅增加。
经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 12,420.36 | 6,620.59 | -2,374.52 |
| 加：信用减值损失 | 320.75 | - | - |
| 资产减值准备 | 475.81 | 721.55 | 387.85 |
| 固定资产折旧 | 620.86 | 411.27 | 132.90 |
| 生产性生物资产折旧 | - | - | - |
| 油气资产折耗 | - | - | - |
| 无形资产摊销 | 62.97 | 31.76 | 0.57 |
| 长期待摊费用摊销 | 786.33 | 414.87 | 215.89 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -2.48 | - | - |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.22 | 2.42 | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | -7.33 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 509.67 | 461.37 | 422.67 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -22.40 | - | -22.22 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 157.32 | -35.01 | -248.02 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -1.10 | 1.10 | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -10,927.75 | -3,236.65 | -7,161.77 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -13,678.80 | -11,259.73 | -2,137.42 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 15,018.03 | 6,491.69 | 3,978.22 |
| 其他 | - | - | 5,048.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,739.78 | 617.91 | -1,757.28 |
项目组已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（四）现金流量分析”中补充披露。
具体情况详见本工作报告“第三节对深圳证券交易所创业板股票发行上市审核要点所述问题的核查情况”之“三十六、经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异”。
（七）请项目组补充说明将保证金及定期存款纳入经营活动现金流出的适当性。
回复：
经项目组与签字会计师沟通，将上述资金纳入经营性活动现金流出的依据是中国证监会会计部主办《会计监管工作通讯》（2017年第八期 总期第45期）之“四、现金流量表的列报”之“（一）承兑汇票或信用保证金在现金流量表中的列报问题”，具体要求如下：
承兑汇票或信用证的保证金在票据到期日前处于冻结状态，不能随时支取用于支付用途，不能作为现金及现金等价物，在现金流量表中应根据其用途进行相应列报。对于以票据支付货款、工程款等交易并未涉及现金的流入流出，不应在现金流量表中模拟现金流进行列报，但企业应披露相关票据支付等补充信息。
发行人会计师认为，开具承兑汇票或信用证用于采购原材料、商品或接受劳务等日常经营活动结算，缴存或收回的保证金，应当作为“支付或收到其他与经营活动相关的现金”列报。发行人在编制财务报表时认可会计师的上述判断。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的意见
发行人保荐机构认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者的合法权益。发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人股
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利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益。
六、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查
本保荐人审阅了发行人法人股东的营业执照，私募投资基金股东的管理人登记证书、私募投资基金证明等材料。经核查，发行人共有非自然人股东九名，分别为长沙械字号医疗投资有限公司（以下简称“械字号投资”）、长沙科源同创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“科源同创”）、宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波怀格”）、广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州丹麓”）、湘潭产兴鼎信私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湘潭鼎信”）、湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南文旅”）、长沙雨花经开鼎信私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙鼎信”）、湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南泊富”）、湖南盐津铺子控股有限公司（以下简称“盐津控股”）。
1、械字号投资为发行人控股股东，由张敏与聂娟两名自然人出资设立，投资发行人的资金来源于股东实缴出资，其不存在以非公开方式对外募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
2、科源同创发行人的资金来源于合伙人实缴出资，其不存在以非公开方式对外募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
3、宁波怀格基金管理人为宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙），该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1063456。宁波怀格现持有中国证券投资基金业协会核发编号为SW7403的《私募投资基金备案证明》。
4、广州丹麓基金管理人为广州丹麓股权投资管理有限公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1068104。广州丹麓现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SEG080的《私募基金备案证书》。
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5、湘潭鼎信基金管理人为湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1005668。湘潭鼎信现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SGM934的《私募基金备案证书》。
6、湖南文旅基金管理人为湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1001661。湖南文旅现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SD2627的《私募基金备案证书》。
7、长沙鼎信基金管理人为湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1005668。长沙鼎信现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SGV007的《私募基金备案证书》。
8、湖南泊富基金管理人为湖南泊富基金管理有限公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1063230。湖南泊富现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SW2233的《私募基金备案证书》。
9、盐津控股由张学武出资设立，投资发行人的资金来源于股东实缴出资，其不存在以非公开方式对外募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
经核查，发行人非自然人股东中，械字号投资、科源同创、盐津控股不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金股东；私募基金股东宁波怀格、广州丹麓、湘潭鼎信、湖南文旅、长沙鼎信、湖南泊富已按规定履行备案程序，其基金管理人均已办理相关私募基金管理人登记，符合相关法律法规的规定。
七、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明
发行人除聘请西部证券股份有限公司担任保荐机构外，还聘请了湖南启元律师事务所担任发行人律师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机构。本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对律师和会计师出具的专业意见的内容进行审慎核查。
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经核查，发行人律师、会计师等中介机构为本次发行出具的相关专业意见与本保荐机构所作出的判断不存在实质性差异。
八、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的核查意见
保荐机构项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）的要求，对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，具体核查过程如下：
1、实地查看发行人的生产和经营场所，并查阅公开信息，搜集发行人财务报告审计截止日后行业及市场的变化趋势及同行业公司的相关资料，就期后经营模式等问题访谈发行人相关高管人员，检查与财务会计信息相关的内控体系，了解产业政策、行业市场规模、同行业企业以及发行人主要的商业模式和盈利模式是否发生变化，复核公司享受的税收优惠政策及适用条件。
2、取得发行人财务报告审计截止日后主要供应商名单、签订及履行的采购合同、采购物料明细等资料，核查采购模式、采购价格的变化情况；取得发行人财务报告审计截止日后主要客户名单，核查大额销售合同，就产品价格、主要合同条款等内容与报告期内签订及履行的合同进行对比分析；查阅发行人财务报告审计截止日后主要线上自营店铺的销售情况、与主要直发模式和平台入仓模式客户的合作情况，就产品销售结构及价格与报告期内的销售情况进行对比分析。
3、通过查询中国裁判文书网，了解发行人是否有诉讼、仲裁事项，查询发行人及各子公司所在地市场监督管理局、应急管理局等主管部门网站，了解发行人合法合规经营及安全生产情况。
经核查，保荐机构认为，在发行人招股说明书财务报告审计截止日（2020年12月31日）后，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，发行人不存在下列重大事项：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应
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商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。发行人已在招股说明书披露了财务报告审计截止日（2020年12月31日）至招股说明书签署日的主要经营情况，保荐机构认为发行人有关信息披露符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）的有关规定，有关信息披露真实、准确、完整、及时。
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第三节 对深圳证券交易所创业板股票发行上市审核要点所
述问题的核查情况本保荐机构对发行人是否涉及创业板发行上市审核关注要点事项进行了逐项对照，对发行人涉及的相关事项进行了详细核查，并在《招股说明书中》中进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
一、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
1、情况说明
（1）报告期内，在引入宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股等投资方时，发行人及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了相关补充协议（以下简称“对赌协议”），约定了业绩承诺、回购、清算分配权等特殊权利义务条款。
截至本工作报告签署之日，发行人控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了对赌协议之终止协议，相关终止条款约定情况如下：
| 投资方 | 解除条款 | 解除 时间 |
| 宁波怀格 | 1、各方同意终止对赌协议，如发行人未达到对赌协议约定的承诺业绩，投资方同意免除发行人及其控股股东、实际控制人的估值调整义务； 2、各方目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排；投资方确保不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜向发行人及其控股股东、实际控制人主张任何权益； 3、若公司终止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则除对赌协议中的“业绩承诺与估值调整”相关条款不再恢复外，其余条款自行恢复。 | 2020年6月 |
| 湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、 | 1、各方同意终止对赌协议； 2、各方目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排；投资方确保不会就业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺与保证向发行人及其控股股东、实际控制人主张任何权益； | 2020年6月 |
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| 投资方 | 解除条款 | 解除 时间 |
| 盐津控股 | 3、若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则补充协议的效力即自行恢复。 |
注： 2021年6月，湖南文旅与发行人、控股股东、实际控制人等签署增资协议之补充协议二，就对赌协议中回购权益相关事宜进行约定，免除对赌协议中约定的回购情形项下公司的回购义务，即使在恢复履行对赌协议情形下，公司亦不再作为补充协议中约定回购义务的履行主体。
（2）对赌触发情况
对赌协议存续期间，发行人及其控股股东、实际控制人与投资方宁波怀格的业绩承诺条款已触发，但根据各方签署的对赌协议之终止协议，如发行人未达到对赌协议约定的承诺业绩，投资方同意免除发行人及其控股股东、实际控制人的估值调整义务。
（3）对赌协议解除对本次发行上市的影响
1）对赌协议中业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺等已解除，未上市恢复协议效力
根据宁波怀格、长沙鼎信、湘潭鼎信、湖南文旅、广州丹麓、湖南泊富、盐津控股与发行人、控股股东、实际控制人签署的相关补充协议之终止协议（以下简称“终止协议”），各方同意对补充协议中的业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺等进行解除，并约定若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则补充协议的效力即自行恢复。
2）发行人已不作为对赌协议当事人
发行人为相关补充协议、终止协议的签署方，根据终止协议的约定，发行人对宁波怀格、长沙鼎信、湘潭鼎信、湖南文旅、广州丹麓、湖南泊富、盐津控股负有其他特殊权利义务随之解除，发行人不再为协议中责任承担方。因此，发行人已不作为对赌协议的当事人。
3）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
根据终止协议，协议各方基于相关补充协议产生的权利义务关系，自协议生效之日起消灭，各方确认不存在其他与补充协议相关的未结事项或债权债务。
3-1-4-61
在相关补充协议履行期间，发行人及其控股股东、实际控制人与投资人宁波怀格的业绩承诺条款已触发，但根据各方签署的对终止协议，宁波怀格承诺：如发行人未达到对赌协议约定的承诺业绩，投资方同意免除发行人及其控股股东、实际控制人的估值调整义务。终止协议已对可能导致公司控制权变化的约定进行终止，协议履行期间亦未对公司控制权造成影响。4）对赌协议不存在与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
在终止协议签订生效后，宁波怀格、长沙鼎信、湘潭鼎信、湖南文旅、广州丹麓、湖南泊富、盐津控股已对业绩承诺、股份回购及其他特殊承诺等进行解除，对赌协议未与发行人市值的条件挂钩。对赌条款仅在发行人中止或放弃上市计划，或者发行人上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回情况下恢复。如发行人成功实现上市，则对赌条款的终止不可恢复，不会对发行人持续经营能力或投资者权益造成严重影响。
综上，各方签署的对赌协议均已终止，发行人不再作为协议中的责任承担方，不再为对赌协议的当事人，不存在导致公司控制权变化的情形，对赌协议未与发行人市值条件挂钩。对赌条款仅在发行人不能成功上市时触发，如发行人成功实现上市，则对赌条款的终止不可恢复，不会对发行人持续经营能力或投资者产生严重影响。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“对赌协议签订及解除情况”及“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东和实际控制人情况”之“（五）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况”披露相关内容。
3、核查意见
保荐机构查阅了发行人工商资料、股权转让和增资协议、补充协议、终止协议、审计报告、发行人的说明，并对相关股东进行访谈，获取股东调查表。
经核查，发行人保荐机构认为，上述对赌协议已终止，发行人与投资者不存
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在正在执行的对赌协议或者其他类似安排，且相关投资方已豁免承诺人的义务，本次发行上市审核过程不会触发未成功上市恢复条款，涉及未成功上市的相关特殊安排不影响发行人本次发行的实质条件，不构成本次发行的实质障碍。
二、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
1、情况说明
最近2年，公司的董事、高级管理人员存在变动情况，具体如下：
（1）董事变动情况
2019年1月1日，公司董事为张敏、聂娟、张志明、张超、方圣石，其中张敏为董事长。
2019年12月25日，公司召开发起人会议暨第一次临时股东大会，由有限公司整体变更为股份有限公司，选举张敏、聂娟、张志明、贺邦杰、薛小桥、方圣石、刘爱明、温志浩、刘琳为公司第一届董事会董事成员，其中刘爱明、温志浩、刘琳担任独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举张敏为董事长，选举聂娟为副董事长。
（2）高级管理人员变动情况
2019年1月1日，公司高级管理人员为张敏、张志明、陈望朋、薛小桥。
2019年12月25日，公司召开第一届董事会第一次会议，由有限公司整体变更为股份有限公司，聘任张敏为公司总裁，张志明为公司常务副总裁，贺邦杰、左汗青为公司副总裁，薛小桥为公司副总裁、董事会秘书，陈望朋为公司财务总监。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年内变动情况及原因”披露相关内容。
3、核查意见
上述董事、高级管理人员变动主要原因为可孚有限整体变更为股份有限公
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司，发行人成立股份公司第一届董事会，上述变动丰富了发行人董事会、监事会、高级管理人员成员，相关核心人员未发生重大不利变化。公司由有限公司整体变更为股份有限公司，为加强公司管理，规范法人治理结构，人员进行了必要变动，上述变动均已经股东大会、董事会等作出相关决议，履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。最近两年，公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化，不影响公司的正常经营。保荐机构认为，发行人上述人员变动符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序；最近两年发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
三、发行人申报时是否存在私募基金股东
1、情况说明
发行人共有非自然人股东九名，分别为长沙械字号医疗投资有限公司（以下简称“械字号投资”）、长沙科源同创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“科源同创”）、宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波怀格”）、广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州丹麓”）、湘潭产兴鼎信私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湘潭鼎信”）、湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南文旅”）、长沙雨花经开鼎信私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙鼎信”）、湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南泊富”）、湖南盐津铺子控股有限公司（以下简称“盐津控股”），其中宁波怀格、广州丹麓、湘潭鼎信、湖南文旅、长沙鼎信、湖南泊富为私募基金股东。上述股东均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序，具体请见本报告之“第二节 项目存在的问题及解决情况”之“六、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查”。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东和实际控制人情况”之“（二）持有公司5%以上股份的其他股东情况”及“六、发行人主要股东和实际控制人情况”之“（六）私募基金股东的基本情况”披露相关内容。
3-1-4-64
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人非自然人股东中，械字号投资、科源同创、盐津控股不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金股东；私募基金股东宁波怀格、广州丹麓、湘潭鼎信、湖南文旅、长沙鼎信、湖南泊富已按规定履行备案程序，其基金管理人均已办理相关私募基金管理人登记，符合相关法律法规的规定。
四、发行人是否存在申报前1年新增股东的情形
1、情况说明
（1）申报前一年公司新增股东的增资时间、定价及定价依据
2019年，公司存在新增股东，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 取得股份数量（股） | 取得股份价格（元/股） | 取得股份时间 | 定价依据 |
| 1 | 长沙鼎信 | 2,008,000.00 | 15.29 | 2019年7月 | 通过市场化商业谈判确定 |
| 2 | 广州丹麓 | 3,924,000.00 | 2019年7月 | ||
| 3 | 湖南文旅 | 3,270,000.00 | 2019年7月 | ||
| 4 | 湖南泊富 | 1,960,000.00 | 2019年7月 | ||
| 5 | 胡红霞 | 1,300,000.00 | 2019年7月 | ||
| 6 | 盐津控股 | 654,000.00 | 2019年7月 |
（
）上述新增股东的基本情况
）长沙鼎信
长沙鼎信持有公司
239.2945
万股股份，占公司发行前股份
1.99%
。其主要情况如下所示：
| 企业名称 | 长沙雨花经开鼎信私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2019-05-13 |
| 注册资本 | 3,450万元 |
| 实收资本 | 3,450万元 |
| 执行事务合伙人 | 湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司 |
3-1-4-65
| 注册地与主要生产经营地 | 长沙市雨花区振华路199号湖南环保科技产业园创新中心101号 | ||
| 经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 合伙人情况 | 合伙人姓名/名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 长沙雨花经开创新投资有限公司 | 1,500.00 | 43.48 | |
| 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司 | 700.00 | 20.29 | |
| 龙文选 | 210.00 | 6.09 | |
| 胡赞兵 | 200.00 | 5.80 | |
| 龚超 | 200.00 | 5.80 | |
| 蒋昕 | 200.00 | 5.80 | |
| 刘素常 | 120.00 | 3.48 | |
| 湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司 | 120.00 | 3.48 | |
| 吕阳 | 100.00 | 2.90 | |
| 李金波 | 100.00 | 2.90 | |
湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司为长沙鼎信执行事务合伙人，同时持有长沙鼎信
3.48%
的出资份额，其基本情况如下：
| 企业名称 | 湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司 | ||
| 成立日期 | 2012-06-07 | ||
| 注册资本 | 1000万元 | ||
| 法定代表人 | 刘锐 | ||
| 注册地与主要生产经营地 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋304G房 | ||
| 经营范围 | 股权投资管理；以自有资金进行股权投资；投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东情况 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 股东情况 | 黄飙 | 390 | 39 |
| 蒋兮 | 210 | 21 | |
3-1-4-66
| 陈金华 | 130 | 13 |
| 刘锐 | 110 | 11 |
| 陈楚雯 | 60 | 6 |
| 李庆九 | 50 | 5 |
| 王安祺 | 20 | 2 |
| 王力 | 10 | 1 |
| 何凡 | 10 | 1 |
| 李铁俊 | 10 | 1 |
长沙鼎信基金管理人为湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1005668。长沙鼎信现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SGV007的《私募基金备案证书》。
）广州丹麓
广州丹麓持有公司
467.6253
万股股份，占公司发行前股份的
3.9%
。其主要情况如下所示：
| 企业名称 | 广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 成立日期 | 2018-04-26 | ||
| 执行事务合伙人 | 广州丹麓股权投资管理有限公司 | ||
| 注册地与主要生产经营地 | 广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2083号 | ||
| 经营范围 | 创业投资咨询业务；创业投资；项目投资（不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务； | ||
| 合伙人情况 | 合伙人姓名/名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 广州丹麓股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1.98 | |
| 星界新经济股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） | 8,400.00 | 16.63 | |
| 汤臣倍健股份有限公司 | 6,000.00 | 11.88 | |
| 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 6,000.00 | 11.88 | |
| 广州南沙产业投资基金管理有限公司 | 5,000.00 | 9.90 | |
| 青岛淳文股权投资企业（有限合伙） | 3,600.00 | 7.13 | |
3-1-4-67
| 宁波梅山保税港区红杉泰信投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 5.94 |
| 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 5.94 |
| 湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 5.94 |
| 广州丹峰创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,750.00 | 5.45 |
| 广州市中小企业发展基金有限公司 | 2,450.00 | 4.85 |
| 广州温氏投资有限公司 | 2,000.00 | 3.96 |
| 宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 3.96 |
| 雷雯 | 1,050.00 | 2.08 |
| 于淼 | 1,000.00 | 1.98 |
| 广州丹麓创业投资合伙企业（有限合伙） | 250.00 | 0.50 |
广州丹麓股权投资管理有限公司为广州丹麓执行事务合伙人，同时持有广州丹麓
1.98%
的出资份额，其基本情况如下：
| 企业名称 | 广州丹麓股权投资管理有限公司 | ||
| 成立日期 | 2017-12-08 | ||
| 法定代表人 | 陆勤超 | ||
| 注册地与主要生产经营地 | 广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2319（仅限办公） | ||
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金；股权投资管理 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 股东情况 | 陆勤超 | 1,866.666 | 60 |
| 苏震波 | 933.333 | 30 | |
| 上海丹麓医疗科技中心（有限合伙） | 311.111 | 10 | |
广州丹麓基金管理人为广州丹麓股权投资管理有限公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1068104。广州丹麓现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SEG080的《私募基金备案证书》。
3-1-4-68
）湖南文旅
湖南文旅持有公司
389.6878
万股股份，占公司发行前股份的
3.25%
。其主要情况如下所示：
| 企业名称 | 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） | ||
| 成立日期 | 2010-12-21 | ||
| 执行事务合伙人 | 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 | ||
| 注册地与主要生产经营地 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋3层（集群注册） | ||
| 经营范围 | 以自有资产进行股权投资、创业投资,投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 合伙人情况 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 | 2,230.00 | 1.02 | |
| 湖南高新创业投资集团有限公司 | 59,500.00 | 27.14 | |
| 湖南电广传媒股份有限公司 | 59,000.00 | 26.91 | |
| 湖南出版投资控股集团有限公司 | 23,500.00 | 10.72 | |
| 长沙先导产业投资有限公司 | 23,500.00 | 10.72 | |
| 湖南广播电视台 | 15,000.00 | 6.84 | |
| 湖南盛力投资有限责任公司 | 14,000.00 | 6.39 | |
| 湖南日报报业集团有限公司 | 5,500.00 | 2.51 | |
| 湖南省煤业集团有限公司 | 3,000.00 | 1.37 | |
| 湖南省旅游局导游服务中心 | 3,000.00 | 1.37 | |
| 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 | 10,000.00 | 4.56 | |
| 湖南省博物馆 | 1,000.00 | 0.46 | |
湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司为湖南文旅执行事务合伙人，同时持有湖南文旅
1.02%
的出资份额，其基本情况如下：
| 企业名称 | 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2010-10-21 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 法定代表人 | 刘昼 |
3-1-4-69
| 注册地与主要生产经营地 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋3层（集群注册） | ||
| 经营范围 | 以自有资产进行创业投资及投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 股东情况 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 1,800.00 | 60.00 |
| 湖南高新创业投资集团有限公司 | 900.00 | 30.00 | |
| 刘昼 | 90.00 | 3.00 | |
| 胡德华 | 75.00 | 2.50 | |
| 齐慎 | 75.00 | 2.50 | |
| 肖冰 | 60.00 | 2.00 | |
湖南文旅基金管理人为湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1001661。湖南文旅现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SD2627的《私募基金备案证书》。
）湖南泊富
湖南泊富持有公司
233.5743
万股股份，占公司发行前股份
1.95%
。其主要情况如下所示：
| 企业名称 | 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙） | ||
| 成立日期 | 2016-01-04 | ||
| 执行事务合伙人 | 湖南泊富基金管理有限公司 | ||
| 注册地与主要生产经营地 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-102房 | ||
| 经营范围 | 以自有资产进行股权投资、项目投资、文化旅游产业投资、影院投资、公园投资、养老院投资,投资管理,受托管理股权投资基金（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 合伙人情况 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3-1-4-70
| 中南出版传媒集团股份有限公司 | 40,000.00 | 97.56 |
| 湖南泊富基金管理有限公司 | 1,000.00 | 2.44 |
湖南泊富基金管理有限公司为湖南泊富执行事务合伙人，同时持有湖南泊富
2.44%
的出资份额，其基本情况如下：
| 企业名称 | 湖南泊富基金管理有限公司 | ||
| 成立日期 | 2015-12-18 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 法定代表人 | 李峥砺 | ||
| 注册地与主要生产经营地 | 长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-101房 | ||
| 经营范围 | 私募基金管理；以自有资产进行股权投资、创业投资，投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中南出版传媒集团股份有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | |
湖南泊富基金管理人为湖南泊富基金管理有限公司，该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1063230。湖南泊富现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为SW2233的《私募基金备案证书》。
）盐津控股
盐津控股持有公司
77.9376
万股股份，占公司发行前股份
0.65%.
其主要情况如下所示：
| 企业名称 | 湖南盐津铺子控股有限公司 |
| 成立日期 | 2014-05-06 |
| 法定代表人 | 张学武 |
| 注册地与主要生产经营地 | 浏阳经济技术开发区绿之韵路30号锦绣嘉苑小区11号栋602室 |
| 经营范围 | 创业投资咨询业务；股权投资管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务；企业管理咨询服务；农副产品、香精及香料、 |
3-1-4-71
| 纸制品、包装材料、水产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股东情况 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张学武 | 5,000.00 | 100.00 | |
）胡红霞
自然人胡红霞持有发行人
154.9217
万股股份，占公司发行前总股本的
1.29%
。
胡红霞女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码42232419710323****，住址为长沙市雨花区曙光中路
号****。
（
）申报前
年新增股东增资的原因、与相关人员的关系
发行人申报前1年新增股东，出于看好行业及发行人的未来发展而决定对发行人投资。
上述股东中长沙鼎信与原股东湘潭鼎信为同一基金管理人鼎信泰和管理的企业；胡红霞为发行人副总裁左汉青母亲的姐妹。湖南文旅在增资后推荐其普通合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司的投资总监、董事周晓军担任监事。
除上述情形外，上述股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之 “六、发行人主要股东和实际控制人情况”之“（二）持有公司5%以上股份的其他股东情况”及“六、发行人主要股东和实际控制人情况”之“（六）私募基金股东的基本情况”披露相关内容。
3、核查意见
发行人保荐机构查阅了发行人的工商底档、历次股权变更的出资证明、历次验资报告及验资复核报告，取得了发行人相关股东、实际控制人、董监高的调查表，取得了上述新增股东的工商简档及合伙协议、营业执照，通过公开信息检索
3-1-4-72
上述股东的信息，访谈了上述股东，并核查了中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的信息，与新增股东信息进行比对。保荐机构认为，发行人申报前1年股权变动为各方真实意思表示，不存在争议及潜在纠纷；除上述已披露的情形外，发行人申报前1年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
五、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
1、情况说明
报告期内，发行人缴纳社保、公积金情况如下：
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 缴纳人数 | 缴纳比例 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | |
| 员工人数 | 3,279 | 1,940 | 1,413 | |||
| 养老保险 | 2,966 | 90.45% | 1,700 | 87.63% | 799 | 56.55% |
| 医疗保险 | 2,916 | 88.93% | 1,669 | 86.03% | 799 | 56.55% |
| 工伤保险 | 2,970 | 90.58% | 1,669 | 86.03% | 799 | 56.55% |
| 失业保险 | 2,969 | 90.55% | 1,669 | 86.03% | 799 | 56.55% |
| 生育保险 | 2,916 | 88.93% | 1,669 | 86.03% | 799 | 56.55% |
| 住房公积金 | 2,970 | 90.58% | 1,701 | 87.68% | 10 | 0.71% |
报告期初，公司社会保险及住房公积金的覆盖比例较低，社保缴纳人数比例为56.55%，住房公积金缴纳人数比例为0.71%。报告期内，公司向员工积极宣传国家关于社会保险和住房公积金的法律法规及政策，鼓励员工参保及缴纳公积金，逐步全面实施社会保险、住房公积金相关制度，为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金，覆盖比例得到大幅提升，截至2020年12月31日，社保缴纳人数比例为88.93%，住房公积金缴纳人数比例为90.58%。
截至2020年12月31日，发行人及子公司未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金，主要原因包括：（1）社保、公积金关系仍保留在原单位；（2）退休返聘；（3）新入职员工；（4）已缴纳新农合、新农保；（5）拟离职员工；（6）主动自愿放弃缴纳等。
3-1-4-73
根据发行人及子公司所在地社会保险主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人及子公司不存在因违反劳动和社会保障等法律、法规而受到行政处罚的情况。根据发行人及子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人及子公司不存在因违反有关住房公积金等法律、法规而受到行政处罚的情况。发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/本人愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。”如需补缴社会保险或住房公积金，将由发行人控股股东、实际控制人无条件承担所有相关补缴或赔付责任，对发行人不构成重大影响。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（三）公司执行社会保障制度情况”披露相关内容。
3、核查意见
保荐机构已取得控股股东、实际控制人出具的承诺。
根据发行人及子公司所在地社会保险主管部门出具的证明文件，并登陆发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门网站查询、通过互联网公众信息查询，报告期内，发行人及子公司不存在因违反劳动和社会保障等法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据发行人及子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明文件，并登录发行人及其子公司所在地住房公积金主管部门网站查询、通过互联网公众信息查询，报告期内，发行人及子公司不存在因违反有关住房公积金等法律、法规而受到行政处罚的情况。
保荐机构认为，报告期内发行人虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但发行人未因违反社会保险和住房公积金管理方面的法律法规受到行政处罚且控股股东、实际控制人已承诺承担相关补缴或赔付责任，上述情形不构成本次发行的实质障碍。
3-1-4-74
六、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证
1、披露情况
发行人及下属分子公司主要生产、经营一类、二类和三类医疗器械，截至本保荐工作报告签署日，经项目组核查，发行人及其分子公司中已开展生产经营活动的主体具有从事生产经营活动所需的有关行政许可、注册或备案，已取得的资质备案均在有效期内且合法有效；相关行政许可、注册或备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要资质及认证情况”披露了相关内容。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其分子公司中已开展生产经营活动的主体具有从事生产经营活动所需的有关行政许可、注册或备案，已取得的资质备案均在有效期内且合法有效；相关行政许可、注册或备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
七、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
1、情况说明
国家产业政策对家用医疗器械行业的发展具有积极的促进作用。近年来我国陆续出台一系列法律法规和产业政策，支持医疗器械产业发展，如《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》、《市场监管总局 国家药监局 国家知识产权局支持复工复产十条》（国市监综[2020]30号）等。上述政策对我国医疗器械行业提高自主创新能力、加快新产品创新和产业化起到了积极的推动作用。
随着我国医疗器械行业呈现出越来越严格的监管要求，这也将有利于提高医疗器械质量安全水平，促进行业有序竞争和优胜劣汰，提高了行业门槛。在趋严的监管体制下，不同医疗器械企业之间呈现出一定的分化局面，为高标准运营的医疗器械企业的经营提供了良好的发展环境和机遇。自成立以来，在研发、生产
3-1-4-75
及质量管控等方面，公司一直保持较高标准，逐步完善的行业监管体制有利于公司未来的经营发展。
2、披露情况
发行人已在招股说明书 “第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”中披露相关内容。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人属于国家鼓励的行业，近年来新出台的国家产业政策对家用医疗器械行业的发展具有积极的促进作用。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响。
八、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
1、情况说明
国内A股上市公司及已申报企业中，所涉及业务包括家用医疗器械产品的主要公司有鱼跃医疗、三诺生物、乐心医疗、九安医疗、稳健医疗、英科医疗、奥美医疗、振德医疗、蓝帆医疗。发行人产品品类较多，以上公司均有部分产品与发行人产品品类存在重合，综合考虑选取以上公司作为发行人同行业可比公司。
2、披露情况
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（九）公司与同行业可比公司的比较情况”中披露了同行业可比公司及可比公司的选取原因；在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中对比分析了公司与以上具备公开数据的同行业企业的盈利能力及财务状况。
3、核查意见
保荐机构认为，发行人的同行业可比公司选取标准客观、真实、公正。
九、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
1、情况说明
报告期内，公司前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下：
3-1-4-76
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期营业收入比例 |
| 2020年 | 1 | 阿里系统 | 62,103.93 | 26.15% |
| 2 | 益丰系统 | 6,492.31 | 2.73% | |
| 3 | 老百姓系统 | 4,373.91 | 1.84% | |
| 4 | 千金系统 | 3,466.06 | 1.46% | |
| 5 | 京东系统 | 2,664.50 | 1.12% | |
| 合计 | 79,100.70 | 33.30% | ||
| 2019年 | 1 | 阿里系统 | 29,368.26 | 20.09% |
| 2 | 老百姓系统 | 5,373.20 | 3.68% | |
| 3 | 益丰系统 | 5,352.63 | 3.66% | |
| 4 | 千金系统 | 2,282.71 | 1.56% | |
| 5 | 桐庐好邻居大药房连锁有限公司 | 1,196.31 | 0.82% | |
| 合计 | 43,573.12 | 29.80% | ||
| 2018年 | 1 | 阿里系统 | 9,888.18 | 9.10% |
| 2 | 老百姓系统 | 6,485.24 | 5.97% | |
| 3 | 益丰系统 | 4,939.59 | 4.54% | |
| 4 | 千金系统 | 1,780.76 | 1.64% | |
| 5 | 海王系统 | 1,327.85 | 1.22% | |
| 合计 | 24,421.62 | 22.47% | ||
注：1、阿里系统包括阿里健康大药房医药连锁有限公司、浙江天猫网络科技有限公司、杭州礼和医药有限公司和浙江天猫供应链管理有限公司等，销售金额包括商品销售收入和线上店铺代运营收入；
2、老百姓系统包括老百姓大药房连锁股份有限公司下属公司和关联公司；
3、益丰系统包括益丰大药房连锁股份有限公司及下属公司和关联公司；
4、千金系统包括株洲千金药业股份有限公司下属公司和关联公司；
5、海王系统包括深圳市海王星辰医药有限公司及下属公司和关联公司；
6、京东系统包括北京京东世纪信息技术有限公司和北京京东弘健健康有限公司；报告期内，公司对前五大客户的销售金额占比分别为22.47%、29.80%、
33.30%，不存在向单个客户销售额超过50%的情形，不存在严重依赖个别客户的情形。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大客户不存在关联关系，同时上述前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
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经项目组检索国家企业信用信息公示系统，截至本保荐工作报告签署日，鉴于老百姓系统、益丰系统、千金系统和海王系统与公司发生交易的下属公司主体较多，其股权结构和经营范围较接近，以下前五大客户注册情况仅列示与发行人交易金额较大的主体信息，具体如下：
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| 序号 | 前五大客户 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 法定代表人 | 经营范围 | 主要股东 |
| 1 | 阿里系统 | 阿里健康大药房医药连锁有限公司 | 30000 | 2008/11/6 | 刘恒浩 | 仓储代理服务；商品信息咨询服务；办公设备租赁服务；办公服务；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；非许可类医疗器械经营；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；网络技术的研究、开发；企业管理咨询服务；工商咨询服务；企业财务咨询服务；数据处理和存储服务；婴儿用品批发；婴儿用品零售；厨房设备及厨房用品批发；信息技术咨询服务；日用杂品综合零售；日用电器修理；五金产品批发；花卉种植；计算机批发；其他文化娱乐用品批发；物流代理服务；计算机零配件零售；化工产品零售（危险化学品除外）；电子产品零售；五金零售；计算机零售；计算机零配件批发；化工产品批发（危险化学品除外）；计算机技术开发、技术服务；软件开发；日用家电设备零售；体育用品及器材批发；投资咨询服务；贸易代理；技术进出口；广告业；会议及展览服务；市场营销策划服务；家用视听设备零售；家用电器批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；收购农副产品；场地租赁（不含仓储）；营养健康咨询服务；化妆品及卫生用品零售；贸易咨询服务；药品零售；中药饮片零售；乳制品零售；散装食品零售；预包装食品批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；散装食品批发；预包装食品零售；乳制品批发；许可类医疗器械经营；互联网药品交易服务；中成药、中药饮片批发；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准） | 阿里健康（香港）科技有限公司：60% 阿里健康科技（中国）有限公司：40% |
| 2 | 浙江天猫供应链管理有限公司 | 8000 | 2011/8/24 | 祁宇 | 一般项目：餐饮管理；软件开发；互联网数据服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；针 | 浙江天猫技术有限公司:100% |
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| 序号 | 前五大客户 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 法定代表人 | 经营范围 | 主要股东 |
| 纺织品销售；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；钟表与计时仪器销售；钟表销售；乐器批发；乐器零售；通信设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；皮革制品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；二手日用百货销售；办公用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；化妆品零售；化妆品批发；家具销售；家用电器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售；照相器材及望远镜零售；照相器材及望远镜批发；照相机及器材销售；包装材料及制品销售；玩具销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；日用杂品销售；普通露天游乐场所游乐设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；文具用品批发；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；办公设备耗材销售；机械设备销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；水产品批发；水产品零售；汽车新车销售；汽车旧车销售；机动车修理和维护；洗车服务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；普通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；珠宝首饰回收修理服务；鞋和皮革修理；洗染服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业保洁、 |
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| 序号 | 前五大客户 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 法定代表人 | 经营范围 | 主要股东 |
| 清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；家政服务；专业设计服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；肥料销售；礼品花卉销售；农副产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；（含下属分支机构经营范围）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；食品经营；药品批发；药品零售；餐饮服务；第三类医疗器械经营；出版物互联网销售；出版物零售；出版物批发；兽药经营；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||||||
| 3 | 老百姓系统 | 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 8700 | 2005/1/4 | 谢子龙 | 药品的配送服务；货物专用运输冷藏；普通货物道路运输及代理；仓储服务；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素销售；保健食品、预包装食品、散装食品、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品、食品添加剂、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售；化妆品、消毒用品、日用百货、酒、饮料及茶叶、烟草制品、食盐、宠物、宠物食品、宠物用品及兽药、保健用品、机械设备、器材、五金、家具、室内装修材料、家电及电子产品、通信设备、旧货、化工产品销售；农、林、牧产品销售；眼镜的加工、验配销售；第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；商品信息咨询服务；票务服务；冷库服务；代理销售彩票；提供互联网药品信息服务、互联网药品销售服务；第二类增值电 | 老百姓大药房连锁股份有限公司：100% |
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| 序号 | 前五大客户 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 法定代表人 | 经营范围 | 主要股东 |
| 信业务中的信息服务业务；在线数据处理与交易处理业务；跨地区增值电信服务；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；广告设计、制作、代理、发布服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务；会议及展览服务；咨询与调查；专业设计服务；摄影扩印服务；家庭、洗染、理发、美容服务；自营和代理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；食品现场加工(燕窝、鲍鱼、虫草等)；机械设备、文化及日用品出租；房屋及柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务；企业管理服务；水生野生动物经营(仅限于海马、海龙、海狗肾、海蛇的批发)；血糖、血脂、尿酸、幽螺杆菌、糖化血红蛋白检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||||
| 4 | 西安龙盛医药有限责任公司 | 6660 | 2002/3/28 | 刘道鑫 | 一般项目：食品添加剂销售；厨具卫具及日用杂品批发；宠物食品及用品批发；机械设备销售；五金产品批发；日用家电零售；通讯设备销售；农林牧渔机械配件销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；外卖递送服务；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；摄影扩印服务；洗染服务；日用品出租；机械设备租赁；柜台、摊位出租；日用品销售；化妆品零售；玩具销售；广告制作；农副产品销售；办公用品销售；住房租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品零售；保健食品销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；保健用品（非 | 老百姓大药房连锁（陕西）有限公司：100% |
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| 序号 | 前五大客户 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 法定代表人 | 经营范围 | 主要股东 |
| 食品）销售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；餐饮服务；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；理发服务；进出口代理；国家重点保护水生野生动物及其制品经营；医疗服务；兽药经营；药品批发；生活美容服务；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) | |||||||
| 5 | 益丰系统 | 湖南益丰医药有限公司 | 2000 | 2006/11/9 | 高毅 | 西药、中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、生化药品、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、保健用品、散装食品、食盐、办公家具、办公用品、化妆品、花卉作物、消毒剂、日用品、电动车、五金产品、蛋类、预包装食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品的、日用百货、文具用品、眼镜的销售；中药材零售、批发；生物制品、办公用品、纺织品、针织品及原料、蛋白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配套设备的批发；营养和保健食品批发、零售；乳制品批发、零售；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；冷库租赁服务；互联网药品信息服务；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；信息技术咨询服务；广告设计；广告制作服务；企业管理咨询服务；数字动漫制作；经济与商务咨询服务；市场营销策划服务；票务服务；健身器材、纺织品及针织品、清扫、清洗日用品的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；食品添加剂批发、零售；农副产品销售；旅客票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） | 益丰大药房连锁股份有限公司：100% |
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| 序号 | 前五大客户 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 法定代表人 | 经营范围 | 主要股东 |
| 6 | 江苏益丰医药有限公司 | 10000 | 2016/11/15 | 高佑成 | 药品销售；企业管理与咨询；仓储服务；房屋租赁；药品生产；医疗器械、保健食品销售；医疗服务（限分支机构经营）；保健用品、日用百货、五金交电、化妆品、消毒用品、健身器材、计生用品、家用电器、；电动自行车、电动汽车销售；初级农产品、食品销售；柜台租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江苏益丰大药房连锁有限公司：100% | |
| 7 | 千金系统 | 湖南千金医药股份有限公司 | 5000 | 1998/11/20 | 蹇顺 | 医疗用品及器材批发；药品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，预包装食品（含酒类）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售。日用品、消毒用品、百货、钟表眼镜、文化体育用品、家用电器、家具、化妆品批发和销售；工艺品的生产、销售；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；仓储信息、物流信息、企业管理信息咨询服务；医疗救护车、医疗物品专用运输车销售；计算机软件及辅助设备、电子产品及配件、医疗实验室设备和器具、劳动防护用品、塑料制品、橡胶制品、服装鞋帽的批发和销售。以下经营项目限分公司经营：设计、制作、发布、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 株洲神农千金实业发展有限公司：98% 湖南千金湘江药业股份有限公司：2% |
| 8 | 桐庐好邻居 | 桐庐好邻居大药房连锁有限公司 | 800 | 2007/1/29 | 王元明 | 零售：处方药与非处方药：中药材；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品（上述经营范围中不包括冷藏冷冻药品）；零售：消毒用品、洗涤用品、化妆品、日用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；软性角膜接触镜及护理液的零售；食品、保健食品销售；含下属分支机构的经营范围；互联网上向个人消费者提供药品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 王元明：70% 张晓益：30% |
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| 序号 | 前五大客户 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 法定代表人 | 经营范围 | 主要股东 |
| 9 | 京东系统 | 北京京东弘健健康有限公司 | 100.00 | 2019/7/31 | 辛利军 | 销售食品；销售Ⅲ类医疗器械；批发、零售兽药；道路货物运输；批发饲料、新鲜水果、汽车和摩托车配件、化妆品、卫生间用品、家具、玩具、陶瓷制品、化肥、农药（不含危险化学品农药）、橡胶制品、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、仪器仪表、针纺织品、服装、日用品、钟表、眼镜箱包、机械设备；零售日用品、体育用品、体育器材、新鲜蔬菜、小礼品；销售Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、家用电器、电子产品、初级食用农产品、珠宝首饰；仓储服务；软件开发、健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务；软件设计；代收居民水电费；货运代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售Ⅲ类医疗器械、批发、零售兽药、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 北京京东健康有限公司：100% |
| 10 | 海王系统 | 深圳市海王易点药医药有限公司 | 5845.271 | 1995/6/22 | 张英男 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；营销策划；计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；化妆品的销售；滋补保健类中药材、农副产品销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；保健食品批发；预包装食品、乳制品批发；医疗器械批发；酒类批发；中医馆经营；中医诊所经营；中西医结合诊所经营。 | 深圳市海王星辰商业发展有限公司：97% 深圳市睿达管理咨询服务有限公司：3% |
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2、披露情况
已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）发行人的客户情况”披露。
3、核查意见
经核查，发行人保荐机构认为，除山东怡源外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述前五大客户不存在关联关系，同时上述前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。报告期内，公司的主要客户较为稳定，不存在严重依赖个别客户的情形。
十、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
1、情况说明
报告期内发行人主要客户基本保持稳定，2018年，公司新增的前五大客户为阿里系统和海王系统；2019年，公司新增的前五大客户为桐庐好邻居大药房连锁有限公司，2020年，公司新增的前五大客户为京东系统，以上新增客户情况如下：
（1）阿里系统
公司自2017年开始与阿里系统合作，主要合作单位是阿里健康大药房医药连锁有限公司和浙江天猫供应链管理有限公司，其成立时间分别为2008年11月6日、2011年8月24日，公司的业务和订单获取方式为商业谈判。2018年、2019年、2020年，发行人对阿里系统实现的收入分别为9,888.18万元、29,368.26万元、62,103.93万元，成为2018年、2019和2020年第一大客户，主要原因如下：
1）公司于2018年将天猫店铺“可孚医疗器械旗舰店”店铺主体变更为阿里健康大药房医药连锁有限公司
公司2014年开始就率先在天猫开立自营店铺，随着公司店铺的规模逐渐扩大，产品口碑和品牌知名度不断提升，公司与平台的合作逐渐紧密。在阿里巴巴新零售战略实施中，基于前期良好合作及未来合作前景的预期，2018年2月，阿里健康大药房医药连锁有限公司与发行人达成一致协议，发行人将自营天猫店铺“可孚医疗器械旗舰店”
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店铺主体变更为阿里健康大药房医药连锁有限公司，并将店铺运营外包给发行人。双方的合作是强强联合，能够充分发挥可孚医疗的品牌运营优势和阿里健康的流量用户优势，双方合作互相协同、互相促进。该店铺报告期内为公司创造的主营业务收入分别为9,031.10万元、18,146.03万元、39,468.43万元，2019年和2020年分别增长9,114.93万元、21,322.40万元。2）2018年开始加大直发供货模式合作2018年，公司与阿里健康大药房医药连锁有限公司加大直发供货模式合作，双方签订商品直供合同，阿里健康大药房将公司供应产品展示于阿里健康大药房电子商务平台（网址为www.liangxinyao.com），消费者可通过该平台进行下单购买，公司收到系统自动分发的订单后将商品以快递方式发送给消费者。报告期内该直发供货合作模式为公司创造的收入分别为1,316.16万元、9,832.69万元、18,707.15万元，2019年和2020年分别增长8,516.54万元、8,874.46万元。
与平台方的直发供货合作方式将是行业发展的趋势，同时阿里健康大药房医药连锁有限公司具有流量和用户优势，对合作方的要求非常严格，能够进入阿里健康大药房的合作名单是基于平台对公司的高度认可，未来公司与阿里健康大药房的合作将更加密切，订单和业务具有持续性。
（2）海王系统
公司自2016年开始和海王系统的深圳市海王星辰医药有限公司进行合作，其成立于1995年6月22日，公司的业务和订单获取方式为商业谈判。海王系统2018年成为公司前五大客户，主要原因是2018年9月开始，公司与海王系统总部开始合作，采购量增加较多。公司与海王系统合作融洽，报告期各期公司与海王系统均签订供货合同，业务和订单具有持续性。
（3）桐庐好邻居大药房连锁有限公司
桐庐好邻居大药房连锁有限公司成立于2007年1月29日，公司自2013年开始与其合作，公司的业务和订单获取方式为商业谈判，双方的合作方式主要为桐庐好邻居在天猫平台开立“药健康大药房旗舰店”，公司向其供货并代运营该店铺。2017年至2019年，公司对其销售实现的收入整体比较平稳，分别为1,042.66万元、1,272.34万元、
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1,196.31万元，2017和2019年均为公司前五大客户，2018年由于海王系统销售的增长，不在前五大客户内。公司与桐庐好邻居合作年限较长，双方合作融洽，公司于2017年与桐庐好邻居签订了有效期为三年的供货及代运营协议，订单和业务具有持续性。
（4）京东系统
公司自2018年开始与京东系统合作，主要合作单位是北京京东弘健健康有限公司和北京京东世纪信息技术有限公司，其成立时间分别为2019年7月31日、2010年9月1日，报告期内公司的业务和订单获取方式主要为商业谈判，报告期各期公司与京东系统均签订供货合同，业务和订单具有持续性。
报告期内，公司对京东系统的销售收入分别为37.71万元、276.74万元、2,664.50万元，2020年较2019年的增长了862.81%，销售增长主要是双方加强合作，平台入仓模式合作的店铺新增了可孚京东自营旗舰店，此店铺2020年销售收入占发行人对京东系统销售收入的比例为93.70%，该店铺销售可孚品牌产品，产品覆盖呼吸机支持类、健康监测类，康复辅具类、医疗护理类、中医理疗类。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）发行人的客户情况”进行了披露。
3、核查意见
保荐机构认为，公司与主要新增客户系正常商业往来，均签订了供货合同或订单，订单和业务均具有持续性。
十一、发行人报告期内是否存在客户与供应商重叠的情形
1、情况说明
报告期内，发行人存在少量客户与供应商重叠的情形。报告期内，发行人分别存在客户暨供应商单位23家、20家、22家，其中当年采购额和销售额均大于100万的单位分别为2家、4家、5家，具体交易金额及占比如下：
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单位：万元
| 报告期 | 单位数 | 其中采购和销售均大于100万的单位数 | 采购总额 | 销售总额 | 采购亦销售金额 | ||
| 金额 | 采购占比 | 销售占比 | |||||
| 2020年 | 22 | 5 | 17,081.91 | 6,826.01 | 1,186.26 | 0.93% | 0.51% |
| 2019年 | 20 | 4 | 8,227.06 | 3,938.87 | 1,147.94 | 1.15% | 0.79% |
| 2018年 | 23 | 2 | 15,449.24 | 10,934.10 | 620.53 | 0.85% | 0.57% |
注：采购亦销售金额为单个客户/供应商当期采购金额与销售金额者孰低报告期内，发行人既是客户又是供应商的采购亦销售的金额分别为620.53万元、1,147.94万元、1,186.26万元，占当期营业收入的比例分别为0.57%、0.79%、0.51%，占当期采购总额的比例分别为0.85%、1.15%、0.93%。总体来看，报告期各期发行人采购亦销售金额较小，占当期收入、采购的比例较低，对发行人当年收入、利润无重大影响。
发行人是一家国内领先的大型、综合性家用医疗器械企业，专业从事家用医疗器械的研发、生产、销售和服务，发行人的上游包括医疗器械的厂商和代理商，下游包括药房和部分专业从事医疗器械销售的客户。基于自身需求相互采购，此种交易情形在流通行业内具有常态化和合理性，有利于实现高效的资源配置。从具体情形上看，报告期内主要表现为：①发行人的部分客户主营业务为医疗器械的经营，发行人主要向其销售产品，同时由于其掌握了一定的医疗器械资源，尤其是掌握部分产品的独家代理权，发行人向其采购部分产品；②发行人部分供应商主营业务为医疗器械的生产及销售，发行人主要向其采购产品，由于其生产的产品品类有限，其为了满足其经营需求向发行人采购其缺乏的产品品类。发行人存在客户暨供应商的情形中，发行人销售和采购内容都与客户及供应商的主营业务相关，是基于正常的商业关系和商业逻辑，在自愿、自主、公平的交易背景下产生的，此种业务往来符合行业惯例，且对同一家企业的销售和采购具体内容基本不同，属于自发的正常商业行为。由于公司产品种类众多，且公司与客户及供应商的业务往来是基于正常的商业逻辑，公司对既是客户又是供应商采购和销售的产品类型包含了公司健康监测、康复辅具、呼吸支持、医疗护理、中医理疗五大类产品中的绝大部分产品品类。
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报告期内涉及客户暨供应商情形的企业为44家，其中，报告期内公司对单家企业对应的销售与采购金额均在100万以上的业务往来情况如下：
单位：万元
| 公司 | 交易 时间 | 采购金额 | 采购内容 | 销售金额 | 销售内容 |
| 国药系统 | 2020年 | 139.40 | 诺和笔、一次性使用无菌注射针、扫描式葡萄糖检测系统、优伴笔式胰岛素注射器 | 2,244.79 | 可孚玻璃体温计、可孚电子血压计、可孚红外线体温计、可孚日用口罩、逸巧血糖测试条 |
| 2019年 | 379.93 | 诺和笔、扫描式葡萄糖检测系统、一次性使用无菌注射针 | 711.20 | 瑞思迈呼吸机、欧姆龙电子血压计、可孚电子血压计、可孚红外线体温计、可孚轮椅车、逸巧血糖测试条 | |
| 2018年 | 312.62 | 诺和笔、倍佳血糖试纸、一次性使用无菌注射针、瑞思迈呼吸机 | 682.81 | 瑞思迈呼吸机、欧姆龙电子血压计、鱼跃轮椅车、逸巧血糖测试条、鱼跃制氧机 | |
| 康德莱 | 2020年 | 1,207.56 | KDL一次性使用无菌注射针、KDL一次性使用无菌注射器、KDL一次性使用胰岛素笔配套用针 | 313.18 | 英科手套、中红普林手套、健鹏医用棉签、稳健医用棉签、艾科·灵睿血糖试纸 |
| 2019年 | 765.44 | KDL一次性使用无菌胰岛素注射器、KDL一次性使用胰岛素笔配套用针、KDL一次性使用无菌注射针、KDL一次性使用无菌注射器 | 360.11 | 健鹏医用棉签、汉宛75%医用酒精、可孚出诊箱、加倍佳橡皮膏、可孚玻璃体温计 | |
| 2018年 | 669.98 | KDL一次性使用胰岛素笔配套用针、KDL一次性使用无菌注射针、康复一次性使用输液器带针、康复一次性使用无菌注射器带针 | 174.20 | 汉宛75%医用酒精、加倍佳橡皮膏、稳健医用棉签、艾科·灵睿血糖试纸 | |
| 千金系统 | 2020年 | 350.35 | 敷贴/敷料 | 3,466.06 | 可孚红外体温计、可孚血糖试纸、可孚电子血压计 |
| 2019年 | 100.32 | 敷贴/敷料 | 2,282.71 | 可孚血糖试纸、可孚电子血压计、可孚助听器、可孚超声胎音仪 | |
| 青岛雅世医疗器械有限 | 2019年 | 105.93 | 可孚红外人体表面温度快速筛检仪、缝 | 304.12 | 血压计配件 |
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| 公司 | 交易 时间 | 采购金额 | 采购内容 | 销售金额 | 销售内容 |
| 公司 | 制、纺织类部件 | ||||
| 蓝思科技股份有限公司 | 2020年 | 716.22 | KN95口罩罩体、口罩裸片、医用外科口罩裸片 | 141.59 | 可孚日用口罩 |
| 北京和顺嘉华国际贸易有限公司 | 2020年 | 277.09 | 瑞思迈呼吸机、瑞思迈呼吸机加热湿化器、福通双水平呼吸机治疗仪 | 195.26 | 瑞思迈呼吸机面罩 |
注：1、康德莱包括上海康德莱企业发展集团股份有限公司及下属公司和关联公司；
2、国药系统包括国药控股股份有限公司及下属公司和关联公司；
3、千金系统包括株洲千金药业股份有限公司下属公司和关联公司。
公司存在客户暨供应商的情形中，对同一家企业的销售和采购具体内容基本不同，不存在向同一主体采购的产品为向其销售产品的原材料情形。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）发行人的客户情况”进行了披露。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存在客户和供应商重叠的情况，公司销售和采购内容都与客户及供应商的主营业务相关，是基于正常的商业关系和商业逻辑，在自愿、自主、公平的交易背景下产生的，此种业务往来符合行业惯例，属于自发的正常商业行为。发行人对同一家企业的销售和采购具体内容基本不同，不存在向同一主体采购的产品为向其销售产品的原材料情形。
十二、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
1、情况说明
报告期内，公司前五大供应商采购金额及其占采购总额的比重如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购总额比例 |
| 2020年 | 1 | 湖南觅源科技有限公司 | 6,349.57 | 4.97% |
| 2 | 惠扬 | 4,869.65 | 3.81% | |
| 3 | 重庆航天火箭电子技术有限公司 | 4,326.97 | 3.39% |
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| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购总额比例 |
| 4 | 和昌硕 | 4,110.42 | 3.22% | |
| 5 | 深圳市美思先端电子有限公司 | 3,630.37 | 2.84% | |
| 合计 | 23,286.98 | 18.23% | ||
| 2019年 | 1 | 瑞思迈系统 | 6,561.37 | 6.56% |
| 2 | 鱼跃医疗 | 5,152.41 | 5.15% | |
| 3 | 惠扬 | 4,537.39 | 4.53% | |
| 4 | 重庆航天火箭电子技术有限公司 | 4,527.88 | 4.52% | |
| 5 | 三诺生物传感股份有限公司 | 3,976.84 | 3.97% | |
| 合计 | 24,755.89 | 24.73% | ||
| 2018年 | 1 | 鱼跃医疗 | 6,042.82 | 8.29% |
| 2 | 三诺生物传感股份有限公司 | 4,785.81 | 6.56% | |
| 3 | 东莞振海 | 4,187.73 | 5.74% | |
| 4 | 瑞思迈系统 | 3,430.13 | 4.70% | |
| 5 | 稳健医疗用品股份有限公司 | 3,170.67 | 4.35% | |
| 合计 | 21,617.17 | 29.64% | ||
注：
1、瑞思迈系统包括RESMED ASIA PACIFIC LIMITED、凯迪泰（北京）医疗科技有限公司、苏州凯迪泰医学科技有限公司和瑞思迈（北京）医疗器械有限公司；
2、鱼跃医疗包括江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、苏州医疗用品厂有限公司、上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂；
3、惠扬包括惠州市惠扬医疗科技有限公司和惠州市科福实业有限公司；
4、东莞振海包括东莞市振海电子科技有限公司和深圳市和泰达科技有限公司；
5、和昌硕包括东莞市和昌硕电子有限公司与东莞市鸿瑞升医疗科技有限公司。
报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占采购总额的比例分别为29.64%、
24.73%、18.23%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；发行人主要供应商及其实际控制人不存在持有发行人股份的情形，未在发行人任职；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，不存在持有主要供应商股权的情况，也未在主要供应商任职。主要供应商及其实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系或者其他可能输送不当利益的关系。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人的采购情况和供应商”
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之“（二）发行人的供应商情况”进行了披露。
3、核查意见
经核查，发行人保荐机构认为，发行人主要供应商及其实际控制人不存在持有发行人股份的情形，未在发行人任职；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，不存在持有主要供应商股权的情况，也未在主要供应商任职。主要供应商及其实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系或者其他可能输送不当利益的关系。报告期内，发行人具有稳定的供应商基础，与供应商合作情况良好，不存在依赖少数供应商的情形。
十三、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商
1、情况说明
报告期内发行人主要供应商基本保持稳定，2018年，公司新增的前五大供应商为瑞思迈系统和稳健医疗用品股份有限公司；2019年，公司新增的前五大供应商为惠扬和重庆航天火箭电子技术有限公司；2020年，公司新增的前五大供应商为深圳市美思先端电子有限公司、湖南觅源科技有限公司、和昌硕，以上新增供应商具体情况如下：
（1）瑞思迈系统
发行人与瑞思迈系统的合作开始时间为2015年，发行人主要从其采购瑞思迈呼吸机，同时获得其授权在京东开设瑞思迈旗舰店。2018年从瑞思迈采购增加的原因为发行人在京东开设的瑞思迈旗舰店2018年销售增长较快，2018年该店铺销售收入分别为3,031.42万元，双方合作情况良好，报告期内公司与瑞思迈系统均签订了采购合同，订单和业务具有持续性。发行人从瑞思迈系统采购的单位有RESMED ASIA PACIFICLIMITED、凯迪泰（北京）医疗科技有限公司、苏州凯迪泰医学科技有限公司和瑞思迈（北京）医疗器械有限公司，其基本情况及与公司合作情况如下：
①RESMED ASIA PACIFIC LIMITED
| 成立日期 | 2006年1月7日 |
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| 采购方式 | 直接市场化采购 |
| 结算方式 | 付款方式：电汇；结算周期：预付20%，发货后90天内支付余下80% |
| 与发行人的合作情况 | 2016年开始合作，合作良好 |
②凯迪泰（北京）医疗科技有限公司
| 成立日期 | 2008-08-29 |
| 注册资本 | 500万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91110105678753014U |
| 法定代表人 | 周敬伟 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区太阳宫中路12号楼12层1201-2室 |
| 经营范围 | 研究、开发医疗器械；技术服务；技术咨询；技术转让；医疗器械研发技术培训；I、II、III类医疗器械的批发及进出口（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家相关规定办理）；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 股权结构 | 凯迪泰（香港）医疗科技有限公司持股100% |
| 采购方式 | 直接市场化采购 |
| 结算方式 | 付款方式：现款，特殊订单90天账期 |
| 与发行人的合作情况 | 2015年开始合作，合作良好 |
③苏州凯迪泰医学科技有限公司
| 成立日期 | 2008-11-12 |
| 注册资本 | 2,480万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320505682171578F |
| 法定代表人 | 周敬伟 |
| 注册地址 | 苏州高新区科技城培源路9号 |
| 经营范围 | 生产：二类6821其他电子仪器设备、6854其他手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具。三类6854其他手术室、急救室、诊疗室设备及器具。销售医疗器械，研究、开发医疗器械，提供技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询；生产及销售：一类病房护理器具，并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 股权结构 | 凯迪泰（北京）医疗科技有限公司持股100% |
| 采购方式 | 直接市场化采购 |
| 结算方式 | 现款，特殊订单90天账期 |
| 与发行人的合作情况 | 2016年开始合作，合作良好 |
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④瑞思迈（北京）医疗器械有限公司
| 成立日期 | 2007-03-19 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110105799004749A |
| 法定代表人 | 大卫·本戴尔维斯 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区太阳宫中路12号楼12层1201-1室 |
| 经营范围 | 批发医疗器械（以医疗器械经营许可证为准）；佣金代理（拍卖除外），货物进出口，技术进出口；（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续），提供技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 股权结构 | 瑞思迈资本控股有限公司持股100% |
| 采购方式 | 直接市场化采购 |
| 结算方式 | 付款方式：现款，特殊订单90天账期 |
| 与发行人的合作情况 | 2015年开始合作，合作良好 |
（2）稳健医疗用品股份有限公司
发行人从2009年开始和稳健医疗用品股份有限公司合作，报告期内公司与稳健医疗均签订采购合同，订单和业务具有持续性。稳健医疗用品股份有限公司基本情况及与公司合作情况如下：
| 成立日期 | 2000-08-24 |
| 注册资本 | 42,649.2308万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300723009295R |
| 法定代表人 | 李建全 |
| 注册地址 | 深圳市龙华新区布龙路660号稳健工业园 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：生产经营II、III类6864医用卫生材料、医用生物材料、敷料及制品、医用服装、防护用品、纺织品、无纺布制品及成型包装（上述产品不含国家出口许可证管理商品）和相关产品一次性消耗品及成型包装；从事全部I类医疗器械,全部II类医疗器械（不含体外诊断试剂）,III类医疗器械:医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类除外）、普通诊察器械、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,全棉居家生活用品、全棉服装、全棉服饰、全棉水刺无纺布及其制品、棉花、消毒产品、日用品、化妆品、防护用品及仪器仪表的批发、进出口、零售（含网上销售）和其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请）；提供上述产品的技术咨询、技术服务和售后服务；灭菌技术服务（需取得相关资质方可经营的,按有关规定办理申请）。企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询,仓储服务（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油等危险品）,自有物业租赁（凭公司名下合法房产证方可经营）。以上经营范围不含国家规 |
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| 定实施准入特别管理措施的项目,涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。 | |
| 股权结构 | 稳健集团有限公司：68.10%、北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）：8.09%、深圳市康胜投资合伙企业（有限合伙）：5.01%、深圳市康欣投资合伙企业（有限合伙）：2.66%、深圳市创新投资集团有限公司：1.99%、深圳市康隆投资合伙企业（有限合伙）：1.60%、深圳市康立投资合伙企业（有限合伙）：0.82% |
| 采购方式 | 直接市场化采购 |
| 结算方式 | 付款方式：转账、汇款、3个月银行承兑汇票；结算周期：账期60天 |
（3）惠扬
发行人与惠扬的合作从2015年开始，主要从其采购“可孚”手动轮椅车和结构部件，2018年、2019年的采购金额分别为2,935.03万元、4,537.39万元，2019年较2018年采购增加了1,602.36万元，采购金额增加一方面是随着“可孚”手动轮椅销量的提升相应增加了采购，从2018年采购金额555.22万元增加到2019年的1,046.16万元，增加了490.94万元；另一方面，发行人从其采购结构部件主要用于手杖和助行器的生产，随着手杖和助行器销量的增加相应增加了结构部件的采购，其采购金额从2018年的1,008.71万元增加到2019年的2,118.79万元，增长幅度为110.05%。发行人从惠扬采购的单位为惠州市惠扬医疗科技有限公司和惠州市科福实业有限公司，其基本情况及与公司合作情况如下：
①惠州市惠扬医疗科技有限公司
| 成立日期 | 2011-06-09 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91441322576447374K |
| 法定代表人 | 银雄军 |
| 注册地址 | 博罗县石湾镇永石大道南段（里波水村段）东侧第二街 |
| 经营范围 | 许可经营项目：生产、加工、销售：II类6856病房护理设备及器具；一般经营项目：生产、加工、销售：I类医疗器械；口罩：劳保口罩；消毒液、日化用品（不含危险化学品）；五金制品（不含电镀、铸造）；货物或技术进出口（国家禁止或设计行政审批的货物和技术进出口除外）。。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 银雄军：100% |
| 采购方式 | 直接市场化采购 |
| 结算方式 | 付款方式：电汇、承兑、转账；结算周期：25日前收货，下下月末前付清货款 |
| 与发行人的合作情况 | 2015年开始合作，合作良好，报告期各期双方均签订采购合同，订单具 |
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②惠州市科福实业有限公司
有持续性成立日期
| 成立日期 | 2017-03-22 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91441322MA4WBLDQ6M |
| 法定代表人 | 周秀艳 |
| 注册地址 | 博罗县石湾镇永石大道南段（里波水段）东侧第二街 |
| 经营范围 | 生产、销售：第二类医疗器械；生产、批发：医护人员防护用品、医用口罩；生产、销售：第一类医疗器械、五金制品（不含电镀、铸造）、日用口罩（非医用）、消毒剂（不含危险化学品）；国内贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 银雄军：70%、周秀艳：30% |
| 采购方式 | 直接市场化采购 |
| 结算方式 | 付款方式：电汇；结算周期：25日前收货，下下月末前付清货款 |
| 与发行人的合作情况 | 2015年开始合作，合作良好，报告期各期双方均签订采购合同，订单具有持续性 |
（4）重庆航天火箭电子技术有限公司
发行人从2015年开始和重庆航天火箭电子技术有限公司合作，同时发行人于2017年获得重庆航天火箭电子技术有限公司授权在天猫开设仙鹤医疗器械旗舰店，主销“仙鹤”理疗仪，通过2017年前期良好的运营，2018年开始该店铺销售增长迅速，2017-2019年，销售收入分别为222.37万元、2,029.09万元、3,992.62万元。报告期各期双方均签订采购合同，双方合作良好，订单和业务具有持续性。重庆航天火箭电子技术有限公司基本情况及与公司合作情况如下：
| 成立日期 | 2006-11-23 |
| 注册资本 | 15,933万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500000795870420R |
| 法定代表人 | 邹辰龙 |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区创业大道289号 |
| 经营范围 | 许可项目:卫星地面接收设施安装施工服务（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）,民用航空器（发动机、螺旋桨）生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:生产、销售Ⅰ、Ⅱ类医疗器械,制造、销售自动化电子设备、电子通讯设备、工业自动化测控设备、电子产品、电器机械设备、机电产品,货物进出口,通讯科技领域内的技术开发、 |
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| 技术咨询、技术服务、技术转让,机器设备租赁,通信设备制造,导航终端制造,卫星移动通信终端制造,卫星通信服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 航天时代电子技术股份有限公司：100% |
| 采购方式 | 直接市场化采购 |
| 结算方式 | 付款方式：转账；结算周期：按月结算，15日前付清上上月货款 |
（5）深圳市美思先端电子有限公司
发行人从2019年开始与深圳市美思先端电子有限公司合作，主要从其采购原材料电子元器件，主要用于生产体温计， 2019年、2020年采购额分别为7.62万元、3,630.37万元。2020年较2019年采购大幅增长主要是新冠肺炎疫情期间，为满足政府及市场对体温计的需求，公司加大了体温计的生产，相应增加了体温计原材料的采购。发行人与深圳市美思先端电子有限公司自合作以来，双方合作良好，均签订了采购协议，且采购协议目前正在履行中，订单具有连续性和持续性。
| 成立日期 | 2015-08-31 |
| 注册资本 | 531.9万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300356420647M |
| 法定代表人 | 邬文秀 |
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道凤凰社区招商局光明科技园B1B2栋B2-301 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；商务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：滤光片、传感器、检测控制仪表、电子产品的研发、生产与销售、技术转让、技术服务、技术咨询；电子芯片的研发、生产与销售。 |
| 股权结构 | 深圳市美思芯睿投资合伙企业（有限合伙）：60%、邬文秀：34.0008%、方智勇：5.9992% |
| 采购方式 | 直接市场化采购 |
| 结算方式 | 付款方式：电汇；结算周期： 月结30天 |
（6）湖南觅源科技有限公司
发行人从2020年开始与湖南觅源科技有限公司合作，主要从其采购原材料电子元器件，主要用于生产体温计，2020年采购额为6,349.57万元。发行人与其新增交易的原因是发行人为满足政府及市场对体温计的需求，加大了体温计的生产，相应增加了体温计原材料的采购。发行人与湖南觅源科技有限公司自合作以来，双方合作良好，均签
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订了采购协议，且采购协议目前正在履行中，订单具有连续性和持续性。
| 成立日期 | 2013-04-11 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91430104066378065Q |
| 法定代表人 | 石素芳 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区望岳街道杜鹃路858号奥克斯缤纷广场5号地块2栋528号 |
| 经营范围 | 物联网技术、电子产品、环保材料的研发；通信系统工程服务；软件服务；软件测试服务；通信设备租赁；数字动漫制作；无人机技术培训；应用无人机开展测绘航空摄影；影视策划；广告设计；销售标识牌、指示牌；测绘仪器、测绘软件、计算机软件、通信设备、无人机系统的销售；广告制作服务；包装装潢、饰物装饰、展台、模型的设计服务；应用软件、地理信息软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 石素芳：100% |
| 采购方式 | 直接市场化采购 |
| 结算方式 | 付款方式：电汇；结算周期： 预付款100%发货 |
（7）和昌硕
发行人从2019年开始与和昌硕合作，主要从其采购生产电子体温计的电子元器件，2019年、2020年采购额分别为26.63万元、4,110.42万元。2020年较2019年采购大幅增长主要是发行人为满足政府及市场对体温计的需求，加大了体温计的生产，相应增加了体温计原材料的采购。发行人与和昌硕自合作以来，双方合作良好，均签订了采购协议，且采购协议目前正在履行中，订单具有连续性和持续性。
①东莞市和昌硕电子有限公司
| 成立日期 | 2015-11-19 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4UJW3A3M |
| 法定代表人 | 徐大刚 |
| 注册地址 | 东莞市塘厦镇大坪龙潭路1号1栋四楼 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、第一类医疗器械、第二类医疗器械、通讯产品、数码产品、塑胶产品；通讯产品的技术开发；货物或技术进出口（国际禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 |
| 股权结构 | 惠建科：40%、阳臻：30%、游斌：15%、徐大刚：15% |
| 采购方式 | 直接市场化采购 |
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| 结算方式 | 付款方式：电汇；结算周期： 月结30天 |
②东莞市鸿瑞升医疗科技有限公司
| 成立日期 | 2019-03-25 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA531QMEX8 |
| 法定代表人 | 蒋中宝 |
| 注册地址 | 广东省东莞市塘厦镇大坪龙潭路1号金威格工业园1栋402室 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：电子产品、医疗器械设备及配件、半导体、集成电路、数码产品、塑胶产品、五金制品、通讯产品、电子元器件；集成电路的技术开发、技术咨询与销售；批发业、零售业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 蒋中宝：70%、陈增洪：30% |
| 采购方式 | 直接市场化采购 |
| 结算方式 | 付款方式：电汇，承兑；结算周期：月结60天 |
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人的采购情况和供应商”之“（二）发行人的供应商情况”进行了披露。
3、核查意见
保荐机构认为，公司与主要新增供应商系正常商业往来，均签订了供货合同或订单，订单和业务均具有持续性。
十四、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
1、披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要资产情况”之“（二）生产经营所需主要无形资产情况”进行了披露。
2、核查意见
经查验发行人所持的相关产权证明文件及相关部门从出具的权属证明文件，保荐机构认为：
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（1）截至本保荐工作报告签署日，发行人土地使用权已取得完备的权属证书，土地使用权权属清晰，发行人土地使用权不存在抵押、查封、扣押等权利受到限制的情形。
（2）公司及下属子公司在境内拥有492项注册商标，在境外拥有16项注册商标。经核查，①发行人存在将商标授权部分供应商进行“可孚”自有品牌成品采购的情形，根据发行人与供应商签署的合作协议，供应商仅能使用发行人授权的商标为发行人生产产品，且相关产品仅销售给发行人及子公司，不得用作其他任何用途；②根据发行人子公司与阿里健康大药房医药连锁有限公司签署的《品牌旗舰店外包运营合作协议》，发行人子公司授权阿里健康大药房医药连锁有限公司使用其品牌并开设品牌旗舰店，阿里健康大药房医药连锁有限公司将该店铺委托发行人子公司代为运营；③发行人通过与相关品牌方签署品牌授权及采购协议，向相关品牌方采购产品，并在线上开设并运营相关品牌的旗舰店，主要包括“瑞思迈”“仙鹤”“拜安康”“康德莱”“英维康”“卓文倍斯”；
④2020年，英维康授权发行人使用其商标用于特定产品生产，发行人向其支付商标许可使用费48.80万元，产品生产完成后自行销售或销售给其指定经销商。
保荐机构认为，发行人及子公司合法取得并拥有上述商标所有权或使用权，截至本保荐工作报告签署日，该等商标权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形，除已披露的情形外，不存在其他许可第三方使用等情形。
（3）公司及下属子公司在境内拥有发明专利2项、实用新型专利45项、外观设计专利116项，共计163项专利。
发行人存在专利被授权的情形，①2018年7月，发行人与王明海签署《专利许可合作协议》，协议约定，王明海许可发行人使用其拥有的专利号为ZL201420420492182.4的专利，专利名称为艾灸底座结构及艾灸装置，许可方式为普通许可，许可期限为自2018年7月24日至2023年7月23日。经核查，该项授权专利已被宣告无效。②2019年4月，发行人与王明海签署《专利许可合作协议》，协议约定，王明海许可发行人使用其拥有的专利号为ZL201721443173.6的专利，专利名称为用于艾灸座排布的板贴结构，灸疗件以及艾灸包装盒，许可方式为普通许可，许可期限为自2019年4月22日至2022年4月21日。③2020年6月，发行人与东莞市精确电子科技有限公司签署《专利实施许可合同》，合同约定，东莞市精确电子科技有限公司许可发行人及其关联公司使用其拥有的专利号为ZL201930207598.5的专利，专利名称为“洗鼻器（JQ-H04）”，
3-1-4-101
许可方式为普通许可，许可期限自2020年6月20日至2021年12月31日。经核查，上述专利许可事项未在国家知识产权局办理许可备案，根据《专利法实施细则》之规定，专利权人与他人订立的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起3个月内向国务院专利行政部门备案。据此，专利许可合同虽未备案，但不影响许可合同的效力。
保荐机构认为，发行人及子公司合法取得并拥有上述专利权，截至本保荐工作报告签署日，该等专利权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用等情形。
（4）发行人拥有16项作品著作权，发行人及子公司合法取得并拥有上述作品著作权，截至本保荐工作报告签署日，该等作品著作权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用等情形。
（5）发行人拥有65项软件著作权，发行人及子公司合法取得并拥有上述软件著作权，截至本保荐工作报告签署日，该等软件著作权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用等情形。
十五、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
1、披露情况
报告期内，发行人存在租赁集体建设用地、划拨地上建造的房产情形。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人主要资产情况”之“（一）生产经营所需主要固定资产情况”进行了披露。
2、核查意见
根据《城市房地产管理法》的规定：以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第46条：对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。出租方未依据上述规定就划拨地的出租获得相关主管部门的批准，办理土地使用权出让手续以及交付土地使用权出让金，存在被没收租赁收入
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并处以罚款的风险，发行人作为承租方存在不能继续租赁使用该等房产的风险。根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）的规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。发行人部分租赁的房屋所占用的集体土地存在不属于土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途并经依法登记的集体经营性建设用地的集体土地的情形，不符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规规定关于集体建设用地的规定，存在不能继续租赁使用该等房产的风险。
发行人租赁的上述不属于土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地的集体土地，不符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规规定关于集体建设用地的规定，出租方存在被处罚的风险。
经核查，保荐机构认为，上述法律法规均未规定承租方承租前述房产属于重大违法行为或需承担行政法律责任的情形，故发行人及子公司租赁上述房产不属于重大违法违规行为，不会因此受到行政处罚。且上述集体用地及划拨用地上的租赁房屋主要为直营门店，租赁面积占比较小，发行人可及时找到可替代性的经营场所继续经营，发行人搬迁成本较小，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
十六、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
1、情况说明
报告期内，发行人存在行政处罚情形如下：
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| 序号 | 被处罚人 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚金额（元） | 处罚决定日期 |
| 1 | 湖南科源 | 长沙市雨花区国家税务局经开税务分局 | 丢失发票 | 200 | 2018-4-25 |
| 2 | 好护士 | 长沙市雨花区国家税务局经开税务分局 | 丢失发票 | 200 | 2018-7-31 |
| 3 | 河南科源 | 郑州市金水区税务局杜岭税务分局 | 未按规定将全部银行账号报告税务机关 | 310 | 2020-3-27 |
| 4 | 可孚用品 | 长沙市雨花区国家税务局经开税务分局 | 丢失发票 | 200 | 2018-4-16 |
| 5 | 杭州每文 | 杭州市拱墅区市场监督管理局 | 违法发布广告 | 104,000 | 2018-6-19 |
| 6 | 福建科源 | 苍霞市场监督管理所 | 未取得第三类医疗器械经营许可销售第三类医疗器械产品 | 50,000 | 2020-2-25 |
| 7 | 湖南森合 | 湘潭市岳塘区公安消防大队 | 违反消防法 | 30,000 | 2020-4-30 |
| 8 | 健耳听力南宁东葛路分公司 | 南宁市青秀区市场监督管理局 | 未按规定建立并执行医疗器械进货查验记录制度案 | 0 | 2020-11-20 |
| 9 | 好护士第二分店 | 长沙市芙蓉区行政执法局 | 未履行市容环境卫生责任区清扫、保洁责任 | 300 | 2020-11-27 |
（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。上述湖南科源、好护士、河南科源、可孚用品因发票丢失或未按期申报等被处以2000元以下的款，罚款金额较小，不属于情节严重情形，上述企业已及时缴纳了罚款并进行了整改。
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（2）杭州每文因违反《广告法》等相关规定被处以罚款，公司已及时缴纳了罚款并进行了整改，杭州每文市场监督主管部门出具核查证明，杭州每文上述行为不属于重大违法违规行为。
（3）福建科源因违反医疗器械管理等相关规定被处以罚款，该公司已及时缴纳了罚款并进行了整改，福建科源已停止销售未取得医疗器械经营许可证的产品，福建科源医疗器械监督主管部门出具核查证明，福建科源上述行为不属于重大违法违规行为。
（4）湖南森合违反《消防法》相关规定被处以罚款，该公司已及时缴纳了罚款并进行了整改，湖南森合消防主管部门出具核查证明，湖南森合上述行为不属于重大违法违规行为。
（5）健耳听力南宁东葛路分公司违反《医疗器械监督管理条例》相关规定被给予警告行政处罚，该公司进行了整改，市场监督主管部门出具核查证明，健耳听力南宁东葛路分公司上述行为不属于重大违法违规行为。
（6）好护士第二分店违反《长沙市城市市容和环境卫生管理办法》相关规定被处以罚款，该公司已及时缴纳了罚款并进行了整改，长沙市行政主管部门出具核查证明，好护士第二分店上述行为不属于重大违法违规行为。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人报告期内存在违法违规行为情况”中进行了披露。
3、核查意见
发行人保荐机构认为，报告期内发行人分子公司存在被相关主管部门处以行政处罚的情形，但发行人分子公司已就上述违规行为进行了整改并经主管部门确认为不属于重大违法违规行为或根据相关规定不属于情节严重的情形，上述行政处罚对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质障碍。
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十七、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
1、披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”中，就报告期的关联方及关联交易进行了充分披露。
2、情况说明
报告期，发行人与控股股东、实际控制人及相关方的主要关联交易情况如下：
（1）偶发性关联交易
1）关联担保
报告期内，关联担保情况如下：
| 序号 | 担保方 | 债权人 | 最高担保余额/担保主债权金额（万元） | 主债务 起始日 | 主债务 到期日 | 是否履行完毕 |
| 1 | 张敏、聂娟 | 长沙银行银德支行 | 1,500.00 | 2016/4/26 | 2018/4/25 | 是 |
| 2 | 张敏、聂娟 | 长沙银行银德支行 | 1,500.00 | 2017/4/24 | 2018/4/30 | 是 |
| 3 | 张敏、聂娟 | 中国银行湖南省分行 | 1,500.00 | 2017/3/24 | 2022/3/23 | 否 |
| 4 | 张敏、聂娟 | 长沙银行银德支行 | 500.00 | 2017/6/20 | 2018/6/30 | 是 |
| 5 | 张敏、聂娟 | 长沙银行银德支行 | 480.00 | 2017/6/20 | 2018/6/30 | 是 |
| 6 | 张超、贺灿滨 | 交通银行湖南省分行 | 62.00 | 2017/7/18 | 2020/7/18 | 是 |
| 7 | 曾季红 | 交通银行湖南省分行 | 102.00 | 2017/7/18 | 2020/7/18 | 是 |
| 8 | 殷治云 | 交通银行湖南省分行 | 66.00 | 2017/7/18 | 2020/7/18 | 是 |
| 9 | 陈志辉 | 交通银行湖南省分行 | 85.00 | 2017/7/18 | 2020/7/18 | 是 |
| 10 | 张敏 | 交通银行湖南省分行 | 1,500.00 | 2017/7/18 | 2020/7/18 | 是 |
| 11 | 张敏、聂娟、张志明、曾季红 | 长沙银行银德支行 | 1,500.00 | 2018/7/23 | 2019/7/23 | 是 |
| 12 | 张敏、聂娟 | 长沙银行银德支行 | 500.00 | 2018/7/23 | 2019/7/23 | 是 |
| 13 | 张敏、聂娟 | 长沙银行银德支行 | 835.25 | 2018/7/23 | 2019/7/25 | 是 |
| 14 | 张敏、聂娟 | 建设银行芙蓉支行 | 1,200.00 | 2018/2/7 | 2019/2/7 | 是 |
| 15 | 张敏、聂娟、张志明 | 建设银行芙蓉支行 | 800.00 | 2018/3/29 | 2019/3/29 | 是 |
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| 序号 | 担保方 | 债权人 | 最高担保余额/担保主债权金额（万元） | 主债务 起始日 | 主债务 到期日 | 是否履行完毕 |
| 16 | 张敏、聂娟 | 杭州工商信托股份有限公司 | 10,000.00 | 2018/6/28 | 2020/1/19 | 是 |
| 17 | 张敏、聂娟 | 广发银行长沙分行 | 2,000.00 | 2019/4/30 | 2020/4/29 | 是 |
| 18 | 张敏、聂娟 | 北京银行长沙分行 | 3,933.00 | 2018/12/27 | 2019/12/26 | 是 |
| 19 | 张敏、聂娟 | 光大银行长沙华升支行 | 500.00 | 2019/9/25 | 2020/9/24 | 是 |
| 20 | 张敏、聂娟 | 广发银行股份有限公司长沙星沙支行 | 2,000 | 2020/1/29 | 2021/1/28 | 否 |
| 21 | 张敏、聂娟 | 长沙农村商业银行股份有限公司双塘支行 | 5,000 | 2020/2/19 | 2021/2/18 | 否 |
| 22 | 张敏、聂娟 | 长沙农村商业银行股份有限公司双塘支行 | 12,000 | 2020/4/7 | 2021/4/6 | 否 |
| 23 | 械字号投资、张敏、科源同创 | 中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行 | 3,000 | 2020/2/19 | 2021/2/19 | 否 |
| 24 | 张敏、聂娟 | 中国农业银行股份有限公司长沙雨花区支行 | 6,750 | 2020/2/12 | 2023/2/11 | 否 |
| 25 | 张敏、聂娟 | 长沙银行股份有限公司银德支行 | 1,500 | 2020/2/18 | 2021/2/18 | 否 |
| 26 | 械字号投资、张敏、聂娟 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 6,000 | 2020/1/14 | 2024/1/5 | 否 |
注：以上“是否履行完毕”为截至报告期末的状态。
2）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 284.56 | 184.51 | 140.24 |
除已披露关联交易外，发行人的关联方与其他主要核心人员、主要客户、供应商及其主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（2）关联方应收应付余额
1）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付关联方款项情况如下：
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单位：万元
| 关联方名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 张敏 | - | - | - | - | 7.40 | 0.11% |
2018年末，其他应付关联方款项7.40万元主要为张敏通过其实际控制的银行卡为公司代收代付款项，截至2017年末清算完毕后的金额。上述款项已于2019年支付完毕。
3、关联交易履行的决策程序
（
）关联交易决策程序的履行情况
公司第一届董事会第七次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》，关联董事、关联股东均回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的董事会、股东大会决议合法、有效。
发行人第一届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2020年上半年的关联交易予以确认的议案》，关联董事回避表决。因发行人关联方为发行人担保，且发行人未支付相关费用亦未提供反担保，属发行人单方获益行为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）的相关豁免履行股东大会审议程序。
（2）独立董事对公司关联交易的核查意见
对于发行人2017年1月1日至2019年12月31日期间的关联交易事项，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司最近三年所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
对于发行人2020年1月1日至2020年6月30日期间的关联交易事项，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2020年上半年所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3-1-4-108
、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范未来可能产生的关联交易，公司控股股东械字号投资、实际控制人张敏、聂娟及其他持有本公司5%以上股份的主要股东科源同创、宁波怀格、湘潭鼎信、长沙鼎信、张志明分别出具了《减少和规范关联交易承诺函》。
（
）控股股东械字号投资、实际控制人张敏、聂娟及其控制的科源同创出具承诺
1）本人/本企业/本公司及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2）本人/本企业/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及《可孚医疗科技股份有限公司章程》《可孚医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人/本企业/本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3）本人/本企业/本公司将尽量避免或减少本人及所属关联方与发行人之间的关联交易。若本人/本企业/本公司及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
4）本人/本企业/本公司不利用自身作为发行人的实际控制人地位及重大影响，谋求发行人及下属子公司在业务合作等方面给予本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身作为发行人的实际控制人地位及重大影响，谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
5）本人/本企业/本公司及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
6）若本人/本企业/本公司未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
7）上述承诺在本人/本企业/本公司作为发行人实际控制人/股东期间持续有效且不可撤销。
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（
）其他持有本公司5%以上股份的主要股东宁波怀格、湘潭鼎信、长沙鼎信、张志明的主要承诺
1）本企业/本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。2）本企业/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《可孚医疗科技股份有限公司章程》、《可孚医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本企业及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3）本企业/本人将尽量避免或减少本企业及所属关联方与发行人之间的关联交易。若本企业/本人及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
4）本企业/本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求与发行人及下属子公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
5）本企业/本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
6）若本企业/本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
7）上述承诺在本企业/本人作为发行人持股5%以上的股东期间持续有效且不可撤销。
（
）除上述人员外，发行人全体董事、监事、高级管理人员的主要承诺：
1）本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
3-1-4-110
2）本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《可孚医疗科技股份有限公司章程》《可孚医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3）本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与发行人之间的关联交易。若本人及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
4）本人不利用自身作为发行人的董事、监事、高级管理人员地位及重大影响，谋求发行人及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身作为发行人的董事、监事、高级管理人员地位及重大影响，谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
5）本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金；
6）若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
7）上述承诺在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。
、核查意见
保荐机构对公司股东、董监高进行访谈并获取其填写的《调查表》，并依据《公司法》《企业会计准则
号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范文件的有关规定确定公司关联方范围；获取报告期内关联交易协议，对交易价格进行比价；获取关于上述关联交易公司履行的内部决策文件；获取公司控股股东械字号投资、实际控制人张敏、聂娟及其他持有本公司5%以上股份的主要股东科源同创、宁波怀格、湘潭鼎信、长沙鼎信、张志明分别出具了《减少和规范关联交易承诺函》。
保荐机构认为公司，关联方认定符合《公司法》《企业会计准则36号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范文件的有关规定；各项关联交易金额均较小，占同类业务比重较低，交易价格具备公允性，对发行人经营情况影响较小，不存
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在对发行人或关联方利益输送的情况；相关关联交易均履行了相应的决策程序，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事发表了同意的意见，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
十八、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
1、情况说明
（1）招股说明书及审计报告披露的收入确认具体原则
招股说明书及审计报告中披露的收入确认的具体原则如下：
“（1）一般销售业务在公司发出货物，取得客户的签收单，并根据双方签订的销售合同规定，有验收条款的，在取得客户验收单或其他验收证明，有入库条款的，在取得客户入库单或其他客户入库证明后，确认已将商品所有权控制权转移给购货方，确认销售收入。
（2）零售业务
线下零售：在货物发出，收到销售货款，银货两讫时，确认已将商品所有权控制权移给购货方，确认销售收入。线上零售：客户在电商平台下单，公司发出货物，客户签收后，确认已将商品所有权控制权转移给购货方，确认销售收入。
（3）寄售业务
在货物已发出，并根据双方签订的销售合同规定，获取代销清单时，确认已将商品所有权控制权转移给购货方，确认销售收入。”
（2）公司收入确认政策与业务模式匹配
上述收入确认政策与公司业务模式相一致，具体结合公司不同销售模式下，收入确认原则如下：
| 销售模式 | 收入确认原则 |
| 自营店铺 | 以终端消费者在电商平台上主动确认收货的时点或者发货后电商平台经过一定期限自动确认收货的时点为收入的确认时点 |
| 直发模式 | 公司提供代运营店铺的销售清单，经合作方确认的时点 |
| 平台入仓 | 公司将产品送达指定仓库，根据合同约定，平台对产品进行签收或验收或入库时点； |
3-1-4-112
| 销售模式 | 收入确认原则 |
| 或者公司提供销售清单，经合作方确认的时点 | |
| 连锁药房 | 公司采用直销模式，连锁药房向公司下达销售订单，公司将产品运送至连锁药房指定仓库。收入确认时点为公司将产品送达指定仓库，根据合同约定，连锁药房对产品进行签收或验收或入库时点 |
| 自营门店 | 收入确认时点为银货两讫时点，或公司将产品送达指定地点，按双方约定客户对商品进行签收时点 |
（3）同行业可比公司收入确认政策
经与同行业可比公司收入确认政策对比，发行人与其不存在重大差异，同行业可比公司收入确认政策如下：
| 公司 | 收入确认政策 |
| 鱼跃医疗 | 销售商品收入：①、销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕后确认收入；②、销售商品不需要安装和检验的，在购买方接受商品并签收后确认收入；③、公司出口产品在报关完成后确认收入。 让渡资产使用权收入：①、使用费收入，按照有关合同或协议约定的收费标准及使用时间计算确认收入；②、利息收入，按照有关合同或协议约定的占用本集团资金的时间及约定利率确认收入。 |
| 三诺生物 | 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务： 1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象： 1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。 2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 5）客户已接受该商品或服务等。 |
| 乐心医疗 | 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易 |
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| 公司 | 收入确认政策 |
| 价格与合同对价之间的差额。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务： （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 （2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 （3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象： （1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。 （2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 （3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 （4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 （5）客户已接受该商品或服务等。 | |
| 九安医疗 | 内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移； 外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，取得运单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 |
| 稳健医疗 | （1）一般国外销售部分：货物经商检、报关并装船后确认收入（公司出口收入结算主要采取FOB和CIF方式。对于极少量采取其他结算方式的，如采用EXW条款的，以买方指定承运人上门提货为产品销售收入确认时点；采用FCA条款，以产品交付予买方指定承运人为产品销售收入确认时点；采用DDP/DDU条款，以产品交付予买方指定收货地点为产品销售收入确认时点）。 （2）一般国内销售部分：以客户确认收货时点为销售收入的确认时间（即客户签收后确认收入，但合同约定需要验收的，通过客户验收后确认收入）。 （3）电商业务（B2C）：以客户确认交易完成时点为销售收入的确认时间（即以客户在电商平台上主动确认收货的时点和发货后电商平台经过一定期限自动确认收货的时点中较早者确认收入）。 （4）门店销售模式：按结算时点及价格确认销售收入（即门店营业员收款并将货物交给客户后确认收入）。 （5）寄售模式：公司将货物运送至代理商指定地点，根据合同约定的对账时间，收到销售清单核对无误后确认收入。 |
| 英科医疗 | 公司销售医疗防护类、康复护理类、保健理疗类及检查耗材类产品等产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。公司的外销分ODM模式和直销模式两种方式确认收入：（1）ODM模式下，公司的国内工厂通过香港英科公司直接将货物销售给国外客户。在FOB、CIF及CFR条款下，公司根据合同约定将货物报关、离港，取得提单并交付于客户，以此时点作为销售收入确认的时点；在DDP条款下，公司根据合同约定在货物进关完税，运抵指定目的地并交付于客户，以此时点作为销售收入确认的时点；（2）直销模式下，公司的国内工厂通过香港英科公司销售给美国英科公司后，美国英科公司作为存货存放于美国当地的仓库中作为备货待售。当美国的终端客户向美国英科公司进行采购时，美国英科公司根据合同约定将货物交付客户，并获得客户验收确认，以此时点作为销售收入确认的时点。 |
| 振德 | 1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 |
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| 公司 | 收入确认政策 |
| 医疗 | 2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现 金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 |
| 蓝帆医疗 | 报告期内，公司收入主要是销售商品，根据不同的产品类别，确定不同的收入确认原则，收入确认的原则分别如下： A．医疗防护产品：根据销售地域不同分为对国内销售和出口销售 ①出口销售收入确认原则及时点 同时满足下列条件的情况下确认销售商品收入：根据与购货方的销售合同或订单要求组织生产，经检验合格后安排货物发运，通过海关报关出口，取得出口报关单；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。 ②国内销售收入确认原则及时点 同时满足下列条件的情况下确认销售商品收入：根据销售订单由仓库配货后，运输部门将货物发运，同时购货方对货物的数量和质量无异议进行确认；销售金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。其中对于委托代销部分，于受托方与公司结算时确认收入的实现。 B．心脑血管产品：根据销售方式不同，分为经销商销售和直销销售。 ①经销商销售收入确认原则及时点： 同时满足下列条件的情况下确认销售商品收入：在收到经销商订单并发出商品后；销售金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。 ②直销销售收入确认原则及时点： 同时满足下列条件的情况下确认销售商品收入：在医院确认商品已使用，本公司收到确认单，并将发票账单交付给医院后；销售金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。 |
| 奥美医疗 | （1）出口销售： 公司将产品运至港口，产品的风险与报酬在卖方港口完成报关后便转移给客户，即可确认该销售的完成。实务操作时，公司以海关报关单上的出口日期作为收入确认时点。 （2）国内销售： ①直销模式：A：货物由客户或者公司委托的承运人运送至客户指定地点，客户向公司确认收到货物后，确认销售收入。 B：公司在电商平台开设自营网店销售产品，客户选中产品下单付款，公司发货邮寄客户，客户在电商平台确认收货后，公司确认收入。 ②经销模式：A：公司与经销商签订合同，约定采取买断式经销，由其自行在规定的区域销售；公司发货并经其签收后，确认销售收入。 B：公司与经销商签订合同，约定采取代理销售，受托方将商品销售后，向公司开具代销清单。公司按代销清单确认收入。 |
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”中进行了披露。
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3、核查意见
一般销售业务与零售业务下，保荐机构比对抽取的与客户签订的销售合同、客户签收单与公司销售收入确认时点核对；寄售业务下，保荐机构对比抽取的与客户签订的销售合同、代销清单与公司销售收入确认时点核对。经核对，公司不存在提前确认销售收入的情况。保荐机构认为，发行人披露的相关收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。发行人收入确认政策准确、有针对性，与同行业可比公司之间不存在较大差异。
（1）报告期内，对可孚医疗财务报表存在影响的法定的会计政策变更情况如下：
2018年度执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。2019年度1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》；
2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）。
2020年度
执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）。
（2）会计政策变更对公司财务状况与经营成果的影响
1）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 2019年1月1日余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 流动资产： | |||||
| 应收票据 | 471,365.00 | -471,365.00 | -471,365.00 | ||
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| 项目 | 2018年12月31日余额 | 2019年1月1日余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 应收款项融资 | 不适用 | 471,365.00 | 471,365.00 | 471,365.00 | |
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日余额 | 2019年1月1日余额 | 调整数 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 合计 | |||
| 流动资产： | |||||
| 应收票据 | 71,365.00 | -71,365.00 | -71,365.00 | ||
| 应收款项融资 | 不适用 | 71,365.00 | 71,365.00 | 71,365.00 | |
2）首次执行新金融工具准则和新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 2020年1月1日 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| 将与合同履约义务相关的已结算未完工、与合同履约义务相关的预收款项重分类至合同负债。 | 预收款项 | -421,158.19 | 0.00 |
| 合同负债 | 421,158.19 | 0.00 | |
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”中进行了披露。
3、核查意见
保荐机构执行如下核查程序：
（
）询问公司管理层，报告期内存在的会计政策、会计变更情况；
（
）查阅公司报告期内董事会决议，核查是否有经过批准的会计政策及会计估计变更；
（
）了解会计师执行报告期的审计过程中，公司的会计政策和会计估计变更情况；
（
）核查原始财务报表和申报财务报表的差异情况，核查差异产生的原因。
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经核查，保荐机构认为，报告期内，可孚医疗存在会计政策变更，可孚医疗的会计政策变更均是根据国家相关法律法规的规定进行的法定的会计政策变更，不存在公司自行的会计政策变更。报告期内，可孚医疗不存在会计估计变更情况。
立信会计师核查原始财务报表和申报财务报表差异，并出具信会师报字[2021]第ZA10943号《关于可孚医疗科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审报告》。公司申报期内的财务报表与原始财务报表差异均为会计差错调整，不涉及会计政策和会计估计变更差异。
十九、报告期内是否存在会计差错更正
1、情况说明
可孚医疗在报告期，存在会计差错更正，2018年度、2019年度每年会计差错涉及范围：可孚医疗科技股份有限公司、湖南科源医疗器材销售有限公司、湖南好护士医疗器械连锁经营有限公司下属分公司，申报期间会计差错情况如下：
（
）资产负债表差错情况：
单位：万元
| 申报报表与原始报表差异 | 2018年 | 2019年 | ||
| 差异额 （注） | 差异率 | 差异额 （注） | 差异率 | |
| 资产总额 | 42.17 | 0.07% | 12.92 | 0.01% |
| 负债总额 | 610.21 | 1.64% | 177.05 | 0.39% |
| 净资产 | 3.72 | 0.02% | - | - |
注：上述差异额系各科目差异额绝对值的合计数
（
）利润表差错主要科目情况：
2018年，形成申报利润表与原始利润表差异的主要科目系销售费用，差异额
50.55
万元，差异率
0.18%
。
2019年，申报利润表与原始利润表差异主要系其他收益与营业外收入间的重分类调整导致，差异额48.92万元。其他收益差异率1.72%。
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2、核查意见
保荐机构执行如下核查程序：
（
）获取可孚医疗及下属子公司的申报期内的原始报表；
（
）获取可孚医疗按原始报表编制的合并原始财务报表，检查编制的准确性；
（
）核对合并原始财务报表和合并申报财务报表的差异，分析差异原因及金额。
经核查，保荐机构认为，可孚医疗报告期内存在会计差错，申报期间会计差错更正时间为申报材料提交前；会计差错更正对可孚医疗的总体影响较小，符合《企业会计准则第
号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定；不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录情形；不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已恰当披露。
立信会计师出具信会师报字（2021）第ZA10943号《关于可孚医疗科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审报告》，就各项会计差错原因及金额做了充分的披露。
二十、发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
1、情况说明
报告期内，公司主营业务收入按销售渠道分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 线上销售 | 180,830.42 | 77.82% | 104,297.67 | 71.62% | 70,323.44 | 64.95% |
| 线下销售 | 51,529.41 | 22.18% | 41,326.42 | 28.38% | 37,955.55 | 35.05% |
| 总计 | 232,359.83 | 100.00% | 145,624.09 | 100.00% | 108,278.98 | 100.00% |
可孚医疗是家用医疗器械领域内销售渠道运用最全的企业之一，建立起了线上线下全渠道营销网络。公司产品销售渠道包括线上销售与线下销售，均保持快速增长。
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线上销售方面，2018年、2019年、2020年线上销售收入同比增长29.38%、48.31%、
73.38%，快速增长原因系一方面家庭保健需求不断多样化，家用医疗器械市场空间广阔；同时随着互联网基础设施不断完善，网络购物为更贴合消费者足不出户、一站式购齐需求产品提供便利。公司借助“天猫直通车”、“钻石展位”、“双11”等推广与促销方式，凭借优良的产品质量与完善的服务保障，品牌影响力不断提升，消费者认可度不断提高。另一方面公司产品入驻天猫超市与阿里健康大药房，拓宽了线上销售渠道。
报告期内，公司各线上销售渠道销售收入分布情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自营店铺 | 114,225.18 | 63.17% | 72,928.94 | 69.92% | 58,760.93 | 83.56% |
| 直发模式 | 60,365.94 | 33.38% | 29,450.45 | 28.24% | 10,550.02 | 15.00% |
| 平台入仓 | 6,239.30 | 3.45% | 1,918.28 | 1.84% | 1,012.49 | 1.44% |
| 合计 | 180,830.42 | 100.00% | 104,297.67 | 100.00% | 70,323.44 | 100.00% |
2018年、2019年、2020年线上平台销售收入中，自营店铺销售收入分别为58,760.93万元、72,928.94万元、114,225.18万元，占当期线上销售收入的比重分别为83.56%、
69.92%、63.17%；直发模式销售收入分别为10,550.02万元、29,450.45万元、60,365.94万元，占当期线上销售收入分别比重为15.00%、28.24%、33.38%；平台入仓模式销售收入分别为1,012.49万元、1,918.28万元、6,239.30万元，占线上销售收入比重较小。
自营店铺销售为线上销售收入的主要构成部分。报告期内，自营店铺销售收入呈现快速增长趋势，2019年、2020年同比增速分别为24.11%、56.63%，原因系公司自营店铺销售直接面向终端用户市场，能够及时获取市场需求变动情况，一方面对产品从性能及品类等多方面进行优化，另一方面，公司通过不断更新不同品类用户画像，进行更精准的推广，提升推广效率。
直发模式主要的合作店铺为阿里健康大药房、天猫可孚医疗器械旗舰店、天猫药健康大药房旗舰店和天猫快乐老人医疗器械专营店。直发模式销售收入2019年、2020年同比增速分别为179.15%、104.97%，呈现快速增长趋势，一方面得益于公司各类产品销售收入的增长，另一方面2018年起，公司加深与阿里健康大药房，通过天猫可孚医疗器械旗舰店代运营等业务模式取得良好的效果，双方实现合作共赢。
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平台入仓模式主要为公司向天猫超市、京东自营等供货，报告期内销售收入保持较快增长。公司产品入驻京东自营、天猫超市，拓宽了线上销售渠道。报告期内发行人线上销售收入在互联网蓬勃发展的背景下快速增长，主要原因为产品品类不断丰富以及品牌影响力的提升、直发模式下与平台方合作加深、线上推广投入的增加。具体情况如下：
产品品类角度，发行人多年来专注于为消费者提供家用医疗器械产品一站式购齐服务，销售产品品类涉及近万个产品型号及规格，依据市场需求变化趋势，不断扩充、更新产品品类，满足消费者大健康产品购物需求。同时，发行人凭借优异的品控管理以及良好的品牌形象带动销售收入的提升。直发模式下，主要的合作店铺为可孚医疗器械旗舰店、阿里健康大药房。公司加深与阿里健康合作，依托丰富的产品品类优势与品牌优势，2018年、2019年销售收入迅速扩张，双方实现合作共赢。线上推广投入方面，2018年、2019年发行人加大线上销售推广投入，线上销售渠道产品推广投入直接带动线上销售收入的提升。
此外，2020年发行人线上销售收入同比增速为73.88%，其中，防疫物资线上销售收入同比增速为501.82%，非防疫物资线上销售同比增速为5.75%。防疫物资线上销售收入增长为重要原因之一。
总体来看，发行人定位为专业品牌零售商，是较早一批布局互联网销售领域的家用医疗器械行业企业，线上销售渠道已覆盖各主要平台，面向全网用户，积累了丰富的线上店铺运营经验与消费者用户，与各大平台均保持较好的合作关系，线上销售收入快速增长。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之“（2）主营业务收入按销售渠道分类”中进行信息披露。
3、核查意见
关于内部控制执行情况，保荐机构执行如下核查程序：与可孚医疗管理层、信息部门工作人员及使用应用系统的相关业务部门工作人员进行深入访谈；获取表单、书面文
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档、系统配置截屏等支持性文件进行核查；对信息系统一般控制和应用控制活动进行穿行测试，并选取一定样本量进行随机抽样测试；查阅IT审计报告。
关于重要经营数据与财务数据匹配性，运营数据完整性与准确性，保荐机构执行如下核查程序：①保荐机构对公司设计信息系统的业务进行完整的流程梳理并形成全业务流程图；②IT审计基于全业务流程图逐一识别风险点（包含可能进行数据篡改的环节）在流程图中进行标识，通过一般控制测试与应用控制测试，认为公司建立了符合企业业务现状的信息系统管理体系。公司的系统开发与变更、运维、安全等主要内控流程记录完整，公司各项业务相关系统可有效防范数据篡改风险，IT内控执行基本有效。③此外，IT审计对系统平台原始订单数据、公司业务系统订单数据与发货数据、公司NC系统财务收入确认数据进行数据分析与数据验证，未发现公司信息系统存在重大异常，未发现虚假交易等异常现象；核对的数据未对财务报表数据造成影响。关于是否存在刷单情形，保荐机构执行如下核查程序：
| 序号 | 核查程序 | 关键点 |
| 1 | 走访发行人报告期内主要合作平台 | 访谈合作平台方关于公司是否因虚假交易刷单、刷好评而受到处罚的情况 |
| 2 | 视频访谈发行人报告期内主要合作的快递/物流公司 | 访谈快递/物流合作方关于公司是否存在发空包的情况 |
| 3 | 获取发行人报告期内平台账户流水、银行流水，向主要合作平台账户函证其他货币资金情况 | 关注合作平台开立账户收付款情况，比对公司线上销售与退货金额，是否存在异常；关注大额流水是否对应真实业务；关注关联方资金往来；关注是否存在异常流水 |
| 4 | 通过电话访谈的形式，与部分终端消费者进行交流 | 通过与线上终端消费者进行交流核实购买行为、收货情况 |
| 5 | 抽查发行人交易订单、物流信息数据 | 通过细节测试，验证交易真实性 |
| 6 | 核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水 | 关注是否存在大额、异常流水 |
| 7 | 核查发行人及发行人部分关联方出具的承诺函 | 关于信息披露真实、完整、准确出具承诺函 |
| 8 | 查阅IT审计报告 | 评价信息系统内控的有效性；评估数据记录的真实性、完整性、及时性和准确性；通过大数据分析，评估消费者消费行为的真实性、消费金额的准确性、数据的合理性 |
| 9 | 统计、分析发行人月支付金额、月退款金额、客单价、销售地域分布、复购率等指标 | 相关数据是否存在异常 |
3-1-4-122
| 序号 | 核查程序 | 关键点 |
| 10 | 查询各电商平台对发行人实施的临时性措施及处罚的基本情况是否涉及虚假交易 | --- |
| 11 | 登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站进行网络检索，公司是否因为虚假交易被实施行政处罚 | --- |
此外，保荐机构项目组成员中有IT背景的专业人士，具备独立核查能力。综上，保荐机构认为，发行人线上销售真实，不存在“刷单”等虚构交易的行为。
二十一、报告期内发行人收入季节性是否较为明显
1、情况说明
报告期内，公司主营业务收入季节性波动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 57,625.64 | 24.80% | 29,813.75 | 20.47% | 24,900.95 | 23.00% |
| 第二季度 | 63,863.81 | 27.48% | 35,915.10 | 24.66% | 27,365.75 | 25.27% |
| 第三季度 | 49,914.87 | 21.48% | 37,355.76 | 25.65% | 25,682.24 | 23.72% |
| 第四季度 | 60,955.51 | 26.23% | 42,539.48 | 29.21% | 30,330.04 | 28.01% |
| 合计 | 232,359.83 | 100.00% | 145,624.09 | 100.00% | 108,278.98 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入按照季度划分来看，第一季度主营业务收入较低，第四季度收入占比较高，主要原因系一季度受农历新年的影响销售有所下降，中国互联网电商平台开展的“双十一”、“双十二”电商大促活动主要集中在第四季度所致。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”中，就上述事项进行了充分披露。
3、核查意见
保荐机构认为，公司主营业务收入的波动具备合理性，符合公司业务模式和行业特点。
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二十二、报告期内发行人是否存在现金交易
1、情况说明
（1）公司报告期存在现金交易的情况
报告期内，公司现金收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金收款 | 1,533.66 | 2,059.71 | 2,718.96 |
| 自营门店销售收入 | 13,544.13 | 9,070.10 | 7,407.91 |
| 主营业务收入 | 232,359.83 | 145,624.09 | 108,278.98 |
| 现金收款占自营门店销售比重 | 11.32% | 22.71% | 36.70% |
| 现金收款占主营业务收入比重 | 0.66% | 1.41% | 2.51% |
公司线下自营门店直接面对终端市场，客户非常分散，主要为个人零售客户，部分客户直接使用现金与公司交易，2018年、2019年、2020年现金收款确认收入金额分别为2,718.96万元、2,059.71万元、1,533.66万元，占主营业务收入比重分别为2.51%、
1.41%、0.66%。公司现金收款总额占公司主营业务收入比重较小，占比逐年下降，且已通过POS机、支付宝、微信等收款方式逐步替代。
（2）可孚医疗现金交易的内部控制：
1）公司制定了《门店资金管理制度》、《门店存货管理制度》等制度（大卖场参照门店进行管理），规定直营门店现金余额超过规定额度的，当天应缴存银行；公司财务每日登陆用友系统与网银，查询销售情况并与银行流水核对，与门店销售经理核对现金余额，形成现金日记账。财务每月核对用友系统销售情况、收款情况、月末存货盘点情况，确认当月销售收入、结转成本。
2）门店使用用友NC系统中零售端模块，仓储式大卖场使用用友NC系统中批发端模块（除使用系统模块名称差异外，门店和仓储式大卖场的内控流程基本一致），门店/仓储式大卖场销售人员在客户购货付款时，于用友NC系统中创建销售订单并填写销售价格与销售数量及收款方式，系统自动生成收款单；由门店/仓储式大卖场财务人员审核收款单并由销售人员审核销售订单，系统自动生成出库单。每日门店/仓储式大卖场销售日结后，NC系统零售端数据/批发端数据与财务模块数据对接，生成财务凭证。
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门店/仓储式大卖场每日汇总当日销售记录形成日报表，每月总部专人专岗核对门店/仓储式大卖场销售数据、收款数据与财务数据。
3）门店总监/仓储式大卖场负责人不定期巡店，检查门店/仓储式大卖场销售及库存情况并每月对门店/仓储式大卖场存货进行抽盘，总部财务每半年参与门店和仓储式大卖场存货盘点。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中，就上述事项进行了充分披露。
3、核查意见
保荐机构执行如下核查程序：
（1）询问和了解公司业务模式，判断现金交易存在的商业合理性；
（2）询问和了解公司存在体外现金交易的产生原因、具体情况及整改措施；
（3）获取公司现金交易的相关内控制度，了解了现金交易的控制流程；
（4）抽取门店和仓储式大卖场系统现金日报表，核对账面记录的现金、其他货币资金、收入科目金额；
（5）抽取门店和仓储式大卖场月度现金盘点表，核对账面现金记录；
（6）抽取门店和仓储式大卖场月度盘点表，核对系统受托代销存货金额；
（7）抽查门店和仓储式大卖场的银行存款回单，检查每日现金收取超过规定金额的是否及时存入银行；
（8）抽取银行账户，进行账面数据与银行对账单的大额资金流水勾对。
（9）获取了公司提供的各门店和仓储式大卖场现金交易的统计数据，核对账务记录，检查现金交易数据的准确性。
（10）获取各门店工商与税务合规证明、各门店纳税申报表，登陆各门店所在地政府主管机关查询行政处罚记录，走访所在地工商与税务部门。
经核查，保荐机构认为，发行人线下直营门店在日常经营过程中现金收款存在商业
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合理性，2018年至2020年现金收款金额及占营业收入比重逐年下降；可孚医疗已逐步建立健全了现金交易的内控制度，截至2020年12月31日，现金交易内部控制已有效执行；2018年以来相关主体依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款以及其他违反税收法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
二十三、报告期内发行人委托加工业务情况
1、情况说明
对于部分非核心生产工序，报告期内，为了降低生产成本和集中资源进行核心工序的生产及优化，公司利用适当的产业链分工，将PCBA半成品加工工序委托给行业内专注于某项常规制造工序的生产型企业完成。报告期内，公司外协加工费分别为2.94万元、149.68万元、422.85万元，公司委托加工占比较小，且外协厂商与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 委托加工费 | 422.85 | 149.68 | 2.94 |
| 主营业务成本 | 123,555.82 | 89,910.35 | 68,549.43 |
| 占比 | 0.34% | 0.17% | 0.00% |
（1）公司委托加工的业务模式、委托加工环节
公司委托加工环节是PCBA半成品，其具体模式为：委托厂商根据公司的作业要求，使用公司提供的主要原材料，装配成公司所需要的状态。该等委托加工业务主要是重复性操作工作，不属于关键工序或关键技术，公司生产并不主要依赖于委托加工。
（2）公司采用委托加工的必要性
公司PCBA半成品工序主要是贴片处理，主要是重复性操作工作，而且标准化程度较高，便于委托加工。通过将PCBA贴片工序委托给委托厂商，公司可以专注核心环节，同时更灵活地进行生产计划安排，提高生产效率。
（3）公司不存在对委托厂商的依赖
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公司委托加工工序不属于关键工序和技术，公司将PCBA贴片工序委托厂商进行系出于专注核心环节、提高生产效率的考虑，且该贴片加工费占公司营业成本比重极低，且市场上可供公司选择的潜在委托厂商较多。因此，公司不存在对委托厂商的依赖。
（4）对委托业务的质量控制措施
公司建立了严密的控制制度、流程以控制委托业务质量，主要包括：严格筛选委托厂商、建立合格供应商名录，公司采购主要原材料，明确委托加工技术要求，对委托加工过程、结果进行检测，对出现质量问题的委托厂商进行处罚等。
（5）与委托厂商的合作情况及定价公允性
报告期，公司委托厂商数量总共五家，具体合作情况如下表：
| 序号 | 委托加工厂商 | 委托加工费（万元） | 加工内容 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 1 | 杭州佐翰科技有限公司 | 4.90 | 55.00 | 2.84 | 助听器半成品 |
| 2 | 东莞柏星电子科技有限公司 | 376.13 | 39.25 | 0.00 | 血压计、体温计、 助听器PCBA |
| 3 | 余姚市业精电子厂 | - | 29.65 | 0.10 | 血压计PCBA |
| 4 | 东莞市平英五金电子有限公司 | - | 25.68 | 0.00 | 血压计PCBA |
| 5 | 深圳市晶中电子科技有限公司 | - | 0.11 | 0.00 | 血压计PCBA |
| 6 | 中电凯杰有限公司 | 39.70 | - | - | 血压计、体温计、 助听器PCBA |
| 7 | 中电工业互联网有限公司 | 2.12 | - | - | 助听器PCBA |
| 合计 | 422.85 | 149.68 | 2.94 | ||
报告期内，公司考虑加工工时、加工复杂程度等因素，经比价后与委托厂商协商确定加工费，各委托厂商同类规格型号的产品加工单价接近。公司报告期内与委托厂商的交易价格公允。
2、核查意见
保荐机构获取了委托加工供应商清单，访谈了发行人相关负责人及部分委托加工厂商，查阅了发行人委托加工协议及有关产品的工艺流程，核查了相关产品的采购金额、入库单等。
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经核查，保荐机构认为，报告期，发行人委托加工的产品单一，金额较小，生产不依赖于委托加工；委托加工对公司生产经营影响较小。报告期内与委托厂商的交易价格公允。
二十四、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
1、情况说明
报告期内，公司各期末存货规模及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 存货账面价值 | 40,236.53 | 30,441.13 | 19,826.35 |
| 较上期末增幅 | 32.18% | 53.54% | 19.11% |
| 营业收入增幅 | 62.46% | 34.49% | 27.82% |
| 占当期营业收入比重 | 16.94% | 20.82% | 18.24% |
2018年末、2019年末、2020年末，公司存货分别为19,826.35万元和30,441.13万元、40,236.53万元，占流动资产比重分别为36.86%、34.16%、32.04%，占营业收入比重分别为18.24%、20.82%、16.94%，其中2018年末、2019年末、2020年末存货同比增长19.11%与53.54%、32.18%。随着公司营业收入迅速增长，报告期各期末存货规模不断增加。2018年、2019年、2020年公司存货周转率分别为3.70次/年、3.51次/年、
3.45次/年，保持稳定。
2019年末存货增速高于当年度营业收入增幅，总体来看主要原因系随着营业收入快速增长，公司提前备货。具体原因主要为以下三个方面：
首先，公司产品品类进一步丰富。公司所经营的健康监测、康复辅具、医疗护理、中医理疗与呼吸支持五大类产品品类及同类产品规格系列较2018年均有较大增加。公司需就各产品系列提前备货，因此，期末存货余额较2018年增幅较大。
第二，2020年春节较2019年提前。公司销售为线上、线下同步驱动，直接面向终端销售收入的占比较高，因此公司一般提前3个月备货。考虑到2020年我国农历春节为1月份，较2019年春节提前，考虑到春节放假对产品生产与采购的影响，公司于2019年期末增加存货储备。
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第三，生产规模扩张导致存货期末余额有所增长。
（1）存货明细构成
报告期内，公司存货构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 10,310.49 | 25.62% | 2,425.05 | 7.97% | 1,779.52 | 8.98% |
| 半成品 | 2,780.58 | 6.91% | 759.49 | 2.49% | 277.37 | 1.40% |
| 库存商品 | 24,380.14 | 60.59% | 25,867.85 | 84.98% | 16,856.84 | 85.02% |
| 发出商品 | 2,765.32 | 6.87% | 1,388.74 | 4.56% | 912.61 | 4.60% |
| 合计 | 40,236.53 | 100.00% | 30,441.13 | 100.00% | 19,826.35 | 100.00% |
报告期内公司存货构成主要为库存商品，与公司面向终端销售收入占比较高的业务特点相一致。
（2）存货跌价准备
报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |||
| 原材料 | 10,421.42 | 110.92 | 10,310.49 | ||
| 半成品 | 2,798.22 | 17.64 | 2,780.58 | ||
| 库存商品 | 25,879.04 | 1,498.89 | 24,380.14 | ||
| 发出商品 | 2,905.86 | 140.54 | 2,765.32 | ||
| 合计 | 42,004.53 | 1,768.00 | 40,236.53 | ||
| 项目 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |||
| 原材料 | 2,447.13 | 22.08 | 2,425.05 | ||
| 半成品 | 759.49 | - | 759.49 | ||
| 库存商品 | 26,538.20 | 670.36 | 25,867.85 | ||
| 发出商品 | 1,388.74 | - | 1,388.74 | ||
| 合计 | 31,133.57 | 692.44 | 30,441.13 | ||
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| 项目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,779.52 | - | 1,779.52 |
| 半成品 | 277.37 | - | 277.37 |
| 库存商品 | 17,236.31 | 379.47 | 16,856.84 |
| 发出商品 | 912.61 | - | 912.61 |
| 合计 | 20,205.82 | 379.47 | 19,826.35 |
2018年末、2019年末、2020年末，公司存货跌价准备余额分别为379.47万元与
692.44万元、1,768.00万元，占当期末存货账面余额比重分别为1.88%、2.22%、4.21%，主要为库存商品的存货跌价准备。2020年，发行人存货跌价准备较2019年末大幅上升，主要原因系对价格回落的疫情物料及产品计提减值准备。
报告期内，原材料、库存商品库龄主要集中在1年以内，半成品、发出商品库龄均在一年以内；产品期后销售情况无明显异常，期后销售折扣对存货跌价无重大影响；2020年末存货跌价计提比例为4.21%，较上年有所增长，主要系2020年度长库龄存货有所增长，公司针对长库龄存货计提存货跌价所致，相对于公司销售规模增长跌价比例增长幅度合理。公司对存货建立严格的库存管理机制，并对存货充分计提跌价准备。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”中，就存货余额及类别变动进行了充分披露。
3、核查意见
保荐机构获取公司存货管理制度，访谈公司财务总监，了解存货跌价计提政策，了解存货效期管理情况，了解2019年、2020年末存货余额及类别的变动原因；获取各期末公司存货明细表；对2019年末、2020年末期末存货进行盘点；分析公司存货周转率，与前后期进行比较，与同行业公司可比公司进行比较。
经核查，保荐机构认为，公司2019年存货余额较2018年增加53.54%，且超过营业收入增幅具备合理性，不存在异常情况，并且公司存货周转率保持在较高水平，周转情况良好；公司严格依据存货管理制度对存货进行管理，并对存货充分计提跌价准备。
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二十五、报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品
1、情况说明
公司存货库龄集中在一年以内，三年占比均在88.00%以上，故公司主要产品的库龄集中在1年以内，但部分主要产品配件的库龄会超过1年。具体情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 账面 余额 | 占比 （%） | 账面 余额 | 占比 （%） | 账面 余额 | 占比 （%） | |
| 1年以内 | 37,062.11 | 88.23 | 28,281.84 | 90.84 | 18,724.47 | 92.67 |
| 1-2年 | 3,433.32 | 8.17 | 2,277.23 | 7.31 | 940.79 | 4.66 |
| 2-3年 | 1,073.48 | 2.56 | 310.66 | 1.00 | 432.25 | 2.14 |
| 3-4年 | 220.06 | 0.52 | 201.48 | 0.65 | 108.32 | 0.54 |
| 4-5年 | 159.42 | 0.38 | 62.36 | 0.20 | - | - |
| 5年以上 | 56.15 | 0.13 | - | - | - | - |
| 合计： | 42,004.53 | 100.00 | 31,133.57 | 100.00 | 20,205.82 | 100.00 |
截至2020年末，公司存货中库龄超过1年的金额在30.00万元以上的主要为制氧机与呼吸机，库龄均为1-2年以内。
制氧机与呼吸机产品技术水平要求较高，更新升级换代周期较长，公司对存货建立严格的库存管理机制，并对存货充分计提跌价准备。同时，公司对存货进行有效期管理，对于接近有效期的库存商品采取打折促销的销售政策消化库存。
2、披露情况
关于存货库龄简要概况及跌价计提情况，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”中进行披露。
3、核查情况
经核查，保荐机构认为公司主要产品的库龄集中在1年以内，但部分主要产品配件的库龄会超过1年；截至2020年末，公司存货中库龄超过1年的金额在30.00万元以上的主要为制氧机与呼吸机，库龄均为1-2年以内，制氧机与呼吸机产品技术水平要求较高，更新升级换代周期较长，公司对存货建立严格的库存管理机制，并对存货充分计
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提跌价准备。
二十六、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
1、情况说明
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
| 毛利率 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务毛利率 | 46.83% | 38.26% | 36.69% |
| 其中：健康监测 | 47.47% | 38.71% | 42.95% |
| 康复辅具 | 33.87% | 32.09% | 28.34% |
| 医疗护理 | 53.01% | 42.74% | 40.03% |
| 中医理疗 | 40.15% | 41.62% | 33.80% |
| 呼吸支持 | 39.97% | 35.74% | 31.97% |
| 其他类 | 52.64% | 48.78% | 33.55% |
综合来看，报告期内，公司主营业务毛利率逐年提升。2020年主营业务毛利率较2019年上升了8.57%，2019年主营业务毛利率较2018年上升1.57%，其中健康监测类产品2019年毛利率较2018年下降4.24%，中医理疗类产品2020年毛利率较2019年下降1.47%，其他四大品类产品毛利率均保持上升态势。2020年，新冠疫情突发，发行人迅速组织体温计、医用口罩、消毒产品等防疫物资类产品的规模化生产，健康监测类产品、医疗护理类产品毛利率快速提升，整体带动主营业务毛利率提升。
报告期内，公司主营业务按产品类别分类毛利率贡献情况如下：
| 主营业务毛利率 | |||||||
| 2020年 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率贡献变动 | 其中： | ||
| 8 | 9 | 10=8*9 | 11=10-6 | 毛利率变 动的影响 | 收入占比变动的影响 | ||
| 健康监测 | 47.47% | 33.42% | 15.87% | 5.18% | 2.93% | 2.25% | |
| 康复辅具 | 33.87% | 12.63% | 4.28% | -2.80% | 0.23% | -3.03% | |
| 医疗护理 | 53.01% | 36.53% | 19.37% | 10.53% | 3.75% | 6.77% | |
| 中医理疗 | 40.15% | 7.95% | 3.19% | -3.31% | -0.12% | -3.20% | |
| 呼吸支持 | 39.97% | 6.79% | 2.72% | -1.92% | 0.29% | -2.21% | |
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| 其他 | 52.64% | 2.68% | 1.41% | 0.90% | 0.10% | 0.80% | ||
| 主营业务毛利率 | 46.83% | 100.00% | 46.83% | 8.57% | 7.18% | 1.39% | ||
| 2019年 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率贡献变动 | 其中： | |||
| 4 | 5 | 6=4*5 | 7=6-3 | 毛利率变 动的影响 | 收入占比变动的影响 | |||
| 健康监测 | 38.71% | 27.61% | 10.69% | -5.37% | -1.17% | -4.20% | ||
| 康复辅具 | 32.09% | 22.06% | 7.08% | 0.59% | 0.83% | -0.23% | ||
| 医疗护理 | 42.74% | 20.68% | 8.84% | 2.72% | 0.56% | 2.16% | ||
| 中医理疗 | 41.62% | 15.63% | 6.50% | 2.78% | 1.22% | 1.56% | ||
| 呼吸支持 | 35.74% | 12.97% | 4.64% | 0.65% | 0.49% | 0.16% | ||
| 其他 | 48.78% | 1.05% | 0.51% | 0.19% | 0.16% | 0.03% | ||
| 主营业务毛利率 | 38.26% | 100.00% | 38.26% | 1.57% | 2.09% | -0.52% | ||
| 2018年 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率贡献 | 毛利率贡献变动 | 其中： | |||
| 1 | 2 | 3=1*2 | - | 毛利率变 动的影响 | 收入占比变动的影响 | |||
| 健康监测 | 42.95% | 37.39% | 16.06% | - | - | - | ||
| 康复辅具 | 28.34% | 22.88% | 6.49% | - | - | - | ||
| 医疗护理 | 40.03% | 15.28% | 6.12% | - | - | - | ||
| 中医理疗 | 33.80% | 11.01% | 3.72% | - | - | - | ||
| 呼吸支持 | 31.97% | 12.46% | 3.98% | - | - | - | ||
| 其他 | 33.55% | 0.97% | 0.32% | - | - | - | ||
| 主营业务毛利率 | 36.69% | 100.00% | 36.69% | - | - | - | ||
总体来看，报告期内2018年至2019年，公司主营业务毛利率上升主要原因系一方面受益于五大类产品的毛利率提升，另一方面产品结构角度，医疗护理、中医理疗、呼吸支持三大品类毛利率提升较快的产品，其收入占主营业务收入比重不断提升。
2020年，健康监测及医疗护理类产品毛利率大幅上升，主营业务毛利率整体呈上升趋势，一方面系发行人迅速扩大红外线体温计、口罩、消毒类产品等防疫物资的规模化生产，使得健康监测类产品、医疗护理类产品销售规模增加、毛利率快速提升；另一方面，发行人依托品牌优势、产品优势、渠道优势，保持了非疫情类商品毛利率基本稳定，保持整体主营业务毛利率提升。
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疫情背景下，体温计、口罩/手套、消毒产品三种防疫物资在2020年1-6月、2020年全年，较2019年同期销售收入、毛利率与毛利率均呈现增长趋势；主要产品中非防疫物资类产品2020年1-6月、2020年全年销售收入、毛利额及毛利率亦相较于2019年同期有所增长。
（1）分产品毛利率分析
1）健康监测
健康监测产品为家用医疗器械领域销量较大、市场规模较大的产品品类。平价产品基本功能齐备、生产工艺较为成熟，销售单价较低，市场需求广阔；该类产品市场供应商较多，产品质量与品控参差不齐，竞争较为激烈。高端产品具有较高的销售价格及较高品牌溢价，主要面向购买力较强的消费者群体。报告期内，血压计、体温计公司均已实现规模化自主生产，销售产品品牌结构中均以自有品牌自产为主。
报告期内，健康监测主要产品收入毛利率情况如下：
| 产品名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 健康监测 | 33.42% | 47.47% | 27.61% | 38.71% | 37.39% | 42.95% |
| 其中：血压计 | 6.33% | 43.29% | 9.55% | 38.74% | 13.04% | 42.25% |
| 血糖监测系列 | 5.42% | 35.53% | 9.12% | 37.42% | 13.22% | 45.16% |
| 体温计 | 19.79% | 52.46% | 6.21% | 40.87% | 8.08% | 43.46% |
报告期内，血压计、血糖试纸、体温计销量、销售单价以及单位成本情况如下：
| 产品名称 | 2020年 | ||||||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | |||||||
| 数量（万） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | ||||
| 血压计 | 169.98 | 10.20% | 86.48 | -4.10% | 49.05 | -11.22% | |||
| 血糖监测系列 | 345.29 | -12.89% | 36.45 | 8.76% | 23.50 | 12.05% | |||
| 体温计 | 788.29 | 55.46% | 58.32 | 227.11% | 27.73 | 163.09% | |||
| 产品名称 | 2019年 | ||||||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | |||||||
| 数量（万） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | ||||
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| 血压计 | 154.25 | -2.18% | 90.18 | 0.70% | 55.25 | 6.82% |
| 血糖监测系列 | 396.37 | -5.99% | 33.51 | -1.26% | 20.97 | 12.68% |
| 体温计 | 507.07 | 14.02% | 17.83 | -9.36% | 10.54 | -5.20% |
| 产品名称 | 2018年 | |||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||
| 数量（万） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | |
| 血压计 | 157.69 | - | 89.55 | - | 51.72 | - |
| 血糖监测系列 | 421.62 | - | 33.94 | - | 18.61 | - |
| 体温计 | 444.73 | - | 19.67 | - | 11.12 | - |
整体来看，2019年健康监测产品毛利率较2018年下降4.24个百分点，主要原因系血压计、血糖监测系列以及体温计传统产品市场竞争更加激烈，毛利率均有所下降；2020年健康监测产品毛利率较2019年上升8.76个百分点，主要系血压计产品结构发生变化，毛利率有所波动，以及受疫情影响体温计产品毛利率提升及其收入占比大幅上升所致。具体情况如下：
①血压计
报告期内血压计产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 血压计 | 100.00% | 86.48 | 49.05 | 43.29% | 100.00% | 90.18 | 55.25 | 38.74% |
| 代理品牌 | 14.39% | 216.18 | 180.06 | 16.71% | 22.66% | 196.88 | 161.44 | 18.00% |
| 自有品牌外购 | 1.09% | 125.96 | 75.10 | 40.37% | 1.32% | 104.62 | 53.81 | 48.56% |
| 自有品牌自产 | 84.52% | 78.18 | 40.77 | 47.85% | 76.02% | 77.48 | 42.81 | 44.75% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 血压计 | 100.00% | 89.55 | 51.72 | 42.25% | ||||
| 代理品牌 | 20.94% | 194.42 | 156.75 | 19.38% | ||||
| 自有品牌外购 | 1.88% | 95.94 | 51.17 | 46.66% | ||||
| 自有品牌自产 | 77.18% | 78.01 | 40.29 | 48.35% | ||||
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2018年、2019年、2020年，血压计产品毛利率分别为42.25%、38.74%、43.29%。报告期内，血压计产品以自主生产为主。2018年、2019年、2020年，血压计自产产品销售收入占血压计产品收入比重分别为77.18%、76.02%、84.52%。产品定位方面，公司坚持以自有品牌、自主生产为主，自有品牌外购产品为补充；代理品牌产品主要为国际知名品牌欧姆龙血压计，丰富产品品牌类别，满足不同消费者需求。产品定价方面，报告期内自有品牌产品销售价格低于代理品牌，主要原因系欧姆龙为全球知名的血压计制造商，技术较为先进，产品具有较高的品牌溢价；自有品牌外购产品中主要为可孚臂式电子血压计产品（配适配器），销售单价较高；代理品牌产品主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面，报告期内代理品牌产品毛利率最低，主要原因系发行人为代理品牌渠道商，毛利率取决于买卖差价。毛利率变动情况具体如下：
2019年，血压计产品毛利率相较于2018年下降3.51个百分点，主要原因系为进一步提升用户体验，公司提升了血压计产品配置与性能，单位成本有所提升。
2020年，血压计产品毛利率较2019年上升4.55个百分点，主要原因系销售毛利率较高的自有品牌自产产品销售收入占比提升所致。
②血糖监测系列
报告期内血糖监测系列产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 血糖监测系列 | 100.00% | 36.45 | 23.50 | 35.53% | 100.00% | 33.51 | 20.97 | 37.42% |
| 代理品牌 | 39.49% | 59.48 | 44.68 | 24.89% | 26.40% | 47.21 | 33.78 | 28.44% |
| 自有品牌外购 | 60.27% | 29.00 | 16.70 | 42.44% | 71.17% | 31.11 | 18.51 | 40.51% |
| 自有品牌自产 | 0.24% | 126.44 | 60.94 | 51.81% | 2.42% | 17.75 | 9.85 | 44.48% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 血糖监测系列 | 100.00% | 33.94 | 18.61 | 45.16% | ||||
| 代理品牌 | 21.11% | 43.54 | 26.78 | 38.48% | ||||
| 自有品牌外购 | 78.84% | 32.03 | 16.96 | 47.05% | ||||
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| 自有品牌自产 | 0.05% | 404.19 | 817.32 | -102.21% |
2018年、2019年、2020年，血糖监测类产品毛利率分别为45.16%、37.42%、35.53%。血糖监测系列产品主要为血糖仪及血糖试纸。报告期内，公司血糖监测系列产品以自有品牌外购产品为主，2018年、2019年、2020年，其销售收入占血糖监测系列收入比重分别为78.84%、71.17%、60.27%。产品定位方面，血糖仪产品市场需求广阔，且血糖仪与血糖试纸需就品牌、型号对应匹配，具有较高的消费者粘性。发行人血糖监测系列产品在测量准确度等性能上具备一定竞争力；代理品牌产品包含国内外知名品牌，能够满足不同消费者购买需求。产品定价方面，报告期内，公司代理品牌产品主要为罗氏、艾科、拜安康、青岛厚美德、三诺等，其中罗氏、艾科、拜安康三者均为国际知名品牌，销售单价较高；自有品牌产品销售单价低于代理品牌，具备高性价比优势。毛利率方面，报告期内代理品牌毛利率取决于买卖差价，低于自有品牌产品。毛利率变动情况具体如下：
2019年血糖监测系列产品毛利率较2018年下降7.74个百分点，主要原因系为进一步提升用户体验，升级血糖仪与试纸套装组合，单位成本有所提升。2020年血糖监测系列产品毛利率较2019年下降1.89个百分点，主要原因系销售毛利率相对较低的代理品牌产品销售收入占比有所提升。
③体温计
报告期内体温计产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 体温计 | 100.00% | 58.32 | 27.73 | 52.46% | 100.00% | 17.83 | 10.54 | 40.87% |
| 代理品牌 | 1.74% | 16.97 | 7.89 | 53.52% | 4.15% | 5.29 | 4.06 | 23.23% |
| 自有品牌外购 | 6.19% | 13.78 | 5.96 | 56.73% | 89.70% | 20.44 | 11.78 | 42.36% |
| 自有品牌自产 | 92.07% | 79.18 | 37.89 | 52.15% | 6.15% | 14.17 | 9.78 | 30.95% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
3-1-4-137
| 体温计 | 100.00% | 19.67 | 11.12 | 43.46% |
| 代理品牌 | 5.16% | 4.21 | 3.34 | 20.77% |
| 自有品牌外购 | 94.84% | 24.59 | 13.60 | 44.70% |
2018年、2019年、2020年，体温计产品毛利率分别为43.46%、40.87%、52.46%。报告期2018年至2019年内，体温计产品销售以自有品牌外购为主。2018年、2019年、2020年，自有品牌外购产品占体温计产品销售收入的比重分别为94.84%、89.70%、
6.19%。2020年新冠疫情期间，发行人迅速实现红外线体温计的规模化生产，自有品牌自产产品销售收入占比超过90.00%。产品定位方面，发行人自有品牌体温计产品测量精确、质量稳定、品控严格，凭借疫情期间的高效应对，进一步扩大了公司品牌影响力；代理品牌产品主要为玻璃体温计与接触式电子体温计。产品定价方面，发行人自有品牌自产体温计产品同等性能基础上，参考成本与毛利率水平，定价相较于其他品牌价格具有一定优势；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：报告期内代理品牌产品毛利率低于自有品牌产品，一方面系产品结构差异所致，红外线体温计产品毛利率高于其他两类产品，而代理品牌产品主要为玻璃体温计与接触式电子体温计，自有品牌产品主要为红外线体温计；另一方面，发行人为代理品牌渠道商，毛利率主要取决于买卖差价。毛利率变动情况具体如下：
2018年公司体温计产品开始自主生产，2019年自产体温计产品销售收入占体温计产品销售收入比重为6.15%。2019年毛利率较2018年略有下降，主要为公司体温计产品规格较多，产品销售结构变化所致。
2020年体温计毛利率较2019年上升11.59个百分点，主要原因系受疫情影响，体温计产品供不应求，销售单价较2019年提升。
2）康复辅具
康复辅具产品为家用医疗器械领域市场规模较大的产品品类之一。平价产品基本功能齐备，市场需求广阔。高端产品功能更加丰富，销售价格较高，主要面向购买力较高的用户群体。报告期内，助听器、助行器、护理床产品，公司均已实现规模化自产，销售产品均以自有品牌自产为主。
报告期内，康复辅具主要产品毛利率情况如下：
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| 产品名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 康复辅具 | 12.63% | 33.87% | 22.06% | 32.09% | 22.88% | 28.34% |
| 其中：轮椅 | 3.34% | 16.49% | 7.50% | 20.08% | 9.39% | 19.92% |
| 助听器 | 2.12% | 59.41% | 2.81% | 48.40% | 1.85% | 50.75% |
| 助行器 | 1.66% | 23.87% | 2.69% | 29.86% | 2.45% | 33.61% |
| 护理床 | 1.53% | 22.45% | 2.30% | 23.63% | 2.00% | 17.84% |
报告期内，轮椅、助听器、助行器、护理床销量、销售单价及单位成本情况如下：
| 产品名称 | 2020年 | |||||||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||||||
| 数量（万） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | |||||
| 轮椅 | 14.72 | -23.13% | 527.36 | -7.51% | 440.42 | -3.36% | ||||
| 助听器 | 33.98 | -11.42% | 144.90 | 36.02% | 58.82 | 7.01% | ||||
| 助行器 | 36.69 | 3.36% | 104.99 | -4.71% | 79.92 | 3.43% | ||||
| 护理床 | 3.14 | -1.43% | 1,127.45 | 7.10% | 874.36 | 8.76% | ||||
| 产品名称 | 2019年 | |||||||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||||||
| 数量（万） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | |||||
| 轮椅 | 19.15 | 4.43% | 570.19 | 2.85% | 455.71 | 2.64% | ||||
| 助听器 | 38.36 | 247.36% | 106.53 | -41.36% | 54.97 | -38.56% | ||||
| 助行器 | 35.50 | 42.01% | 110.17 | 3.73% | 77.27 | 9.59% | ||||
| 护理床 | 3.19 | 41.32% | 1,052.76 | 9.42% | 803.96 | 1.71% | ||||
| 产品名称 | 2018年 | |||||||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||||||
| 数量（万） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | |||||
| 轮椅 | 18.33 | - | 554.41 | - | 443.98 | - | ||||
| 助听器 | 11.04 | - | 181.66 | - | 89.47 | - | ||||
| 助行器 | 25.00 | - | 106.21 | - | 70.51 | - | ||||
| 护理床 | 2.25 | - | 962.11 | - | 790.43 | - | ||||
整体来看，报告期内康复辅具类产品毛利率逐年提升，主要系毛利率较高的助听器销售收入占比有所上升。具体情况如下：
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①轮椅
报告期内轮椅产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 轮椅 | 100.00% | 527.36 | 440.42 | 16.49% | 100.00% | 570.19 | 455.71 | 20.08% |
| 代理品牌 | 10.32% | 712.24 | 545.25 | 23.45% | 21.44% | 608.05 | 497.71 | 18.15% |
| 自有品牌外购 | 89.43% | 512.19 | 431.99 | 15.66% | 78.47% | 561.42 | 445.70 | 20.61% |
| 自有品牌自产 | 0.25% | 469.16 | 349.61 | 25.48% | 0.10% | 269.18 | 227.31 | 15.56% |
| 产品类型 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 轮椅 | 100.00% | 554.41 | 443.98 | 19.92% | ||||
| 代理品牌 | 20.81% | 553.51 | 450.58 | 18.60% | ||||
| 自有品牌外购 | 79.19% | 554.65 | 442.24 | 20.27% | ||||
报告期内轮椅产品毛利率水平保持稳定。2018年、2019年、2020年，轮椅产品毛利率分别为19.92%、20.08%、16.49%。
报告期内，轮椅产品以自有品牌外购产品为主，2018年、2019年、2020年，自有品牌外购产品销售收入占轮椅产品销售收入比重分别为79.19%、78.47%、89.43%。产品定位方面，报告期内发行人自有品牌外购产品包含手动轮椅与电动轮椅，代理品牌主要为手动轮椅；自有品牌轮椅产品功能、品类多样，凭借挖掘并满足用户需求开拓市场；代理品牌主要扩充公司产品品牌品类。产品定价方面，报告期内，轮椅自有品牌产品在同等性能基础上，采取较有竞争力的价格定价策略；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：2018年至2019年，代理品牌毛利率略低于自有品牌，主要原因为发行人为代理品牌渠道商，终端零售价按市场指导价执行。
②助听器
报告期内助听器产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
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| 产品 类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 助听器 | 100.00% | 144.90 | 58.82 | 59.41% | 100.00% | 106.53 | 54.97 | 48.40% |
| 代理品牌 | 51.52% | 3,698.87 | 1,221.88 | 66.97% | 42.59% | 3,487.20 | 1,389.42 | 60.16% |
| 自有品牌外购 | 4.41% | 106.59 | 77.39 | 27.39% | 12.56% | 95.15 | 65.64 | 31.02% |
| 自有品牌自产 | 44.08% | 69.43 | 32.09 | 53.77% | 44.85% | 56.45 | 32.68 | 42.10% |
| 产品 类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 助听器 | 100.00% | 181.66 | 89.47 | 50.75% | ||||
| 代理品牌 | 50.50% | 2,518.37 | 868.08 | 65.53% | ||||
| 自有品牌外购 | 49.50% | 93.33 | 60.03 | 35.67% | ||||
2018年、2019年、2020年，助听器产品毛利率分别为50.75%、48.40%、59.41%。2018年，公司助听器产品销售均为代理品牌产品与自有品牌外购产品销售；2019年实现规模化自主生产，自产产品销售收入占助听器收入比重为44.85%。产品定位方面，助听器产品从性能上分类主要包含模拟机与数字机两种，其中模拟机的声学程序比较简单，起收集放大声音的作用，降噪功能较差，销售单价较低；数字助听器处理技术除了能在噪音环境中精准放大言语声外，还能在很小芯片上安装智能方向性麦克风，低电压提示，电话功能自动切换，自动记录使用状态，反馈控制，移频助听等，使助听器更智能，更清晰，销售单价较高。生产工艺方面，模拟助听器和数字助听器均由人工在显微镜下单独组装完成，但数字助听器的结构更为复杂，芯片更加精密，零部件更多，算法更为先进。报告期内发行人自有品牌产品主要为模拟机，代理品牌产品主要为国内外知名品牌的数字机且主要在线下通过健耳听力助听器门店进行销售。产品定价方面，公司自有品牌助听器产品主要采用成本加成的方法确定销售价格；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价，健耳听力助听器门店提供的听力验配与助听器调试服务不另行收费。毛利率方面，报告期内，代理品牌由于技术含量较高，且一般均以听力验配、助听器调试服务为基础，具备较高的毛利率；自有品牌自产产品毛利率高于自有品牌外购产品，主要原因系发行人自主生产，赚取生产环节利润。毛利率变动情况具体如下：
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2018年，公司开设线下健耳助听器门店，提供专业的助听器验配以及听力康复服务，具有良好的品牌效应、优质的后续服务。2019年助听器产品毛利率较2018年下降
2.35个百分点，主要原因系公司将质优价廉的助听器产品实现自产，该部分产品销售单价、单位成本及毛利率较低，随着公司自产产品销售收入占比的提升，助听器产品整体销售毛利率有所下降。
2020年助听器毛利率较2019年上升11.01个百分点，代理品牌与自有品牌自产产品毛利率均有所提升，主要为销售单价提升所致。代理品牌方面，销售单价提升主要原因系发行人通过线下健耳听力助听器门店为消费者提供听力验配、助听器调试、持续的售后服务等服务所带来的溢价。自有品牌自产产品方面，2020年平均销售单价有所提升主要原因系2019年可孚耳背式助听器（玄声-A01肤色有线（彩盒款））以及可孚耳背式助听器（玄声-A01金色有线（彩盒款））两款产品采用较低的销售价格迅速打开市场，毛利率较低，2020年上述两款产品销售价格提升以及高毛利产品可孚耳背式助听器（玄声-A01金色有线（礼盒款）销售占比提升所致。
③助行器
报告期内助行器产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品类别 | 2020.年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 助行器 | 100.00% | 104.99 | 79.92 | 23.87% | 100.00% | 110.17 | 77.27 | 29.86% |
| 代理品牌 | 1.11% | 208.96 | 149.43 | 28.49% | 3.98% | 171.89 | 137.11 | 20.23% |
| 自有品牌自产 | 98.89% | 104.40 | 79.53 | 23.82% | 96.02% | 108.55 | 75.70 | 30.26% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 助行器 | 100.00% | 106.21 | 70.51 | 33.61% | ||||
| 代理品牌 | 8.94% | 172.57 | 139.33 | 19.26% | ||||
| 自有品牌自产 | 91.06% | 102.34 | 66.50 | 35.02% | ||||
2018年、2019年、2020年，助行器产品毛利率分别为33.61%、29.86%、23.87%，比较稳定，略有波动。
3-1-4-142
报告期内，助行器产品销售以自产产品为主。2018年、2019年、2020年，自产产品销售收入占助行器产品销售收入比重分别为91.06%、96.02%、98.89%。产品定位方面，助行器产品技术与生产工艺较为成熟，公司主要销售自有品牌自产产品，具备轻便、稳固、省力、抗压的特点，同时通过可调节高度范围、添加坐垫、安装滚轮滑行、辅助如厕、辅助坐浴等功能设计满足不同用户需求，占领市场份额；代理品牌主要为进一步丰富公司产品品类。产品定价方面，报告期内，公司自有品牌产品在同等性能的基础上，采用具备竞争力的价格进行销售；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：报告期内，代理品牌毛利率低于自有品牌。毛利率变动具体情况如下：
2018年、2019年，助行器产品品类不断扩充，在是否带脚轮、可调节高度、坐浴板、便桶、备用脚垫等功能与配件方面对助行器产品进行分层，多种类型的助行器满足不同市场需求，销售收入逐年增长、毛利率有所波动。
2020年助行器产品销售毛利率较2019年下降5.99%个百分点，主要原因为公司为扩大自有品牌自产产品销量，采取更多促销活动所致。
④护理床
报告期内护理床产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品 类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 护理床 | 100.00% | 1,127.45 | 874.36 | 22.45% | 100.00% | 1,052.76 | 803.96 | 23.63% |
| 代理品牌 | 0.55% | 670.33 | 415.35 | 38.04% | 1.19% | 599.63 | 409.22 | 31.75% |
| 自有品牌外购 | 0.49% | 3,226.86 | 2,116.39 | 34.41% | 10.66% | 2,810.03 | 2,130.15 | 24.19% |
| 自有品牌自产 | 98.96% | 1,128.10 | 876.51 | 22.30% | 88.15% | 988.10 | 756.33 | 23.46% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 护理床 | 100.00% | 962.11 | 790.43 | 17.84% | ||||
| 代理品牌 | 2.75% | 545.73 | 388.65 | 28.78% | ||||
| 自有品牌外购 | 11.31% | 1,737.76 | 1,238.85 | 28.71% | ||||
| 自有品牌自产 | 85.95% | 930.18 | 780.75 | 16.07% | ||||
3-1-4-143
2018年、2019年、2020年，护理床产品毛利率分别为17.84%、23.63%、22.45%。报告期内，护理床产品销售以自产产品为主。2018年、2019年、2020年，自产产品销售收入占护理床产品销售收入比重分别为85.95%、88.15%、98.96%。产品定位方面，护理床产品包括手动护理床与电动护理床，2018年至2019年，公司自产产品中手动护理床产品占比较高；2020年，公司自产产品中电动护理床产品销售收入占比大幅提升；代理品牌产品随着自有品牌产品规模化生产，销售规模逐年下降。产品定价方面，报告期内，公司自有品牌产品在同等性能的基础上，采用具备竞争力的价格进行销售；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：公司护理床产品采用具有竞争力的价格进行销售，自有品牌产品毛利率低于代理品牌产品。毛利率变动具体情况如下：
2019年，护理床销售毛利率较2018年上升5.79个百分点，主要原因系提升产品配置，2018年新增自产产品可孚手动病床（防侧滑防下滑）品类在2019年销量大幅提升，该类产品销售价格与毛利率均较高。
3）医疗护理
医疗护理类产品主要包括敷贴/敷料、口罩/手套、消毒产品、棉球/棉签/棉片类产品，为日常护理必备产品，随着人们购买力增强以及对环境清洁度要求的提升，消费需求不断扩张。医疗护理类产品生产工艺成熟，高端产品定价包含较高的品牌溢价。
报告期内，医疗护理主要产品毛利率情况如下：
| 产品名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 医疗护理 | 36.53% | 53.01% | 20.68% | 42.74% | 15.28% | 40.03% |
| 敷贴/敷料类 | 4.30% | 42.78% | 5.10% | 35.71% | 1.24% | 47.34% |
| 口罩/手套 | 20.07% | 54.92% | 4.30% | 51.49% | 2.66% | 44.23% |
| 消毒产品 | 5.33% | 63.94% | 2.79% | 50.91% | 2.45% | 49.69% |
| 棉球/棉签/棉片类 | 1.30% | 49.04% | 1.64% | 37.44% | 2.02% | 33.37% |
报告期内，敷贴/敷料、口罩/手套、消毒产品销量、销售单价及单位成本情况如下：
3-1-4-144
| 产品名称 | 2020年 | |||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||
| 数量（万） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | |
| 敷贴/敷料类 | 2,358.71 | 43.31% | 4.23 | -6.14% | 2.42 | -16.48% |
| 口罩/手套 | 7,308.54 | 317.45% | 6.38 | 78.26% | 2.88 | 66.31% |
| 消毒产品 | 2,812.09 | 73.16% | 4.40 | 76.16% | 1.59 | 29.10% |
| 棉球/棉签/棉片类 | 2,452.97 | 2.35% | 1.23 | 24.72% | 0.63 | 1.49% |
| 产品名称 | 2019年 | |||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||
| 数量（万） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | |
| 敷贴/敷料类 | 1,645.93 | 101.03% | 4.51 | 174.20% | 2.90 | 234.79% |
| 口罩/手套 | 1,750.77 | 8.58% | 3.58 | 100.09% | 1.73 | 74.05% |
| 消毒产品 | 1,623.98 | 31.86% | 2.50 | 16.17% | 1.23 | 13.35% |
| 棉球/棉签/棉片类 | 2,396.76 | 1.47% | 0.99 | 7.42% | 0.62 | 0.85% |
| 产品名称 | 2018年 | |||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||
| 数量（万） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | |
| 敷贴/敷料类 | 818.77 | - | 1.65 | - | 0.87 | - |
| 口罩/手套 | 1,612.49 | - | 1.79 | - | 1.00 | - |
| 消毒产品 | 1,231.64 | - | 2.15 | - | 1.08 | - |
| 棉球/棉签/棉片类 | 2,361.98 | - | 0.93 | - | 0.62 | - |
整体来看，报告期内，医疗护理类产品的毛利率逐年提升，主要系较高毛利率产品口罩/手套及消毒产品的毛利率及收入占比上升所致。具体情况如下：
①敷贴/敷料
报告期内敷贴/敷料产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 敷贴/敷料类 | 100.00% | 4.23 | 2.42 | 42.78% | 100.00% | 4.51 | 2.90 | 35.71% |
| 代理品牌 | 18.14% | 6.13 | 3.66 | 40.39% | 17.44% | 3.30 | 2.21 | 33.23% |
3-1-4-145
| 自有品牌外购 | 79.41% | 5.00 | 2.85 | 43.01% | 82.56% | 4.89 | 3.12 | 36.23% |
| 自有品牌自产 | 2.45% | 0.51 | 0.24 | 53.18% | - | - | - | - |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 敷贴/敷料类 | 100.00% | 1.65 | 0.87 | 47.34% | ||||
| 代理品牌 | 42.10% | 1.41 | 0.86 | 38.83% | ||||
| 自有品牌外购 | 57.90% | 1.87 | 0.87 | 53.53% | ||||
2018年、2019年、2020年，敷贴/敷料产品毛利率分别为47.34%、35.71%、42.78%。报告期内，敷贴/敷料产品包含代理品牌产品与自有品牌外购。2018年、2019年、2020年代理品牌产品销售收入占敷贴/敷料产品销售收入比重分别为42.10%、17.44%、
18.14%；自有品牌外购产品销售收入占敷贴/敷料产品销售收入比重分别为57.90%、
82.56%、79.41%。产品定位方面，发行人将市场需求较大的创口贴、无菌敷料/敷贴，市场前景广阔的透明质酸钠医用敷料、胶原蛋白医用敷料等产品选择优质的供应商进行贴牌生产；同时代理国内外知名品牌的创口贴、无菌敷料/敷贴等产品以及国际知名品牌自粘性软聚硅酮敷料产品。产品定价方面，报告期内，公司自有品牌产品在同等性能的基础上，采用具备竞争力的价格进行销售；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：代理品牌毛利率低于自有品牌，主要原因为发行人为代理品牌渠道商，毛利率取决于买卖差价。毛利率变动具体情况如下：
2019年毛利率相较于2018年下降11.64个百分点，主要原因系2018年以前发行人敷料/敷贴产品主要为创口贴、无菌敷料等，2019年新增自有品牌皮肤修复类医用敷料，且其销售规模迅速提升，销售收入敷贴/敷料产品销售收入比重超过60.00%，其销售单价较高，但毛利率较低所致。
2020年敷料/敷贴产品毛利率较2019年上升7.07个百分点，主要原因系成本下降所致。
②口罩/手套
报告期内口罩/手套产品构成及毛利率情况如下所示：
3-1-4-146
单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 口罩/手套 | 100.00% | 6.38 | 2.88 | 54.92% | 100.00% | 3.58 | 1.73 | 51.49% |
| 代理品牌 | 7.55% | 5.20 | 2.19 | 57.98% | 22.34% | 1.56 | 0.98 | 37.26% |
| 自有品牌外购 | 29.16% | 5.94 | 2.72 | 54.20% | 77.30% | 5.74 | 2.56 | 55.52% |
| 自有品牌自产 | 63.29% | 6.80 | 3.07 | 54.88% | 0.36% | 2.43 | 0.74 | 69.41% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 口罩/手套 | 100.00% | 1.79 | 1.00 | 44.23% | ||||
| 代理品牌 | 50.75% | 1.50 | 0.98 | 34.59% | ||||
| 自有品牌外购 | 49.25% | 2.23 | 1.02 | 54.17% | ||||
2018年、2019年、2020年，口罩手套产品毛利率分别为44.23%、51.49%、54.92%。报告期内2018年至2019年，口罩/手套类产品销售以代理品牌、自有品牌外购为主，自有品牌产品销售收入占比不断提升；同时，2019年实现自主生产。2018年、2019年、2020年代理品牌产品销售收入占口罩/手套类产品比重分别为50.75%、22.34%、
7.55%；自有品牌外购产品销售收入占口罩/手套类产品比重分别为49.25%、77.30%、
29.16%。公司口罩/手套类产品中手套产品主要为橡胶手套与PVC手套，口罩产品主要为医用口罩、海绵口罩、PM2.5口罩以及日用防护性口罩等。产品定位方面：2018年公司口罩/手套产品未实现自主生产，主要选择优质供应商进行贴牌，以及代理知名品牌产品；2019年开始自产，2020年新冠疫情期间，发行人组织口罩产品规模化生产，强化了自有品牌市场影响力。产品定价方面，报告期内，公司自有品牌产品主要采用成本加成方法确定销售价格；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面，代理品牌毛利率取决于买卖差价，2018年至2019年低于自有品牌产品。毛利率变动情况具体如下：
报告期内2018年至2019年，口罩/手套类产品毛利率提升，主要原因系口罩/手套类产品中高毛利品类不断增加和收入占比上升所致。
③消毒产品
3-1-4-147
报告期内消毒产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 消毒产品 | 100.00% | 4.40 | 1.59 | 63.94% | 100.00% | 2.50 | 1.23 | 50.91% |
| 代理品牌 | 12.63% | 3.26 | 2.09 | 35.76% | 15.83% | 2.46 | 1.65 | 33.10% |
| 自有品牌外购 | 42.43% | 3.90 | 1.54 | 60.55% | 77.86% | 2.47 | 1.15 | 53.66% |
| 自有品牌自产 | 44.94% | 5.65 | 1.41 | 75.06% | 6.30% | 3.00 | 1.15 | 61.67% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 消毒产品 | 100.00% | 2.15 | 1.08 | 49.69% | ||||
| 代理品牌 | 18.32% | 2.93 | 1.85 | 36.87% | ||||
| 自有品牌外购 | 79.27% | 1.98 | 0.96 | 51.30% | ||||
| 自有品牌自产 | 2.41% | 18.43 | 1.11 | 93.96% | ||||
2018年、2019年、2020年，消毒产品毛利率分别为49.69%、50.91%、63.94%。报告期内，消毒产品销售自有品牌外购产品占比较高。2018年、2019年、2020年，自有品牌外购产品销售占消毒产品销售收入比重分别为74.80%、79.27%、77.86%、
42.43%。2018年起将部分产品自主生产，2019年、2020年自产产品销售占消毒产品销售收入比重为6.30%、44.94%。产品定位方面，消毒产品主要包含酒精消毒液/片/球、免洗消毒液等，生产工艺较为成熟，报告期内公司销售自有品牌产品为主，同时代理多种品牌产品，丰富产品品类。产品定价方面，报告期内，公司自有品牌产品主要采用成本加成方法确定销售价格；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：
报告期内，代理品牌毛利率低于自有品牌。毛利率变动具体情况如下：
2018年、2019年消毒产品毛利率不断提升，主要原因系随着产品品类、同一产品品类不同规格类型不断丰富，平均销售单价有所提升，同时高毛利率品类不断增加和收入占比上升所致。2020年消毒产品毛利率较2019年上升13.03个百分点，主要原因系疫情出现后，发行人组织消毒产品的规模化生产，自产产品占比大幅提高，销售单价所致。
3-1-4-148
④棉球/棉签/棉片类
报告期内棉球/棉签/棉片类产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 棉球/棉签/棉片类 | 100.00% | 1.23 | 0.63 | 49.04% | 100.00% | 0.99 | 0.62 | 37.44% |
| 代理品牌 | 42.76% | 1.04 | 0.64 | 38.85% | 66.50% | 0.91 | 0.63 | 30.56% |
| 自有品牌外购 | 34.52% | 1.05 | 0.48 | 54.56% | 29.53% | 1.12 | 0.58 | 48.40% |
| 自有品牌自产 | 22.73% | 3.17 | 1.28 | 59.82% | 3.97% | 3.43 | 0.98 | 71.28% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 棉球/棉签/棉片类 | 100.00% | 0.93 | 0.62 | 33.37% | ||||
| 代理品牌 | 78.33% | 0.88 | 0.61 | 30.61% | ||||
| 自有品牌外购 | 21.67% | 1.15 | 0.65 | 42.99% | ||||
| 自有品牌自产 | 0.00% | 0.76 | -13.01 | - | ||||
2018年、2019年、2020年，棉球/棉签/棉片类产品毛利率分别为33.37%、37.44%、
49.04%。
报告期内，棉球/棉签/棉片类产品中代理产品销售占比较高，同时自有品牌产品销售占比逐年提升。2018年、2019年、2020年代理品牌产品销售占棉球/棉签/棉片销售收入比重分别为78.33%、66.50%、42.76%；自有品牌产品销售占棉球/棉签/棉片销售收入比重分别为21.67%、33.50%、57.24%，其中，自有品牌自产产品2019年、2020年销售收入占比为3.97%、22.73%。产品定位方面，棉球/棉签/棉片类产品生产工艺较为成熟，市场上不同品牌产品价格差异不大，影响力较大的品牌产品具备一定品牌溢价；报告期内，公司销售代理品牌产品主要为丰富公司产品品牌类型，随着公司品牌影响力的不断提升，发行人主动提升自有品牌产品供应、丰富产品规格品类，自有品牌产品销售占比逐年提升。产品定价方面，报告期内，公司自有品牌产品在同等性能的基础上，采用具备竞争力的价格进行销售；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：代理品牌毛利率低于自有品牌，主要原因为发行人为代理品牌渠道商，毛利率取决于买卖差价。毛利率变动具体情况如下：
3-1-4-149
2019年，棉球/棉签/棉片产品毛利率提升主要原因系该类产品中高毛利品类不断增加和收入占比上升所致。2020年棉球/棉签/棉片类产品毛利率较2019年上升11.60个百分点，主要原因系自有品牌产品毛利率较高，销售收入占比提升所致。
4）中医理疗
中医理疗产品主要包括理疗仪、艾叶及制成品、温灸产品、拔罐器等，为中国传统医学保健产品，市场需求增速较快，为近年来的热销品类，市场参与者颇多。
报告期内，中医理疗主要产品毛利率均呈现上升趋势，情况如下：
| 产品名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 中医理疗 | 7.95% | 40.15% | 15.63% | 41.62% | 11.01% | 33.80% |
| 理疗仪 | 3.05% | 32.12% | 4.98% | 29.96% | 4.11% | 28.88% |
| 艾叶及制成品 | 0.93% | 52.70% | 2.11% | 48.78% | 0.87% | 45.41% |
| 温灸产品 | 0.56% | 63.22% | 1.71% | 67.45% | 0.09% | 49.41% |
| 拔罐器 | 0.43% | 35.21% | 1.45% | 37.14% | 1.88% | 33.71% |
报告期内，理疗仪、艾叶及制成品、温灸产品、拔罐器销量、销售单价及单位成本情况如下：
| 产品名称 | 2020年 | |||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||
| 数量（万） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | |
| 理疗仪 | 40.98 | 46.31% | 173.01 | 8.91% | 117.43 | 3.94% |
| 艾叶及制成品 | 249.63 | 101.39% | 8.63 | 13.57% | 4.08 | -1.63% |
| 温灸产品 | 167.25 | 359.61% | 7.79 | 182.30% | 2.87 | 104.69% |
| 拔罐器 | 65.77 | -46.68% | 15.22 | -7.83% | 9.86 | -9.87% |
| 产品名称 | 2019年 | |||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||
| 数量（万） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | |
| 理疗仪 | 43.88 | 56.66% | 165.15 | 3.96% | 115.67 | 2.38% |
3-1-4-150
| 艾叶及制成品 | 405.82 | 227.42% | 7.58 | -0.24% | 3.89 | -6.39% |
| 温灸产品 | 231.88 | 537.27% | 10.74 | 289.09% | 3.50 | 150.30% |
| 拔罐器 | 139.53 | 13.13% | 15.14 | -8.29% | 9.52 | -13.03% |
| 产品名称 | 2018年 | |||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||
| 数量（万） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | 金额（元） | 变动 百分比 | |
| 理疗仪 | 28.01 | - | 158.86 | - | 112.98 | - |
| 艾叶及制成品 | 123.95 | - | 7.60 | - | 4.15 | - |
| 温灸产品 | 36.39 | - | 2.76 | - | 1.40 | - |
| 拔罐器 | 123.34 | - | 16.51 | - | 10.94 | - |
①理疗仪
报告期内理疗仪产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 理疗仪 | 100.00% | 173.01 | 117.43 | 32.12% | 100.00% | 165.15 | 115.67 | 29.96% |
| 代理品牌 | 91.40% | 180.74 | 122.34 | 32.31% | 91.45% | 172.56 | 120.82 | 29.99% |
| 自有品牌外购 | 6.52% | 119.22 | 83.25 | 30.17% | 8.55% | 113.16 | 79.59 | 29.67% |
| 自有品牌自产 | 2.08% | 118.01 | 82.65 | 29.96% | - | - | - | - |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 理疗仪 | 100.00% | 158.86 | 112.98 | 28.88% | ||||
| 代理品牌 | 89.66% | 163.97 | 115.12 | 29.79% | ||||
| 自有品牌外购 | 10.34% | 125.04 | 98.83 | 20.96% | ||||
2018年、2019年、2020年，理疗仪产品毛利率分别为28.88%、29.96%、32.12%，逐年小幅上升。报告期内，理疗仪产品代理品牌销售占比较高。2018年、2019年、2020年，代理品牌产品销售占理疗仪产品销售收入比重分别为89.66%、91.45%、91.40%。产品定位方面，报告期内，公司主要代理“仙鹤”品牌理疗仪，并在天猫开设仙鹤医疗器械旗舰
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店，公司与“仙鹤”品牌理疗仪供应商重庆航天火箭电子技术有限公司保持稳定的合作关系，并充分发挥运营能力优势，实现合作共赢。产品定价方面，代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：代理品牌毛利率取决于买卖差价。报告期内，理疗仪产品毛利率略有上升。
②艾叶及制成品
报告期内艾叶及制成品产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 艾叶及制成品 | 100.00% | 8.63 | 4.08 | 52.70% | 100.00% | 7.58 | 3.89 | 48.78% |
| 代理品牌 | 2.95% | 5.89 | 3.84 | 34.83% | 3.05% | 4.98 | 3.14 | 36.98% |
| 自有品牌外购 | 89.81% | 8.63 | 3.95 | 54.21% | 96.56% | 7.70 | 3.92 | 49.12% |
| 自有品牌自产 | 7.24% | 10.70 | 6.28 | 41.27% | 0.39% | 12.17 | 5.41 | 55.52% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 艾叶及制成品 | 100.00% | 7.60 | 4.15 | 45.41% | ||||
| 代理品牌 | 7.34% | 7.40 | 4.92 | 33.55% | ||||
| 自有品牌外购 | 92.66% | 7.62 | 4.09 | 46.35% | ||||
| 自有品牌自产 | - | - | - | - | ||||
2018年、2019年、2020年，艾叶及制成品产品毛利率分别为45.41%、48.78%、
52.70%。
报告期内，艾叶及制成品自有品牌外购产品销售占比较高。2018年、2019年、2020年，自有品牌外购产品销售收入比重分别为92.66%、96.56%、89.81%。产品定位方面，报告期内公司主要销售自有品牌产品为主；同时代理其他品牌，丰富公司产品品类。产品定价方面：报告期内，公司自有品牌产品在同等性能的基础上，采用具备竞争力的价格进行销售；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：代理品牌毛利率低于自有品牌，主要原因为发行人为代理品牌渠道商，毛利率来源为买卖差价。
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2019年，艾叶及制成品产品销售毛利率逐年提升的主要原因系随着销售规模的提升，单位采购成本有所下降。2020年，艾叶及制成品销售毛利率有所提升主要系可孚通慈艾绒柱（18mm*27mm*54枚（金艾））销售毛利率较高且销售占比提升所致。
③温灸产品
报告期内温灸产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 温灸产品 | 100.00% | 7.79 | 2.87 | 63.22% | 100.00% | 10.74 | 3.50 | 67.45% |
| 代理品牌 | 1.96% | 0.70 | 0.35 | 50.14% | 0.40% | 1.75 | 1.03 | 41.14% |
| 自有品牌外购 | 98.04% | 9.75 | 3.56 | 63.48% | 99.60% | 10.97 | 3.56 | 67.56% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 温灸产品 | 100.00% | 2.76 | 1.40 | 49.41% | ||||
| 代理品牌 | 19.04% | 0.68 | 0.51 | 24.44% | ||||
| 自有品牌外购 | 80.96% | 10.06 | 4.50 | 55.28% | ||||
2018年、2019年、2020年，温灸产品毛利率分别为49.41%、67.45%、63.22%。
报告期内，温灸产品2018年销售产品品类少,销售收入规模较小。2019年度公司把握市场需求，定制不同功能的多种品类产品，销售收入迅速增加，毛利率同步提升。产品定位方面，报告期内公司主要销售自有品牌外购产品为主；代理品牌丰富了公司产品品类。产品定价方面：报告期内，公司自有品牌产品在同等性能的基础上，采用具备竞争力的价格进行销售；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：报告期内，代理品牌毛利率低于自有品牌。
2019年毛利率保持较快增长主要原因系2018年该类产品销售规模较小，随着产品品类不断丰富，高毛利产品销售收入占比不断提升所致。
④拔罐器
报告期内拔罐器产品构成及毛利率情况如下所示：
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单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 拔罐器 | 100.00% | 15.22 | 9.86 | 35.21% | 100.00% | 15.14 | 9.52 | 37.14% |
| 代理品牌 | 12.80% | 42.55 | 33.48 | 21.31% | 12.17% | 37.23 | 29.60 | 20.50% |
| 自有品牌自产 | 87.20% | 13.91 | 8.73 | 37.24% | 87.83% | 13.99 | 8.47 | 39.45% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 拔罐器 | 100.00% | 16.51 | 10.94 | 33.71% | ||||
| 代理品牌 | 10.46% | 28.83 | 23.77 | 17.57% | ||||
| 自有品牌自产 | 89.54% | 15.72 | 10.13 | 35.60% | ||||
2018年、2019年、2020年，拔罐器产品毛利率分别为33.71%、37.14%、35.21%。报告期内，公司拔罐器产品自有品牌自产产品销售占比较高。2018年、2019年、2020年，自有品牌自产产品销售占拔罐器产品销售收入比重分别为89.54%、87.83%、
87.20%。产品定位方面：拔罐器产品为中国传统医学的保健用品，可以分类为真空拔罐器和火罐拔罐器，其中真空拔罐器销售价格较高。火罐拔罐器产品单价低于真空拔罐器，但对使用者专业性要求高于真空拔罐器。报告期内，公司代理品牌产品主要为真空拔罐器；公司自有品牌自产产品包含真空拔罐器与火罐拔罐器。产品定价方面：报告期内，公司自有品牌产品主要采用成本加成的方法确定销售价格；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：2018年至2020年，代理品牌产品毛利率低于自有品牌产品。
2019年拔罐器产品销售毛利率有所提升，主要原因系随着生产与销售规模逐步扩大，公司实现了较好的成本控制。5）呼吸支持呼吸支持产品主要包括呼吸机、制氧机、鼻腔护理等。家用呼吸机与制氧机产品，高端品牌产品积累了较为先进的核心技术，同时依托品牌优势，定价较高；平价产品基本功能亦比较完善，定价低于高端品牌，市场参与者较多。鼻腔护理产品生产工艺相对较为成熟，市场需求广阔，竞争较为激烈。
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报告期内，呼吸支持主要产品毛利率情况如下：
| 产品名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 呼吸支持 | 6.79% | 39.97% | 12.97% | 35.74% | 12.46% | 31.97% |
| 呼吸机 | 2.31% | 42.10% | 3.70% | 38.52% | 4.14% | 40.64% |
| 制氧机 | 1.25% | 25.20% | 3.21% | 21.61% | 3.84% | 20.69% |
| 鼻腔护理 | 1.11% | 69.03% | 1.95% | 64.79% | 0.88% | 51.32% |
报告期内，呼吸机、制氧机、鼻腔护理产品销量、销售单价及单位成本情况如下：
| 产品名称 | 2020年 | |||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||
| 数量（万） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | |
| 呼吸机 | 1.20 | -17.50% | 4,480.58 | 20.62% | 2,594.46 | 13.60% |
| 制氧机 | 1.70 | -39.20% | 1,699.27 | 1.83% | 1,271.05 | -2.84% |
| 鼻腔护理 | 274.38 | -46.37% | 9.42 | 69.81% | 2.92 | 49.66% |
| 产品名称 | 2019年 | |||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||
| 数量（万） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | |
| 呼吸机 | 1.45 | 13.59% | 3,714.56 | 5.80% | 2,283.79 | 9.58% |
| 制氧机 | 2.80 | 16.22% | 1,668.70 | -3.26% | 1,308.15 | -4.37% |
| 鼻腔护理 | 511.59 | 108.12% | 5.55 | 43.04% | 1.95 | 3.44% |
| 产品名称 | 2018年 | |||||
| 销量 | 销售单价 | 单位成本 | ||||
| 数量（万） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | 金额（元） | 增幅 | |
| 呼吸机 | 1.28 | - | 3,510.80 | - | 2,084.07 | - |
| 制氧机 | 2.41 | - | 1,724.87 | - | 1,367.96 | - |
| 鼻腔护理 | 245.81 | - | 3.88 | - | 1.89 | - |
①呼吸机
报告期内呼吸机产品构成及毛利率情况如下所示：
单位：元
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| 产品 类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 呼吸机 | 100.00% | 4,480.58 | 2,594.46 | 42.10% | 100.00% | 3,714.56 | 2,283.79 | 38.52% | ||||
| 代理品牌 | 94.15% | 5,142.58 | 2,914.77 | 43.32% | 91.15% | 4,352.39 | 2,656.48 | 38.96% | ||||
| 自有品牌外购 | 5.85% | 1,459.43 | 1,132.64 | 22.39% | 8.85% | 1,480.59 | 978.44 | 33.92% | ||||
| 产品 类别 | 2018年 | |||||||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||||||
| 呼吸机 | 100.00% | 3,510.80 | 2,084.07 | 40.64% | ||||||||
| 代理品牌 | 85.05% | 4,355.88 | 2,361.15 | 45.79% | ||||||||
| 自有品牌外购 | 14.95% | 1,668.84 | 1,480.15 | 11.31% | ||||||||
2018年、2019年、2020年，呼吸机产品毛利率分别为40.64%、38.52%、42.10%，在一定范围内略有波动。
报告期内，呼吸机产品代理产品销售占比较高。2018年、2019年、2020年，代理产品销售占呼吸机产品销售收入比重分别为85.05%、94.15%、94.15%。产品定位方面，报告期内，公司主要通过线上与线下销售高端品牌“瑞思迈”呼吸机；自有品牌外购呼吸机产品通过开发全自动模式、半自动模式等各品类，通过增加漏气补偿功能、快速反馈气压、气流变化信息并协助呼吸机做出对应调节等功能，不断提升产品智能化水平，同时利用性价比优势开拓市场。产品定价方面，报告期内，公司自有品牌产品在同等性能的基础上，采用具备竞争力的价格进行销售；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：报告期内，发行人代理品牌为具备领先的核心技术与生产工艺的高端呼吸机品牌，具有较高的品牌溢价，毛利率较高；自有品牌产品基于性价比优势，面向更广大的用户群体，销售毛利率低于代理品牌。报告期内，2018年至2019年，呼吸机产品随着采购成本上升，毛利率略有下降。
②制氧机
报告期内制氧机产品构成及毛利率情况如下所示：
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单位：元
| 产品 类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 制氧机 | 100.00% | 1,699.27 | 1,271.05 | 25.20% | 100.00% | 1,668.70 | 1,308.15 | 21.61% |
| 代理品牌 | 36.57% | 2,006.26 | 1,664.85 | 17.02% | 54.00% | 1,873.14 | 1,606.53 | 14.23% |
| 自有品牌外购 | 55.66% | 1,532.01 | 1,061.52 | 30.71% | 44.52% | 1,474.34 | 1,022.90 | 30.62% |
| 自有品牌自产 | 7.77% | 1,811.43 | 1,372.44 | 24.23% | 1.48% | 1,642.34 | 1,322.47 | 19.48% |
| 产品 类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 制氧机 | 100.00% | 1,724.87 | 1,367.96 | 20.69% | ||||
| 代理品牌 | 53.16% | 2,030.56 | 1,703.03 | 16.13% | ||||
| 自有品牌外购 | 46.84% | 1,473.21 | 1,092.10 | 25.87% | ||||
2018年、2019年、2020年，制氧机产品毛利率分别为20.69%、21.61%、25.20%。报告期内，制氧机产品代理产品销售占比较高，自有品牌销售占比逐年提升，2019年实现自主生产。产品定位方面：报告期内，公司自有品牌制氧机产品氧浓度控制、多级过滤等主要性能指标已经达到行业内较好水平，同时通过性价比优势开拓市场；同时，发行人代理知名品牌如“英维康”等制氧机产品，进一步丰富产品品类，满足消费者差异化需求。产品定价方面：报告期内，公司自有品牌产品在同等性能的基础上，采用具备竞争力的价格进行销售；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：
代理品牌毛利率低于自有品牌外购产品。毛利率变动具体情况如下：
2019年、2020年制氧机产品销售毛利率有所上升主要原因系自有品牌销售占比逐年提升。
③鼻腔护理
报告期内鼻腔护理产品构成及毛利率情况如下所示：
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单位：元
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 鼻腔护理 | 100.00% | 9.42 | 2.92 | 69.03% | 100.00% | 5.55 | 1.95 | 64.79% |
| 代理品牌 | 0.00% | 263.75 | 161.42 | 38.80% | 0.00% | 197.34 | 156.66 | 20.61% |
| 自有品牌外购 | 77.69% | 13.71 | 4.00 | 70.82% | 42.50% | 13.64 | 3.96 | 70.94% |
| 自有品牌自产 | 22.31% | 4.51 | 1.68 | 62.82% | 57.50% | 3.86 | 1.53 | 60.26% |
| 产品类别 | 2018年 | |||||||
| 收入 占比 | 销售 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |||||
| 鼻腔护理 | 100.00% | 3.88 | 1.89 | 51.32% | ||||
| 代理品牌 | 0.04% | 102.85 | 195.80 | -90.37% | ||||
| 自有品牌外购 | 68.03% | 3.92 | 2.12 | 45.97% | ||||
| 自有品牌自产 | 31.92% | 3.80 | 1.41 | 62.91% | ||||
2018年、2019年、2020年，鼻腔护理产品毛利率分别为51.32%、64.79%、69.03%。报告期内，鼻腔护理产品以自有品牌销售为主。2018年、2019年、2020年，自有品牌产品销售占鼻腔护理产品销售收入比重分别为99.96%、100.00%、100.00%。产品定位方面：鼻腔护理产品生产工艺较为成熟，高端品牌产品包含较高的品牌溢价。公司自有品牌鼻腔护理产品在同等性能的基础上，采用具备竞争力的价格进行销售。产品定价方面：报告期内，公司自有品牌产品在同等性能的基础上，采用具备竞争力的价格进行销售；代理品牌主要依据终端指导价或市场价格定价。毛利率方面：自有品牌外购与自有品牌自产产品毛利率差异主要为产品结构差异所致，自有品牌外购产品包含鼻腔喷雾器、鼻腔喷雾以及清洗盐，自有品牌自产产品主要为清洗盐。毛利率变动具体情况如下：
报告期内，鼻腔护理产品销售毛利率逐年提升，主要原因系2018年开始自有品牌自产，2018年、2019年，自产收入占比分别为31.92%和57.50%，而自产产品毛利率较高；其次，2018年、2019年起逐步增加了一些高毛利率的规格型号产品。
（2）同行业可比公司对比
报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
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| 序号 | 证券简称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 鱼跃医疗 | 52.68% | 42.21% | 39.83% |
| 2 | 三诺生物 | 65.25% | 65.14% | 63.82% |
| 3 | 乐心医疗 | 25.01% | 24.27% | 25.91% |
| 4 | 九安医疗 | 56.31% | 28.88% | 29.96% |
| 5 | 英科医疗 | 69.03% | 25.10% | 24.94% |
| 6 | 稳健医疗 | 59.55% | 51.65% | 49.16% |
| 7 | 蓝帆医疗 | 64.40% | 46.63% | 40.57% |
| 8 | 振德医疗 | 46.97% | 32.07% | 31.36% |
| 9 | 奥美医疗 | 41.72% | 33.88% | 32.05% |
| 平均 | 53.43% | 38.87% | 37.51% | |
| 本公司 | 46.83% | 38.34% | 36.83% | |
报告期内，发行人毛利率水平略低于同行业可比公司平均水平，但随着综合毛利率逐年提升，逐渐与同行业平均毛利率水平接近。上述差异原因主要系同行业上市公司经营模式与公司存在差异。同行业上市公司主要为生产型企业，公司为销售驱动自主生产与自主研发型企业。公司依托多年家用医疗器械终端消费市场深耕经验，通过线上销售与线下销售渠道的开拓，不断提升在终端消费者以及连锁药房渠道的品牌影响力。在此基础上，公司确立品牌赋能与产品优选、产品制造与新零售相结合的核心理念。报告期内，公司基于品牌优势、优异的产品质量与服务，并不断提升自主生产能力与研发能力，综合毛利率不断提升。报告期内，公司毛利率变动趋势与同行业平均水平变动趋势一致。具体情况如下：
1）健康监测
健康监测产品，发行人同行业可比公司为鱼跃医疗、三诺生物、乐心医疗与九安医疗。
报告期内，发行人健康监测类产品毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 健康监测类 | 47.47% | 38.71% | 42.95% |
3-1-4-159
| 其中：血压计 | 43.29% | 38.74% | 42.25% |
| 血糖监测系列 | 35.53% | 37.42% | 45.16% |
| 体温计 | 52.46% | 40.87% | 43.46% |
同行业可比公司相关产品毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 鱼跃医疗：家用医疗产品 | 50.27% | 39.83% | 35.64% |
| 三诺生物：血糖监测系统产品 | 70.17% | 69.50% | 67.90% |
| 乐心医疗：家用医疗产品 | 28.64% | 26.20% | 25.25% |
| 乐心医疗：家用健康产品 | 23.06% | 17.58% | 19.31% |
| 九安医疗：iHealth | 66.77% | 40.09% | 35.37% |
| 平均值 | 47.78% | 38.64% | 36.69% |
整体来看，发行人健康监测产品毛利率处于同行业可比公司平均水平。具体情况如下：
鱼跃医疗制氧机、电子血压计、血糖仪及试纸、呼吸机等为核心产品；三诺生物主要产品为血糖监测、血脂检测、糖化血红蛋白检测；乐心医疗医疗健康产品包括电子血压计、电子健康秤（可分为电子体重秤和电子厨房秤）、脂肪测量仪、电子血糖仪、心贴等；九安医疗iHealth系列涵盖体温、血压、血糖、血氧、心电、体脂等领域的个人健康类产品线。
报告期内发行人健康监测产品毛利率低于三诺生物，主要原因系一方面产品品牌结构不同，发行人健康监测类产品包含代理品牌与自有品牌，代理品牌产品毛利率低于自有品牌产品，三诺生物销售自有品牌产品；另一方面，产品定价方面，发行人自有品牌产品同等性能基础上制定具有竞争力优势的价格进行销售，通过性价比优势扩大销售规模。
报告期内，发行人健康监测产品毛利率高于乐心医疗与九安医疗，主要原因系销售模式差异。发行人深耕家用医疗器械多年，通过线上线下销售渠道直接面向终端用户的销售收入占比较高，乐心医疗与九安医疗国外市场销售占比较高。2020年1-6月，九安医疗毛利率高于发行人健康监测产品，主要是由于当期红外额温计等防疫相关产品收入占比上升所致。
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2）康复辅具康复辅具产品，发行人同行业可比公司为鱼跃医疗、英科医疗。报告期内，发行人康复辅具类产品毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 康复辅具类 | 33.87% | 32.09% | 28.34% |
| 其中：轮椅 | 16.49% | 20.08% | 19.92% |
| 助听器 | 59.41% | 48.40% | 50.75% |
| 助行器 | 23.87% | 29.86% | 33.61% |
| 护理床 | 22.45% | 23.63% | 17.84% |
同行业可比公司相关产品毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 鱼跃医疗：家用医疗产品 | 50.27% | 39.83% | 35.64% |
| 英科医疗：康复护理产品 | 69.04% | 25.10% | 24.94% |
| 平均值 | 59.65% | 32.47% | 30.29% |
注：英科医疗2018年、2019年、2020年未披露康复护理类产品营业成本数据，无法获得其康复护理类产品毛利率，上述毛利率为其主营业务毛利率。整体来看，发行人康复辅具产品毛利率处于同行业可比公司平均水平。具体情况如下：
报告期内，发行人康复辅具产品毛利率低于鱼跃医疗家用医疗产品毛利率，主要原因系产品结构与产品定价差异。鱼跃医疗家用医疗产品包含品类多样，轮椅产品中电动轮椅销量增速较快，且主要销售自有品牌自产产品；发行人康复辅具产品在类别上包含轮椅、助听器、助行器以及护理床产品，在品牌上包含代理品牌产品与自有品牌产品，且产品定价采用具有竞争力的价格，利用性价比优势推动市场扩张。
2018年、2019年，发行人康复辅具产品毛利率高于英科医疗康复护理产品毛利率，主要原因系销售模式差异。英科医疗康复护理产品包括轮椅车、助行器、助步器、手杖、医用床边桌等康复护理系列产品，主要用于辅助行走、住院的医疗护理及残疾人士的日常护理，境外销售收入占比超过90.00%；发行人康复辅具产品主要在境内销售，且终端用户销售收入占比较高。2020年，发行人康复辅具销售毛利率低于英科医疗，主要原因为英科医疗销售产品中所包含的一次性手套作为关键防疫物资，销售毛利率较高所
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致。3）医疗护理医疗护理产品，发行人同行业可比公司为稳健医疗、英科医疗、振德医疗、奥美医疗、蓝帆医疗。
报告期内，发行人医疗护理类产品毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 医疗护理类 | 53.01% | 42.74% | 40.03% |
| 其中：敷贴/敷料类 | 42.78% | 35.71% | 47.34% |
| 口罩/手套 | 54.92% | 51.49% | 44.23% |
| 消毒产品 | 63.94% | 50.91% | 49.69% |
| 棉球/棉签/棉片类 | 49.04% | 37.44% | 33.37% |
同行业可比公司相关产品毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 稳健医疗：医用敷料产品 | 59.70% | 38.48% | 34.30% |
| 英科医疗：医疗防护产品 | 69.04% | 24.80% | 25.27% |
| 振德医疗 | 46.97% | 32.07% | 31.36% |
| 奥美医疗 | 41.72% | 33.88% | 32.05% |
| 蓝帆医疗：健康防护手套产品 | 63.48% | 15.30% | 23.91% |
| 平均值 | 56.18% | 28.91% | 29.38% |
注：稳健医疗2020年年度报告未披露医用敷料产品收入与成本数据，上述毛利率为主营业务毛利率；英科医疗2018年、2019年、2020年未披露康复护理类产品营业成本数据，无法获得其康复护理类产品毛利率，上述毛利率为其主营业务毛利率。整体来看，发行人医疗护理产品毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系销售模式差异。具体情况如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 销售模式 |
| 稳健医疗 | 医用敷料产品包含伤口护理产品、感染防护产品、清洁消毒产品 | 境外销售以直销为主，为境外知名医用敷料品牌商提供医用敷料OEM加工业务；2018年、2019年、2020年，营业收入中境外销售收入占比分别为：77.30%、80.82%、47.69%。 境内销售以经销为主、直销为辅，其中直销客户主要包括知名连锁药店和部分医院。 |
| 英科医疗 | 医疗防护产品包括PVC手套、丁腈手套、隔离服、口罩、面罩等 |
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| 公司名称 | 产品类型 | 销售模式 |
| 振德医疗 | 主要销售医用敷料产品，涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品和压力治疗与固定产品等多个领域 | 境外销售收入（OEM）占比较高。 2018年、2019年、2020年，营业收入中境外销售收入占比分别为：68.32%、67.75%、74.19%。 |
| 奥美医疗 | 主要产品为为医用敷料等一次性医用耗材，包括伤口与包扎护理类、手术/外科类、感染防护类、组合包类四大系列 | 境外销售收入（主要为OEM）占比较高。 2018年、2019年、2020年，营业收入中境外销售收入占比分别为：88.80%、88.41%、68.67%。 |
| 蓝帆医疗 | 健康防护手套产品主要为PVC手套 | 境外销售收入占比较高。 2018年、2019年、2020年，营业收入中境外销售收入占比分别为：77.327%、68.46%、77.97%。 |
| 发行人 | 医疗护理类产品包含敷贴/敷料、口罩/手套、消毒产品、棉球/棉签/棉片等 | 主要面向国内用户销售，终端用户销售收入占比较高。 |
报告期内，稳健医疗（医用敷料产品系列）、振德医疗、奥美医疗均主要销售医用敷料产品，产品结构接近，与发行人敷贴/敷料类产品类别较为接近。毛利率角度，2018年，发行人敷贴/敷料类产品销售毛利率高于上述三家可比公司，主要原因系销售客户结构差异，可比公司主要销往境外，未赚取终端销售环节利润，因此相较于相比发行人在境内面向终端销售毛利率较低。2019年，发行人敷料/敷贴类产品毛利率有所下降，主要原因系产品主要构成与可比公司差异较大，新增产品品类透明质酸钠敷料、胶原蛋白敷料以及疤痕贴类产品毛利率相对较低，但销售收入占比显著提升所致。2020年，可比公司毛利率较其他年度显著提升，且高于发行人敷料/敷贴产品毛利率，主要原因系可比公司上述产品中均包含了防疫物资产品，由此毛利率有较大幅度提升。报告期内，英科医疗（医疗防护产品）、蓝帆医疗（健康防护手套产品）均主要销售手套类产品，与发行人口罩/手套产品类别较为接近。毛利率角度，2018年、2019年，发行人口罩/手套类产品销售毛利率高于上述两家可比公司，主要原因系销售客户结构差异，可比公司主要销往境外，未赚取终端销售环节利润，因此相较于相比发行人在境内面向终端销售毛利率较低。2020年，英科医疗防护产品毛利率高于发行人，主要原因系其销售的防疫物资毛利率较高所致。综上所述，结合发行人和医疗护理产品可比公司销售模式及产品类型等具体差异，发行人医疗护理类产品毛利率较高具有合理性。4）中医理疗中医理疗产品，发行人同行业可比公司为英科医疗。
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报告期内，发行人中医理疗类产品毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 中医理疗类 | 40.15% | 41.62% | 33.80% |
| 其中：理疗仪 | 32.12% | 29.96% | 28.88% |
| 艾叶及制成品 | 52.70% | 48.78% | 45.41% |
| 温灸产品 | 63.22% | 67.45% | 49.41% |
| 拔罐器 | 35.21% | 37.14% | 33.71% |
同行业可比公司相关产品毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 英科医疗：保健理疗产品 | 69.04% | 25.10% | 24.94% |
注：英科医疗2018年、2019年、2020年未披露康复护理类产品营业成本数据，无法获得其康复护理类产品毛利率，上述毛利率为其主营业务毛利率。2018年、2019年，发行人中医理疗产品毛利率高于英科医疗，主要原因系产品结构差异与销售渠道差异。英科医疗保健理疗产品包括冰垫、一次性冰/热袋、可反复使用的冷热理疗袋、超级冰袋、冰盒、婴儿护脚等多个系列，主要用于医疗护理和日常护理，境外销售收入占比较高。发行人中医理疗类产品包含理疗仪、艾叶及制成品、暖贴/足贴/足浴包、拔罐器等，主要面向国内用户销售，终端用户销售收入占比较高。2020年，发行人中医理疗销售毛利率低于英科医疗，主要原因为英科医疗销售产品中所包含的一次性手套作为关键防疫物资，销售毛利率较高所致。
5）呼吸支持呼吸支持产品，发行人同行业可比公司为鱼跃医疗、九安医疗。报告期内，发行人呼吸支持类产品毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 呼吸支持类 | 39.97% | 35.74% | 31.97% |
| 其中：呼吸机 | 42.10% | 38.52% | 40.64% |
| 制氧机 | 25.20% | 21.61% | 20.69% |
| 鼻腔护理 | 69.03% | 64.79% | 51.32% |
同行业可比公司相关产品毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
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| 鱼跃医疗：家用医疗产品 | 50.27% | 39.83% | 35.64% |
| 九安医疗：iHealth | 66.77% | 40.09% | 35.37% |
| 平均值 | 58.52% | 39.96% | 35.51% |
整体来看，报告期内，发行人呼吸支持产品毛利率低于同行业可比公司平均水平。具体情况如下：
报告期内，发行人呼吸支持类产品毛利率低于鱼跃医疗，主要原因系鱼跃医疗主要销售自有品牌自主生产产品；发行人销售产品包含代理品牌与自有品牌，其中自有品牌产品同等性能基础上制定具有竞争力优势的价格进行销售，通过性价比优势扩大销售规模。
报告期内，发行人呼吸支持类产品毛利率水平与九安医疗接近；2020年1-6月低于九安医疗主要原因系其iHealth包含体温计等防疫物资，毛利率较高。
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率变动分析”中，就主要产品毛利率同比变动进行了充分披露。
3、核查意见
保荐机构认为发行人毛利率波动情况具备合理性，与可比公司毛利率及变化趋势不存在较大差异。
二十七、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
1、情况说明
报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 3,908.78 | - | 6,345.73 | - | 3,238.99 | - |
截至2020年末，应收票据中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位票据，无应收关联方票据。
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2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产分析”中进行了披露。
3、核查意见
经核查，发行人保荐机构认为，发行人报告期存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，上述应收票据均为银行承兑汇票，公司将上述应收票据终止确认符合相关会计准则的规定。
二十八、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
1、情况说明：
（1）可孚医疗享受的税收优惠项目主要包括以下三项：
1）软件产品增值税优惠：母公司可孚医疗科技股份有限公司根据2011年1月28日国务院下发的国发〔2011〕4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，继续实施软件增值税优惠政策，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2）小微企业增值税优惠：公司下属子公司湖南好护士医疗器械连锁经营有限公司下属门店、湖南健耳听力助听器有限公司下属门店属于小微企业的，根据财政部和国家税务总局《关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税〔2013〕52号文）、《关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税〔2014〕71号文）、《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告第57号）规定，报告期内，免征增值税。
3）高新技术企业所得税优惠：公司母公司可孚医疗科技股份有限公司于2017年12月1日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局颁发的证书编号为GR201743000987的《高新技术企业证书》。有效期：三年（2017年-2019年）。公司子公司湖南可孚医疗设备有限公司于2019年12月2日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局颁发的证书编号为GR201943002376的《高新技术企业证书》。有效期：三年（2019年-2021年）。2020年
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公司已通过高新技术企业复审，获取编号为GR202043000386的《高新技术企业证书》。有效期：三年（2020年-2022年）。可孚医疗科技股份有限公司2018年至2020年所得税实际征收率为15%。
小微企业所得税优惠：公司下属各子公司、门店符合小微企业标准的， 2018年根据财政部和国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34号文）、《关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告第17号），2018年其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2019年、2020年根据财政部和国家税务总局《财政部、税务总局关于实施小微企业实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13号））、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局2019年第2号）国家规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（2）报告期内，可孚医疗享受税收优惠和会计处理情况如下：
1）软件产品增值税即征即退优惠按税务局确认退税金额当月进行会计处理，计入经常性损益。不存在预提税收优惠的情况。
2）小微企业的增值税减免按各门店向税务局进行纳税申报当月进行会计处理，计入非经常损益。不存在预提税收优惠的情况。
3）高新技术企业和小微企业的所得税优惠，按所得税申报是申报的所得税额进行会计处理，计入经常性损益。不存在预提税收优惠的情况。
报告期内享受的流转税税收优惠情况如下：
单位：万元
| 公司 | 税收优惠项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 可孚医疗 | 软件产品增值税即征即退 | 415.84 | 634.56 | 1,824.72 |
| 好护士门店和健耳门店 | 小微企业增值税减免 | 9.05 | 49.20 | 30.38 |
| 合计 | - | 424.89 | 683.76 | 1,855.10 |
| 占利润总额的比例 | - | 5.46% | 4.68% | 3.71% |
（3）税收优惠对公司未来经营的影响
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申报期内，公司对税收优惠的依赖程度较小，随着2020年度，公司经营情况及利润情况进一步扩大，预计公司未来对税收优惠的依赖程度总体较小。
2、披露情况：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠”之“（二）税收优惠政策”中进行了披露。
3、核查意见
保荐机构执行如下核查程序：
（1）获取软件产品增值税即征即退税务备案表；
（2）获取享受高新技术企业所得优惠公司的高新技术企业证书；
（3）获取各分子公司的月度增值税纳税申报表、季度及年度所得税纳税申报表；
（4）核对增值税申报表软件产品增值税即征即退金额和账务记录的一致性，抽样复核软件产品增值税即征即退金额计算的准确性；
（5）复核分子公司是否满足小微企业的资格；
（6）核对门店的增值税纳税申报表作为小微企业减免税金额和账务记录的一致性；
（7）核对所得税年度申报表税率，确认各分子公司所享受的所得税优惠；
（8）复核税收优惠计入非经性损益情况。
经核查，保荐机构认为，申报期内公司享受的税收优惠主要包括：软件产品增值税即征即退、小微企业的增值税减免优惠、高新技术企业和小微企业的所得税优惠。公司于税务局确认税收优惠时点进行会计处理，不存在预提税收优惠的情况。申报期内，公司对税收优惠的依赖程度较小，公司享受的三项税收优惠在2020年度可持续享受，结合公司2020年度的经营情况，公司对税收优惠依赖程度较小，对公司未来的经营业绩及财务状况影响较小。
二十九、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况
1、情况说明
报告期内，发行人机器设备原值与经营规模的匹配情况如下：
单位：万元
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| 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 设备原值 | 8,589.19 | 949.53 | 477.80 |
| 自产产品收入 | 118,800.03 | 38,016.75 | 24,088.33 |
| 设备原值占自产产品收入比例（%） | 7.23% | 2.50% | 1.98% |
发行人报告期内设备原值不断提高，由2018年末的477.80万元增长到2020年末的8,589.19万元，部分同行业可比公司设备原值与营业收入相比情况如下：
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单位：万元
| 名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 设备原值 | 营业收入 | 占营业收入比例 | 设备原值 | 营业收入 | 占营业收入比例 | 设备原值 | 营业收入 | 占营业收入比例 | |
| 鱼跃医疗 | 71,936.75 | 672,568.73 | 10.70% | 53,471.12 | 463,593.47 | 11.53% | 43,483.98 | 418,339.16 | 10.39% |
| 三诺生物 | 33,721.68 | 201,521.41 | 16.73% | 24,665.36 | 177,820.93 | 13.87% | 21,144.32 | 155,051.34 | 13.64% |
| 乐心医疗 | 7,351.47 | 133,674.81 | 5.50% | 6,161.49 | 88,366.82 | 6.97% | 5,580.36 | 77,510.32 | 7.20% |
| 九安医疗 | 10,636.26 | 200,836.02 | 5.30% | 8,247.37 | 70,627.64 | 11.68% | 6,712.84 | 56,388.03 | 11.90% |
| 稳健医疗 | 106,428.15 | 1,253,394.59 | 8.49% | 77,681.31 | 451,236.07 | 17.22% | 67,195.08 | 378,812.86 | 17.74% |
| 英科医疗 | 225,221.77 | 1,383,671.45 | 16.28% | 80,250.46 | 208,293.54 | 38.53% | 65,945.91 | 189,254.03 | 34.85% |
| 振德医疗 | 68,978.88 | 1,039,854.56 | 6.63% | 47,035.88 | 186,772.79 | 25.18% | 42,659.91 | 142,885.67 | 29.86% |
| 奥美医疗 | 99,363.18 | 383,449.80 | 25.91% | 87,854.41 | 235,246.18 | 37.35% | 71,111.19 | 202,751.20 | 35.07% |
| 蓝帆医疗 | 159,491.91 | 786,942.51 | 20.27% | 102,471.44 | 347,561.42 | 29.48% | 92,173.99 | 265,312.01 | 34.74% |
| 平均值 | 87,014.45 | 672,879.32 | 12.87% | 54,204.32 | 247,724.32 | 21.31% | 46,223.06 | 209,589.40 | 21.71% |
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从占比情况来看，发行人机器设备原值占自产产品收入较低，低于同行业可比公司平均比例21.71%、21.31%、12.87%，主要是公司主要生产血压计、助听器、雾化器等产品，上述产品的核心是算法和设计，生产过程中不需要太复杂的机器设备。同时，发行人通过不断加大设备投入，对原有生产线进行技术改造，不断提高自动化水平，使其具备一定的柔性生产能力，以适应公司业务的快速发展。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期机器设备原值占自产产品收入较低，主要是由于公司生产模式和业务模式造成的，符合公司的经营特点。
三十、经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异
1、情况说明
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 245,353.39 | 145,166.35 | 109,350.06 |
| 收到的税费返还 | 2,110.82 | 771.13 | 415.84 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,341.56 | 4,371.75 | 808.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 266,805.77 | 150,309.23 | 110,574.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 129,889.11 | 81,874.87 | 69,700.55 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,543.44 | 13,782.74 | 9,102.14 |
| 支付的各项税费 | 20,961.44 | 6,964.44 | 6,195.45 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 43,834.97 | 41,947.40 | 24,958.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 217,228.97 | 144,569.45 | 109,956.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,576.80 | 5,739.78 | 617.91 |
销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金项目与公司营业收入和营业成本的关系如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 245,353.39 | 145,166.35 | 109,350.06 |
| 营业收入 | 237,526.07 | 146,202.95 | 108,708.11 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例 | 103.30% | 99.29% | 100.59% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 129,889.11 | 81,874.87 | 69,700.55 |
| 营业成本 | 126,271.06 | 90,147.40 | 68,673.90 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例 | 102.87% | 90.82% | 101.49% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,576.80 | 5,739.78 | 617.91 |
| 净利润 | 42,454.14 | 12,420.36 | 6,620.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额占净利润比例 | 116.78% | 46.21% | 9.33% |
2018年、2019年、2020年，经营活动现金流入分别为110,574.63万元、150,309.23万元、266,805.77万元。经营活动现金流入主要是“销售商品、提供劳务收到的现金”，销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例分别为100.59%、99.29%、103.30%，收入和现金流入的增长具有较好的相关性，应收账款回款情况正常，应收账款转化为现金的能力较强。收到其他与经营活动有关的现金主要是公司收到的政府补助款项、收到的货币资金保证金及其他押金、保证金。2018年、2019年、2020年，经营活动现金流出分别为109,956.72万元、144,569.45万元、217,228.97万元，其中主要是“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付的各项税费”，随着公司销售和生产规模的扩大，未来将进一步上升；支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的各项费用性支出以及公司应付票据中银行承兑汇票所向银行质押的保证金、定期存单及通知存款。
2018年、2019年公司经营活动现金流量净额小于当年净利润，主要原因系公司较多采用应付票据作为支付方式，在支付的其他与经营活动有关的现流量中包含了公司应付票据中银行承兑汇票所向银行质押的保证金、定期存单及通知存款，导致经营活动现金流出大幅增加。
经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 42,454.14 | 12,420.36 | 6,620.59 |
| 加：信用减值损失 | 433.71 | 320.75 | - |
| 资产减值准备 | 2,323.11 | 475.81 | 721.55 |
| 固定资产折旧 | 1,222.77 | 620.86 | 411.27 |
| 生产性生物资产折旧 | - | - | - |
| 油气资产折耗 | - | - | - |
| 无形资产摊销 | 421.03 | 62.97 | 31.76 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,344.01 | 786.33 | 414.87 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -21.63 | -2.48 | - |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.81 | 0.22 | 2.42 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | -7.33 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 899.10 | 509.67 | 461.37 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 143.10 | -22.40 | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -568.40 | 157.32 | -35.01 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 380.19 | -1.10 | 1.10 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -10,782.53 | -10,927.75 | -3,236.65 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 4,493.80 | -13,678.80 | -11,259.73 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 6,833.57 | 15,018.03 | 6,491.69 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,576.80 | 5,739.78 | 617.91 |
2、披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”中进行了披露。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为公司经营活动现金流量净额与当期净利润存在差异具备合理性。
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三十一、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
1、情况说明
（1）募集资金投资项目基本情况
经公司2020年6月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，本次股票发行募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急的顺序投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金 | 项目备案 | 环评批复 |
| 1 | 长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目 | 34,756.37 | 31,917.11 | 雨管投备[2020]65号 | 长环评（雨经开）[2020]1号 |
| 2 | 湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目 | 21,848.39 | 16,688.72 | 湘阴发改审[2019]84号 | 湘阴环评批[2019]37号 |
| 3 | 研发中心及仓储物流中心建设项目 | 39,208.76 | 34,070.09 | 雨管投备[2020]64号 | 长环评（雨经开）[2020]1号 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | — | — |
| 合计 | 113,813.52 | 100,675.92 | |||
若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将依据募投项目建设进度及实际经营需要，拟以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期投入的自筹资金。
（2）募集资金专项管理制度
为了规范公司募集资金管理，切实保护广大投资者的利益，公司第一届董事会第七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用情况监督与信息披露等进行了规定。公司将严格按照有关规定存放和使用本次募集资金，公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》等。
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（3）本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系
公司本次募集资金主要用于：（1）长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目；（2）湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目；（3）研发中心及仓储物流中心建设项目；（4）补充流动资金。公司董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为本次募集资金投资项目与公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术水平及管理能力等相适应。1）本次募集资金投资项目与公司现有主营业务情况相适应本次发行募集资金拟投入的长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目、湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目、研发中心及仓储物流中心建设项目均围绕公司现有主营业务进行，是公司主营业务的延伸与拓展。
①长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目
为了满足快速增长的市场需求，公司依托优良的产品特性和完善的营销渠道优势，拟引进国内外先进的自动化生产设备，新建长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地，本项目的实施可有效优化各类产品生产工序，提升公司自动化生产能力，从而大大提高生产效率和制造能力，有效降低生产成本。同时，通过对生产设备的更新迭代，可提升加工精度和良品率，有效保证产品的高质量性能，为未来公司业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。
②湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目
为了积极响应国家产业政策号召，同时满足公司业务规模不断增长的发展需求，公司拟新建康复辅具类医疗器械产品生产基地。本项目的实施，将进一步丰富公司康复辅具类产品品种和规格，提升不同需求端的供给能力，形成覆盖护理床、轮椅、助行器、手杖、陪护椅、矫形器的全方位康复辅具类产品布局，通过多元化经营战略，进一步提高公司的抗风险能力及与下游客户的议价能力，增强公司市场竞争力和综合盈利能力，实现可持续发展。
③研发中心及仓储物流中心建设项目
本项目将整合公司现有的研发力量，通过扩大研发工作场所、引进先进的研发和测试设备、招募高级技术人才等措施，全面升级和完善公司研发架构，进一
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步提升公司研发创新实力，增强公司核心竞争力。为满足公司日益增长的跨区域采购和销售需求，本项目拟新建智能化仓储物流中心，同时引进先进的现代化物流软硬件设备，进一步优化产品供销配运环节中的各个流程，实现仓储物流的智能化管理，大幅提升仓储和物流效率，为公司未来业务规模的进一步扩大奠定坚实基础。2）本次募集资金投资项目与公司生产经营规模相适应随着公司产品品类和销售规模的快速扩大，公司研发和生产主要专注于核心产品，现有产能不能满足所有产品品类自主生产的需求。长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目有助于现有产品的扩产，且能与公司现有产品需求相匹配。湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目可以促进新产品的量产，能有效满足市场日益增长的需求。研发中心及仓储物流中心建设项目可以促进产品的智能化生产，有效提高产品生产速度，也能满足新增产品的仓储与运输需求。公司是一家国内领先的大型、综合性家用医疗器械企业。公司不断完善线上线下全渠道网络建设，目前已构建了大型电商平台、大型连锁药房、自营门店等相融合的立体式营销渠道。截至2020年12月31日，公司拥有57家运营中的线上自营店铺、12家仓储大卖场、149家“健耳”听力验配中心和16家“好护士”家用医疗器械零售门店，均为公司自主经营；以及拥有老百姓、益丰、千金、国药控股、大参林、海王星辰等全国知名的核心连锁药房客户，线下销售渠道覆盖全国主要省份。
本次募集资金投资项目总额为113,813.52万元，与公司现有生产经营规模基本相适应。本次募集资金投资项目建设完成后，公司实现对现有产品的扩产和新产品的量产，拓展公司研发实力、仓储能力以及物流配送能力，有效增强公司的市场竞争力。
3）与公司的财务状况相适应
公司2018年、2019年、2020年归属于母公司的净资产分别为23,278.48万元、59,646.78万元、99,641.77万元，营业收入分别为108,708.11万元、146,202.95万元、237,526.07万元，报告期内公司资产规模逐渐增大、经营业绩持续高速增长。本次募集资金到位后，将在生产、研发、仓储等方面持续为公司发力，提高
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公司的盈利能力，并进一步增强公司的市场竞争力。公司目前的财务状况较好，能够支持募集资金投资项目的建设和实施。
4）与公司技术水平相适应公司深耕家用医疗器械行业多年，始终专注于家用医疗器械产品的研发，将研发与创新贯彻到产品供产销的三个阶段，具备丰富的行业经验。同时，公司一贯重视技术研发团队建设，培养了一支多学科、多层次、结构合理的优秀研发人才队伍。公司的研发团队始终坚持自主创新，在技术和产品创新方面取得了多项成果。截至本工作报告签署日，公司及下属子公司在境内拥有发明专利2项、实用新型专利45项、外观设计专利116项，共计163项专利。
5）与公司管理能力相适应公司拥有一支长期稳定的管理团队，各层级团队成员均拥有多年医疗器械行业的从业经历，在研发、采购、生产和销售等一个或多个领域积累了丰富的行业经验。公司管理团队分工明确，能够满足公司运营发展需求，并能有效的应对市场风险。因此，公司现有的管理能力能为募集资金投资项目的顺利实施提供有效保障。
综上，公司本次募集资金有明确的使用方向，且均用于公司主营业务，是围绕公司主营业务的发展与升级。上述项目由发行人及全资子公司可孚设备实施，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。
（4）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
1）对同业竞争的影响
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争的情形。本次募集资金投资项目均属于公司现有主营业务的扩充和升级，募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争的情形。
2）对独立性的影响
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力；本次募集资金投资项目建成后，也将由公司独立运营，并且公司目前已经进行了必要的人员、技术及市场方面的储备。因此，本次募集资金投资项目的实施不会导致公司依赖于控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业，不会对公司的独立性产生影响。
（5）募投资金投资项目可行性
1）国家政策积极支持行业发展近年来，国家高度重视医疗器械产业的发展，相关政府部门陆续出台多项产业政策和规划，如《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）、《关于鼓励药品医疗器械创新加快新药医疗器械上市审评审批的相关政策》、《关于调整医疗器械临床试验审批程序的公告》、《“十三五”生物技术创新专项规划》、《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、《医药工业发展规划指南》、《“健康中国2030”规划纲要》等，2013年10月，国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》要求“培育健康服务业相关支撑产业，支持自主知识产权药品、医疗器械和其他健康产品的研发制造和应用”；2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，要求“提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备”；2017年，科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要“加快医疗器械产业创新升级，提升国产装备全球竞争力的重大需求”；同年5月国家药监局印发《关于鼓励药品医疗器械创新加快新药医疗器械上市审评审批的相关政策》，提出“进一步深化审评审批制度改革，促进药品医疗器械产业结构调整和技术创新，提高产业竞争力”。鼓励和支持医疗器械行业的发展和技术革新，支持国内自主品牌企业做大做强，推动高端医疗器械设备国产化和进口替代。国家产业政策的支持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
2）医疗器械市场前景广阔随着我国经济不断发展，居民人均收入持续增长，人均医疗保障支出持续增加，对于医疗消费的需求不断增强，同时，由于我国人口基数巨大，老龄化人口和残障群体数量逐年增长，广大老年、残障群体对康复辅具的迫切需要，为康复辅具产业提供了巨大的潜在市场和广阔发展空间。《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发（201340号）明确提出，“支持老年人、残疾人专用保健用品、康复辅助器具研发生产，到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，使健康服务业总规模达到8万亿元以上”。这
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些都充分说明康复辅具对我国养老服务业和健康服务业发展的促进作用，康复辅助器具产业面临难得的发展契机。行业的快速发展为本项目的实施奠定了坚实的市场基础。3）公司具备项目实施的研发实力及技术基础在技术工艺方面，公司深耕家用医疗器械行业多年，始终专注于常规医疗器械和智能医疗器械产品的研发，积累了丰富的技术经验，先后获得了“长沙市智能制造试点企业”、“湖南省高新技术企业”、“长沙市企业技术中心”等荣誉，公司研发团队始终坚持自主创新，在技术和产品创新方面取得了多项成果，公司自主研发的助听器、听力计、血压计、雾化器等产品处于国内领先水平；自主研发的无线充电助听器、纯音听力计（听力检测设备）分别在2018年、2019年获评湖南省创新医疗器械荣誉。丰富的技术开发经验积累，有利于公司研发体系在保持先进技术开发优势的基础上，更加有效地完成新项目开发，并迅速转化为生产能力与产品，使得本项目充分达到预定目标。近年来，公司继续加大技术投入，优化康复辅具产品生产工艺，进一步增强了产品消费粘性，建立了优秀的企业品牌形象。
公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，公司通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制，培养了一支涵盖临床医学、医学检验、机械工程、材料型、软件工程、计算机技术等多学科、多层次、结构合理的优秀人才队伍。在人才战略上，公司坚信“人才资源是企业的第一资源”理念，不断创新人才培育和引进方式，建设一支与企业战略发展相适应、总量适当、层级结构合理、专业结构配套的人才队伍，将其打造成企业的中坚力量，确保企业战略目标的顺利实现。优秀的技术团队与创新的人才战略将有效支撑本项目的实施与运营。
公司建立了市场引导机制、人才引进和储备机制、创新激励机制和创新成果保护机制。在市场引导机制方面，公司要求技术中心与市场部共同定期组织市场需求调查与分析，跟踪市场最新需求动态，分析市场容量、价格及公司产品竞争情况，以市场需求为导向制定公司研究规划。同时，公司每年不定期组织研发人员参加行业博览会、展会、专业学术会议及交流会等，掌握行业技术前沿发展动态，不断加强核心研发人员对市场需求及行业趋势变化的把握能力，引导公司科
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学开展技术研发与创新。
在创新激励机制方面，对于核心技术人员及有重大技术贡献的研发人员，公司为其提供优厚的薪酬待遇，并建立长期聘用关系。公司将专利、非专利技术、软件著作权以及学术论文等技术创新成果作为重要考核指标，并明确了相应的奖励措施。在具体研发项目中，公司推行项目研发责任制并设立项目奖金，合理规范研制过程和考核方法，分阶段评审和奖励研究成果。对于现有产品的技术改进与升级，公司也制定了专门的技改奖励政策，以提高技术人员积极性，引导技术创新与市场应用的充分结合。完善的技术创新体系，使得本项目建设完成后能够快速实现规范化运营。
4）完善的营销渠道为项目产能消化提供保障
渠道方面，公司通过不断完善线上线下全渠道网络建设，目前已构建了大型电商平台、大型连锁药房、自营门店等相融合的立体式营销渠道。线上方面，公司是全国较早取得医疗器械互联网B2B、B2C交易许可证的企业，目前已完成主要包括天猫、京东、拼多多、唯品会、苏宁易购在内的国内主要第三方电商平台布局，占据主流线上流量入口，深度覆盖线上消费者。线下销售已成功进驻老百姓、益丰、千金、国药控股、大参林、海王星辰等主流大型连锁药房，同时公司在北京、广州、杭州、武汉、成都、太原等全国
余个重点城市开设不同类型的自营门店，包括一站式仓储大卖场、“好护士”家用医疗器械零售门店、“健耳”听力验配中心。线下渠道有利于产品体验和即时交易，线上渠道有利于便捷购物和快速占领市场，两者互相导流和协同，能够快速提高企业及产品知名度。公司通过线上线下融合建立与消费者随时随地连接的通道，最大程度地覆盖用户的主要消费场景，形成多样性、多内容、多维度和多触达点的新零售经营形态。完善的营销渠道可为本项目实施后新增产能的消化提供保障。
5）公司拥有良好的品牌效应品牌方面，公司高度重视品牌形象，积极实施品牌策略，强化品牌在产品营销、市场拓展中的积极作用。公司精心塑造的“可孚”品牌，定位于设计新颖、技术先进、品质卓越、贴近大众的高质量家用医疗器械。公司已在家用医疗器械领域形成以“爱与陪伴”为主题的家用医疗器械专业服务提供商的品牌形象，拥
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有较好的用户口碑和较强的品牌号召力，品牌价值不断提升。经过多年的积累，公司已形成了自身强大的品牌效应，目前“可孚”品牌已经覆盖了绝大多数家用医疗器械产品线，已成为国内最具影响力品牌之一，保证了公司在未来继续保持竞争力，也为本项目的实施奠定了坚实的基础。
（5）募投资金投资项目必要性
1）突破产能瓶颈，满足快速增长的市场需求近年来，随着国民经济的稳定发展，我国医疗保障水平和医疗技术服务水平不断提高，居民人均医疗消费支出不断增加，同时国家进一步推进分级诊疗制度以及加大对基层医疗的投入，我国医疗器械市场需求迎来快速增长，根据《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》的数据，2018年中国医疗器械市场规模达到了5,304亿元，同比增长19.86%。在行业高速发展的背景下，公司凭借优良的产品特性和完善的营销渠道优势，近年来订单量实现稳定快速增长。公司现有生产线产能已趋于饱和，产能难以与快速增长的市场需求相匹配。本项目将新增健康监测类和医疗护理类等优势产品新产线，可有效解决公司的产能困境，有利于公司进一步提升市场占有率，充分发挥规模优势，巩固和提升公司行业优势地位。
2）提高自主制造能力，降低生产成本公司产品品类齐全，且报告期销售增长较快，由于受到生产场地等原因的限制，目前公司“可孚”品牌自主制造还不能完全满足产品多样化的生产需求。随着公司在家用医疗器械线上及线下的市场占有率持续提升，自主生产供给能力不能完全满足快速增长的经营规模的矛盾将愈发突出。未来，公司计划将自主制造的产能优先定位于有一定技术门槛的高附加值产品，逐步提升自主制造的自有品牌在中高端产品线的行业地位。本项目实施后，公司自主制造的产品品类将逐步扩展至医疗护理类和智能健康监测类医疗器械领域，在充分了解及管控产品生产成本的基础上，进一步降低产品的生产成本，同时提升自有“可孚”品牌产品的市场供货能力，增强公司综合竞争优势。3）提高产线自动化水平，降低生产成本，提升产品质量性能公司医疗器械产品覆盖健康监测类、医疗护理类、康复辅具类等多个领域，由于各类产品规格型号较多，产品工序较长且换线频繁，而现有生产线存在自动
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化水平较低和人工依赖度较高等缺点，影响了产品生产效率，无法满足快速增长的生产需求，此外，人工成本的上涨导致公司生产成本不断上升。本项目拟引进国内外先进的自动化生产设备，可有效优化各类产品生产工序，提升公司自动化生产能力，从而大大提高生产效率和制造能力，有效降低人工成本。同时，通过对生产设备的更新迭代，可提升加工精度和良品率，有效保证产品的高质量性能，为未来公司业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。4）优化产品结构，丰富产品类型，提升综合盈利能力随着我国老龄化、城镇化的持续提升，人民医疗消费水平日益提高，我国医疗器械行业市场需求正不断增加。公司必须紧跟行业需求领域的变化趋势，积极拓展现有产品线，不断优化产品结构，以满足下游各个市场领域的消费需求。本项目的实施，将进一步丰富公司医疗护理类和健康监测类产品类型，提升不同需求端的供给能力，通过多元化经营战略，进一步提高公司的抗风险能力及与下游客户的议价能力，增强公司市场竞争力和综合盈利能力，实现可持续发展。
（6）募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
根据国家卫生健康委等多部门发布的《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》、国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策，医疗器械产业为国家发展战略中的重点关注产业之一，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策。
根据可行性研究报告，项目投资建设及产品生产过程中，将产生少量废水、废气、固体废弃物和噪声。发行人已制定完善的环境保护措施，通过确定影响环境污染的重点工序、运行过程控制、检测检验等步骤，严格将生产过程中产生的少量污染物在国家标准规定的要求范围内排放、处理。根据本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告并经项目组核查，募集资金投资项目“湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目”选址于金龙新区芙蓉北路西侧，文襄路南侧，发行人子公司可孚设备现持有湘（2019）湘阴县不动产权第0004462号《不动产权证》；“长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目”及“研发中心及仓储物流中心建设项目”选址于长沙市雨花区，发行人
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已与长沙市自然资源与规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得土地使用权证。
2、披露情况
发行人已在招股说明书之“第九节募集资金运用”就上述事项进行充分披露。
3、核查意见
保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主管部门的批准或备案；发行人已制定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
三十二、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
1、情况说明
公司在报告期内存在具有重要影响的履行完毕的和正在履行的合同，公司已在招股说明书予以披露，同时发行人已在申报文件中提交了对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。
2、披露情况
发行人已在招股说明书 “第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”披露相关内容。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司就前述合同履行了相应的内部程序，前述合同不存在无效、可撤销、效力待定情形，不存在重大法律风险。截至本报告出具日，发行人及其子公司不存在前述合同不能履行、违约事项，未出现因前述合同而导致诉讼或仲裁的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 韩 星 | 年 月 日 | |||
| 保荐代表人： | ||||
| 邹 扬 | 年 月 日 | |||
| 瞿孝龙 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 李 锋 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 倪晋武 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 范江峰 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 齐 冰 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | ||||
| 徐朝晖 | 年 月 日 | |||
| 西部证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
3-1-4-184
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
| 项目组成员： | ||||||
| 邹 扬 | 瞿孝龙 | 韩 星 | ||||
| 王 一 | 张 卓 | 贺 磊 | ||||
| 杨小军 | 李茜艨 | |||||
| 西部证券股份有限公司 | ||||||
| 年 月 日 | ||||||
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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 可孚医疗科技股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 西部证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 邹扬 | 瞿孝龙 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 核查过程：发行人专业从事家用医疗器械的研发、生产、销售和服务，生产和经营产品不包括《产品结构调整指导目录（2011年本）》中限制类和淘汰类产品；保荐机构核查了相关政府单位发布的政策；查阅了发行人已建项目以及募集资金投资项目的备案文件。 核查结果：发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合国家产业政策情况。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | 核查过程：保荐机构查阅了发行人提供的专利登记证书，在国家知识产权局官网进行查询比对，走访湖南省知识产权局进行核验，并取得专利登记薄副本和查询证明。 核查结果：发行人拥有的专利或专利申请权为其独立合法拥有。 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | 核查过程：保荐机构查阅了发行人提供的商标资料，前往国家工商行政管理总局商标局核验了发行人拥有的注册商标，并取得了商标档案文件；并查询了国家商标局官方网站，核对了发行人的商标拥有情况。 核查结果：发行人拥有或使用的商标为其独立合法拥有。 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | 核查过程：保荐机构查阅了发行人提供的计算机软件著作权资料，前往国家版权局核验了发行人拥有的软件著作权证书。 核查结果：发行人拥有或使用的软件著作权证书为其独立合法拥有。 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 不适用 | ||||||
3-1-4-186
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构查阅了发行人提供的医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证及相关备案凭证，前往发行人及子公司所在地市场监督管理局等对上述资料的有效性进行了访谈。 核查结果：发行人拥有的上述证照合法、有效 | ||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构查阅了会计师出具的审计报告，核查了发行人名下的土地、房产情况；核查了主要固定资产的购买合同、房屋租赁、商标、专利转让合同等资料。 核查结果：发行人及其子公司名下土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等为发行人及其子公司合法独立拥有，资产完整； | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
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| 备注 | 核查过程：保荐机构查阅了发行人成立以来所有的工商登记档案资料；就关联方情况对发行人所有股东、全体董事、监事、高级管理人员及核心业务人员进行访谈，并获得其填写的信息调查表。 核查结果：发行人披露的关联方真实完整。 | ||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构查阅了发行人的审计报告、报告期内发行人的关联交易合同，发票等资料，对关联交易的公允性进行核查；对发行人所有股东、全体董事、监事、高级管理人员进行了访谈； 核查情况：发行人报告期内与关联方交易金额真实，价格公允，对其业绩不构成重大影响。 | ||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 核查过程：保荐机构获取发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的信息调查表，对发行人董事、监事、高管等及其主要家庭成员对外投资情况进行了解；核查发行人主要客户及供应商与发行人之间是否存在关联关系；核查了发行人关联方清单，查阅了审计报告中发行人资产购买信息。 核查结果：发行人不存在关联交易非关联化情形。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构取得了发行人董监高、核心技术人员、全体股东分别填写的信息调查表；查询主要供应商、客户工商公示信息，并通过对主要供应商、客户进行实地走访、视频访谈、发函核实其与发行人的关联关系。 核查结果：发行人及相关关联方与发行人主要供应商、客户不存在关联关系或交易。 | ||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构通过实地走访、视频访谈和函证相结合的方式对最近一个会计年度的主要新增客户进行了核查。 核查结果：发行人与新增客户不存在关联关系，双方交易真实。 | ||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构收集了发行人报告期内与前十大客户及供应商签订的合同，以及报告期内重大产品销售、原材料采购、设备采购、银行合同等，并对主要合同方进行了访谈或 | ||
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| 函证。 核查结果：主要合同方与发行人交易真实完整。 | ||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 核查过程：保荐机构查阅了会计师出具的审计报告，与发行人签字会计师和发行人财务部门进行了访谈；核查变更内容和理由，并就会计政策变更对发行人财务状况及经营成果的影响进行了审慎判断及核查。 核查结果：发行人会计政策变更合理，且会计处理符合规定。公司报告期内无会计估计变更事项。 | |||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||
| 备注 | 核查过程：1、保荐机构对发行人报告期内重点客户及主要新增客户（客户覆盖报告期各期70%以上的收入）进行了实地走访、视频访谈或函证，核查了客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在关联关系，核查了客户与发行人交易金额及往来款期末余额等资料，了解客户的真实性和销售金额的合理性；2、保荐机构抽查了报告期内发行人与主要客户的订单、购销合同、发货单、发票、银行回单等资料，并进行了穿行测试；3、保荐机构查阅了申报会计师收入截止性测试工作底稿，核查收入确认的时点是否准确，并抽查验证；4、保荐机构在对客户访谈时询问发行人产品价格的公允性；5、比较市场同类产品价格与发行人的产品售价；6、与发行人财务、业务人员进行访谈，结合了公司产品结构、原材料成本、人力成本等因素，分析了发行人报告期内毛利率变动情况。 核查结果：发行人与主要客户、新增客户的交易金额、内容真实、完整；发行人主要产品销售价格公允；主要客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系，报告期内综合毛利率变动合理。 | |||||||||
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| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 核查过程：1、保荐机构对发行人报告期内重点供应商（供应商覆盖报告期各期70%以上的采购金额）进行了实地走访或函证，核查了供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在关联关系，核查了供应商与发行人交易金额及往来款期末余额等资料，了解供应商的真实性和采购金额的合理性；2、保荐机构抽查了报告期内发行人与主要供应商的采购单、购销合同、入库单、发票、银行回单等资料，并进行了穿行测试；3、比较市场同类原材料价格与发行人的原材料采购价；4、核查主要供应商与发行人关联关系。 核查结果：发行人与重要供应商报告期内的交易金额、内容真实、完整；采购单价与市场价格无明显差异；发行人主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。 | |||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 核查过程：保荐机构取得分析了各年的期间费用明细表，查阅了会计师进行的费用截止测试工作底稿，并抽查验证，与发行人财务人员对期间费用变动较大项目进行了分析，比较了发行人与同行业上市公司的期间费用比例。 核查结果：发行人期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。 | |||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||
| 备注 | 核查过程：保荐机构从发行人开户行取得开立账户清单；向银行函证并进行实地走访；取得银行账户对账单，银行存款明细账，银行余额调节表；抽查大额银行流水的相关凭证。 核查结果：银行存款账户真实，货币资金流入流出有真实的业务背景。 | |||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||
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| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||
| 备注 | 核查过程： 1、保荐机构比较了各年的应收账款账龄明细表，对报告期内应收账款进行了函证；2、保荐机构对重要应收账款客户进行了访谈，确认应收账款余额，并就相关情况对发行人财务、业务人员进行了访谈，了解债务人状况和预计是否能够及时还款；3、取得了应收账款客户期后回款情况表；4、查阅了发行人应收账款核算明细账。 核查结果：发行人大额应收款真实存在，客户回款正常，资金汇款方与合同约定方相符。 | |||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 核查过程：保荐机构核查了报告期各期末存货明细表，查阅了发行人存货盘点表以及申报会计师存货监盘表，并参与监盘。 核查结果：发行人存货真实存在，无重大异常现象。 | |||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 核查过程：保荐机构实地查看了发行人的厂房及设备，查阅了发行人固定资产盘点表，重点核查了主要固定资产的合同和发票。 核查结果：发行人固定资产运行情况良好且真实存在。 | |||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||
| 备注 | 核查过程：保荐机构对发行人主要借款银行进行了走访及函证，询问了发行人的资信评级及借款还款情况，取得了银行出具的征信报告。 核查结果：发行人报告期内银行借款情况真实、信用良好。 | |||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | 核查过程：1、保荐机构查阅了发行人的财务报表；2、访谈了发行人的财务人员；3、抽查了与应付票据有关的采购合同。 核查结果：发行人的应付票据系支付供应商货款而开具的银行承兑汇票，应付票据相关合同均有效执行。 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
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| 备注 | 核查过程：1、保荐机构实地走访了发行人主要生产经营场所，核查了生产过程中污染物的产生及处理情况，查看了环保设施的运转情况；2、保荐机构取得了环境保护局出具的守法证明；3、保荐机构取得并查阅了发行人环保设施投入、日常环保费用、委托第三方处理废物的合同、发票等资料；4、取得了发行人历次建造项目的环境影响评价文件、环评验收资料，报告期内环保设备运行记录，检测部门出具的环境监测报告书等。 核查结果：报告期内，发行人生产经营过程中产生的污染物能够得到妥善处理，没有违法或受到环境行政处罚的情况。 | ||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构取得了工商、税收、土地、环保、市场监督、安监等政府主管机关出具的守法合规证明并进行访谈确认； 核查结果：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人无涉及上述部门的重大违法违规事项。 | ||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：1、保荐机构与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈；2、保荐机构登录巨潮网、证监会官网、百度、全国企业信用信息公示系统等进行查询。 核查结果：发行人董事、监事、高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》相关条款规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确认为市场禁入者并且尚未解除的情形。 | ||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：1、保荐机构取得了董监高出具的信息调查表及未遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的承诺函；2、保荐机构登录巨潮网、证监会官网、百度、全国企业信息公示系统等进行查询。 核查结果：发行人董事、监事、高管未遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查。 | ||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构取得发行人报告期内纳税申报表；取得会计师纳税鉴证报告；进行实地走访并取得税务合法合规证明。 | ||
3-1-4-192
| 核查结果：发行人报告期内依法申报纳税。 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构核查了行业报告出具单位的背景，及其所出具的报告被已上市企业招股说明书引用的情况。 核查结果：发行人披露的行业或市场信息符合发行人实际情况。发行人已如实披露了未决诉讼情况。 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构走访了公司及子公司所在地人民法院，对报告期内发行人是否涉及仲裁、诉讼等事项进行确认。 核查结果：未有涉及发行人作为当事人一方的重大诉讼、仲裁案件。 | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构走访相关人员经常居住地人民法院，对报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高管及其他核心人员是否涉及诉讼及仲裁等事项进行确认；当地公安局开具发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的无犯罪记录证明。 核查结果：发行人实际控制人、董监高和其他核心人员未涉及任何诉讼、仲裁案件。 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构就技术纠纷情况访谈了发行人的研发人员，查阅了发行人拥有的专利、商标等知识产权的证书，并到专利局、商标局取得了证明材料，并进行网络相关搜索。 核查结果：发行人拥有的技术为自身独立合法拥有，不存在任何技术纠纷的情形。 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
3-1-4-193
| 备注 | 核查过程：保荐机构取得各中介机构关于与可孚医疗科技股份有限公司不存在股权或权益关系的承诺函。 核查结果：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。 | ||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构对发行人主要合作银行进行了实地走访；取得企业征信报告。 核查结果：发行人不存在对外担保情况。 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 核查过程：保荐机构对发行人律师、会计师及其他中介机构出具的专业意见进行审慎核查。 核查结果：保荐机构已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查。 | ||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 核查过程：保荐机构查阅了发行人境外商标证书，取得了深圳市恒程创新知识产权代理有限公司出具的商标状态证明文件，并查询了发行人境外商标颁发单位的官方网站，核对了发行人的商标拥有情况。 核查结果：报告期内发行人未从事境外经营，拥有的境外商标为其独立合法拥有。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 不适用，发行人控股股东为非境外企业，实际控制人为非境外居民。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无其他事项。 | ||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无其他事项。 | ||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
3-1-4-194
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-195
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
邹 扬
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
李 锋
西部证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-196
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
瞿孝龙
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
李 锋
西部证券股份有限公司
年 月 日