安信证券股份有限公司关于江苏中捷精工科技股份有限公司（注册地址：无锡市锡山区东港镇港下）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二〇二一年九月
声 明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受江苏精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中捷精工”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次证券发行”）出具本上市保荐书。安信证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏中捷精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：江苏中捷精工科技股份有限公司英文名称：Zhongjie (Jiangsu) Technology Co.,Ltd有限公司成立日期：1998年8月11日股份公司设立日期：2017年11月30日注册资本：7,879.11万元法定代表人：魏忠注册地址：无锡市锡山区东港镇港下办公地址：无锡市锡山区东港镇港下公司网址：www.wuxizhongjie.com邮政编码：214199联系电话：0510-88351766传真号码：0510-88769937电子信箱：jszj@wuxizhongjie.com负责信息披露和投资者关系的部门：证券管理部联系人：张叶飞经营范围：减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发；机电产品、汽车配件、普通机械及配件的制造、加工；表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路普通货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售。公司主要产品为减震零部件产品，用于消除来自汽车动力总成、路面及空气的振动和噪声，提升汽车行驶过程中的平顺性及舒适性。公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，是江苏省经济和信息化委员会认定的江苏省信息化与工业化融合试点企业。公司拥有经江苏省科技厅、江苏省财政厅认定的汽车焊接冲压应用工程技术研究中心，经无锡市经济和信息化委员会认定的无锡市企业技术中心。公司研发的“汽车前桥与转向连接扭力支架”、“连续模的防误送料联动装置”和“变速箱内嵌橡胶支承减震器”、“汽车发动机连杆缓冲减震保护装置”等产品被江苏省科学技术厅评定为高新技术产品。经过持续的市场推广，公司“中诚”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。公司“中诚”商标被江苏省工商行政管理局评为“江苏省著名商标”，公司“中诚”陆地车辆用联动机件被江苏省名牌战略推进委员会评为“江苏名牌产品”。通过多年的经营积累、持续的研发投入和技术创新，公司获得了汽车行业优质客户的普遍认可。公司已与天纳克（Tenneco）、博戈（Boge）、威巴克（Vibracousitc）、住友理工（Sumito Moriko）、哈金森（Hutchinson）、帝倜阿尔（DTR Automotive）、普利司通（Bridge Stone）、大陆（Continental AG）等全球知名的大型跨国汽车零部件集团，以及长城汽车等知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。公司产品广泛应用于德系、日系、美系、韩系等各大整车系列，覆盖奔驰、宝马、奥迪、大众、沃尔沃、丰田、日产、本田、通用、福特、现代、标致、雪铁龙、菲亚特等国际品牌。与此同时，随着国内自主品牌的崛起，公司产品广泛配套于上汽、长城、吉利、奇瑞、广汽、北汽、江淮、一汽等国产整车品牌。2018年至2020年，公司实现营业收入54,862.55万元、56,058.47万元和52,627.93万元，经营业绩呈现稳定增长态势，2020年小幅下降主要系疫情影响。
（三）核心技术及研发水平
1、发行人拥有的核心技术情况
目前，公司核心技术与关键生产工艺来自于公司及其研发团队的自身积累和自主研发，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 技术特点 | 技术来源 | 技术 先进性 |
| 1 | 铝合金焊接技术 | 相较于碳钢和不锈钢，铝合金的焊接性能较差，易产生气孔及裂纹，公司采用MAG焊接方法，通过CMT+脉冲焊接工艺技术减少对母材的热输入量，防止材料过热软化，使组织颗粒细密，提高焊缝强度，减小气孔的产生及形成裂纹的倾向。 | 自主研发 | 国内先进 |
| 2 | 减震器连杆冲压工艺及冲压模具技术 | 可很好地解决带拉伸桶类连杆零件在生产中的拉伸桶开裂，拉伸桶圆度和各个孔之间的位置度及翻边的对称度问题。 | 自主研发 | 国内先进 |
| 3 | 铝冲压工艺技术 | 铝合金是当前汽车轻量化的公认的理想原材料，铝冲压成形工艺在汽车车身制造工艺中占有重要的地位，通过在铝材塑性变形的基础上，利用模具和冲压设备对板料施加压力，使板料产生塑性变形或分离，经过多道工序，从而获得具有一定形状、尺寸和性能的零件。 | 自主研发 | 国内先进 |
| 4 | 汽车变速箱内部选换档装置的选换档控制机构技术 | 该技术能够克服现有技术中存在的不足，提供了一种换挡力小、结构简单、安装更换方便、成型工艺简单且具有良好的选换手感的汽车变速箱内部选换档装置的选换档控制机构，能够有效提高机构的集成度、产品品质的稳定性、换档的密度和尺寸精度以及换档器的强度。 | 自主研发 | 国内先进 |
| 5 | 精冲工艺技术与精冲模具技术 | 相较于普通冲压，精冲技术是一种能够生产具有全光亮带断面冲裁零件的制造技术，其生产的零件尺寸精度高、互换性好。精冲模具因精冲工艺的特殊性具有其独特的模具结构，其冲裁间隙只有料厚的0.5%，且能够在压边力和反顶力同时压紧的状态下进行冲裁加工。为了实现板材夹紧的特殊功能，精冲模具还具有上下插入环的特殊结构。此外，精冲模具加工精度高，模具内部结构复杂，适用于厚板高精度成型。 | 自主研发 | 国内先进 |
| 6 | 变速器结合齿圈锥齿精冲成形技术 | 变速器结合齿圈锥齿精冲技术实现了带有锥度的齿形零件的精冲，该技术将挤压与剪切相结合，不仅解决了粉末冶金件的机械性能差的问题，而且解决了机加工件生产效率低成本高的问题，是一种精密零件的高效冲压成型技术。 | 自主研发 | 国内先进 |
| 7 | 变速箱操纵机构设计与动态模拟仿真技术 | 该技术能够在产品开发初期，对变速箱操纵机构动作过程、选换挡行程、选换挡力进行有限元分析、根据分析结果对设计方案快速判断、修改、优化，大量缩短了产品开发周期、节省开发成本。 | 自主研发 | 国内先进 |
| 8 | 变速箱操纵机构智能制造与在线检测技术 | 该技术可根据压装过程中的力和位置变化自动计算压装补偿值，进而修正压装机的最终压装位置，自动生产尺寸稳定，生产效率较高，具有较强的适应能力，可有效降低废品率。例如直径15mm，精度要求h7，长320mm的轴与过盈量在0.01至0.02的轴套装配，压装精度要求为0.2mm，传统压装方法的不良率大约为40%至50%，采用本技术后不良率可降低在约1%左右。 | 自主研发 | 国内先进 |
| 9 | 自动变速箱离合器毂滚压与旋压成型技术 | 滚压成形是自动变速箱离合器齿毂制造的一种新工艺，在此工艺过程中，采用带有滚轮的模具进行深拉延来实现齿形的成形。应用深拉延工艺可提高齿毂的生产效率。运用滚轮旋转接触材料，材料与模具之间应力较小，可有效降低相应的成形力。该 | 自主研发 | 国内先进 |
| 序号 | 名称 | 技术特点 | 技术来源 | 技术 先进性 |
| 10 | 乘用车驻车机构总成开发制造技术 | 驻车总成是汽车必备的关键安全部件，公司目前与上汽乘用车和上汽变速器有限公司，在驻车机构的总成开发制造上展开深度合作，具备产品有限元分析，样件开发，耐久性试验及关键部件加工制造，总成装配及在线检测技术和制造能力。 | 自主研发 | 国内领先 |
| 11 | 机器人自动化焊接技术 | 熟悉和掌握了弧焊机器人、激光焊机器人的核心焊接应用技术，并通过运用CMT焊接、激光焊接、脉冲焊接等技术手段提高焊接产品质量的稳定性。此外，公司还将机器人自动化焊接应用于柔性生产线，有效提高生产效率，给生产带来更多的灵活性。 | 自主研发 | 国内领先 |
| 12 | 新能源电动车电池盒制造技术 | 攻克铝合金材料的先天技术特性缺陷其中最为重要的机加工扭拧弯曲、粘刀再到MIG焊接溶深、气孔、开裂及应力变形等困难。量产后的零件精度及焊道强度都符合客户要求，产品不良率降低到100PPM，从而降低制造成本。 | 自主研发 | 国内领先 |
| 13 | 自动化冲压铆接焊接生产线技术 | 通过冲压成型、铆接、焊接等工艺对汽车零部件进行开发及生产，过程采用CAE软件分析，反复调整成型工艺，消除产品开裂、变薄、回弹等技术难题，最终确定模具开发状态，通过自动化直接把冲压、铆接、焊接整合成一个生产单元，大大提高了生产效率和质量稳定性，实现了人力资源的节省。 | 自主研发 | 国内领先 |
| 14 | 高压铸造工艺 | 公司拥有多条东洋高压铸造生产线，结合模具技术、取件和喷涂冷却技术的运用，极大的提高了生产效率，平均生产节拍为30S/模；通过超低速压铸技术和真空压铸技术的运用，目前可以生产高强度的满足T6工艺要求的零件。 | 自主研发 | 国内先进 |
| 15 | 压铸模具开发技术 | 公司目前具备复杂压铸模具的开发技术，从模具设计，模流分析到加工制造和检验以及样件的分析检测手段。 | 自主研发 | 国内先进 |
| 16 | 强力压板精冲工艺 | 公司拥有多条精密开卷校平机的连续精冲生产线，结合模具技术的运用可直接冲压13mm厚度零件，最高生产节拍可达40件/分钟，产品精度高达0.03mm，模具重磨寿命达到2万冲次以上。 | 自主研发 | 国际先进 |
| 17 | 激光焊接工艺 | 公司拥有IPG 4KW 4工位激光焊接生产线和库卡焊接机器人，具备焊缝跟踪检测功能，定位精度高达0.1mm，公司对激光焊接强度，焊接效率和焊接变形及焊接缺陷的消除上具备深厚的技术功底，已在多项产品的开发上加以批量运用，并形成经济效益。 | 自主研发 | 国际先进 |
| 序号 | 项目名称 | 项目 时间 | 所处阶段及进展 | 经费投入情况 | 拟达到的目标 |
| 1 | 支撑环底板连续冲压模具开发 | 2020.01-2020.12 | 小试阶段；进展正常 | 预计研发经费600万元 | 以解决目前市场上现有的冲压模具在对原板材进行上料时一般需配合外界输送装置进行使用，装置本身缺少对板材的送料功能，且现有的冲压模具在对元件冲裁后不方便对元件进行收集，并且元件在一个位置持续 |
| 序号 | 项目名称 | 项目 时间 | 所处阶段及进展 | 经费投入情况 | 拟达到的目标 |
| 下落容易发生局部堆积过多，同时在装置工作时不方便对冲裁后的元件进行拿取的问题。 | |||||
| 2 | 汽车底盘支架的铆接减震开发 | 2020.01-2020.12 | 小试阶段；进展正常 | 预计研发经费400万元 | 以解决现有技术中支架安装孔内部焊渣的产生，且由于工作焊缝比较长，在生产中也容易产生焊接不良，造成部分产品需要返工，甚至报废的问题。 |
| 3 | 乘用车驻车机构总成研发 | 2020.01-2020.12 | 小试阶段；进展正常 | 预计研发经费400万元 | 与上汽乘用车有限公司和上海汽车变速箱有限公司联合开发，利用公司的精冲技术和变速箱操纵机构的总成技术，开发新能源汽车减速和驱动机构上的关键件驻车总成，目前已通过台架和整车耐久性试验。 |
| 4 | 一种带有螺钉销钉结构的发动机减震支架 | 2020.06-2021.05 | 项目初期；进展正常 | 预计研发经费400万元 | 提供一种带有螺钉销钉结构的发动机减震支架，螺钉销钉固定方式由焊接改进为铆接的方式，铆接效率高，也不会破坏其表处理，从而有效的提高了生产效率。 |
| 项 目 | 2020/12/31/ 2020年度 | 2019/12/31/ 2019年度 | 2018/12/31/ 2018年度 |
| 资产总额（万元） | 76,253.78 | 70,746.85 | 67,310.09 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 57,550.76 | 52,299.52 | 46,606.84 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 24.05 | 25.20 | 30.18 |
| 营业收入（万元） | 52,627.93 | 56,058.47 | 54,862.55 |
| 净利润（万元） | 5,322.15 | 5,738.53 | 5,689.06 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,251.23 | 5,690.88 | 5,628.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,076.26 | 5,431.38 | 5,163.56 |
| 基本每股收益（元） | 0.67 | 0.72 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元） | 0.67 | 0.72 | 0.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.46 | 11.51 | 13.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 4,247.29 | 7,307.76 | 6,425.65 |
| 现金分红（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.29 | 4.48 | 4.50 |
我国汽车行业长期存在较大增长空间，但不排除短期内我国汽车行业景气度下降，从而对公司生产经营产生不利影响。
（2）市场竞争风险
汽车减震零部件产品属于汽车核心零部件，整车厂商和一级零部件供应商对该等产品的质量、性能要求严格，从而对汽车零部件制造企业的资质、合作研发及生产能力执行较高的标准。汽车零部件企业需经过第三方质量管理体系标准认证和整车厂商、一级零部件供应商的现场评审后，才能成为下游客户的合格供应商，整体审核难度较大、周期较长。进入客户供应链体系后，汽车零部件企业与客户开展产品协同研发，并建立稳定的合作关系。凭借在产品质量、研发与技术等方面的优势，公司已与天纳克（Tenneco）、博戈（Boge）、威巴克（Vibracousitc）、住友理工（Sumito Moriko）、长城汽车等国内外知名汽车一级供应商、整车厂商建立长期稳定的合作关系。若公司未来不能持续进行研发投入和技术提升，保证良好的产品质量以及稳定的产品供应，则面临市场竞争力减弱、产品市场份额下降的风险。
3、技术风险
（1）技术管理风险
公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业。经过多年的技术和工艺积累，公司已逐步形成自身的技术竞争优势，成为少数具备与下游客户进行产品协同开发能力的汽车减震零部件生产企业。公司将技术创新视为保持核心竞争力的关键因素，并持续进行研发投入以提升企业竞争力。随着公司所处行业整体工艺水平的不断升级，以及下游客户对供应商技术研发能力要求的不断提高，若公司核心技术无法保密，不能保持持续创新能力，把握技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）技术人才流失的风险
经过多年的发展和积累，公司在汽车精密零配件研发方面拥有一支高效、稳定的团队，该等技术团队具备深厚的专业背景和丰富的行业应用经验，为公司持续推进技术创新和工艺提升提供了有力支持。公司一贯注重对核心技术人员的培
养和激励，并采取诸如改善工作环境、提供发展机会、核心技术人员持股、建立健康和谐的企业文化等措施来提高员工的归属感，避免人员的非正常流失，但不排除在特定环境和条件下核心技术人员流失，一定程度上影响公司技术创新能力。
4、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五名客户收入占比分别为76.88%、78.35%、76.24%，客户集中度相对较高。公司下游客户主要为国内外知名汽车整车厂商和一级零部件供应商，包括天纳克（Tenneco）、博戈（Boge）、威巴克（Vibracousitc）、住友理工（Sumito Moriko）、长城汽车等，上述客户业务规模相对较大，且公司系其汽车减震零部件产品的主要供应商，使得公司前五大客户收入占比相对较高。凭借产品质量、技术工艺等方面优势，公司与主要客户保持着长期稳定合作关系。但不排除未来公司与主要客户合作关系发生不利变化，或者主要客户生产经营情况发生波动，导致其对公司产品的需求量减少，进而导致公司经营业绩出现波动。
（2）原材料价格波动风险
公司主要原材料为钢材、铝材等大宗商品，价格波动幅度相对较大，并对主要产品的生产成本产生一定影响。通过长期的经验积累以及持续的工艺改进，公司可以适当减少原材料价格波动对生产成本的影响。同时，基于与主要客户的长期合作关系，在原材料价格发生重大不利变化时，可适当进行产品价格调整转嫁成本波动对公司利润的影响程度。但不排除未来上述主要原材料价格大幅上涨，公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）产品质量控制风险
公司产品广泛应用于汽车底盘、发动机、车身等，其产品质量对汽车整体运行舒适性和安全性产生重要影响。因此，下游客户对相关产品的质量要求严格，并把产品质量把控作为供应商考核的重要标准。公司已按照汽车及汽车零部件生产的国际标准IATF16949:2016建立起严格的产品质量把控体系，并凭借良好的
产品质量优势，与多家大型知名汽车一级供应商和整车厂商建立了长期稳定的合作关系。尽管公司一直高度重视产品质量管理，且未发生重大产品质量事故，但不排除未来公司出现重大产品质量问题，需要进行大额赔偿，并对公司品牌、声誉造成负面影响，进而对公司持续经营产生重大不利影响。
（4）公司生产经营受新冠肺炎疫情影响的风险
2020年初，新冠肺炎疫情席卷全国，致使各行各业均遭受了不同程度的影响。汽车行业作为重要国民基础产业，受疫情的影响一方面体现在延迟开工带来的产值损失，另一方面则是下游汽车消费需求的削弱。在全球汽车产业链中，公司主要从事汽车产业链中的精密零部件行业，公司下游客户主要为国内外知名汽车整车厂商和一级零部件供应商，抗风险能力相对较强公司。虽然目前我国疫情已经基本得到控制，公司及其主要客户已经复工复产，生产经营活动能够正常开展，但不排除疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，将对全球汽车产业链造成冲击，从而对公司经营带来不利影响。
（5）产品价格波动风险
报告期内，发行人主营产品价格有所波动。根据汽车及汽车零部件行业定价特征，发行人主营产品中部分产品与客户约定年降条款，年降比例一般在3%以内、年降期限一般为三年。报告期内发行人年降产品的占比不高，对发行人整体产品价格影响有限。凭借在技术开发、产品质量以及资质认证等方面的竞争优势，发行人自身具有一定的议价能力；同时，随着发行人新产品的开发及量产，能够部分抵消年降影响。但若未来新产品开发及量产进度放缓、客户要求年降产品数量及占比提高，年降条款对发行人产品价格的影响增加，进而影响发行人的业绩稳定性。
（6）下游终端车企产业停产的风险
发行人下游终端企业主要为国内外大型企业，经营相对稳定，车型更新换代不会影响整体市场需求，发行人下游一级供应商下游车型覆盖率较高且与发行人形成了长期稳定的供应机制，报告期内，发行人未发生因下游车型停产导致整体销售规模发生不利变化的情形，不存在因整车厂客户产品停产导致发行人大量零部件产品滞销或者报废的情形。但不排除发行人下游终端车企发生极端不利变
化、或者发行人一级供应商在车型更新换代中无法持续承接新订单，导致发行人相应零部件产品出现滞销或报废以及销售规模受到不利影响。
5、内控风险
（1）经营管理风险
通过多年的持续发展，公司已建立了较稳定的经营管理体系。本次募投项目投产后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，同时也将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。
（2）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人魏忠、魏鹤良合计直接持有公司63.46%股份，并通过普贤投资、东明天昱、宝宁投资合计间接控制公司27.54%股份，二人合计控制公司91.00%股份。本次发行后魏忠、魏鹤良控制的公司股份比例仍处于绝对控股地位。尽管公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度，实际控制人仍有能力对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
6、财务风险
（1）应收账款管理风险
报告期各期末，应收账款账面价值分别为16,608.23万元、15,605.48万元和16,238.34万元，占各期末总资产比例分别为24.67%、22.06%、21.30%，应收账款规模较高。公司主要客户为大型知名汽车零部件一级供应商或整车厂商，经营情况良好、信用风险较低。此外，公司已制定并严格执行应收账款管理制度，报告期内公司应收账款回收情况良好，各期末应收账款基本在信用期内。但不排除公司客户经营情况出现不利情况，或公司应收账款管理执行不当，导致公司应收账款无法收回，从而对公司生产经营和业绩造成不利影响。
（2）存货金额较大及跌价风险
报期各期末，公司存货账面价值分别为10,282.36万元、10,421.20万元及11,928.15万元，占各期末总资产比重分别为15.28%、14.73%、15.64%，存货规模较高。公司严格按照客户需求计划及预期订单情况组织采购和生产，公司存货整体周转较快、库龄较短，未发生大规模退货或滞销情况；报告期内，公司主要客户均为大型知名汽车零部件供应商或整车厂商，一般能够维持其自身及上游供应商的产品利润空间，对产品价格的不利变化存在一定的抗风险能力。但不排除未来外部环境发生较大不利变化，公司产品出现滞销或跌价情形，并对公司经营业绩产生不利影响。
（3）汇率波动的风险
公司业务以内销为主，并存在部分外销，其中外销业务主要采用美元、欧元等外币结算。报告期内，公司外销收入分别为5,889.13万元、6,314.16万元及3,849.73万元，汇率波动引起的汇兑损益对公司业绩产生一定影响。虽然公司已采取必要的应对管理措施，减少汇率波动对公司业绩的影响，但不排除未来汇率短期内出现大幅波动，从而对公司业绩产生不利影响。
7、法律风险
公司面临一定的税收政策风险。报告期内，公司及子公司灏昕汽车是被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定的高新技术企业，并享受企业所得税按15.00%税率征收的优惠政策。如公司或上述子公司不能持续被认定为高新技术企业，或者国家对税收优惠政策有所调整，则公司将可能不能继续享受相关税收优惠政策，从而对公司净利润水平产生不利影响。
8、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资建设项目为“江苏中捷精工科技股份有限公司高强度汽车零部件智能化生产线基地项目”、“灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目”和“江苏中捷精工科技股份有限公司研发中心建设项目”。公司本次募集资金拟投资项目是以国家产业政策为指导，基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等综合因素作出的可行性研究分析，并对
其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行了细致的论证，具有较强的可操作性。但不能排除国家宏观经济政策变化、市场环境突变导致公司募集资金投资项目不能完全达到预期效益。
二、本次发行情况
本次发行前，公司总股本为7,879.11万股，本次公开发行新股2,626.37万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行完成后，公司的总股本为10,505.48万股。
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股 | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 2,626.37万股 | 占发行后总股本比例 | 25.00% |
| 其中：发行新股数量 | 2,626.37万股 | 占发行后总股本比例 | 25.00% |
| 股东公开发售股份 数量 | 不涉及股东公开发售股份的情形 | 占发行后总股本比例 | 不适用 |
| 发行后总股本 | 10,505.48万股 | ||
| 每股发行价格 | 7.46元 | ||
| 发行市盈率 | 15.44倍（每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 7.30元（按照本公司2020年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 0.64元（按照本公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 6.89元（按照本公司2020年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 0.48元（按照本公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 1.02倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算） 1.08倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 发行方式 | 采用网下向投资者询价配售（“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和已经开立上交所创业板股票交易账户的合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） | ||
| 承销方式 | 余额包销 | |
| 公开发售股份股东名称 | 不适用 | |
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等均由公司承担 | |
| 募集资金总额 | 19,592.72万元 | |
| 募集资金净额 | 14,784.48万元 | |
| 募集资金投资项目 | 高强度汽车零部件智能化生产线基地项目 | |
| 灏昕汽车零部件制造无锡有限公司轻量化汽车零部件自动化生产项目 | ||
| 江苏中捷精工科技股份有限公司研发中心建设项目 | ||
| 补充流动资金 | ||
| 发行费用概算 | 承销、保荐费用 | 3,000万元 |
| 审计、验资及评估费用 | 600万元 | |
| 律师费用 | 659.43万元 | |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 491万元 | |
| 发行手续费及其他 | 57.80万元 | |
| 发行费用合计 | 4,808.24万元 | |
| 注：上述发行费用均不包含增值税。各项费用分项数据和合计数据之间存在的尾差系四舍五入导致。 | ||
| （二）本次发行上市的重要日期 | ||
| 刊登初步询价公告 日期 | 2021年9月8日 | |
| 初步询价日期 | 2021年9月10日 | |
| 刊登发行公告日期 | 2021年9月15日 | |
| 申购日期 | 2021年9月16日 | |
| 缴款日期 | 2021年9月22日 | |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 | |
1、万能鑫先生的保荐业务执业情况
万能鑫先生：保荐代表人，经济学硕士。曾主持或参与普丽盛、赛福天、恒康家居、金陵体育、爱丽家居等多家企业的改制辅导与发行上市等相关工作，以及梦百合公开发行可转债、金飞达并购重组、百川股份非公开发行等工作，具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。
2、林文坛先生的保荐业务执业情况
林文坛先生：保荐代表人，经济学学士。曾主持或参与宏润建设、华峰氨纶、达意隆、新时达、日出东方、普丽盛、赛福天、恒康家居、金陵体育、晶丰明源、尤安设计等企业的改制辅导与发行上市工作以及福建高速公开增发项目，具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目协办人为孙健先生，其他项目组成员包括：周鹏翔先生、曹柯先生、戚佰阳先生。
1、本次证券发行的项目协办人其执业情况
孙健先生：管理学硕士。曾参与汇泰龙、金橙子等企业首次公开发行股票辅导与发行上市工作以及一汽夏利、天津磁卡重大资产重组项目、汉商集团非公开发行股票项目等工作，具有较丰富的投资银行业务知识和项目经验。
2、其他项目组成员执业情况
周鹏翔先生：保荐代表人，管理学硕士。曾负责和参与苏州设计、普丽盛、扬杰科技、日出东方、林洋电子、科远股份、百川股份、九九久等多家企业的改制辅导与发行上市工作以及科远股份非公开发行工作，具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。
曹柯先生：经济学学士。曾参与赛伍技术、杰锐思和同力日升等企业的改制辅导与发行上市工作，具有较丰富的投资银行业务知识和项目经验。
戚佰阳先生：经济学硕士。曾参与汇泰龙、尤安设计等企业首次公开发行股票辅导与发行上市工作以及惠博普非公开发行项目、信息发展重大资产重组项目，具有较丰富的投资银行业务知识和项目经验。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次上市及发行相关服务外，不存在其他重大业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐江苏中捷精工科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
（一）董事会决策程序
2020年6月13日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于确认公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于公司申请首
次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于同意报出<江苏中捷精工科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项说明>的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交发行人股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
2020年6月28日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了《关于确认公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于同意报出<江苏中捷精工科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项说明>的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。经核查，保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的核查
根据发行人出具的《关于公司符合创业板定位要求的专项说明》并经保荐机构核查，中捷精工属于《注册管理办法》及《上市规则》中要求的依靠创新、创造、创意开展生产经营、具有较强成长性的成长型创新创业企业，符合创业板定位。
八、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的核查
保荐机构通过尽职调查，对照《上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
1、本次证券发行符合《注册管理办法》第三条的规定
保荐机构遵循“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的原则对发行人是否符合创业板定位进行了充分的尽职调查。
保荐机构通过查阅发行人所处行业的文献及公开研究报告等行业相关资料、实地调研、访谈公司管理层及核心技术人员、查阅企业和行业资料、走访客户供应商、分析计算等核查程序，认为发行人为依靠创新、创造、创意开展生产经营的成长型创新创业高新技术企业，符合创业板定位要求。
因此，发行人符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会决议和议案，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人前身为成立于1998年8月11日的无锡市中捷减震器有限公司，2017年11月整体变更为江苏
中捷精工科技股份有限公司。从有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。
保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字【2021】第4-00085号）及《内部控制鉴证报告》（大信专审字【2021】第4-00021号）。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
4、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。经核查，发行人的主营业务为汽车精密零部件的研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人为魏忠、魏鹤良。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
5、针对《注册管理办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人本次证券发行后股本总额不低于3,000万元
本次发行前，发行人股本总额为7,879.11万股。2020年6月28日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过本次公开发行股票不超过2,626.37万股，本次发行后股本总额不超过10,505.48万股。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
本次发行前，发行人股本总额为7,879.11万股。2020年6月28日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过本次公开发行股票不超过2,626.37万股，占发行后总股本比例的不低于25.00%。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行不低于本次发行后总股本的
25.00%。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字【2021】第4-00085号），净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为5,431.38万元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为5,076.26万元，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于5,000万元。
经核查，保荐机构认为，发行人财务指标符合《上市规则》规定的标准。
（五）发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 工作安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反《上市规则》规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 |
| 事项 | 工作安排 |
| 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 | |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
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| 项目协办人： | ||
| 孙 健 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 万能鑫 | 林文坛 | |
| 内核负责人： | ||
| 王连志 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 秦 冲 |
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总经理：________________王连志
安信证券股份有限公司年 月 日
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董事长、法定代表：________________黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日