中信建投证券股份有限公司
关于
拓维信息系统股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年九月
中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司非公开发行A股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2400号）的核准，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“发行人”或“公司”）向11名特定对象非公开发行股票147,250,800股，发行价格为6.22元/股，募集资金总额915,899,976.00元，募集资金净额906,848,778.01元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为拓维信息本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行完成后拓维信息仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 拓维信息系统股份有限公司 |
| 注册地址： | 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 |
| 成立时间： | 1996年5月20日 |
| 上市时间： | 2008年7月23日 |
| 发行前注册资本： | 1,100,766,874元 |
| 发行后注册资本： | 1,248,017,674元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 拓维信息 |
| 股票代码： | 002261.SZ |
| 法定代表人： | 李新宇 |
| 董事会秘书： | 龙麒 |
| 联系电话： | 0731-89852892 |
| 互联网地址： | www.talkweb.com.cn |
| 经营范围： | 从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络 发行），经营互联网游戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品 的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允 许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运 营及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；教育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、安装与服务；建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售；代办电信业务；经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行的类型： | 非公开发行股票 |
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
发行人财务会计信息来源于公司2018-2020年度审计报告、2021年半年度报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，2018年度、2019年度和2020年度财务报表由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2019）第110ZA5057号、致同审字（2020）第110ZA3927号、致同审字（2021）第110A015291号）。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产 | 196,147.81 | 160,984.64 | 137,206.80 | 149,299.69 |
| 非流动资产 | 180,048.74 | 177,654.41 | 167,520.18 | 167,076.17 |
| 资产总计 | 376,196.55 | 338,639.04 | 304,726.98 | 316,375.86 |
| 流动负债 | 87,560.27 | 68,538.77 | 38,477.36 | 45,437.43 |
| 非流动负债 | 21,171.38 | 16,162.09 | 16,563.85 | 21,330.57 |
| 负债总计 | 108,731.65 | 84,700.85 | 55,041.21 | 66,768.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 258,856.10 | 252,763.07 | 248,686.42 | 248,766.10 |
| 所有者权益合计 | 267,464.90 | 253,938.19 | 249,685.77 | 249,607.86 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 89,017.77 | 148,858.52 | 123,973.64 | 118,500.00 |
| 营业成本 | 56,038.49 | 87,000.58 | 66,024.06 | 59,682.72 |
| 营业利润 | 7,242.81 | 5,287.71 | 1,292.27 | -136,902.87 |
| 利润总额 | 7,247.78 | 5,229.04 | 1,152.95 | -137,686.08 |
| 净利润 | 6,019.68 | 4,828.09 | 2,139.96 | -136,621.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,071.06 | 4,781.91 | 2,196.74 | -136,586.40 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,516.18 | 8,447.75 | 15,187.27 | 2,024.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 10,801.99 | -13,645.92 | -2,895.70 | -18,259.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,314.52 | 14,659.98 | -12,793.29 | 10,886.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,535.84 | 9,422.24 | -482.89 | -5,282.39 |
4、主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
| 财务指标 | 2021年6月末/ 2021年1-6月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 2.24 | 2.35 | 3.57 | 3.29 |
| 速动比率（倍） | 1.76 | 1.95 | 3.13 | 2.82 |
| 资产负债率（母公司） | 23.19% | 25.40% | 12.72% | 11.78% |
| 资产负债率（合并） | 28.90% | 25.01% | 18.06% | 21.10% |
| 利息保障倍数（倍） | 11.83 | 14.11 | 4.57 | -565.75 |
| 应收账款周转率（次） | 1.82 | 3.31 | 2.89 | 2.70 |
| 存货周转率（次） | 1.63 | 3.98 | 3.51 | 3.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.02 | -1.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.02 | -1.24 |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］存货周转率=营业成本/存货平均净额利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年9月3日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.22元/股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：6.22元/股
5、发行数量：147,250,800股
6、募集资金总额：人民币915,899,976.00元
7、募集资金净额：人民币906,848,778.01元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 认购金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 宜宾康慧电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.22 | 16,077,170 | 99,999,997.40 | 6 |
| 2 | 湖南财信精进股权投资合伙 | 6.22 | 8,038,585 | 49,999,998.70 | 6 |
| 企业（有限合伙） | |||||
| 3 | 爱尔医疗投资集团有限公司 | 6.22 | 11,254,019 | 69,999,998.18 | 6 |
| 4 | 北京蜜莱坞网络科技有限公司 | 6.22 | 5,627,009 | 34,999,995.98 | 6 |
| 5 | 张忠革 | 6.22 | 7,395,498 | 45,999,997.56 | 6 |
| 6 | 侯金昆 | 6.22 | 4,823,151 | 29,999,999.22 | 6 |
| 7 | 湖南云瓴产业投资合伙企业（有限合伙） | 6.22 | 48,070,739 | 298,999,996.58 | 6 |
| 8 | UBS AG | 6.22 | 4,823,151 | 29,999,999.22 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 6.22 | 17,186,495 | 106,899,998.90 | 6 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6.22 | 18,167,202 | 112,999,996.44 | 6 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 6.22 | 5,787,781 | 35,999,997.82 | 6 |
| 合计 | 6.22 | 147,250,800 | 915,899,976.00 | ||
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
9、本次非公开发行前后股本结构：
本次非公开发行完成后，公司将增加147,250,800股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 149,802,386 | 13.61 | 147,250,800 | 297,053,186 | 23.80 |
| 无限售条件的流通股份 | 950,964,488 | 86.39 | - | 950,964,488 | 76.20 |
| 合计 | 1,100,766,874 | 100.00 | 147,250,800 | 1,248,017,674 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 | |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、相关承诺事项
（一）中信建投证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信建投证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信建投证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座3层
法定代表人：王常青
保荐代表人：宋杨、赵亮
项目协办人：吴煜磊
项目组成员：孙栋、朱进、金华强、王洋
联系电话：010-86451634
传真：010-56162085
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信建投证券认为：拓维信息申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐拓维信息本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
吴煜磊
保荐代表人签名：
宋 杨 赵 亮
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日