证券代码：000835 证券简称：*ST长动 公告编号：2021-113
长城国际动漫游戏股份有限公司关于收到股东要求改组董事会、监事会临时提案的情况说明
暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收到股东要求改组董事会、监事会临时提案的情况
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）于2021年9月16日召开第九届董事会2021年第九次临时会议，会议定于2021年10月8日召开公司2021年第五次临时股东大会。具体内容详见公司于2021年9月17日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
2021年9月26日，公司收到股东大洲娱乐股份有限公司以书面方式向公司董事会提出的《关于提请长城国际动漫游戏股份有限公司2021年第五次临时股东大会增加临时提案的通知》及《关于长城国际动漫游戏股份有限公司2021年第五次股东大会的临时提案》，以“一、董事会作出《关于向厦门市中级人民法院申请撤回预重整申请的议案》决议，将使长城动漫无法化解债务危机；二、董事会成员任职期间，不但未对长城动漫的生产经营有任何改观，反而关停了唯一有一些营收的滁州影视基地，也未对公司可持续发展及盈利能力的增强采取任何实际行动，使长城动漫业务停摆，亏损加剧；三、山西振兴控制的董事会未能勤免尽责，恪尽职守，直接导致山西振兴与上市公司签订的《担保责任解决方案》及【2021】年44号付款保函，已实际无法兑现，违规担保实质解决方案落空；四、监事会成员任职期间未对长城动漫董事会、高管的运作进行有效监督…”为由，提请董事会将《关于提请全面改组公司董事会、
监事会的议案》作为临时提案提交公司2021年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
二、关于公司董事会、监事会履职情况的说明
公司自山西振兴生物药业有限公司（以下简称“振兴生物”）于2021年2月8日接受原控股股东表决权委托成为实际控制人，并分别于2021年3月18日改组了董事会、监事会以来，一直致力于推动上市公司重整纾困、恢复经营等工作。公司在振兴生物的大力支持下，在现任董事会的领导、监事会的监督下开展了一系列纾困自救工作，具体包括：
（一）关于预重整撤回情况的说明
公司为推进预重整及重整工作，分别于2021年4月聘请北京大成律师事务所破产专业律师担任重整法律顾问，聘请北京深蓝重整咨询有限公司担任财务顾问，成立了化解风险工作组。自四月份以来，公司风险化解工作组与董事会成员多次前往成都市与有关部门协商推动预重整及重整事宜均未能取得有效进展。董事会经评估后寻求到厦门市申请厦门法院预重整。
8月11日，公司经过不懈努力，取得了厦门法院对长城动漫预重整的备案通知。但鉴于公司住所地与主要经营地不一致的实际情况，相关沟通与推进工作遇阻，以及预重整及后续重整程序时间较长，目前与债权人等相关各方沟通不畅等多重因素影响，因此公司拟在投资人的支持下通过其他方式纾解公司目前的困境。董事会将继续与相关各方及法院进行沟通，推进相关工作。
（二）关于公司子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）创意园委托经营问题
本届董事会在知晓重要子公司除州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）前期内控失效引发委托经营纠纷事项后。为了减少公司的损失，第一时间通过董事会决议形式明确表示不予追认相关协议，并积极聘请律师通过启动司法程序进行解除。
对于滁州创意园被债权人申请执行主要资产、被债权人申请破产清算及被有关部
门通知收回部分土地使用权等重大事项均积极应对，并及时聘请律师以保护公司合法权益。
（三）公司管理层多方努力恢复持续经营问题
1、通过努力收回虹猫蓝兔IP相关知识产权，完成子公司湖南宏梦卡通有限公司法人变更、工商迁址等事宜，并着手重新启动相关业务。
2、通过努力实现对重要子公司北京新娱公司及其及子公司的印章、证照、银行账户的控制，并完成相关法人变更工作，收回51WAN网站的域名账户。通过前期基础工作开展，已计划近日先期启动综合数据分析平台流量收费业务，并计划通过努力逐步恢复平台全业务。
3、为解决公司流动资金紧张的现状，通过努力向实际控制人振兴生物申请借款额度以支持公司业务发展，且部分用于支付公司日常运转费用的借款已到位。
（四）积极解决公司担保责任
针对原控股股东担保事项，公司通过努力，与振兴生物于2021年4月28日正式签署了《担保责任解决协议》及《关于<担保责任解决协议>的履行约定》，振兴生物承诺在重整中若长城动漫因违规担保而承受损失，将以一亿元保函作为担保或以其他方式解决公司担保责任；同时，公司积极委托律师通过申诉的司法程序来解决，目前法院已经受理相关案件的再审申请，检察机关也对公司提出的抗诉申请进行立案。
（五）董事会、监事会履职情况
公司现任全体董事、监事均勤勉尽责的履行了工作职责。截至目前，责任管理层自上任后共主持召开了5次股东大会会议、10次董事会会议、6次监事会会议，所有会议全体董事、监事均亲自出席，全面尽职的履行了相关职责。
综上所述，公司董事会、监事会全体成员一致反对股东的相关罢免理由，但作为公司董事、监事，支持股东权利行使。
三、相关风险提示
1、公司于2021年9月14日在巨潮资讯网及《中国证券报》披露了《关于公司
控股股东所持股份被动减持超过1%的公告》（公告编号:2021-105）、《关于公司实际控制人权益变动超过1%的提示性公告》（公告编号:2021-106）。公司控股股东及其一致行动人近期发生被动减持股份情形，且不排除存在继续减持的可能。鉴于公司第二大股东提出要求改组董事会、监事会的提案，公司存在控制权不稳定的风险，公司后续是否推进预重整及其他纾解困境的方案亦存在重大不确定性。敬请广大投资者注意相关风险。
2、公司于2021年9月17日在巨潮资讯网及《中国证券报》刊载《关于第九届董事会2021年第九次临时会议决议的公告》（公告编号：2021-108），披露了公司拟提请股东大会授权董事会及管理层按照相关法律法规的规定，依法向厦门市中级人民法院申请撤回预重整申请的事项。截至目前，该事项能否经股东大会审议通过尚具有不确定性；公司能否完成预重整，能否进入重整程序亦具有不确定性。公司将持续关注上述事项进展情况并及时依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。
3、鉴于公司已因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.1条规定的情形股票交易被实施退市风险警示，如公司2021年年度报告披露时存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.11条规定的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。若公司未撤回预重整申请，法院正式受理相对公司的重整申请，裁定公司进入重整程序，并顺利实施重整且执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力；若公司未撤回预重整申请，预重整失败未能进入重整程序或者重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票亦将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意相关风险。
4、公司分别于2021年4月29日在巨潮资讯网及《中国证券报》刊载《关于公司担保责任解决情况的进展公告》（公告编号:2021-044），披露了公司担保责任解决事项的进展情况。根据双方约定，对公司在上述担保事项中可能承担的担保责任在协议约定的付款条件成就后，由振兴生物出具之保函项下的担保金额进行清偿或通过其他合适方式予以解决。如公司最终撤回预重整申请或该保函载明的自动解除条件成就，将可能导致该保函项下的担保责任自动解除，但不必然免除振兴生物通过其他合适方式予以解决。公司将持续关注上述事项进展情况并及时依法履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意相关风险。
5、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网及《中国证券报》，有关公司的所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告内容为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2021年9月27日