证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2021-076
谱尼测试集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2021年9月23日以专人送达的方式发出，会议于2021年9月27日上午10:00在北京谱尼测试大厦207会议室以现场方式召开，会议由公司董事长宋薇女士主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》公司向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即41,106,171股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额不超过211,217.25万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟投入的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目 | 52,000.00 | 50,862.25 |
| 2 | 谱尼测试集团华东总部大厦（苏州）二期项目 | 77,059.00 | 77,059.00 |
| 3 | 谱尼西北总部大厦（西安）项目 | 46,113.00 | 46,113.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 37,183.00 | 37,183.00 |
| 合计 | 212,355.00 | 211,217.25 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《谱尼测试集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司2021年9月28日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《谱尼测试集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理暂行办法》等相关法律法规、部门规章及规
范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。具体内容详见公司2021年9月28日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
5、审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理暂行办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《谱尼测试集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司2021年9月28日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《谱尼测试集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
6、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司2021年9月28日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《谱尼测试集团股份有限公司关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：
2021-078）。
独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
7、审议通过《关于公司截至2021年6月30日止的前次募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等的规定，公司编制了《谱尼测试集团股份有限公司截至2021年6月30日止的前次募集资金存放与使用情况专项报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于谱尼测试集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11790号）。
具体内容详见公司2021年9月28日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《谱尼测试集团股份有限公司截至2021年6月30日止的前次募集资金存放与使用情况专项报告》和《关于谱尼测试集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11790号）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
8、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司拟设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，公司将在募集资金到位后一个月内与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。董事会授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司2021年9月28日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《谱尼测试集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事项的议案》根据本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
11、审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设进度和募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含
1.5亿元）闲置募集资金及不超过人民币3亿元（含3亿元）自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
具体内容详见公司2021年9月28日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-081）。
独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的二分之一以上通过。
12、审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》
公司将于2021年10月13日（星期三）召开公司2021年第四次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路66号院1号楼谱尼测试大厦公司会议室。具体内容详见公司2021年9月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-082）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、谱尼测试集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司董事会
2021年9月27日