国信证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对谱尼测试第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》所涉及的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1835号）同意注册，首次公开发行人民币普通股（A股）股票19,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币
44.47元，募集资金总额为844,930,000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币76,420,250.01元后，募集资金净额为768,509,749.99元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2020]第ZG11784号《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金进行了专户管理，并于2020年9月23日与募集资金专户开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
1、2020年9月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司使用部分募集资金向上海谱尼认证技术有限公司
及谱尼测试集团武汉有限公司提供借款用于实施募投项目。具体内容详见公司2020年9月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2020年9月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，并于2020年10月16日召开2020年第四次临时股东大会审议通过。同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用，决议有效期自公司股东大会批准之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司2020年10月1日及2020年10月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2020年10月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2020年9月30日预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币22,384.39万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《谱尼测试集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG11854 号）。
具体内容详见公司2020年10月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2021年3月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意募投项目“新建生产及辅助用房项目”将实施主体由上海谱尼认证技术有限公司变更为谱尼测试集团上海有限公司，募投项目“谱尼测试研发检测基地及华中区运营总部建设项目”将实施主体由谱尼测试集团武汉有限公司变更为武汉汽车车身附件研究所有限公司和武汉谱尼科技有限公司。除上述变更部分实施主体外，本
募集资金投资项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。具体内容详见公司2021年3月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、募集资金存放和使用情况
截至2021年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 存放金额 |
| 谱尼测试集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 | 11050163360009999988 | 13,827,547.33 |
| 谱尼测试集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 632349905 | 5,179,879.66 |
| 谱尼测试集团武汉有限公司 | 交通银行股份有限公司北京上地支行 | 110060974013000598268 | 32,499,168.86 |
| 武汉谱尼科技有限公司 | 交通银行股份有限公司北京上地支行 | 110060974013001224015 | 9,969,912.21 |
| 武汉汽车车身附件研究所有限公司 | 交通银行股份有限公司北京上地支行 | 110060974013001224188 | 9,732,082.31 |
| 上海谱尼认证技术有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海芷江支行 | 216550100100046533 | 4,345,174.54 |
| 谱尼测试集团上海有限公司 | 兴业银行股份有限公司上海芷江支行 | 216550100100056882 | 40,949,447.70 |
1、根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司北京中关村分行开设了募集资金专项账户，并就募集资金专项账户与开户银行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、2020年9月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司使用部分募集资金向上海谱尼认证技术有限公司
及谱尼测试集团武汉有限公司提供借款用于实施募投项目。基于前述募集资金使用安排，公司及实施募投项目的子公司分别与中国民生银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京上地支行、兴业银行股份有限公司上海芷江支行及国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
3、2021年3月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意募投项目“新建生产及辅助用房项目”将实施主体由上海谱尼认证技术有限公司变更为谱尼测试集团上海有限公司，募投项目“谱尼测试研发检测基地及华中区运营总部建设项目”将实施主体由谱尼测试集团武汉有限公司变更为武汉汽车车身附件研究所有限公司和武汉谱尼科技有限公司。基于前述募集资金使用安排，公司及谱尼测试集团上海有限公司、武汉汽车车身附件研究所有限公司、武汉谱尼科技有限公司，分别与兴业银行股份有限公司上海芷江支行、交通银行股份有限公司北京上地支行及国信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
1、现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设进度和募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等。）
3、投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲置募集资金及不超过人民币3亿元（含3亿元）自有资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
4、实施方式
董事会授权公司董事长签署相关协议，具体事项由公司财务负责人负责组织实施。
5、决议有效期
自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效。
6、信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
7、现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，公司拟采取如下措施：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
（3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
六、监事会和独立董事意见
1、监事会意见
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件及《谱尼测试集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。全体监事一致同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件及《谱尼测试集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国信证券认为：
公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，尚需提交股东大会审议。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理而购买的理财产品不得用于质押。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关规定要求。
综上，保荐机构对谱尼测试本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）