中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司签署《投资框架协议》
暨关联交易的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，对欧菲光与江西赣江新区开发投资集团有限责任公司（以下简称“赣江新区开投集团”）、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）签署《投资框架协议》暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次签订框架协议事项概述
1、公司于2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于签订<投资框架协议>暨关联交易的议案》，拟于2021年9月27日与赣江新区开投集团、欧菲控股在江西省赣江新区签署《投资框架协议》，公司拟以公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立公司全资子公司触控项目公司和新型材料项目公司。赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出资设立投资主体SPV A（一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体）和SPV B（一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体）分别受让触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权，并分别对触控项目公司和新型材料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后，触控项目公司和新型材料项目公司将不再纳入公司合并范围内。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次签订框架协议事项无需提交公司股东大会审议。本次签订框架协议事项构成关联交易，但因本协议为意向性框架协议，尚未构成关联交易的实质。
3、本次签订框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）深圳市欧菲投资控股有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市欧菲投资控股有限公司 |
| 注册资本 | 313.2000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300760479579B |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园(一期)501-3 |
| 法定代表人 | 蔡荣军 |
| 设立日期 | 2004-04-07 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理；投资咨询(不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品) |
2、近一年又一期主要财务数据情况
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 3,113,554.39 | 3,816,679.27 |
| 负债总额 | 2,197,872.43 | 2,914,072.15 |
| 净资产 | 915,681.96 | 902,607.12 |
| 项目 | 2021年半年度（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,174,504.54 | 4,837,429.30 |
| 净利润 | -309.46 | -334,726.64 |
3、深圳市欧菲投资控股有限公司股东信息
| 序号 | 股东名称（姓名） | 认缴出资额 （人民币元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 蔡荣军 | 3,098,900 | 货币出资 | 98.9432% |
| 2 | 蔡丽华 | 30,000 | 货币出资 | 0.9579% |
| 3 | 深圳市元鼎实业投资有限公司 | 3,100 | 货币出资 | 0.0990% |
| 合计 | 3,132,000 | 货币出资 | 100% |
4、关联关系说明：欧菲控股为公司控股股东，欧菲控股实际控制人蔡荣军先生是公司实际控制人，欧菲控股或其指定方拟作为SPV A和SPV B的普通合伙人。本次签订框架协议事项构成关联交易。
5、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与欧菲控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易总金额为1,628.62万元。
6、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等途径，欧菲控股不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
（二）江西赣江新区开发投资集团有限责任公司
1、基本情况
| 公司名称 | 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360000MA35NBEQ4H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号 |
| 法定代表人 | 谢望津 |
| 设立日期 | 2016-12-30 |
| 经营范围 | 投资管理，基础设施建设，城市公共配套设施建设，土地一级开发，园林景观工程建设；仓储物流，供水供热，房屋及场地租赁，中介服务，电子商贸，旅游文化、生态农业项目开发和运营，会展及酒店服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、近一年又一期主要财务数据情况
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 580,848.81 | 450,103.03 |
| 负债总额 | 412,390.99 | 293,669.50 |
| 净资产 | 168,457.82 | 156,433.53 |
| 项目 | 2021年半年度（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 56,922.01 | 82,530.12 |
| 净利润 | -8,217.44 | 1,872.28 |
3、股东信息
| 序号 | 股东名称（姓名） | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 赣江新区管理委员会 | 200,000.00 | 货币出资 | 100% |
| 合计 | 200,000.00 | - | 100% |
4、截至本公告日，赣江新区开投集团为公司前十大股东之一，除此之外，赣江新区开投集团与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、赣江新区开投集团通过认购公司2020年度非公开发行的新股，获得配售32,154,340股股票，持股比例0.99%，成为公司前十大股东之一。除认购非公开发行股份以及本次关联交易外，该关联人与公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）不存在其他关联交易。
6、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等途径，赣江新区开投集团不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
四、投资框架协议的主要内容
甲方：江西赣江新区开发投资集团有限责任公司
乙方：深圳市欧菲投资控股有限公司
丙方：欧菲光集团股份有限公司
触控项目公司：指根据本协议设立的用于投资建设运营触控项目的主体，由SPV A和欧菲光或其子公司作为股东出资设立。
新型材料项目公司：指根据本协议设立的用于投资建设运营半导体新型材料项目的主体，由SPV B和欧菲光或其子公司作为股东出资设立。SPV A：一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体。SPV B：一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体。
（一）项目合作方案
1、触控项目合作方案
各方同意，本框架协议约定，欧菲光或其子公司以设备等经营性资产出资设立触控项目公司。甲方或其指定方、乙方或其指定方、触控项目管理团队共同出资设立投资主体SPV A，SPV A受让触控项目公司部分股权，并对触控项目公司进行增资。
触控项目公司及SPV A组建方案如下：
（1）欧菲光或其子公司于2021年10月31日前在赣江新区设立触控项目公司，欧菲光或其子公司以相关业务板块的设备等经营性资产出资，相关经营性资产预估评估值为1.63亿元（含税）（以评估机构的最终评估金额为准）。
（2）2021年10月31日前成立有限合伙企业SPV A作为项目投资主体，计划由甲方或其指定方、乙方或其指定方、管理团队共同出资。其中甲方或其指定方出资1.3亿元，作为该有限合伙企业的有限合伙人；乙方或其指定方与管理团队各自出资0.1亿元、0.0242亿元，乙方或其指定方作为该有限合伙企业的普通合伙人。
（3）SPV A以现金1.0542亿元向欧菲光或其子公司购买触控项目公司相应股权，0.37亿元增资触控项目公司，用于补流和设备改造。
（4）触控项目公司其他不足资金，各方应积极促使触控项目公司获得银行贷款（如同比例进行按份担保等）。
2、新型材料项目合作方案
各方同意，本框架协议约定，欧菲光或其子公司以设备等经营性资产出资设立新型材料项目公司。甲方或其指定方与乙方或其指定方、管理团队共同出资设立投资主体SPV B受让新型材料项目公司部分股权，并对新型材料项目公司进行增资。新型材料项目公司组建方案如下：
（1）欧菲光或其子公司于2021年10月31日前在赣江新区设立新型材料项目公司，欧菲光或其子公司以相关业务板块的设备等经营性资产出资，相关经营性资产预估评估值为5.311亿元（含税）（以评估机构的最终评估金额为准）。
（2）2021年10月31日前成立有限合伙企业SPV B作为新型材料项目投资主体，计划由甲方或其指定方、乙方或其指定方、管理团队共同出资。其中甲方或其指定方出资3.70亿元，作为该有限合伙企业的有限合伙人；乙方或其指定方及管理团队各自出资1.0亿元及0.15亿元，乙方或其指定方作为该有限合伙企业的普通合伙人。
（3）SPV B以现金3.35亿元向欧菲光或其子公司购买新型材料项目公司相应股权，1.5亿元增资新型材料项目公司，用于补流和设备改造。
（4）新型材料项目公司其他不足资金，各方应积极促使新型材料项目公司获得银行贷款（如同比例进行按份担保等）。
（二）项目关键节点进度安排
1、本《框架协议》签署后5个工作日内，各方均认可的第三方评估机构启动对欧菲光或其子公司拟用于出资项目公司的设备的评估程序。
2、本《框架协议》签署后2个月内，SPV A与欧菲光或其子公司签订正式的触控项目《股权转让暨增资协议》，欧菲光或其指定子公司向SPV A转让触控项目公司股权，转让价款预估为1.0542亿元，对应项目公司净资产1.0542亿元（以评估机构的最终评估金额为准）。同时SPV A对项目公司增资0.37亿元。如根据评估结果，项目公司股权价值有所调整使得转让及增资价款、SPV A出资金额需要相应调整的，由各方协商确定。
3、本《框架协议》签署后2个月内，SPV B与欧菲光或其子公司签订正式的新型材料项目《股权转让暨增资协议》，欧菲光或其指定子公司向SPV B转让新型材料项目公司股权，转让价款预估为3.35亿元，对应项目公司净资产3.35亿元（以评估机构的最终评估金额为准）。同时SPV B对项目公司增资1.5亿元。如根据评估结果，项目公司股权价值有所调整使得转让及增资价款、SPV B出资金额需要相应调整的，由各方协商确定。
4、在上述两个项目《股权转让暨增资协议》生效并通过欧菲光或其子公司相应审批程序后15个工作日内，SPV A和SPV B向欧菲光或其子公司支付全部股权转让款，向项目公司支付全部增资款。
5、自股权转让暨增资款支付之日起5个工作日内完成工商变更登记。
（三）项目公司交易前后的股权结构
前述步骤完成后，项目公司预计股权结构如下（以评估机构出具的最终评估金额为准）：
1、触控项目公司预计股权结构
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 投资金额 （亿元） | 股权比例 | 投资金额 （亿元） | 股权比例 | ||
| 1 | SPV A | - | - | 1.4242 | 71.21% |
| 2 | 欧菲光或其指定子公司 | 1.63 | 100.00% | 0.5758 | 28.79% |
| 合计 | 1.63 | 100.00% | 2.00 | 100.00% | |
2、新型材料项目公司预计股权结构
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 投资金额 （亿元） | 股权比例 | 投资金额 （亿元） | 股权比例 | ||
| 1 | SPV B | - | - | 4.85 | 71.21% |
| 2 | 欧菲光或其指定子公司 | 5.311 | 100.00% | 1.961 | 28.79% |
| 合计 | 5.311 | 100.00% | 6.811 | 100.00% | |
（四）生效时间及有效期
本协议自各方加盖公章后生效。
本协议有效期为10个月，各方同意积极推动合作在有效期内完成；如10
个月内无法完成的，经各方协商一致，可以延长本协议的有效期。自本协议签署日至本协议有效期内（排他期限），任一方及其关联方均不得就本协议的合作事项与任何第三方进行任何洽谈及/或签署任何协议，否则，违约方应当向另一方支付因违约造成的损失，该等违约责任对各方签署本框架协议均具有约束力。
五、本次签订框架协议的目的和对公司的影响
鉴于公司于2021年3月收到境外特定客户的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单。公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产利用效率较低，导致相关固定资产闲置并发生了资产减值，故本次签订框架协议事项旨在帮助公司优化公司内部资源配置和业务结构，盘活闲置资产，更加聚焦消费电子、车载等多领域的光学及微电子等核心业务，提升高附加值产品占比，提高公司整体运营效率和盈利水平，促进公司的长远发展。
本次签订框架协议暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
公司董事会在对合作方的财务状况进行了解后认为，本次签订框架协议事项各合作方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力且协议中约定了违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。
六、履行的相关决策程序
（一）董事会审议程序
2021年9月27日，公司第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于签订<投资框架协议>暨关联交易的议案》，参与表决的董事8人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡高校先生回避了表决。
（二）独立董事的独立意见
独立董事的事前认可意见：本次签署框架协议事项暨关联交易事项符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事的独立意见：公司本次签署框架协议事项暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。本次签署框架协议事项符合公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次签署框架协议事项属于各方合作意愿的意向性约定，具体交易事项需双方进一步协商。因此，我们一致同意公司本次签署框架协议暨关联交易事项。
（三）监事会审议程序
2021年9月27日，公司第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于签订<投资框架协议>暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次签署框架协议事项暨关联交易事项有利于公司长期发展，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、风险提示
本次签订的《投资框架协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，框架协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，本次框架协议签署无需提交股东大会审议，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《欧菲光集团股份有限公司章程》及公司关联交
易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，截至目前本次关联交易仅签署了投资框架协议，后续实施将根据届时实际情况另行签署具体协议并履行相关法定程序。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司签署《投资框架协议》暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
中国银河证券股份有限公司
2021年9月27日
| 秦敬林 | 陈召军 |