中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司增加2021年度日常性关联交易预计的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，就欧菲光增加2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）2021年日常关联交易概述
1、公司于2021年1月21日召开第四届董事会第四十一次（临时）会议、2021年3月2日召开2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意2021年度关联交易总金额为117,200.00万元，关联交易为向关联方销售商品与劳务及向关联方采购商品与劳务。
2、公司于2021年4月27日召开第四届董事会第四十五次会议、2021年5月19日召开2020年度股东大会审议并通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意新增公司2021年度日常关联交易预计155,300.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为272,500.00万元。
3、2021年9月27日，公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》。为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2021年度与安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币5,000.00万元，销售商品及劳务等关联交易额度由不超过人民币196,000.00万元调整为396,000.00万元。本次合计新增公司2021年度日常关联交易预计为200,000.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为472,500.00万元。
（二）2021年度预计关联交易类别和金额
截至本次公告披露日，欧菲光2021年度日常关联交易预计情况及实际发生情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 新增前 | 新增后 | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 合同签订金额或预计金额（万元） | 合同签订金额或预计金额（万元） | ||||||
| 向关联人销售商品及劳务 | 安徽精卓 | 销售产品和服务 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 196,000.00 | 396,000.00 | 131,904.05 | 106,083.40 |
| 南昌医疗 | 销售产品和服务 | 200.00 | 200.00 | 22.07 | 159.14 | ||
| 新菲光 | 销售服务 | 600.00 | 600.00 | 373.93 | |||
| 艾特智能 | 销售产品和服务 | - | 70.93 | ||||
| 陕西云创 | 销售产品和服务 | - | 16.98 | ||||
| 新思考 | 销售产品和服务 | 300.00 | 300.00 | 17.44 | 1.35 | ||
| 纵慧芯光 | 销售产品和服务 | 5,000.00 | 5,000.00 | 243.82 | - | ||
| 接受关联人销售商品及劳务 | 安徽精卓 | 采购产品和服务 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,049.33 | 139,330.29 |
| 新思考 | 采购材料 | 60,000.00 | 60,000.00 | 22,456.22 | 45,942.77 | ||
| 纵慧芯光 | 采购材料 | 5,000.00 | 5,000.00 | 520.84 | 4,104.89 | ||
| 南昌医疗 | 采购产品和服务 | 400.00 | 400.00 | 215.18 | 721.22 | ||
| 合计 | 272,500.00 | 472,500.00 | 156,802.88 | 296,430.97 | |||
（三）本次新增日常性关联交易预计金额和类别
本次拟新增的2021年度日常性关联交易情况如下：
单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系
本次与公司新增日常性关联交易的关联方系安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）。
（一）基本情况
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 预计关联交易金额 | 定价原则 | 发生原因 |
| 向安徽精卓公司及子公司销售 | 商品及劳务 | 200,000.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 公司向安徽精卓 新增销售商品及劳务合计 | 200,000.00 | - | - | |
| 企业名称 | 安徽精卓光显科技有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郭剑 |
| 注册资本 | 341,785.95万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年10月15日 |
| 住所 | 安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋 |
| 经营范围 | 新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 569,446.03 | 532,164.05 |
| 净资产 | 241,140.43 | 261,621.60 |
| 总负债 | 328,305.60 | 270,542.45 |
| 项目 | 2021上半年度（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 111,150.06 | 239,091.69 |
| 净利润 | -20,481.12 | -79,583.02 |
（三）关联关系
安徽精卓为公司参股子公司，公司持有其48.119%股权，公司财务总监曾兆豪先生曾为安徽精卓董事。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定，基于实质重于形式的原则，审慎认定安徽精卓与公司构成关联关系，公司与其发生的交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。安徽精卓的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
三、日常关联性交易主要内容和定价依据
公司预计2021年与安徽精卓及其子公司发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 预计关联交易金额 | 定价原则 | 发生原因 |
| 安徽精卓向公司及子公司的采购 | 原材料、产成品 | 370,000.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 安徽精卓接受公司及子公司的劳务 | 厂房出租、提供劳务等 | 26,000.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 公司向安徽精卓 销售商品及劳务合计 | 396,000.00 | - | - | |
| 安徽精卓向公司及子公司的销售 | 原材料及半成品 | 5,000.00 | 市场交易定价 | 生产经营所需 |
| 公司接受安徽精卓 销售商品及劳务合计 | 5,000.00 | - | - | |
综上，公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、日常性关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次增加预计的公司及子公司与安徽精卓的关联交易属于公司正常的业务范围，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩。上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
（二）关联交易定价的公允性
上述增加的预计关联交易主要按照市场价格定价，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
2019年11月，公司及相关子公司将安徽精卓51.88%股权进行出让。上述交易完成后，安徽精卓不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股子公司，安徽精卓出表后独立运营。但考虑到安徽精卓完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至六安均需要一定的时间，在上述过渡期内（预计为24个月，最终根据安徽精卓厂房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具体情况而
定），公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓及其子公司发生关联交易。上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、日常关联交易履行的相关决策程序
（一）董事会审议程序
2021年9月27日，公司第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事9人（无关联董事），审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
独立董事的事前认可意见：公司增加2021年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立董事的独立意见：本次审议的关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，表决程序合法有效，对关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
（三）监事会审议程序
2021年9月27日，公司第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
欧菲光本次拟新增的关联交易已经过公司第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见；本次关联交易事项仍需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会中回避表决本议案。公司本次新增2021年度预计关联交易属于公司正常业务范围，交易按照市场价格定价，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
综上所述，保荐机构对欧菲光本次拟增加2021年度日常性关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司增加2021年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
中国银河证券股份有限公司
2021年9月27日
| 秦敬林 | 陈召军 |