华林证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函》相关问题
之核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第15号）（以下简称“《问询函》”），华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”)作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
《问询函》问题一
1. 报告书显示，交易标的华商通（名称释义同报告书，下同）主要业务为不锈钢现货交易服务。你公司最近两年及一期不锈钢供应链业务占公司收入比重分别为88%、91.10%、87.96%，标的公司产生的营业收入占你公司营业收入比重较高。根据备考财务数据，交易完成后，你公司2021年1-3月净利润为2,110.54万元，较交易前下降近15%。此外，华商通2021年1-3月实现净利润
681.96万元，已超过其2020年全年净利润，较2020年净利润增长39%。
请你公司：
（1）结合交易标的占你公司营业收入比重、2021年度1-3月净利润实现情况以及本次交易对你公司盈利能力的影响等因素，说明本次交易的原因和必要性，本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定；
（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易标的占你公司营业收入比重、2021年度1-3月净利润实现情况以及本次交易对你公司盈利能力的影响等因素，说明本次交易的原因和必要性，本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易标的华商通主营业务为不锈钢贸易，对上市公司收入贡献较大。最近两年及一期华东重机、华商通的收入、净利润情况如下：
单位：万元
| 名称 | 科目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 |
| 华东重机 | 营业收入 | 162,139.26 | 764,235.55 | 1,368,718.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,468.55 | -107,321.51 | 35,697.74 |
| 华商通 | 营业收入 | 142,791.09 | 696,285.50 | 1,204,497.01 |
| 营业收入占华东重机比例 | 88.07% | 91.10% | 88.00% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 769.82 | 491.28 | 1,246.48 | |
| 净利润占华东重机比例 | 31.19% | - | 3.49% |
注：由于华东重机2020年度商誉减值8.26亿元，同时计提坏账损失2.68亿元，其2020年净利润大幅下滑，致使华商通2020年净利润对上市公司影响较大。
尽管出售华商通股权对上市公司业务规模及盈利能力构成一定影响，但不影响华东重机上市公司资格。出售华商通主要系上市公司业务发展战略调整所致。
2、本次交易原因及必要性
（1）上市公司现有业务关联度较弱，剥离不锈钢供应链业务有助于公司聚焦制造业主业
华东重机当前主营业务为高端装备制造板块及不锈钢供应链业务板块。两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润率较低，同时华东重机的高端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好。通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方向。
（2）上市公司聚焦高端装备制造业，继续发力高端数控机床
华东重机拥有多年的数控机床生产经验，在生产工艺及销售方面积累了丰富的行业经验。华东重机专注于数控机床加工中心的技术研发与生产销售，已为多家知名生产企业提供了优质的高端数控机床服务。
当前我国正面临从“制造大国”向“制造强国”战略转型，高端数控机床和基础制造装备是基础制造能力构成的核心。受其影响，高端装备制造业将在未来较长一段时间内拥有较好的发展前景。未来公司将重点发展数控机床业务，契合国家发展战略，前景广阔。
（3）公司资金实力难以支持华商通未来发展
2020年9月11日，华商通与海安经济技术开发区管理委员会、江苏腾海投
资控股集团有限公司签署《投资协议书》，协议约定华商通在海安经济技术开发区开展高端不锈钢深加工产业园项目，项目计划总投资约11亿元。经测算，华商通需投入自有资金约3.08亿元。
截至2021年3月31日，公司货币资金13,075.87万元，仅能维持公司运营。鉴于资本市场环境及公司经营情况，公司拟非公开发行股份募集的资金仅能满足高端精密机床业务的发展，难以对华商通提供足够的资金支持。公司置出不锈钢供应链服务业务，一方面有利于公司集中资金发展具备优势的高端装备制造业，另一方面有利于华商通获得资金支持发展其业务。
（4）华商通经营业绩受不锈钢价格影响较大，在其景气周期出售有利于上市公司获得较好的交易价格
华商通2019年、2020年、2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为1,246.48万元、491.28万元、769.82万元，主要原因如下：
华商通经营业绩与不锈钢价格变动相关度较高。不锈钢产品价格2019年、2020年1-10月一直处于下降周期，由于存货的因素，同时华商通无法将因价格下降带来的存货跌价损失完全传递到下游客户，因此净利润会随着不锈钢价格下降而下降。
自2020年10月起不锈钢价格开始进入了上涨通道，以无锡地区销售的太钢不锈钢卷为例，其价格自2020年10月13日11,450元/吨一路上涨至2021年3月10日13,050元/吨。2020年12月31日华商通存货21,964.81万元，在不锈钢价格上涨周期中，华商通获得了因存货增值带来的净利润的上升，受其影响华商通2021年1-3月净利润较2019年、2020年有较大幅度增长。
因此，华商通2021年1-3月净利润大幅上升系不锈钢价格上涨所致，不具备可持续性。而在其盈利能力较强时出售该资产能够使上市公司获得较好的交易价格。
综上所述，在不锈钢业务景气周期出售华商通50.1931%股权系华东重机战略调整所致，剥离业务相关度较低的不锈钢供应链业务一方面有助于上市公司优化业务结构，着力发展高端装备制造业务；另一方面有助于降低上市公司融资压力，集中资金发展核心业务，提高上市公司长期竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定。
二、说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
本次交易完成后，上市公司将专注于以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造业，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。本次交易华东重机将获得7,559.78万元转让价款，该转让价款将主要用于上市公司高端装备制造业补充流动资金及偿还银行贷款。
三、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问执行了以下核查程序
（1）查阅了上市公司最近两年经审计的财务报告及最近一期财务报告，华商通最近两年一期经审计的财务报告。
（2）取得了上市公司关于本次交易背景及目的的相关说明。
（3）结合不锈钢产品价格走势分析了华商通盈利来源。
（4）取得了上市公司关于本次交易对价的使用说明。
2、经核查，独立财务顾问认为：
（1）在不锈钢业务景气周期出售华商通50.1931%股权系华东重机战略调整所致，剥离业务相关度较低的不锈钢供应链业务一方面有助于上市公司优化业务结构，着力发展高端装备制造业务；另一方面有助于降低上市公司融资压力，集中资金发展核心业务，提高上市公司长期竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定。
（2）华东重机本次出售所持华商通50.1931%股权所得股权转让款主要用于公司高端装备制造业补充流动资金及偿还银行贷款。本次交易取得的转让价款的使用计划有利于保障公司业务发展，有利于增强公司主营业务竞争力、提高盈利能力。
《问询函》问题二报告书显示，根据江苏普信出具的《资产评估报告》（苏普评报字〔2021〕第8007号），本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估价值为24,061.40万元，评估增值率为16.67%；收益法评估价值为24,190.00万元，评估增值率为17.29%，本次交易以资产基础法评估值作为评估结果。考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元，标的资产协议作价7,559.78万元。协议价格低于标的资产评估值扣减现金分红金额后与出售股权比例乘积。本次交易对对手方之一华东科投系公司实际控制人之一翁耀根控制的企业，本次交易构成关联交易。
请你公司：
（1）说明评估基准日后标的公司现金分红情况，包括但不限于决策程序、实施情况、资金到账时间等；
（2）说明评估基准日后现金分红事项对收益法评估结果的影响；结合同行业可比公司情况，说明在收益法评估结果更高的情况下采用资产基础法评估结果的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益；
（3）说明标的资产协议作价低于标的资产评估值扣减现金分红金额后与出售股权比例乘积的主要原因，并结合关联交易情况，说明本次交易的定价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明评估基准日后标的公司现金分红情况，包括但不限于决策程序、实施情况、资金到账时间等
2021年5月17日和5月25日，华商通分别召开董事会和股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，拟进行现金分红8,000万元，分红分两期进行，第一期支付5,000万元，第二期支付3,000万元。
截至2021年6月30日，华东重机已收到华商通第一期现金分红25,096,550元。
第二期现金分红将在本次交易资产交割前实施。
二、说明评估基准日后现金分红事项对收益法评估结果的影响；结合同行业可比公司情况，说明在收益法评估结果更高的情况下采用资产基础法评估结果的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益
1、说明评估基准日后现金分红事项对收益法评估结果的影响
（1）评估基准日后现金分红事项会影响评估期内华商通净利润，但不影响华商通的企业自由现金流。
假定基准日华商通进行现金分红，为维持基准日评估假设的营运资金，华商通需要借入资金，从而增加了利息费用，降低了华商通净利润。但利息费用属于企业自由现金流的一部分，因此现金分红事项不影响企业自由现金流。
（2）分红事项未对折现率形成实质性影响
假定基准日华商通进行现金分红，为维持基准日评估假设的营运资金华商通将增加负债8,000万元。一方面由于债务资本成本低于权益资本成本，债务增加致使加权平均资本成本下降；另一方面由于分红导致债务增加，致使华商通资产负债率从81.85%上升到87.92%，企业经营风险、财务风险上升，从而导致企业特定风险报酬率提高，进而提高了权益资本成本，导致加权平均资本成本提高。在两方面因素共同影响下，加权平均资本成本基本保持稳定，因而折现率保持稳定。
综上，评估基准日后现金分红事项未对华商通企业整体价值形成实质性影响，但会导致付息债务价值增加8,000万元，从而导致华商通股东全部权益价值减少 8,000万元。
2、结合同行业可比公司情况，说明在收益法评估结果更高的情况下采用资产基础法评估结果的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益
自2021年初至今上市公司收购/出售资产中未发现同业资产案例。自2021
年年初至今深圳证券交易所上市公司重大资产出售中采用两种以上评估方法的案例共有9例，其中中国天楹（000035）采用两种评估价值中较低价值作为评估结果。在采用资产基础法与收益法/市场法两种方法估值相差5%以内的两个案例（中泰化学（002092）、万邦德（002082））中均采用资产基础法作为最终评估结果。
本次评估中，华商通按资产基础法评估价值为24,061.40万元，按收益法评估价值为24,190万元，资产基础法与收益法评估值相差0.53%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，华商通股东全部权益价值评估结果为24,061.40万元。
本次评估采用资产基础法作为最终评估结果原因如下：
（1）收益法受企业未来盈利能力、企业经营能力的影响较大。华商通受钢材价格波动等市场因素影响，历史年度销售净利润水平波动较大。华商通未来盈利能力具有较大的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（2）资产基础法评估结果有利于上市公司降低交易风险
本次交易以评估值作为定价依据，若采用收益法评估结果作为最终评估结论，则存在交易对方要求上市公司对出售标的进行业绩承诺的风险，将增加上市公司的交易风险，鉴于资产基础法与收益法评估结果相差较小，采用资产基础法评估值作为交易标的最终价值将减少华东重机的交易风险，有利于上市公司全体股东利益。
三、说明标的资产协议作价低于标的资产评估值扣减现金分红金额后与出售股权比例乘积的主要原因，并结合关联交易情况，说明本次交易的定价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易标的资产华商通50.1931%股权价格为7,559.78万元，对应华商通全部股东权益对价为15,061.40万元。本次交易中华商通全部股东权益评估值为
24,061.40万元，剔除华商通现金分红8,000万元，华商通全部股东权益评估值与交易价值差额为1,000万元，主要原因如下：
1、评估存货增值因素
本次资产基础法评估中，华商通及其子公司存货评估增值560.30万元。截至本核查意见出具日，评估基准日华商通及其子公司的存货均已实现销售。鉴于交易双方约定评估基准日至交割日期间损益归华东重机所有，因此存货增值部分既计入了评估值，又作为期间损益归华东重机所有，存在双重计价的问题，应予在交易价格中扣除。
2、华商通及其子公司应收款项、发放贷款及垫款的可回收性因素
截至2021年3月31日，华商通及其子公司应收账款15,549.83万元、发放贷款及垫款6,903.33万元。对于上述应收账款、发放贷款及垫款中部分款项交易对方江苏通融希望华东重机提供收款保障措施。为减少上市公司风险，华东重机未作出相关保障承诺，同时在本次资产出售交易价格上作出一定折让。
综上所述，本次交易中为厘清交易双方的收益及降低交易风险，华东重机在交易标的华商通全部股东权益评估值的基础上折让1,000万元，即交易标的华商通50.1931%股权价格较评估值降低501.93万元。上市公司对华商通的借款及担保将在资产交割后三个工作日内解决，本次交易完成后上市公司不会产生新的关联交易。本次交易的定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）获取了华商通分红相关董事会、股东会决议及华东重机收款凭证。
（2）根据《资产评估报告》分析现金分红对华商通全部股东权益价值的影响。
（3）查阅了2021年初至本核查意见出具日深圳证券交易所上市公司资产出售案例。
（4）核查了《资产评估报告》中资产基础法评估存货及应收账款相关情况。
（5）取得了华东重机关于本次交易折让的相关说明。
2、经核查，独立财务顾问认为：
（1）华商通现金分红已经履行审议程序，并已经实施了第一期分红。
（2）评估基准日后现金分红事项对基准日收益法评估结果中华商通企业整体价值不构成实质性影响；本次交易在收益法评估结果更高的情况下采用资产基础法评估结果合理，有利于维护上市公司利益。
（3）标的资产协议作价低于标的资产评估值扣减现金分红金额后与出售股权比例乘积具备合理性，本次交易的定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
《问询函》问题三报告书显示，截止评估基准日，华商通子公司无锡诚栋不锈钢有限公司起诉新永茂科技有限公司支付所欠货款诉讼案件已获得法院判决，对方需赔偿货款1,894.78万元，并在执行中查封了担保人的金田寺银钴矿采矿权。无锡诚栋其他应收款中应收新永茂科技有限公司17,374,250.64元，全额计提坏账准备。本次评估对实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%，应收新永茂科技有限公司17,374,250.64元评估为0。此外，在本次评估中，将子公司张家港浦、上海弥益、小贷公司多起已获得法院胜诉判决，但还在执行中的应收款项，以子公司已计提减值或核销等原因确认评估值为0。请你公司：
（1）说明截止目前查封担保人采矿权以清偿债务人欠款的进展情况，以及金田寺银钴矿采矿权价值是否可覆盖无锡诚栋对新永茂科技有限公司其他应收款价值，如是，进一步说明在相关诉讼已胜诉、该资产已被查封应当预见可被执行的情况下，本次交易将该其他应收款评估为0的原因及合理性，是否存在不合理虚减评估值损害上市公司利益的情形；
（2）比照问题（1），结合子公司相关胜诉判决的执行进展、债务人资产情况，说明相关款项收回的可能性，本次交易将该其他应收款评估为0的原因及合理性，是否存在不合理虚减评估值损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明截止目前查封担保人采矿权以清偿债务人欠款的进展情况，以及金田寺银钴矿采矿权价值是否可覆盖无锡诚栋对新永茂科技有限公司其他应收款价值，如是，进一步说明在相关诉讼已胜诉、该资产已被查封应当预见可被执行的情况下，本次交易将该其他应收款评估为0的原因及合理性，是否存在不合理虚减评估值损害上市公司利益的情形
2013年底，无锡诚栋与新永茂科技有限公司（以下简称“新永茂”）连续签订多份不锈钢卷买卖合同，依据该系列合同，无锡诚栋向新永茂销售钢卷共计
3,633吨，总价2,926万元。合同履行过程中，由于新永茂仅支付部分货款，剩余1,895万元货款未能支付，无锡诚栋于2014年1月向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）起诉新永茂。
2015年2月10日无锡中院对该案作出判决：1）确认新永茂结欠无锡诚栋货款18,947,897.65元；2）李柔辉、朱海良、浙江金浩实业有限公司、遂昌银盛矿业有限公司对上述第一项款项承担连带责任。该判决于2015年5月22日生效，由于被告未执行判决，无锡诚栋于2015年6月4日向无锡中院申请强制执行。
在执行阶段，无锡中院于2019年1月30日对担保人遂昌银盛矿业有限公司名下的金田寺银钴矿予以查封，查封期限至2022年1月29日。查封该矿后，无锡诚栋多次派人去浙江遂昌对该矿进行实地考察并调取了该矿的《采矿许可证》以及《<浙江省遂昌县金田寺银钴矿区Ⅰ、Ⅱ1矿带资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》等相关资料。经查，该矿主要矿物为钴、银、铜等，曾在20世纪90年代至21世纪初开采过，属于老矿区，该矿处于停产休眠状态已有十余年。
根据上述储量报告并结合上述金属矿产的市场情况以及预估恢复运营该矿涉及的固定投资费用等因素（包括设备投资、人员、水电、选矿成本、资源税费等），无锡诚栋做出以下判断：
1）若受偿此矿，无锡诚栋无法确保受偿此矿后会获得正的经营净收益或处置收益。
2）若通过司法拍卖此矿，由于此矿预期经济效益较差，大概率会流拍，而无锡诚栋却要事先承担较高的评估费、拍卖费等各项费用。因此，无锡诚栋未对该矿开展评估受偿及司法拍卖工作。
综上，无锡诚栋目前仅对该矿采取了查封措施，无锡诚栋属于该矿权的第一序位受偿人，但未对该矿实施拍卖或受偿。目前，无锡诚栋在积极寻找有意受让此矿的第三方，但尚未有第三方与无锡诚栋进行接洽。
本次评估在充分考虑金田寺银钴矿采矿权的经济效益及可变现性后，认为该
矿经济效益较差，无锡诚栋受偿此矿获益的可能性较低，同时该矿是否能通过司法拍卖变现也存在较大的不确定性，因此无锡诚栋通过此矿收回对新永茂的债权的可能性较低。无锡诚栋已采取所有可行手段，但仍无法收回对新永茂的应收款。本次评估考虑到该款项账龄较长，回收可能性较低，对应收新永茂17,374,250.64元评估风险损失为100%，应收新永茂17,374,250.64元评估为零。
综上所述，截至本核查意见出具日，无锡诚栋收回新永茂欠款可能性较低，无锡诚栋应收新永茂17,374,250.64元评估值为零具备合理性。
二、比照问题（1），结合子公司相关胜诉判决的执行进展、债务人资产情况，说明相关款项收回的可能性，本次交易将该其他应收款评估为0的原因及合理性，是否存在不合理虚减评估值损害上市公司利益的情形
除无锡诚栋其他应收款中应收新永茂1,737.43万元全额计提坏账准备，本次评估评估值为零外；其他子公司相关涉诉债权评估为零情况如下：
单位：元
| 序号 | 公司 | 债务人 | 债权金额 | 计提减值 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 张家港浦诚 | 武汉宏朗石化设备制造有限公司 | 1,954,979.09 | 1,954,979.09 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 上海弥益实业有限公司 | 福建万融七星国际贸易有限公司 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司 | 张燕峰 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
1、张家港浦诚与武汉宏朗石化设备制造有限公司应收款项评估情况说明
张家港浦诚与武汉宏朗石化设备制造有限公司（以下简称“宏朗石化”）之间发生买卖合同纠纷，张家港浦诚作为原告方于2015年3月起诉至江苏省张家港市人民法院（以下简称“张家港法院”），经法院调解出具（2015）张商初字第00261号民事调解书裁决，被告宏朗石化应给付原告货款3,602,771.74元，律师费161,800.00元，诉讼费23,458.50元。
因被告未履行义务,张家港浦诚向张家港法院申请强制执行, 张家港法院对第三人武汉宏朗制造股份有限公司所有的、位于武汉市东湖高新技术开发周店村的房屋、土地进行了查封（轮候查封）。张家港法院已向武汉市中级人民法院递
交了《参与分配函》【（2015）张执字第0696号】，要求参与分配。从2015年至评估基准日，张家港浦诚仍未收到张家港法院或武汉市中级人民法院关于上述参与分配的相关回复。考虑到对武汉宏朗制造股份有限公司所有的房屋、土地的查封为轮候查封，且经过多年仍未收到参与分配的回复，张家港浦诚通过对武汉宏朗制造股份有限公司房屋、土地的强制执行收回欠款的可能性较低。
因被执行人宏朗石化对阿贝尔化学（江苏）有限公司享有到期债权400万元。2015年9月30日，张家港法院向阿贝尔化学（江苏）有限公司发出《履行到期债务通知书》，通知：阿贝尔化学（江苏）有限公司在收到通知十五日内直接向张家港浦诚支付所欠宏朗石化货款400万元。后因阿贝尔化学（江苏）有限公司在规定期限内没有提出异议且未自动履行，张家港法院出具（2015）张执字第0697-2号执行裁定书，裁定：对被执行人宏朗石化在第三人阿贝尔化学（江苏）有限公司到期债权中的400万元予以强制执行。同时，张家港法院对第三人阿贝尔化学（江苏）有限公司名下的土地【泰国用（2012）第6159号】进行了查封。阿贝尔化学（江苏）有限公司对此提出执行异议，张家港法院出具（2017）苏0582执异94号执行裁定书，裁定阿贝尔化学（江苏）有限公司提出的执行异议成立，撤销2015年10月21日作出的（2015）张执字第0697-2号执行裁定书，对阿贝尔化学（江苏）有限公司名下位于泰兴市滨江镇朝阳路西侧、团结河北侧的土地【泰国用（2012）第6159号】解除查封，撤销2016年3月1日作出的（2015）张执字第00697号执行决定书。张家港浦诚通过强制执行宏朗石化对阿贝尔化学（江苏）有限公司享有到期债权400万收回欠款的可能性较低。
综上所述，截至本核查意见出具日，张家港浦诚已采取所有可行手段，但仍无法收回对宏朗石化的应收款。张家港浦诚收回宏朗石化欠款可能性较低，张家港浦诚应收宏朗石化1,954,979.09元评估值为零具备合理性。
2、上海弥益实业有限公司与福建万融七星国际贸易有限公司应收款项评估情况说明
2017年2月，上海弥益实业有限公司（以下简称“弥益公司”）与福建万融七星国际贸易有限公司（以下简称“福建万融公司”）签署《兰碳粉购销合同》。弥益公司依约向福建万融公司支付400万保证金后，福建万融公司未能按期交
货，弥益公司向上海浦东新区法院提起诉讼，要求福建万融公司返还400万元保证金。此案经上海浦东新区法院一审、上海第一中级法院二审，弥益公司均获胜诉判决，并在胜诉后申请了强制执行，但在执行过程中发现福建万融公司及其股东均无可供执行财产。弥益公司向法院执行局申请追加福建万融公司历史上的原股东为被执行人，但被裁定驳回。为此，弥益公司于2020年5月在上海浦东新区法院另外提起了申请执行人执行异议之诉，要求法院同意追加被执行人历史上的原股东为被执行人。截至本核查意见出具日，上海浦东新区法院已经受理该案。
鉴于弥益公司曾向法院执行局申请追加福建万融公司历史上的原股东为被执行人但被裁定驳回这一事实，且本次弥益公司向上海浦东新区法院另外提起了申请执行人执行异议之诉亦没有提出新的有力的证据，本次诉讼能否获得胜诉存在较大的不确定性。即使获得胜诉，能否找到被执行人以及被执行人是否有足够的财产被执行也存在较大的不确定性。弥益公司收回对福建万融公司400万元应收款项的可能性较低。综上所述，截至本核查意见出具日，弥益公司已采取所有可行手段，但仍无法收回对福建万融公司的应收款。弥益公司收回福建万融公司欠款可能性较低，弥益公司应收福建万融公司400万元评估值为零具备合理性。
3、无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司对张燕峰贷款评估情况说明
（1）（2020）苏0211民初5026号民事判决书判定张燕峰归还小贷公司借款本金142,915.66元以及逾期利息。（2020）苏0211民初5028号民事判决书判定张燕峰归还小贷公司借款本金100万元，借款期内的利息以及逾期利息。根据上述两份判决书，对于上述两项判决涉及的贷款，在对张燕峰的财产依法强制执行后仍然不能清偿的，小贷公司有权以张燕峰提供抵押的五彩华庭13号304室房屋协议折价或拍卖、变卖的价款优先受偿。
对于借款本金142,915.66元小贷公司予以核销处理，对于借款本金100万元，小贷公司将该笔贷款按照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引原则》（银监发[2007]54号）分类为损失类，计提了100%损失准备。虽然小贷公司有权以五彩华庭13号304室房屋拍卖价款对上述两笔贷款进行受偿，但截至评估报告日，该房屋现住户以自己出资为房屋装修为由未迁出该房屋，因此该房屋
能否进行拍卖尚存在不确定性，也无法确定拍卖的时间。基于上述原因，本次评估对于已核销贷款142,915.66元评估为零，对于100万元贷款参照《贷款风险分类指引原则》对该笔贷款计提了100%风险损失，将该笔贷款评估为零。
截至本核查意见出具日，小贷公司与现住户仍在进行沟通，尚不能确定该房屋是否能够拍卖以及何时拍卖。因此对于已核销贷款142,915.66元评估为零及对于100万元贷款评估为零具备合理性。
（2）（2020）苏0211民初5027号民事判决书判定张燕峰归还小贷公司贷款本金200万元，贷款期内的利息以及逾期利息。在对张燕峰的财产依法强制执行后仍然不能清偿的，对于不能清偿的部分，由朱晓瑛以壹方花园51号房屋价值为限承担补充赔偿责任。
小贷公司将该笔贷款按照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引原则》（银监发[2007]54号）分类为可疑类，计提了50%损失准备。虽然小额贷款公司有权以壹方花园51号房屋拍卖价款进行受偿，但评估报告日时对该房屋能够实现的价值以及能否顺利拍卖取得拍卖价款等事项尚存在较多的不确定性。基于上述原因，本次评估参照《贷款风险分类指引原则》对该笔贷款计提了50%风险损失，将该笔贷款评估为100万元。
虽然小贷公司于评估报告日后收到了壹方花园51号房屋拍卖价款，但由于本次交易上市公司与交易对方签订的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》约定交易标的基准日至交割日间的过渡期损益归上市公司，因此评估报告日后收到的拍卖价款形成的损益仍归上市公司所有，对该笔贷款评估为100万元不会损害上市公司的利益。
三、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）查阅了《资产评估报告》中相关诉讼涉及资产的评估情况；
（2）取得了相关诉讼的判决及执行材料；
（3）取得了华商通关于子公司相关诉讼的说明。
2、经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至评估报告出具日，无锡诚栋收回新永茂欠款可能性较低，无锡诚栋应收新永茂17,374,250.64元评估值为零具备合理性。
（2）截至评估报告出具日，张家港浦诚收回宏朗石化欠款可能性较低，张家港浦诚应收宏朗石化1,954,979.09元评估值为零具备合理性。
（3）截至评估报告出具日，弥益公司收回福建万融公司欠款可能性较低，弥益公司应收福建万融公司400万元评估值为零具备合理性。
（4）截至评估报告出具日，小贷公司对张燕峰的1,142,915.66元贷款评估为零、200万元贷款评估为100万元具备合理性。过渡期内小贷公司收到担保物拍卖价款，未损害上市公司利益。
《问询函》问题四报告书显示，你公司共向华商通及其子公司提供借款1.6亿元，交易双方同意在标的资产交割完成后三个工作日内由华商通及其子公司偿还本金及相应利息。交易对手方江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源。
请你公司：
（1）结合华商通财务状况，说明华商通是否具备及时偿还借款及相应利息的能力；
（2）说明江苏通融承诺确保华商通获得偿还资金来源的具体措施；
（3）结合前述情况，说明本次交易约定交割完成后方偿还上市公司本金及利息的原因及合理性，是否存在款项回收风险，相关安排是否足以保障上市公司利益及中小股东合法权益，以及你公司的应对措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合华商通财务状况，说明华商通是否具备及时偿还借款及相应利息的能力
1、华商通及其子公司对上市公司借款本金共1.6亿元。截至2021年3月31日，华商通货币资金3,844.42万元，难以全额归还对上市公司的借款。
鉴于在本次交易交割前，华商通不是江苏通融子公司，无法获得江苏通融资金支持。因而难以全部偿还对华东重机的欠款。华商通计划在本次交易交割前自行筹集资金偿还华东重机3,000万元，在本次交易交割后获得江苏通融资金支持后偿还华东重机剩余全部借款及利息。
华商通出具承诺：在本次交易资产交割前，华商通将偿还华东重机3,000万元借款，剩余借款及利息将在资产交割日后三个工作日内偿还。
2、根据交易双方达成《资产出售协议》， 华商通及其子公司需在交割日后三个工作日内偿还华东重机借款本金及相应利息。
交易对方江苏通融出具承诺：江苏通融将在本次交易交割后三个工作日内借款给华商通，确保华商通及其子公司不因为偿还对华东重机的债务而影响正常生产经营。综上所述，在江苏通融提供资金支持情况下，华商通在资产交割后可在规定期限内偿还借款及利息。
二、说明江苏通融承诺确保华商通获得偿还资金来源的具体措施
华商通出具承诺：在本次交易资产交割前，华商通将偿还华东重机3,000万元借款，剩余借款及利息将在资产交割日后三个工作日内偿还。
江苏通融为无锡市交通产业集团有限公司全资子公司。截至2020年12月31日无锡市交通产业集团有限公司货币资金37.93亿元、净资产177.79亿元，具备履约能力。江苏通融出具承诺：“就本次交易本公司已完成国资相关审批备案工作，且作为无锡市交通产业集团有限公司的全资子公司已经获得集团公司7亿元资金担保额度，用于支持华商通生产经营。本公司将在本次交易交割后三个工作日内借款给华商通，确保华商通及其子公司不因为偿还对华东重机以及不同意担保转移的银行的债务而影响正常生产经营。”
华商通亦出具承诺：“本公司在收到江苏通融提供的借款后将及时偿还本公司及本公司子公司对华东重机的全部借款本金及利息，偿还期限不迟于本次交割日后三个工作日。”
根据上述承诺，华商通偿还华东重机借款有确定的资金来源及可行的实施措施。
三、结合前述情况，说明本次交易约定交割完成后方偿还上市公司本金及利息的原因及合理性，是否存在款项回收风险，相关安排是否足以保障上市公司利益及中小股东合法权益，以及你公司的应对措施
1、说明本次交易约定交割完成后方偿还上市公司本金及利息的原因及合理性
华商通及其子公司对上市公司欠款本金共1.6亿元，根据交易双方达成《资
产出售协议》，华商通及其子公司需在交割日后三个工作日内偿还华东重机借款本金及相应利息。上述借款需在资产交割后归还原因如下：
（1）华商通自身不具备提前偿还全部借款的能力
截至2021年3月31日，华商通货币资金3,844.42万元，难以全额归还对上市公司的借款。
华商通出具承诺：在本次交易资产交割前，华商通将偿还华东重机3,000万元借款，剩余借款及利息将在资产交割日后三个工作日内偿还。
（2）交易对方江苏通融无法在资产交割前对华商通提供资金支持
根据江苏通融出具的说明，江苏通融主营业务为经营碳钢、不锈钢产品的供应链金融服务业务，不从事资金拆借业务。江苏通融已获得无锡市交通产业集团有限公司7亿元担保额度，用于支持华商通生产经营。但在本次交易资产交割日前，华商通未成为江苏通融子公司，江苏通融无法向华商通提供借款。
（3）本次交易对方华东科投及其控股股东、实际控制人为华商通提供足够资金支持存在难度
截至2020年12月31日华东科投净资产仅为36.74万元，其控股股东华重集团总资产、净资产分别为54,589.47万元、40,121.64万元，其资产主要为借给关联方的其他应收款，难以对华商通提供足够的资金支持其偿还对上市公司的全部借款。华东科投实际控制人翁耀根筹集足额资金帮助华商通归还对上市公司的全部借款亦存在难度。
（4）交易双方约定标的资产评估基准日至交割日的损益均归华东重机所有，因此过渡期间上市公司提供资金给华商通使用符合正常商业逻辑。
2、是否存在款项回收风险，相关安排是否足以保障上市公司利益及中小股东合法权益，以及你公司的应对措施
对于华商通对华东重机的1.6亿元借款，上市公司采取了以下措施：
（1）交易各方在《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》中进行了约定；
（2）要求华商通就还款安排出具了承诺；
（3）要求交易对方江苏通融就具体还款措施出具了承诺。
根据上述安排，该款项收回风险较小，能够保障上市公司利益及中小股东合法权益。
四、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）查阅了华商通最近一期财务报表及华东科投、华重集团、江苏通融2020年度财务报表，查阅了无锡市交通产业集团有限公司公开披露的财务数据。
（2）查阅了交易双方签署的《资产出售协议》，获得了江苏通融、华商通出具的承诺书及江苏通融出具的声明。
2、经核查，独立财务顾问认为：
（1）江苏通融将在华商通成为其子公司后向其提供资金，以支持华商通及时偿还借款及相应利息。
（2）江苏通融为无锡市交通产业集团有限公司全资子公司，具备履约能力。根据江苏通融及华商通出具的承诺，华商通偿还华东重机借款有确定的资金来源及可行的实施措施。
（3）华商通在资产交割前偿还对上市公司部分借款，资产交割完成后偿还上市公司其余本金及利息具备合理性，该款项回收风险较小，相关安排能够保障上市公司利益及中小股东合法权益。
《问询函》问题五报告书显示，《股权收购协议》约定，交易对方支付首期价款的条件之一为“目标股权变更登记工作已全部完成”。请你公司说明前述付款安排设置的原因及合理性，是否符合一般商业惯例，该等安排是否存在交易价款回收风险，是否有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益，以及你公司的应对措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、请你公司说明前述付款安排设置的原因及合理性，是否符合一般商业惯例，该等安排是否存在交易价款回收风险，是否有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益，以及你公司的应对措施。
1、2021年8月27日交易各方签署了《资产出售协议》。根据《资产出售协议》，第一期股权转让款在标的资产股权变更登记工作完成后支付，该协议系交易双方商业谈判达成。交易价款支付时间较一般交易延后，主要系上市公司考虑到交易对方江苏通融为国有企业、交易对方华东科投为上市公司实际控制人控制的公司，均具备本次交易履约能力，上市公司获得交易价款风险较低，为促成本次交易而与交易对方达成协议。
2、尽管交易对方均具备本次交易履约能力，但上市公司仍存在交易价款回收风险，为充分保障上市公司利益和中小股东合法权益，2021年9月14日交易各方签署了附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。进一步明确了关于转让华商通股权的付款方式及付款条件。调整后的付款时间及付款条件如下：
（1）股权转让价款的支付分为3期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为1,060万元，第二期股权转让价款为2,120万元，第三期股权转让价款为2,120.57万元；
华东科投第一期股权转让价款为450万元，第二期股权转让款为900万元，
第三期股权转让价款为909.21万元。江苏通融、华东科投向华东重机支付的意向金在补充协议生效后转为第一期股权转让款。
（2）除补充协议另有约定，收购方应当按如下约定付款：
①第一期股权转让价款的支付：华东重机股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东大会决议，将该等决议交付给收购方，并依法完成公告后五个工作日内，由江苏通融向华东重机支付意向金1,060万元，由华东科投向华东重机支付意向金450万元；补充协议生效后，上述意向金转为第一期股权转让款。
②第二期股权转让价款应当在完全满足《资产出售协议》第4.1条所约定的付款先决条件后的五个工作日内，由收购方依照补充协议约定分别向出售方支付；
③第三期股权转让价款应当在完全满足《资产出售协议》第4.2条所约定的付款先决条件完全满足后90日内，由收购方依照补充协议约定分别向出售方支付。
《补充协议》约定的付款安排具备合理性，符合一般商业惯例，有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。
二、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）查阅了交易双方签署的《资产出售协议》及《补充协议》。
（2）获得了华东重机关于本次交易的相关说明。
2、经核查，独立财务顾问认为：
尽管交易对方具备履约能力，但根据《资产出售协议》约定的付款安排，上市公司存在交易价款回收风险。《补充协议》约定的付款安排具备合理性，符合一般商业惯例，有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。
《问询函》问题六报告书显示，最近两年及一期你公司向华商通提供担保9.32亿元，担保未履行完毕金额2.3亿元。《股权收购协议》约定，交割日次日起你公司解除为华商通及其子公司融资借款提供的担保，交易对手方之一江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司融资借款提供担保。同时提示，虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定，但若交割日债权银行不同意解除华东重机对华商通及其子公司的担保或交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
请你公司说明提供担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期限等，说明对交割日次日解除相关担保事项你公司与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意，本次交易拟采取的安排。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明提供担保债权的具体情况，包括但不限于担保金额、债权人、担保期限等，说明对交割日次日解除相关担保事项你公司与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意，本次交易拟采取的安排。
截至本核查意见出具日，上市公司向华商通提供担保未履行完毕金额2.6亿元，该担保项下，华商通借款1.23亿元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保方 | 债权银行 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保项下借款金额 |
| 1 | 华商通 | 南京银行无锡分行 | 1,000 | 2021-3-23 | 2022-3-22 | 1,000 |
| 2 | 华商通 | 宁波银行无锡分行 | 3,000 | 2018-4-9 | 2021-12-31 | 0 |
| 3 | 华商通 | 交通银行无锡分行 | 3,000 | 2020-9-30 | 2021-8-31 | 1,300 |
| 4 | 华商通 | 江苏银行无锡梁溪支行 | 3,000 | 2021-8-17 | 2022-3-8 | 3,000 |
| 5 | 无锡诚栋 | 江苏银行无锡梁溪支行 | 7,000 | 2021-3-17 | 2022-3-8 | 7,000 |
| 6 | 无锡诚栋 | 南京银行无锡分行 | 3,000 | 2021-3-23 | 2022-3-23 | 0 |
| 7 | 无锡诚栋 | 宁波银行无锡分行 | 6,000 | 2017-5-26 | 2021-12-31 | 0 |
注：华东重机与交通银行无锡分行签署的担保合同规定期限为2020年9月30日至2021年8月31日，但由于该担保项下借款合同仍未到期，根据担保合同约定，担保在借款合同到期前仍然生效。
关于本次交易中与担保相关事项，华东重机、江苏通融已与债权银行进行沟通，目前尚未获得债权银行书面同意函。若在交割日债权银行不同意华东重机解除担保并由江苏通融提供担保，则华商通及其子公司将归还异议银行的借款，借款归还后上市公司解除相关担保。
江苏通融出具承诺：“就本次交易本公司已完成国资相关审批备案工作，且作为无锡市交通产业集团有限公司的全资子公司已经获得集团公司7亿元资金担保额度，用于支持华商通生产经营。本公司将在本次交易交割后三个工作日内借款给华商通，确保华商通及其子公司不因为偿还对不同意担保转移的银行的债务而影响正常生产经营。”
华商通亦出具承诺：“本公司在收到江苏通融提供的借款后将及时偿还本公司及本公司子公司对不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息，偿还期限不迟于本次交易交割日当日或次日。”
二、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）获取了华东重机与债权银行签署的对华商通及其子公司的担保合同。
（2）获取了在华东重机担保下华商通及其子公司的银行借款合同。
（3）获取了华东重机与债权银行的沟通会议资料。
（4）获取了江苏通融、华商通出具的相关承诺。
2、经核查，独立财务顾问认为：
对于本次交易中资产交割日次日解除相关担保事项华东重机、江苏通融已与债权人进行沟通，目前尚未获得债权银行同意函。若在交割日债权银行不同意江苏通融承接华东重机提供的担保，则无锡华商通及其子公司将通过向江苏通融借款的方式归还异议债权银行的借款，借款归还后上市公司将解除相关担保。
《问询函》问题七报告书显示，截至报告书签署日，你公司向银行借款1.1亿元，同时除对华商通及其子公司部分借款提供担保外，对子公司广东润星科技有限公司部分借款亦提供担保。银行借款合同及你公司为润星科技部分借款担保合同约定，若借款人/担保人发生重大资产处置需要取得债权人书面同意。该部分借款金额合计13,066.62万元。请你公司逐项列示前述借款或担保的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间等，说明截止目前取得相关债权人同意的进展情况，说明若未能取得债权人同意，被债权人要求提前归还银行借款对你公司财务状况及现金流的影响，以及你公司的应对措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、请你公司逐项列示前述借款或担保的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间等，说明截止目前取得相关债权人同意的进展情况，说明若未能取得债权人同意，被债权人要求提前归还银行借款对你公司财务状况及现金流的影响，以及你公司的应对措施。
1、上市公司借款情况
截至本核查意见出具日，华东重机共向银行借款1.3亿元，具体情况如下：
单位：万元
| 借款人 | 债权银行 | 借款金额 | 起始日 | 到期日 |
| 华东重机 | 浦发银行无锡太湖新城支行 | 2,000 | 2021-1-21 | 2022-1-21 |
| 华东重机 | 交通银行无锡城北支行 | 2,000 | 2021-3-10 | 2022-3-10 |
| 华东重机 | 江苏银行无锡梁溪支行 | 3,500 | 2021-3-15 | 2022-3-14 |
| 华东重机 | 江苏银行无锡梁溪支行 | 3,500 | 2021-4-6 | 2022-4-2 |
| 华东重机 | 中国银行无锡梁溪支行 | 2,000 | 2021-9-1 | 2022-8-31 |
截至本核查意见出具日，就本次交易事项华东重机已向浦发银行、交通银行、
中国银行发出告知函，并取得了3家银行的同意函。华东重机于2021年9月16日向江苏银行无锡梁溪支行发出告知函，截至本核查意见出具日，尚未获得其回函。华东重机向江苏银行无锡梁溪支行借款7,000万元。若无法取得江苏银行无锡梁溪支行的同意函，上市公司可能面临提前偿还贷款的风险。截至2021年6月30日，华东重机货币资金7,145.02万元（母公司报表），且本次交易上市公司将获得7,559.78万元现金，同时上市公司具备融资能力，提前偿还贷款尽管短期内会对上市公司形成一定影响，但不会对华东重机生产经营形成重大影响。
2、上市公司为润星科技担保情况
华东重机为润星科技担保借款协议中，部分担保约定在上市公司发生重大资产出售时需要取得债权人同意，相关担保合同情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 债权人 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保项下借款金额 |
| 润星科技 | 平安国际融资租赁有限公司 | 主合同 （2019PAZL0104406-ZL-01的《售后回租赁合同》）项下所有债务 | 2019-9-29 | 2021-9-28 | 0 |
| 润星科技 | 无锡金控商业保理有限公司 | 15,000 | 2020-10-21 | 2021-10-20 | 2,055 |
| 润星科技 | 兴业银行东莞分行 | 6,000 | 2020-9-18 | 2021-9-17 | 5,000 |
| 润星科技 | 工商银行东莞谢岗支行 | 10,000 | 2019-12-16 | 2021-9-7 | 6,500 |
| 润星科技 | 农业银行重庆忠县支行 | 10,800 | 2021-8-16 | 2024-8-15 | 5,000 |
注：1、华东重机与兴业银行东莞分行签署的担保合同规定期限为2020年9月18日至2021年9月17日，但由于该担保项下借款合同仍未到期，根据担保合同约定，担保在借款合同到期前仍然生效。
2、华东重机与工商银行东莞谢岗支行签署的担保合同规定期限为2019年12月16日至2021年9月7日，但由于该担保项下借款合同仍未到期，根据担保合同约定，担保在借款合同到期前仍然生效。
就本次交易上市公司与上述债权人已进行沟通，并于2021年8月16日向平安国际融资租赁有限公司、无锡金控商业保理有限公司、兴业银行东莞分行发出通知函，约定“如果贵司/行对本次股权转让所涉担保事项提出异议，请在收函后15天内向我司提出，否则视为贵司/行无异议。”截至本核查意见出具日，上述债权人均未回函提出异议。
华东重机分别于2021年9月17日、9月23日向农业银行重庆忠县支行、工商银行东莞谢岗支行发出通知函，约定“如果贵行对本次股权转让所涉担保事项提出异议，请在收函后15天内向我司提出，否则视为贵行无异议。”截至本核查意见出具日，上市公司尚未收到上述两家银行的异议回函。润星科技向上述两家银行借款共计1.15亿元。若本次交易无法取得相关银行的同意，上市公司及其子公司可能面临提前偿还贷款的风险。截至2021年6月30日，华东重机货币资金7,145.02万元（母公司报表），且本次交易上市公司将获得7,559.78万元现金，同时上市公司具备融资能力，提前偿还贷款尽管短期内会对上市公司形成一定影响，但不会对华东重机生产经营形成重大影响。
二、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）获取了华东重机与债权银行签署的借款合同、担保合同及润星科技与债权银行签署的借款合同；
（2）获取了华东重机向债权银行发出的通知函及部分银行回函；
（3）查阅了华东重机披露的2021年半年报财务报告。
2、经核查，独立财务顾问认为：
对于本次交易华东重机已与债权银行进行沟通并获得部分债权银行的同意。对于尚未表达同意或异议的债权银行，上市公司及其子公司存在提前还款风险。提前偿还贷款尽管短期内会对上市公司形成一定影响，但不会对华东重机生产经营形成重大影响。
《问询函》问题八报告书显示，交易对手方之一华东科投注册资本113.5万元，未开展实际业务，2020年度营业收入为0，2020年末净资产为36.74万元。华东科投实际控制人翁耀根系上市公司实际控制人之一。根据交易价款支付安排，华东科投第一期股权转让价款为1,350万元，第二期股权转让价款为909.21万元。交易对价来源为自有资金以及自筹资金，自有资金不足以支付资产购买的对价时，就不足部分，由翁耀根、华重集团无条件为华东科投提供相应的借款或向华东科投增资等方式加以解决。请你公司：
（1）结合交易对手方华东科投经营情况、财务状况等，说明其是否具备足够的现金履约能力，翁耀根、华重集团等承诺增资或借款的资金来源，相关安排是否具有可行性；
（2）说明交易对价是否将直接或间接来源于你公司，上市公司是否直接或间接为交易对方华东科投及其实际控制人提供财务资助或担保的情形，或者可能造成利益倾斜的其他情形。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易对手方华东科投经营情况、财务状况等，说明其是否具备足够的现金履约能力，翁耀根、华重集团等承诺增资或借款的资金来源，相关安排是否具有可行性
华东科投未开展实际业务。截至2020年12月31日，华东科投总资产、净资产分别为37.60万元、36.74万元，自身不具备支付本次交易对价的能力，本次交易对价来自于其控股股东、实际控制人的支持。
本次交易华东科投拟支付的交易对价共计2,259.21万元。华东科投与其实际控制人翁耀根、华重集团就本次交易的资金支持事项签署了《资金支持协议》，在华东科投根据《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》使用
自有资金不足以支付资产购买的对价时，就不足部分，由翁耀根、华重集团无条件为华东科投提供相应的借款或向华东科投增资等方式加以解决。2020年12月17日，翁耀根、华重集团分别与李小龙签署了《股份转让协议》，翁耀根、华重集团通过协议转让的方式，向李小龙合计转让上市公司股份5,170万股，共获得23,265万元。翁氏家族控制的无锡振杰投资有限公司于2021年7月15日通过大宗交易方式减持上市公司股份2,000万股，获得9,720万元。因此华重集团及翁耀根有足够的资金支付本次交易对价。
二、说明交易对价是否将直接或间接来源于你公司，上市公司是否直接或间接为交易对方华东科投及其实际控制人提供财务资助或担保的情形，或者可能造成利益倾斜的其他情形
最近两年一期上市公司与除控股子公司外的关联方的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 无锡华东重机吊具制造有限公司 | 采购商品 | 67.35 | 400.25 | 718.39 |
| 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 材料款 | 0.20 |
| 无锡华东锌盾科技有限公司 | 材料款 | 20.72 | 36.99 | 42.56 |
2、出售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 销售商品 | 1.23 | 5.14 | 1375.22 |
| 东莞市安富五金制品有限公司 | 销售商品/提供劳务 | 0.28 |
| 无锡华东重机吊具制造有限公司 | 水费 | 0.50 |
3、作为出租方的关联租赁
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 机器设备 | 111.50 |
| 无锡亿洲盛投资有限公司 | 房屋建筑物 | 1.17 | 1.17 |
4、关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 金额 | 起始日 | 到期日 |
| 无锡华东重机科技集团有限公司 | 借入资金 | 23,800 | 2018-12-27 | 2020-3-24 |
| 无锡华东重机科技集团有限公司 | 借入资金 | 3,000 | 2019-10-17 | 2020-4-16 |
| 无锡华东重机科技集团有限公司 | 借入资金 | 2,000 | 2019-10-25 | 2020-4-24 |
| 无锡华东重机科技集团有限公司 | 借入资金 | 2,200 | 2020-6-28 | 2020-11-16 |
| 无锡华东重机科技集团有限公司 | 借入资金 | 5,300 | 2019-5-5 | 2020-6-30 |
| 无锡华东重机科技集团有限公司 | 借入资金 | 500 | 2021-4-7 | 2021-4-12 |
| 无锡振杰投资有限公司 | 借入资金 | 148 | 2021-5-19 | 2021-8-19 |
| 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 借入资金 | 1,500 | 2021-3-10 | 2021-9-10 |
5、关联方资产转让、债务重组
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 无锡华东重机科技集团有限公司 | 购买股权 | 2,400 |
| 无锡华东重机科技集团有限公司 | 借款利息支出 | 270.74 | 353.53 |
6、关联方应收应付款项
单位：万元
| 科目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
应收账款：
东莞市映宁轩电子科技有
限公司
| 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 725.33 |
| 无锡华东重机吊具制造有限公司 | 41.93 | 253.86 | 153.83 |
| 无锡华东锌盾科技有限公司 | 20.37 | 16.67 | 11.27 |
预收款项：
东莞市映宁轩电子科技有
限公司
| 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 176.00 |
其他应付款：
无锡华东重机科技集团有
限公司
| 无锡华东重机科技集团有限公司 | 10,300.00 |
| 无锡振杰投资有限公司 | 148.91 |
| 东莞市映宁轩电子科技有限公司 | 1,527.12 |
上述关联交易中，关联方华重集团、无锡振杰投资有限公司为翁耀根、孟正华、翁杰控制的公司，无锡华东锌盾科技有限公司为翁耀根、孟正华、翁杰有重要影响的公司。华东重机实际控制人控制或有重要影响的公司与华东重机的交易均履行了程序并进行了信息披露，上市公司实际控制人未从上市公司拆借资金，本次交易对价支付价款未直接或间接来源于上市公司，上市公司未直接或间接为交易对方华东科投及其实际控制人提供财务资助或担保，亦不存在可能造成利益倾斜的其他情形。
三、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）获得了华东科投2020年度财务报表。
（2）获得了华东科投与其实际控制人翁耀根、华重集团签署的《资金支持协议》。
（3）取得了翁耀根、华重集团与李小龙的股权转让协议，查阅了翁耀根、华重集团、无锡振杰投资有限公司就股份转让出具的《权益变动报告书》。
（4）查阅了华东重机2019年、2020年、2021年1-6月的财务报告。
2、经核查，独立财务顾问认为：
（1）华东科投自身不具备支付本次交易对价的能力，本次交易对价来自于其控股股东、实际控制人的支持。华重集团及翁耀根有足够的资金支付本次交易对价。
（2）本次交易对价支付价款未直接或间接来源于上市公司，上市公司未直接或间接为交易对方华东科投及其实际控制人提供财务资助或担保，亦不存在可能造成利益倾斜的其他情形。
《问询函》问题九报告书显示，本次交易还需要获得无锡市国资主管部门核准，以及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准。
请你公司说明截止目前相关审批的进展情况，预计取得时间，是否存在实质性障碍，说明若无法按时取得时对本次交易的影响，以及你公司的应对措施。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、截至目前相关审批的进展情况、预计取得时间、是否存在实质性障碍，说明若无法按时取得时对本次交易的影响，以及你公司的应对措施。
（一）截至目前相关审批的进展情况、预计取得时间、是否存在实质性障碍
1、本次交易已取得无锡市国资主管部门核准
2021年9月14日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具“锡国资改[2021]61号”《江苏通融供应链管理有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司股权项目的审核意见》，原则同意江苏通融收购无锡华商通35.1931%股权项目。
2、经营者集中审核进展、预计取得时间、是否存在实质性障碍
2021年9月10日，本次交易已在国家市场监督管理总局反垄断局官方网站（samr.gov.cn/fldj/）“案件公示-经营者集中简易案件公示”板块中公示了《江苏通融供应链管理有限公司与无锡华东科技投资有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司股权案》，公示期为2021年9月10日至2021年9月19日。截至本核查意见出具之日，公示期已结束，交易各方暂未收到国家市场监督管理总局进一步问询。
根据《反垄断法》第二十五条和《经营者集中审查暂行规定》第十九条的规定，国家市场监督管理总局将在受理后三十日内对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。同时，本次交易为简
易案件，根据《市场监管总局反垄断局主要负责人就〈经营者集中审查暂行规定〉答记者问》，简易案件审查时间大幅缩短。
根据经营者集中申报项目法律顾问意见，本次交易取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准不存在实质性障碍；预计本次交易将在公示期结束后较短时间内取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准。
（二）说明若无法按时取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准时对本次交易的影响，以及你公司的应对措施。
根据《资产出售协议》第13.8条的约定，本次交易完成经营者集中申报并取得国家市场监督总局经营者集中反垄断审查通过（无论是否附条件）为《资产出售协议》生效的先决条件之一；如在《资产出售协议》签订后90日内或各方另行协商一致的延长期内前述生效条件仍无法全部满足致使协议无法生效的，则《资产出售协议》自动终止。
所以，若本次交易未获得国家市场监督总局经营者集中反垄断审查通过，则《资产出售协议》不生效；若未在《资产出售协议》签订后90日内或各方另行协商一致的延长期内取得国家市场监督总局对经营者集中反垄断审查结果，则《资产出售协议》自动终止。
根据《资产出售协议》第10.6条约定，如本次交易所涉经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查有条件通过的审查结果，则由各方协商一致形成应对方案并积极落实，确保在交割前充分落实该等方案。如各方无法达成一致意见的，则各方应协商解除《资产出售协议》且互不追究违约责任。
综上，本次交易各方已在《资产出售协议》中对国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中的审查事项作出了安排，上市公司将按照《资产出售协议》约定应对国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中的审查结果。
二、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）取得了无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具《江苏通融供应链管理有限公司收购无锡华商通电子商务有限公司股权项目的审核意见》。
（2）查阅了国家市场监督管理总局反垄断局官方网站关于本次交易涉及经营者集中的相关规定及公示。
（3）取得了经营者集中申报项目法律顾问的意见书。
（4）查阅了交易双方签署的《资产出售协议》。
2、经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易已取得无锡市国资主管部门核准，还需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准。本次交易取得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准不存在实质性障碍。
（2）上市公司已在《资产出售协议》中对国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中的审查结果的后续安排作出约定，并将按照约定应对审查结果。
《问询函》问题十报告书显示，截至报告书签署日，翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人持有公司21.42%股份。2021年6月9日，华重集团将其持有你公司5.11%的股份转让给深圳鸿基天成投资管理有限公司，该股份转让尚未办理过户手续。若该股权完成转让，翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人持有公司股份将降至
16.31%。此外，报告书显示，华重集团及一致行动人不排除未来减持不超过上市公司股份总数的6%股份。请你公司：
（1）说明前述协议转让未能完成办理过户手续的主要原因，并结合转让价格及公司股价变化情况，说明前述股权转让继续履行的可能性；
（2）说明控股股东及其一致行人拟进一步减持公司股份的原因，前述协议转让完成及华重集团进一步减持所持股份后，你公司控制权是否存在变更风险，是否会对本次交易产生影响，以及你公司的应对措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明前述协议转让未能完成办理过户手续的主要原因，并结合转让价格及公司股价变化情况，说明前述股权转让继续履行的可能性
在收到《问询函》后，上市公司向前述协议转让双方发函了解相关事项。
根据鸿基天成投资管理有限公司（以下简称“鸿基天成”）的回复函，关于本次股权协议转让因故延误了办理股份过户手续。鸿基天成拟在未来一到两周办理相关股份的过户手续。
根据华重集团的回复函，本次股权转让协议未能完成办理过户手续的原因是由于深圳鸿基天成投资管理有限公司方面的原因。截至回复函签署日，华重集团未收到鸿基天成方终止继续履行股权转让的任何书面及口头的通知。
根据华重集团与鸿基天成签署的股份转让协议，股份转让价格为4元/股。截至2021年9月24日，华东重机前十个交易日平均交易价格为4.81元/股。与
协议转让价格相比，上市公司近期股票价格未发生较大程度偏离。同时，根据股份转让交易双方的回复，交易双方均未表示将终止履行相关股份转让事宜。
二、说明控股股东及其一致行人拟进一步减持公司股份的原因，前述协议转让完成及华重集团进一步减持所持股份后，你公司控制权是否存在变更风险，是否会对本次交易产生影响，以及你公司的应对措施根据华东重机2021年1月20日公告的《2021年度非公开发行A股股票预案》，上市公司拟向周文元非公开发行不超过30,000万股，募集资金总额为不超过98,400万元（含本数），扣除发行费用后拟用于重庆新润星高端装备制造产业园二期项目及补充流动资金，非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为周文元。
鉴于以上背景，上市公司筹划的非公开发行事项将导致公司实际控制人发生变化，同时募集资金主要投入到智能数控机床业务，因此上市公司的股权结构和业务结构均将发生变化。基于此情况，上市公司现控股股东及一致行动人亦出于自身的债务偿还及资金安排的考虑，拟减持上市公司股份，并通过已披露的权益变动报告书、深圳证券交易所关注函回复等途径多次披露减持意向。
前述协议转让完成及华重集团及其一致行动人进一步减持所持上市公司股份后，上市公司控制权将发生变化。由于本次重大资产重组涉及关联交易，上市公司现实际控制人翁耀根及一致行动人均需回避表决。目前上市公司第二大股东（合并考虑）周文元持有华东重机股份178,177,676股，占上市公司股权比例为
17.68%，周文元已在第四届董事会第十三次会议、第十四次会议中对本次重大资产重组相关事项进行了同意表决，因此上市公司控制权的变化将不影响本次重大资产重组事项股东大会的表决结果。
三、独立财务顾问意见
1、独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）取得了华重集团与鸿基天成签署的股权转让协议及华重集团、鸿基天成关于股权转让事宜的回函。
（2）获取并分析了华东重机截至2021年9月24日的股票价格数据。
（3）查阅了华东重机《2021年度非公开发行A股股票预案》。
（4）查阅了华重集团及其一致行动人经披露的《权益变动报告书》及华东重机对深圳证券交易所关注函的回复。
（5）查阅了华东重机第四届董事会第十三次会议、第十四次会议相关议案表决情况。
2、经核查，独立财务顾问认为：
（1）因鸿基天成方面原因，华重集团与鸿基天成的股份转让协议未能完成办理过户手续。华重集团与鸿基天成均未表示将终止履行相关股份转让事宜。
（2）上市公司现控股股东及一致行动人出于自身的债务偿还及资金安排的考虑拟减持上市公司股份，将会导致上市公司控制权发生变动。上市公司实际控制权变动不会对本次交易产生实质性影响。
《问询函》问题十二报告书显示，交易对手方江苏通融董事的近亲属及标的公司华商通的董事及其近亲属在自查期间存在交易你公司股票的情况。请你公司：
（1）核实说明是否已完整、准确披露相关人员买卖你公司股票情况；
（2）结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，你公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、核实说明是否已完整、准确披露相关人员买卖公司股票情况
华东重机于2021年5月31日披露了《关于拟转让控股子公司股权并签署〈备忘录〉的公告》。独立财务顾问根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规的规定，对本次交易内幕信息知情人进行了核查。核查范围为上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。核查时间为本次交易相关信息的首次披露日前6个月至重组报告书披露前一交易日（即2020年11月30日至2021年9月3日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告和声明承诺文件，对相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况补充如下：
1、交易标的董事亲属钱兴善交易华东重机股票情况
| 交易日期 | 交易方向 | 交易价格（元/股） | 交易股数（股） |
| 2021-01-07 | 买入 | 3.76 | 10,000 |
| 2021-01-15 | 卖出 | 4.40 | 10,000 |
除上述情况外，相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况均已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。
二、结合公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
华东重机已制定了《无锡华东重型机械股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，明确了公司内幕消息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、内幕信息的保密管理及处罚措施等相关内容。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《监管规则适用指引》等规范性文件的要求，本次交易过程中，内幕信息知情人登记管理制度的执行情况具体如下：
华东重机与本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。同时，各方严格按照“真实、准确、完整”的要求进行了内幕信息知情人登记工作。
华东重机聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，并与该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
华东重机为保证公平信息披露，维护投资者利益，于2021年5月31日在指定信息披露媒体发布了《关于拟转让控股子公司股权并签署〈备忘录〉的公告》。
华东重机制作了内幕信息知情人名单以及本次交易重大事项进程备忘录，并在首次披露重组事项时向深圳证券交易所提交。并在披露《关于拟转让控股子公司股权并签署附生效条件的<股权收购协议>的公告》时、披露重组方案时分别补充提交了内幕信息知情人名单。
华东重机向中国证券登记结算公司深圳分公司申请查询了本次交易相关的内幕知情人自查期间（2020.11.30-2021.9.3）买卖华东重机股票交易情况，并对本次交易相关的内幕知情人自查期间买卖华东重机股票的情况进行了自查，出具了自查报告。
（二）本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
根据华东重机出具的《重大事项进程备忘录》、公告文件等资料，本次交易的重要时间节点如下所示：
1、交易双方的初次接洽
2021年4月30日，华东重机与江苏通融在无锡进行会谈，对本次交易的情况进行初步沟通。
2、交易双方达成初步意向
2021年5月24日，华东重机与江苏通融在无锡进行会谈，对本次交易达成初步意向。
3、首次披露本次交易相关信息
2021年5月31日，华东重机发布《关于拟转让控股子公司股权并签署〈备忘录〉的公告》，披露华东重机本次交易的基本情况及进展情况。
4、交易双方进行商务谈判
2021年7月27日，华东重机与江苏通融在无锡进行会谈，对股权收购的具体事项进行商务谈判。
5、交易双方签署《股权收购协议》
2021年8月27日，华东重机与江苏通融、华东科技、无锡华商通签署了《股权收购协议》，华东重机发布《关于拟转让控股子公司股权并签署附生效条件的<股权收购协议>的公告》。
6、本次交易方案、重组报告书草案首次披露
2021年9月3日，华东重机召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于9月5日向深交所递交了本次交易相关事项的文件。华东重机于2021年9月5日披露了本次交易草案及其相关文件。
（三）相关人员/公司买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告和声明承诺文件，内幕信息知情人在自查期间买卖华东重机股票情况如下：
1、翁耀根、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司交易华东重机股票情况
（1）2020年12月17日，翁耀根、华重集团分别与李小龙签署了《股份转让协议》，翁耀根、华重集团通过协议转让的方式，向李小龙合计转让华东重机股份5,170万股，占华东重机总股本的5.13%。其中翁耀根转让华东重机股份2,670万股，占公司总股本的2.65%；华重集团转让华东重机股份2,500万股，占华东重机总股本的2.48%。
华东重机于2020年12月18日于深交所网站发布了《简式权益变动报告书》。
华重集团系华东重机控股股东，针对上述买卖上市公司股票的行为，华重集团出具承诺如下：
“本公司因自身经营资金需求，于2020 年12月17日通过协议转让方式向
李小龙转让本公司所持华东重机股票，该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形。此外，在该次股份转让时，华东重机已进行了信息披露。若本公司上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本公司承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本公司在自查期间所交易的华东重机股票的相关收益。”翁耀根系华东重机实际控制人之一，针对上述买卖上市公司股票的行为，翁耀根出具承诺如下：
“本人因自身资金需求，于2020 年12月17日通过协议转让方式向李小龙转让本公司所持华东重机股票，该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让时，华东重机已进行了信息披露。若本人上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所交易的华东重机股票的相关收益。”
（2）2021年6月9日，华重集团与深圳鸿基天成投资管理有限公司（代表“鸿基天成优选六号私募证券投资基金”）签署了《鸿基天成优选六号私募证券投资基金与无锡华东重机科技集团有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司之股份转让协议》。华重集团通过议转让的方式，向深圳鸿基天成投资管理有限公司管理的鸿基天成优选六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份5,150万股，占华东重机总股本的5.11%。
华东重机于2021年6月15日于深交所网站发布了《简式权益变动报告书》。
华重集团系华东重机控股股东，针对上述买卖上市公司股票的行为，华重集团出具承诺如下：
“本公司因自身经营资金需求，于2021年6月9日通过协议转让方式向深圳鸿基天成投资管理有限公司转让本公司所持华东重机股票，该次股份转让发生
时，华东重机已披露《关于拟转让控股子公司股权并签署<备忘录>的公告》，本次交易相关信息已经披露，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让时，华东重机已进行了信息披露。若本公司上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本公司承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本公司在自查期间所交易的华东重机股票的相关收益。”
（3）2021年7月15日，无锡振杰投资有限公司通过大宗交易方式减持华东重机股份2,000万股，占华东重机总股本的1.98%。
| 交易日期 | 交易方向 | 交易价格（元/股） | 交易股数（万股） | 交易方式 |
| 2021-7-15 | 卖出 | 4.86 | 2,000 | 大宗交易 |
华东重机于2021年7月17日于深交所网站发布了《关于实际控制人及其一致行动人持股比例变动超过1%的公告》。
无锡振杰投资有限公司系华东重机重要股东，针对上述买卖上市公司股票的行为，无锡振杰投资有限公司出具承诺如下：
“本公司因自身经营资金需求，于2021年7月15日通过大宗交易方式转让本公司所持华东重机股票，该次股份转让发生时，华东重机已披露《关于拟转让控股子公司股权并签署<备忘录>的公告》，本次交易相关信息已经披露，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让时，华东重机已进行了信息披露。若本公司上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本公司承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本公司在自查期间所交易的华东重机股票的相关收益。”
2、交易对方亲属韩旭交易华东重机股票情况
交易对方江苏通融董事韩明富的儿子韩旭在自查期间内买卖华东重机股票的情况如下：
| 交易日期 | 交易方向 | 交易价格（元/股） | 交易股数（股） |
| 2020-12-14 | 买入 | 4.55 | 4,000 |
| 2021-7-12 | 卖出 | 5.39 | 4,000 |
韩旭针对上述买卖情况作出承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关华东重机资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华东重机股票的建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机的股票并利用内幕信息进行交易的情形；本人在自查期间内对华东重机股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；若本人上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的华东重机的股票。”
对于上述交易，韩明富做出承诺：“本人从未向韩旭透露有关华东重机资产重组的任何内幕信息，韩旭在自查期间内对华东重机股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系其独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
3、交易标的华商通董事邹志媛及其配偶交易华东重机股票情况
（1）交易标的华商通董事邹志媛自查期间内买卖华东重机股票的情况如下：
| 交易日期 | 交易方向 | 交易价格（元/股） | 交易股数（股） |
| 2020-12-11 | 买入 | 4.65 | 2,000 |
| 2020-12-16 | 卖出 | 4.47 | 2,000 |
| 2021-01-06 | 买入 | 4.02 | 30,000 |
| 2021-01-06 | 买入 | 4.00 | 50,000 |
| 2021-01-06 | 买入 | 3.92 | 20,000 |
| 2021-01-06 | 买入 | 3.93 | 50,000 |
| 2021-01-06 | 买入 | 3.92 | 50,000 |
| 2021-01-06 | 买入 | 3.94 | 50,000 |
| 2021-01-07 | 买入 | 3.90 | 10,000 |
| 2021-01-07 | 卖出 | 3.73 | 10,000 |
| 2021-01-08 | 买入 | 3.57 | 10,000 |
| 2021-01-11 | 买入 | 3.59 | 20,000 |
| 2021-01-11 | 买入 | 3.59 | 20,000 |
| 2021-01-12 | 买入 | 3.67 | 10,000 |
| 2021-01-12 | 买入 | 3.60 | 10,000 |
| 2021-01-12 | 买入 | 3.59 | 10,000 |
| 2021-01-12 | 买入 | 3.58 | 20,000 |
| 2021-01-13 | 卖出 | 3.59 | 10,000 |
| 2021-01-13 | 卖出 | 3.56 | 10,000 |
| 2021-01-13 | 买入 | 3.54 | 10,000 |
| 2021-01-13 | 卖出 | 3.56 | 10,000 |
| 2021-01-15 | 买入 | 4.24 | 10,000 |
| 2021-01-15 | 买入 | 4.22 | 1,000 |
| 2021-01-15 | 买入 | 4.15 | 1,000 |
| 2021-01-18 | 卖出 | 4.26 | 1,000 |
| 2021-01-18 | 卖出 | 4.23 | 900 |
| 2021-01-18 | 卖出 | 4.26 | 10,000 |
| 2021-01-22 | 买入 | 4.07 | 10,000 |
| 2021-01-25 | 卖出 | 4.08 | 5,000 |
| 2021-01-25 | 卖出 | 4.09 | 5,000 |
| 2021-01-25 | 买入 | 3.83 | 20,000 |
| 2021-01-26 | 卖出 | 3.91 | 10,000 |
| 2021-01-26 | 卖出 | 4.05 | 6,200 |
| 2021-01-26 | 卖出 | 4.03 | 10,000 |
| 2021-01-27 | 买入 | 3.80 | 10,000 |
| 2021-01-27 | 买入 | 3.82 | 6,200 |
| 2021-01-27 | 卖出 | 3.90 | 10,000 |
| 2021-01-28 | 买入 | 3.84 | 10,000 |
| 2021-02-01 | 买入 | 3.75 | 10,000 |
| 2021-02-04 | 买入 | 3.59 | 10,000 |
| 2021-02-05 | 买入 | 3.68 | 10,000 |
| 202102-08 | 卖出 | 3.80 | 20,000 |
| 2021-02-10 | 买入 | 3.81 | 10,000 |
| 2021-02-10 | 买入 | 3.81 | 10,000 |
| 2021-02-10 | 买入 | 3.80 | 10,000 |
| 2021-02-18 | 卖出 | 3.91 | 30,000 |
| 2021-02-19 | 卖出 | 3.99 | 20,000 |
| 2021-03-16 | 买入 | 4.06 | 20,000 |
| 2021-04-16 | 买入 | 3.99 | 20,000 |
| 2021-04-16 | 买入 | 3.99 | 10,000 |
| 2021-04-19 | 卖出 | 4.06 | 2,100 |
| 2021-04-19 | 卖出 | 4.07 | 3,000 |
| 2021-04-20 | 卖出 | 4.06 | 4,000 |
| 2021-04-21 | 卖出 | 3.99 | 900 |
| 2021-06-08 | 卖出 | 4.29 | 20,000 |
| 2021-06-08 | 买入 | 4.20 | 20,000 |
| 2021-07-13 | 卖出 | 5.48 | 20,000 |
| 2021-07-28 | 买入 | 4.68 | 20,000 |
| 2021-08-23 | 卖出 | 5.11 | 20,000 |
邹志媛针对上述买卖情况作出承诺：“本人未参与本次交易的协商谈判及相关会议，未知悉或者探知任何有关华东重机资产重组的内幕信息，也未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华东重机股票的建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机的股票并利用内幕信息进行交易的情形；本人在自查期间内对华东重机股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；若本人上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的华东重机的股票。”
（2）交易标的华商通董事邹志媛配偶何明勋自查期间内买卖华东重机股票的情况如下：
| 交易日期 | 交易方向 | 交易价格（元/股） | 交易股数（股） |
| 2021-01-06 | 买入 | 4.03 | 50,000 |
| 2021-01-07 | 卖出 | 3.72 | 50,000 |
| 2021-02-05 | 买入 | 3.64 | 10,000 |
| 2021-02-08 | 卖出 | 3.70 | 5,000 |
| 2021-02-08 | 卖出 | 3.69 | 5,000 |
何明勋针对上述买卖情况作出承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关华东重机资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华东重机股票的建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机的股票并利用内幕信息进行交易的情形；本人在自查期间内对华东重机股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；若本人上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的华东重机的股票。”
4、交易标的华商通总经理钱洪的父亲钱兴善交易华东重机股票情况
交易标的华商通总经理钱洪的父亲钱兴善在自查期间内买卖华东重机股票的情况如下：
| 交易日期 | 交易方向 | 交易价格（元/股） | 交易股数（股） |
| 2021-1-7 | 买入 | 3.76 | 10,000 |
| 2021-1-15 | 卖出 | 4.40 | 10,000 |
钱兴善针对上述买卖情况作出承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关华东重机资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖华东重机股票的建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖华东重机的股票并利用内幕信息进行交易的情形；本人在自查期间内对华东重机股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；若本人上述买卖华东重机股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的华东重机的股票。”
对于上述交易，钱洪做出承诺：“本人从未向钱兴善透露有关华东重机资产重组的任何内幕信息，钱兴善在自查期间内对华东重机股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，系其独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（四）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。
1、充分举证说明公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）等法律法规及相关规定，华东重机就本次交易采取了充分的保密措施，具体内容如下：
（1）本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
（2）华东重机聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，并与该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
（3）华东重机多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖华东重机股票。
（4）本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄。
（5）本次交易所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形。
2、相关人员是否存在内幕交易行为的核查情况
（1）对上市公司实际控制人翁耀根交易华东重机股票的核查
对于翁耀根买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1）获取华东重机出具的《无锡华东重型机械股份有限公司关于公司相关知情人员交易本公司股票的自查报告》；
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取翁耀根出具的《关于交易华东重机股票的声明与承诺》；
4）根据翁耀根股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要时间节点判断，翁耀根转让上市公司股份时，本次交易的内幕信息尚未形成。
经核查，独立财务顾问认为，翁耀根在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）对华重集团交易华东重机股票的核查
对于华重集团买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1）获取华东重机出具的《无锡华东重型机械股份有限公司关于公司相关知情人员交易本公司股票的自查报告》；
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取华重集团出具的《无锡华东重机科技集团有限公司关于交易华东重机股票的声明与承诺》；
4）根据华重集团股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要时间节点判断，华重集团2020年12月17日转让上市公司股份时，本次交易的内幕信息尚未形成。
华重集团2021年6月9日转让上市公司股份时，华东重机已披露《关于拟转让控股子公司股权并签署<备忘录>的公告》，本次交易相关信息已经披露，该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
经核查，独立财务顾问认为，华重集团在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（3）对无锡振杰投资有限公司交易华东重机股票的核查
对于无锡振杰投资有限公司买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1）获取华东重机出具的《无锡华东重型机械股份有限公司关于公司相关知情人员交易本公司股票的自查报告》；
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取无锡振杰投资有限公司出具的《无锡振杰投资有限公司关于交易华
东重机股票的声明与承诺》。经核查，独立财务顾问认为，无锡振杰投资有限公司转让上市公司股份时，华东重机已披露《关于拟转让控股子公司股权并签署<备忘录>的公告》，本次交易相关信息已经披露，该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
（4）对交易对方董事韩明富儿子韩旭交易华东重机股票的核查
对于韩旭买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1）获取江苏通融出具的《江苏通融供应链管理有限公司关于公司及相关知情人员交易无锡华东重型机械股份有限公司股票的自查报告》；2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；3）获取韩旭出具的《关于本人交易华东重机股票的声明与承诺》、韩明富出具的《声明与承诺》；
4）结合内幕信息知情人登记表，分析韩旭股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析本次交易行为是否构成内幕交易。
经核查，独立财务顾问认为，韩旭在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（5）对华商通董事邹志媛交易华东重机股票的核查
对于邹志媛买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1）获取华东重机出具的《无锡华东重型机械股份有限公司关于公司相关知情人员交易本公司股票的自查报告》；
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取邹志媛出具的《关于交易华东重机股票的声明与承诺》；
4）对邹志媛进行访谈，了解其股票交易的主要操作模式、自查期间交易华东重机股票的考虑因素、自查期间买卖华东重机股票的盈亏等情况；5）结合内幕信息知情人登记表，分析邹志媛股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析本次交易行为是否构成内幕交易。6）根据本次交易筹划、决议的过程和交易进程备忘录判断，邹志媛未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作。经核查，独立财务顾问认为，邹志媛在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（6）对华商通董事邹志媛配偶何明勋交易华东重机股票的核查
对于何明勋买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1）获取华东重机出具的《无锡华东重型机械股份有限公司关于公司相关知情人员交易本公司股票的自查报告》；
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取何明勋出具的《关于交易华东重机股票的声明与承诺》；
4）根据何明勋股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要时间节点判断，何明勋买卖上市公司股票时，本次交易的内幕信息尚未形成。
经核查，独立财务顾问认为，何明勋在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（7）对华商通董事钱洪父亲钱兴善的股票买卖核查
对于钱兴善买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1）获取钱洪出具的《关于自查人交易无锡华东重型机械股份有限公司股票的自查报告》；
2）与中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》进行核对；
3）获取钱兴善出具的《关于自查期间交易无锡华东重型机械股份有限公司股票的声明与承诺》、钱洪出具的《声明与承诺》；
4）根据钱兴善股票交易的时间，结合本次交易筹划、决议的过程和重要时间节点判断，钱兴善买卖上市公司股票时，本次交易的内幕信息尚未形成。
经核查，独立财务顾问认为，钱兴善在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
三、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告和声明承诺文件。
（2）取得了华东重机已制定的《无锡华东重型机械股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》、华东重机与本次交易中介机构签署的《保密协议》、华东重机制作的内幕信息知情人名单。
（3）查阅了华东重机披露的关于本次交易的相关公告。
（4）取得了本次交易的进程备忘录。
（5）查阅了翁耀根、华重集团、无锡振杰投资有限公司经披露的《权益变动报告书》。
2、经核查，独立财务顾问认为：
（1）除已披露的交易外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易相关人员在自查期间买卖上市公司股票情况的披露信息完整、准确。
（2）华东重机已依据法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则
的规定制定《内幕信息知情人登记备案制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，华东重机的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。
（3）在本次交易过程中，上市公司及相关方采取了充分的保密措施，不存在提前泄露内幕信息的情形。
（4）本次相关各方在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签字盖章页）
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