中原证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会于2020年12月10日出具的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3383号）核准，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”或“发行对象”）非公开发行人民币普通股（A股）股票19,854,178股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。根据发行人2020年度利润分配方案情况，本次非公开发行股票的发行价格由17.83元/股调整为17.71元/股，发行数量由不超过19,854,178股（含本数）调整为不超过19,988,706股（含本数）。
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中原证券”）作为本次发行的保荐机构，认为发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规的规定，特推荐本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、公司基本情况
| 公司名称 | 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 |
| 注册地址 | 宁国经济技术开发区东城大道北侧 |
| 办公地址 | 宁国经济技术开发区东城大道北侧 |
| 法定代表人 | 杨剑 |
| 董事会秘书 | 李结平 |
| 发行前注册资本 | 8,800.00万元 |
| 成立日期 | 1997年12月29日 |
| 上市日期 | 2015年6月11日 |
股票简称
| 股票简称 | 凤形股份 |
| 股票代码 | 002760 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 联系电话 | 0563-4150393 |
| 传真号码 | 0563-4150330 |
| 经营范围 | 合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；来料加工。 |
息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。鉴于发行人2020年年度权益分派方案已实施完毕，发行人2020年度非公开发行A股股票的发行价格由17.83元/股调整为17.71元/股。发行人2020年度非公开发行A股股票的发行数量由不超过19,854,178股（含本数）调整为不超过19,988,706股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额353,999,983.26元，扣除各项发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等）3,640,555.32元后的实际募集资金净额为350,359,427.94元。本次发行的募集资金净额已存入发行人的指定账户（募集资金专项账户），发行人将根据《管理办法》以及其制定的《募集资金管理制度》等相关规定对本次发行的募集资金实施管理。
（七）锁定期
本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）发行对象与认购数量
本次发行的发行对象为江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”），认购数量为19,988,706股。
（九）本次发行前后的股份限售情况
本次发行将导致发行人的股份中增加19,988,706股限售流通股。本次发行前后，发行人的股份限售情况如下：
| 项 目 | 本次发行前 （截至2021年9月10日） | 本次发行后 （新增股份登记到账后） | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 有限售条件股份 | 19,070 | 0.02 | 20,007,776 | 18.53 |
| 无限售条件股份 | 87,980,930 | 99.98 | 87,980,930 | 81.47 |
| 合 计 | 88,000,000 | 100.00 | 107,988,706 | 100.00 |
三、本次证券上市符合《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所规定的上市条件说明
保荐机构依据相关规定，对发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》规定的发行上市条件进行了逐项核查，经核查，保荐机构认为发行人符合相关法规规定的发行上市条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等的相关规定
1、发行人本次非公开发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；发行人发行的股份，每股支付的价额相同；股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3、发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得向特定对象发行证券的情形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、发行人募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：
（1）本次非公开发行股票募集资金总额3.54亿元，发行人本次募集资金投资项
目投资总额为4.1亿元，募集资金数额未超过募集资金投资项目总金额，发行人符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）发行人本次募集资金扣除发行费用后用于12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目建设、偿还银行贷款、补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，发行人符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）本次发行的募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户，专款专用，发行人符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
5、本次发行的发行对象为江西泰豪，江西泰豪系发行人控股股东泰豪集团的全资子公司，符合股东大会决议规定条件的特定对象，本次发行的特定对象以现金认购，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
6、本次发行的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为17.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行人符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。根据发行人2020年年度利润分配情况，本次非公开发行股票的发行价格由17.83元/股调整至17.71元/股。
7、本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
8、本次发行前，发行人的控股股东为泰豪集团、实际控制人为黄代放；本次非公开发行的发行对象为泰豪集团的全资子公司江西泰豪，本次发行完成后，泰豪集团
合计持有发行人的股份数量将增加，发行人的控股股东、实际控制人不会发生变更。故本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
（二）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
1、本次发行采取董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，拟将募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目建设、偿还银行贷款、补充流动资金，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一条之要求。
2、本次非公开拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第二条之要求。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，发行人前次募集资金为首次公开发行股票，前次募集资金到位时间为2015年6月8日，距本次发行第五届董事会第三次会议决议日的时间间隔超过18个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条之要求。
4、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条之要求。
经核查，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的条件。
四、保荐机构对发行人证券上市后的持续督导工作的具体安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止其控股股东、实际控制人及其关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障其关联交易公允性、合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人的募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人对外提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构将提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定对发行人违法、违规行为及时向中国证监会或深圳证券交易所报告、发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行、上市有关的文件承担相应的法律责任。
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、相关承诺事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构以及相关保荐代表人的联系方式
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军住所：郑州市郑东新区商务外环路10号电话：50586603-021传真：021-50887771保荐代表人：程默、陶先胜项目协办人：文建项目组成员：程希、朱科松
八、保荐机构认为应当说明的其他重要事项
无。
九、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：本次发行的新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本次发行的新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券愿意保荐本次发行的新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予以批准。