中原证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件的相关规定，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中原证券”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”、“发行人”、“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即2020年8月14日）。本次非公开发行的初始发行价格为17.83元/股，不低于公司本次非公开发行定价基准日（即第五届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
2021年5月20日召开的公司2020年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，即以公司截至2020年12月31日总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利10,560,000元，不送红股，不以公积金转增股本。2021年5月31日本次利润分配方案实施完毕。
本次非公开发行股票的发行价格由17.83元/股调整至17.71元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为19,988,706股（根据2020年度利润分配调整发行价格后，本次发行股份的数量由19,854,178股调整为19,988,706股）。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”）。
（四）限售期
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）募集资金
本次发行的募集资金总额353,999,983.26元，扣除各项不含税发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等）3,640,555.32元后的实际募集资金净额为350,359,427.94元。
本次发行的募集资金净额已存入发行人的指定账户（募集资金专项账户），发行人将根据《管理办法》以及发行人的《募集资金管理制度》等相关规定对本次发行的募集资金实施管理。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的内部决策程序
1、发行人于2020年8月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、发行人于2020年8月31日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了
关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等。
3、发行人于2020年11月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等。
4、发行人于2021年8月11日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
5、发行人于2021年8月27日召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2022年8月30日。
（二）监管部门的核准程序
2020年11月30日，凤形股份本次非公开发行股票项目经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年12月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3383号），核准日期为2021年12月10日，有效期12个月。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过发行人董事会、股东大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行的启动情况
发行人及保荐机构（主承销商）于2021年7月26日向中国证监会报送《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
发行人及保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所于2021年9月6日向中国证监会提交了关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺，启动本次发行。2021年9月6日，发行人启动本次发行时，不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。
（二）缴款与验资
本次发行的发行对象及其认购数量、认购价格、认购总金额如下：
序号
| 序号 | 发行对象 |
| 认购数量（股） | 认购价格（元 |
/
| 股） | 认购总金额（元） |
江西泰豪技术发展有限公司
19,988,706 17.71 353,999,983.262021年9月6日，发行人与保荐机构向本次发行的发行对象发出《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至2021年9月8日缴款截止日，江西泰豪已按照其与发行人签署的认购协议及相关补充协议的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月9日出具的“容诚验字[2021]230Z0176号”《验资报告》验证，截至2021年9月8日止，中原证券的指定账户已收到发行对象缴付的认购款353,999,983.26元。
2021年9月9日，中原证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账户（募集资金专项账户）划转了认购款。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月10日出具的“容诚验字[2021]230Z0177号”《验资报告》验证，截至2021年9月9日18时止，发行人本次发行的募集资金总额为353,999,983.26元，扣除各项不含税发行费用3,640,555.32元后的实际募集资金净额为350,359,427.94元，其中：发行人新增股本19,988,706.00元，新增资本公积330,370,721.94元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行具体情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
江西泰豪认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不涉及分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次发行的发行对象为江西泰豪，系发行人控股股东泰豪集团有限公司全资子公司，不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次非公开发行的发行对象江西泰豪均已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为江西泰豪，系发行人控股股东泰豪集团有限公司全资子公司，系发行人的关联方。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年10月19日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202780），并于2020年10月20日进行了公告。
2020年11月30日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2020年12月1日进行了公告。
2020年12月18日，发行人收到证监会非公开发行核准批复（证监许可[2020]3383号），批文签发日为2020年12月10日，核准发行人本次非公开发行。发行人于2020年12月19日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。