中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
上市保荐书
保荐机构
| （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） |
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中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书
上海证券交易所：
上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）（以下简称“《科创板首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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目 录
目 录 ...... 2
一、发行人概况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 18
三、负责本次推荐的项目组人员情况 ...... 19
四、保荐机构及保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明...... 20五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 21
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 22
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查情况 ...... 22
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 ...... 33
九、保荐代表人对发行人持续督导工作的安排 ...... 36
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 37
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 38
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一、发行人概况
（一）发行人基本资料
| 发行人名称： | 上海合合信息科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Intsig Information Co., Ltd. |
| 注册资本： | 7,500万元人民币 |
| 法定代表人： | 镇立新 |
| 成立日期： | 2006年8月8日 |
| 整体变更设立日期： | 2020年6月18日 |
| 公司住所及办公地址： | 上海市静安区万荣路1256、1258号1105-1123室 |
| 邮政编码： | 200436 |
| 电话号码： | 021-63061283 |
| 传真号码： | 021-63061283 |
| 互联网网址： | https://www.intsig.com/ |
| 电子信箱： | ir@intsig.net |
| 经营范围 | 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机及网络领域、人工智能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；云平台服务和云软件服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；硬件设备的设计、开发；数据的收集、处理、开发；企业征信服务，广告设计、制作，利用自有媒体发布广告；商务信息咨询，投资咨询，企业管 |
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（二）发行人的主营业务
公司是一家人工智能及大数据科技企业，基于自主研发的领先的智能文字识别及商业大数据核心技术，为全球C端用户和多元行业B端客户提供数字化、智能化的产品及服务。
公司C端业务主要为面向全球个人用户的APP产品，包括扫描全能王（智能扫描及文字识别APP）、名片全能王（智能名片及人脉管理APP）、启信宝（企业商业信息查询APP）3款核心产品；公司B端业务为面向企业客户提供以智能文字识别、商业大数据为核心的服务，形成了包括基础技术服务、标准化服务和场景化解决方案的业务矩阵，满足客户降本增效、风险管理、智能营销等多元需求，助力客户实现数字化与智能化的转型升级。
通过10余年持续的自主研发与技术积累，公司在复杂场景文字识别、智能图像处理、NLP、知识图谱、大数据挖掘等核心技术领域均处于行业领先地位。2012年，公司被谷歌评为“全球顶尖开发者（Google Play Top Developer）”。在2019年的国际文档分析识别大会（ICDAR）中，公司研发团队取得表格识别竞赛的冠军。截至2021年3月末，公司及其控股子公司已取得发明专利授权合计111项，其中境内发明专利授权73项，境外发明专利授权38项。
凭借领先的自主研发技术、成熟的产品落地能力、优质的用户体验及服务质量，公司的C端产品覆盖了全球百余个国家和地区的亿级用户，B端服务覆盖了近30个行业的企业客户。在C端产品方面，截至2021年3月末，公司扫描全能王、名片全能王、启信宝3款APP在App Store与Google Play应用市场的全球用户累计首次下载量合计超过6亿
理咨询（以上咨询除经纪），会务服务，企业营销策划，文化艺术策划；日用百货、电子产品、工艺美术品、数码产品的开发、销售；从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
，2021年3月的月活合计约1.2亿。截至2021年3月31日，扫描全能王曾
注：截至2021年3月末，公司扫描全能王、名片全能王、启信宝3款APP在App Store与Google Play应用市场的全球用户累计首次下载量合计超过6亿，其中2018年初-2021年3月末的累计新增首次下载量约3.7亿，由于部分安卓渠道历史数据不能区分首次与更新下载，所以未统计所有安卓渠道的首次下载量，下同。
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在App Store上120个国家（含中国）的效率类免费应用下载量排行榜位列第一，名片全能王曾在App Store上46个国家（含中国）的商务类免费应用下载量排行榜位列第一。2021年初，公司在App Annie “2021 Top publisher Awards”中与Google、Microsoft、Zoom Video Communications及Adobe被评选为全球前五大商业与效率应用企业（Top 5publishers of Business & Productivity Apps）
。在B端业务方面，公司智能文字识别与商业大数据服务已覆盖了银行、证券、保险、政府、物流、制造、地产、零售等近30个行业的众多头部客户，《财富》杂志2020年发布的世界500强公司名单中，公司客户已覆盖超过80家。报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 智能文字识别 | B端服务 | 1,271.14 | 7.43% | 5,412.40 | 9.36% | 4,734.10 | 13.91% | 4,350.50 | 22.19% |
| C端APP（扫描全能王和名片全能王） | 11,045.99 | 64.59% | 35,011.01 | 60.55% | 16,404.06 | 48.19% | 6,883.07 | 35.11% | |
| 小计 | 12,317.13 | 72.02% | 40,423.41 | 69.91% | 21,138.16 | 62.10% | 11,233.57 | 57.30% | |
| 商业大数据 | B端服务 | 1,241.53 | 7.26% | 5,028.77 | 8.70% | 3,400.50 | 9.99% | 1,567.59 | 8.00% |
| C端APP （启信宝） | 1,877.76 | 10.98% | 6,758.80 | 11.69% | 4,896.54 | 14.39% | 2,307.58 | 11.77% | |
| 小计 | 3,119.29 | 18.24% | 11,787.57 | 20.39% | 8,297.04 | 24.38% | 3,875.17 | 19.77% | |
| 互联网广告推广 | 1,493.55 | 8.73% | 4,155.71 | 7.19% | 2,540.96 | 7.46% | 1,559.42 | 7.95% | |
| 手机厂商技术授权 | 159.54 | 0.93% | 803.32 | 1.39% | 1,493.57 | 4.39% | 2,809.26 | 14.33% | |
| 其他业务 | 11.71 | 0.07% | 654.63 | 1.13% | 569.21 | 1.67% | 125.72 | 0.64% | |
| 合计 | 17,101.22 | 100.00% | 57,824.64 | 100.00% | 34,038.94 | 100.00% | 19,603.14 | 100.00% | |
（三）核心技术及研发水平
公司旗下主要产品及服务皆由公司自主研发，公司核心技术包括智能文字识别及商业大数据技术。其中智能文字识别技术融合了智能图像处理、复杂场景文字识别、NLP等AI技术，相比传统简单文字识别，具备更多认知与理解能力，可适应多语言、多版式、多样式等复杂场景，并可应用到多个商业化场景中并形成落地的产品或服务，例如
注：该排名由App Annie根据各APP在全球的iOS及Google Play应用市场2020年整体下载量统计得出，下同。
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票据分类、证照票据结构化、合同关键信息抽取、智能审核等。商业大数据技术包括大数据挖掘与知识图谱等技术，通过“数据→信息→知识→智能”4个层次，挖掘商业数据背后蕴藏的价值，赋能各行各业。
报告期内核心技术相关业务收入占营业收入比例达90%以上。截至2021年3月31日，公司及其控股子公司已取得发明专利授权合计111项，其中境内发明专利授权73项，境外发明专利38项。
公司智能图像处理、复杂场景文字识别、NLP、知识图谱及大数据挖掘等核心技术均处于行业领先水平，具体如下：
1、智能文字识别技术
智能文字识别可以助推企业与个人实现生产、工作或者生活方式的数字化转型，具有较高的实际应用价值，是AI应用中商业推广落地较快的领域，是AI领域的重要分支。公司成立至今在智能文字识别领域已拥有超过10年的研发经验及技术积累，智能文字识别技术水平全球领先，识别准确率高，且识别精度可随着数据的积累、算法模型的深度学习优化不断提升。公司在智能文字识别领域的核心技术包括智能图像处理、复杂场景文字识别、NLP技术，不同于传统简单文字识别，技术创新性、先进性主要如下：
（1）智能图像处理技术：公司通过建模实现对复杂图像的精准预处理，例如对模糊图像进行去模糊化和图像增强，对形变图像进行还原矫正，对图像中因光照不均产生的阴影问题进行处理，对不同角度拍摄的图像进行定位和透视变换矫正。
（2）复杂场景的文字识别技术：公司利用多层神经网络从大量数据中进行持续数年的学习，对深度学习算法模型进行多次的迭代优化，有效数据量越大，模型的表现越好，公司已在文字识别行业深耕超过10年，因此在数据积累、深度学习模型训练水平、各种复杂场景下的识别技术具有先发优势。
（3）NLP技术：公司通过对文本的类型、文档的整体拓扑结构信息、多个文本条目关联前后语义的联想等进行理解与分析，实现关键信息的定位和抽取和结构化输出，同时对已识别的字符进行纠错，例如错字、前后文漏字和符号错误等情况，提升识别精准度。
公司智能文字识别技术所获得的主要奖项及成果如下：
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公司早在2012年即被谷歌评为“全球顶尖开发者（Google Play Top Developer）”。在2019年的国际文档分析识别大会（ICDAR）中，公司研发团队取得表格识别竞赛的冠军，并与华南理工大学团队联合取得票据识别竞赛的冠军，其中票据识别竞赛的识别对象是购物票据，包含票面质量模糊、格式不统一、票据局部损坏等真实商业场景会遇到的识别难题，表格识别竞赛是将工作中常用的表格作为识别对象，包含复杂的手写样本。ICDAR票据识别及表格识别竞赛吸引了全球大量队伍参赛，既包括百度、华为、科大讯飞、平安科技、平安财险、华南理工大学、上海交大、华中科技大学等国内知名企业、科研机构，也包括其他众多全球知名团队，例如Lenovo Research、韩国互联网集团LINE旗下的Clova AI、美国财税软件集团Intuit、德国罗斯托克大学的CITlab、阿联酋的国家级人工智能研究院IIAI（Inception Institute of Artificial Intelligence）、日本的人文开放数据中心、巴西的Neural Mind等多个国家团队。
在2020年国际模式识别旗舰会议（ICPR）中，公司研发团队与华南理工大学、联想研究院团队合作，在信息图表识别竞赛的7大任务14个子任务中获得11项第一。ICPR是国际模式识别学会（International Association for Pattern Recognition，IAPR）召开的国际人工智能与模式识别领域的旗舰会议。根据中国科学院上海科技查新咨询中心2020年出具的《科技项目咨询报告》（编号20201410），公司自主研发的“基于人工智能的复杂多场景文档图像识别与理解关键技术及应用”项目具有新颖性，国内外公开文献中未见与该项目技术特点完全相同的技术公开；经其分析，该项目综合技术达到国内领先水平，其中票据文字检测技术达到国际先进水平。
根据中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation Service forConformity Assessment 英文缩写为：CNAS）认可的检测实验室（NO.CNASL8192）2020年出具的一系列《软件测试报告》：（1）名片全能王APP针对常规的多语言名片的字符识别率平均值为99.43%，名片识别对象包括简体中文、繁体中文、英文、日文、韩文及西欧语言；（2）扫描全能王APP针对常规的印刷体文档字符平均识别率为99.77%，手写体文档字符平均识别率为97.00%。
2、商业大数据技术
2015年，公司开始布局大数据产业的商业大数据细分领域，利用前期积累的深度
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学习、NLP等AI技术的积淀，拓展知识图谱及大数据挖掘技术。公司内部的大数据底层平台快速成熟化，2018年，公司自主研发的企业知识图谱解决方案开始进行商业落地；2019年，商业大数据量已突破700亿条，汇集境内2.1亿家企业等组织机构；2020年，商业大数据量已突破1,000亿条，汇集境内2.3亿家企业等组织机构。
公司在商业大数据领域的核心技术为知识图谱、大数据挖掘、NLP技术，技术先进性主要体现在：
（1）多源异构的超大规模动态知识图谱构建技术：公司通过知识图谱、NLP技术，将企业的工商、司法、信用、舆情等多种多源异构信息中的实体进行对齐和融合，并进一步通过NLP技术挖掘出不同实体之间的显性和隐性关系，构建出上亿的节点、数十亿条关系的超大规模商业知识图谱，并在此基础上，利用相关技术将实时更新的多源异构数据动态的融合到知识图谱中，实现知识图谱的动态更新。该技术也同时解决了企业知识图谱构建过程中的同名节点的实体消歧问题。
（2）超大规模知识图谱推理与挖掘技术：公司通过超大规模知识图谱推理与挖掘技术，对商业知识图谱进行推理与挖掘，获取更多新的商业关联关系。该技术还可以与客户的私有数据进行联合建模，进一步拓展业务场景的边界。例如对企业的股权信息与客户的担保信息等数据进行联合挖掘分析，自动挖掘出集团关系、一致行动人、实际控制人、受益人，集团内企业循环担保圈等企业数据产品。该技术在大规模知识图谱的循环圈检测任务中，将传统方法长达数月的计算时间和数T（1T=1024G）的存储量，缩减至2小时的计算量和30G的存储量。
（3）大数据搜索与分析技术：可在启信宝平台海量商业大数据中进行毫秒级的实时搜索与分析，为用户提供企业信息画像、关联关系分析、风险查询、营销决策分析等大数据搜索与分析服务，是国内领先、实时、动态的商业大数据搜索与分析平台。
2、核心技术应用形成的产品/服务以及产业化情况
凭借领先的自主研发技术、成熟的产品落地能力，公司的3款C端APP产品覆盖了全球百余个国家和地区的亿级用户，品牌知名度与用户体验俱佳。截至2021年3月末，公司扫描全能王、名片全能王、启信宝3款APP在App Store与Google Play应用市场的全球用户累计首次下载量合计超过6亿，2021年3月的月活合计约1.2亿。
公司B端服务已在银行、证券、保险、政府、物流、制造、地产、零售等近30个
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行业实现成熟应用。公司的智能文字识别服务、商业大数据服务帮助客户切实解决了降本增效、改善风控、高效获客的业务痛点，提供了较高的技术附加值。如下列表格示例：
| 下游行业 | 行业客户痛点 | 公司智能文字识别技术赋能 |
| 泛金融 | ? 大量业务流程仍依赖员工或者用户的人工操作，效率较低，用户体验亟待优化 ? 存在海量未电子化的文档数据，未能打通各业务环节文档数据，实现数据价值 | ? 多终端文档、图像信息的自动采集，批量扫描识别多种非标准化文档 ? 各类表单、文档及工单等文档的智能录入、分类、核验、解析，简化业务流程，降本增效 ? 实现自动核保、远程开户等商业化应用, 数字化用户体验，提高用户满意度 |
| 政府 | ? 业务处理流程繁杂、所需时间较长，用户体验亟待优化 ? 机构设置繁杂，机构间缺少协同运营 | ? 自动识别、录入各类证件、申请表格等，赋能政务自动化转型 ? 无纸化办公，提升各机构间协同效率 ? 数字化用户体验，提升办事效率，提高用户满意度 |
| 物流 | ? 竞争加剧，利润承压，急需降低成本，提升效率 ? 运单版式多样、经手频次高、人工效率低且易出错 | ? 自动识别不同版式的快递单据，并将运单信息高效录入系统，完成核验 ? 自动识别快递信息，进行智能分拣，优化流程 |
| 制造业 | ? 信息化程度较低，大量文档数据未有效管理与利用 ? 上下游涉及企业较多，缺乏有效协同运作体系 | ? 自动识别、录入各类合同、票据等文件 ? 自动识别、录入各类识别编码、日期等信息，赋能设备、生产原材料管理等 ? 数字化企业运营，上下游协同工作、流程自动化 |
| 地产 | ? 业务处理流程繁杂，用户体验较差 ? 上下游涉及企业较多，缺乏有效协同运作体系 | ? 自动识别、录入用户的各类证件，包括房产证、不动产权证等，并自动将信息录入至对应系统，完成核验 ? 数字化用户服务，提升办事效率，提高用户满意度 ? 数字化企业运营，上下游协同工作，实现流程自动化 |
注：泛金融行业包括银行、证券、保险、基金、供应链金融、汽车金融等细分行业
| 下游行业 | 行业客户痛点 | 公司商业大数据技术服务赋能 |
| 泛金融 | ? 上下游信息不对称，风控难度大，依赖风控人员的经验，尽调成本高 ? 数据量大，但数据未打通、数据质量低、数据价值未完全挖掘 ? 竞争加剧，需进一步降低获客成本 | ? 清洗、整合目标企业的大数据，包括外部工商、司法、关联关系及内部财务数据 ? 监控目标企业舆情，构建信息分析模型，实现风险实时监测和控制 ? 为企业资质审查、信贷准入、招投标等决策提供依据，提高风控的有效性 |
| 制造业 | ? 数据量大，且数据源繁杂，但数据标准度不高、数据应用难、数据价值未完全挖掘 | ? 应用信息化系统，进行生产全周期管理 ? 赋能供应链管理，优化供应商寻源及准入制度，管理合作方风险动态 |
| 政府 | ? 掌握多源社会数据，但政府部门设置繁杂，部门间数据未打通，数据价值亟待挖掘 ? 决策依赖经验，容易出错 | ? 打破数据孤岛，实现不同地域及部门数据融合，提升各机构间协同效率 ? 形成政府数据统一开放平台，赋能管理决策，助力城市管理 |
| 地产 | ? 购房者资料、楼盘信息、交易记录等非结构化数据繁杂，数据未有效管理，无法进行价值挖掘 ? 竞争激烈，获客成本逐渐升高 | ? 对区域人口数量、消费水平、环境数据、当前市场供需等进行大数据分析 ? 全方位分析客户画像，赋能精准营销，潜客推荐，以降低获客成本 ? 赋能投测分析，优化地产估值与投资决策 |
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| 下游行业 | 行业客户痛点 | 公司商业大数据技术服务赋能 |
| 物流 |
注：泛金融行业包括银行、证券、保险、基金、供应链金融、汽车金融等细分行业
（四）主要财务数据及财务指标
报告期内，发行人的主要经营和财务数据及指标情况如下：
? 赋能供应链协同管理，包括需求预测、资源配置、设备管理、渠道优化、生产作业计划、采购计划等? 优化物流供给与需求匹配，实现车货智能匹配、库存预测等
项目
| 项目 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总额（万元） | 69,273.65 | 61,388.32 | 33,037.07 | 26,061.69 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 31,451.77 | 27,142.61 | 11,701.05 | 1,414.36 |
| 资产负债率（母公司） | 29.86 | 30.78 | 31.18 | 66.13 |
| 资产负债率（合并）（%） | 54.60 | 55.79 | 64.58 | 94.57 |
| 主要财务指标 | 2021年 1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 17,101.22 | 57,824.64 | 34,038.94 | 19,603.14 |
| 净利润（万元） | 4,300.30 | 12,952.93 | -19,629.48 | -7,871.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,300.30 | 12,952.93 | -19,629.39 | -7,871.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,154.53 | 9,655.71 | -5,195.41 | -9,387.45 |
| 基本每股收益（元） | 0.57 | 1.73 | -2.70 | -1.10 |
| 稀释每股收益（元） | 0.57 | 1.73 | -2.70 | -1.10 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.69 | 66.69 | -586.36 | -149.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,950.15 | 24,973.29 | 5,331.80 | -3,214.05 |
| 现金分红（万元） | - | - | - | - |
| 研发费用占营业收入的比例（%） | 29.54 | 28.87 | 61.87 | 65.32 |
（五）发行人存在的主要风险
1、技术相关风险
（1）技术升级、迭代和研发失败的风险
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全球人工智能及大数据的技术和产品呈现日新月异的发展态势，新技术、新产品、新模式的更迭速度较快，公司产品及服务需在紧跟全球领先技术的基础上，结合客户的需求变化，进行技术和产品的持续创新更迭。在技术不断升级和迭代的过程中，若研发成果不达预期或不符合客户需求、研发进度落后于行业水平或短期之内无法转化为收入、研发产品出现替代性的创新技术等情况，将会对公司产品的销售和市场竞争力造成不利影响；同时，在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若公司前期研发投入的成本无法收回，也会对公司经营业绩产生不利影响。
（2）核心技术泄露风险
公司核心技术包括但不限于复杂场景文字识别、智能图像处理、自然语言处理、知识图谱、大数据挖掘等技术，这些核心技术构成了公司的核心竞争优势，是公司在人工智能及大数据领域超过十年的研发经验及技术积累的结晶。如果公司的核心技术遭到泄露或盗用，则会导致公司竞争力下滑、客户流失等一系列不利后果。
2、业务经营相关风险
（1）海外经营风险
报告期内，公司在欧美、东亚等主要国家与地区，针对海外客户的不同偏好与需求进行C端产品及B端服务的销售。2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司的境外及港澳台收入分别为7,073.43万元、9,308.11万元、18,311.91万元和6,535.16万元，占公司总收入比例分别为36.08%、27.35%、31.67%和38.21%，境外收入主要集中在亚洲（主要为日本与韩国）及北美洲（主要为美国）地区，保持稳定增长趋势。
海外业务经营的合规风险方面，尽管公司自从事海外经营以来未受到过收入来源地的处罚，未来，随着业务规模的进一步扩大，公司境外业务涉及的法律法规规制环境将会更加复杂，如果未来公司未能完全遵守产品销售地的法律或法规，则可能面临相应的处罚，进而影响其在当地的经营。
海外业务经营的政策风险方面：
1、2020年6月，印度政府以保护国家安全为由宣布封杀59款中国应用程序，涉及包括发行人、字节跳动、腾讯、百度在内的多家中国企业，发行人的扫描全能王（CamScanner）、名片全能王（CamCard）产品在印度主流应用市场被迫暂时下架。2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，扫描全能王、名片全能王在印度地区产生的收
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入分别为143.16万元、389.26万元、716.58万元和93.20万元，占公司各期总收入比重分别为0.73%、1.14%、1.24%和0.54%。
2、2020年1月5日，美国时任总统特朗普签署行政命令，以保护美国公民的隐私和数据安全为由，禁止适用于美国司法管辖范围内的企业及个人与8家中国应用软件进行交易，其中包括扫描全能王（CamScanner）、支付宝、QQ钱包、腾讯QQ、微信支付和WPS Office等，禁令在45天后生效，2021年6月11日，禁令被新任美国总统拜登撤销，但美国联邦政府仍在对有可能威胁美国国家安全、美国公民数据安全的中国应用软件进行评估分析，不排除未来有针对扫描全能王的新禁令颁发的可能性。2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，扫描全能王通过国内外App Store及Google Play应用市场收款对应产生的收入以及在美国地区的互联网广告推广服务业务合计收入分别为5,193.89万元、9,845.01万元、22,650.80万元和8,137.14万元，占公司各期总收入比重分别为26.50%、28.92%、39.17%和47.58%。当前中美关系正面临严峻局面，美国政府已经对一些中国科技公司施加威胁或实施出口管制、经济和贸易制裁措施，如果未来类似或更多的行政命令、出口管制或制裁措施出台，公司的业务可能受到不利影响。
如公司境外业务所在国家和地区的产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
（2）行业政策变化的风险
公司所处行业具体细分领域为人工智能及大数据软件领域。人工智能和大数据作为“新基建”重大发展战略的重要内容，近年来得到我国政府的重点支持。同时，国家颁布了《个人信息保护法》《数据安全法》《数据安全管理办法（征求意见稿）》《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等多项法律法规及产业政策，为行业的规范发展提供了政策指引和法律保障。公司在人工智能及大数据领域的业务发展直接或间接地受到当前国家产业政策的鼓励与支持，若未来行业监管政策发生变化，而公司不能及时适应或满足未来可能出台的监管政策标准，将对公司的持续经营产生不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
随着公司所在的人工智能及大数据行业技术日趋成熟，政府的多项利好政策加速行业的整体生态建设，未来的市场进入者预期将不断增加，行业整体竞争未来将呈现逐步
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加剧态势。若公司未能保持自身在技术积累、服务模式以及项目经验上的优势，激烈的市场竞争将会对公司业务拓展及可持续经营带来不利影响。
（4）核心人才流失的风险
公司人工智能及大数据业务的蓬勃发展与一批稳定的技术研发人员和管理人员紧密相关，公司目前设立了相对完善的公司技术人才培养体系，配套相应的培训、考核与激励相结合的机制，获得公司上下的高度认可；同时，为了更好地激励公司骨干技术成员与核心管理人员，公司实施了股权激励计划。但公司未来仍然可能存在核心人才流失的风险，从而对公司业务产生不利影响。
（5）管理能力不能适应公司业务发展的风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织结构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（6）经营场所租赁的风险
报告期内，公司经营场所是由租赁方式取得，若公司在租赁期间内因某些原因而无法继续租赁，则可能在短期内对公司的正常经营带来不利影响。截至本上市保荐书签署之日，公司及其子公司对外承租的11处主要房产，除1处房产正在办理产权证书外，均具备产权证书，但均未完成租赁备案手续。根据住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被主管部门责令改正的风险，逾期不改正的，针对每一份房屋租赁合同存在被处以1千元以上、1万元以下罚款的风险。
3、内控风险
公司不断加大研发投入，科技创新能力稳步提升，对公司的内控水平也提出了更高的要求。虽然公司已经建立起一系列完善的企业内控制度，但随着公司业务的发展，产品与服务新业态、新模式的拓展，如果内控制度不能及时完善，管理能力和管理团队无法及时得到提升和优化，将可能引发相应的内控风险，进而对公司整体经营产生不利影响。
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4、财务风险
（1）增值税税收优惠政策变化的风险
根据财税[2011]100号《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》：
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司享受的主要增值税税收优惠政策为：公司销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期各期，公司获得的税收优惠分别为486.36万元、631.08万元、686.73万元、1,384.38万元。若未来增值税税收优惠政策发生变化，或公司未能满足相关要求导致无法享受税收优惠，可能对公司的利润水平产生一定程度负面影响。
（2）政府补助政策变化的风险
报告期内，公司收到来自多个政府部门给予的补助收入。报告期各期，公司获得的政府补助对利润的影响金额分别为311.23万元、484.76万元、749.73万元、49.59万元。若未来政府补助政策发生变化，或公司未能满足相关要求导致无法取得政府补助，可能对公司的利润水平产生一定程度负面影响。
（3）汇率波动的风险
发行人实行国际化发展战略，在北美、东亚、欧洲、南美洲等境外国家和地区均有业务收入。报告期内，发行人来源于境外地区的收入占比分别为36.08%、27.35%、31.67%、
38.21%，主要通过美元进行结算。受汇率波动影响，公司报告期内的汇兑损益分别为
6.90万元、-17.31万元、-1,310.73万元、210.48万元。随着公司海外业务规模的扩张，公司海外收入可能进一步增加，而人民币汇率受到国内外经济、政治等多种因素的影响存在波动，因此公司存在因汇率波动影响公司利润水平的风险。
（4）人力成本上升的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，业务发展需要大量的高技能软件研发人员。报告期内，公司经营规模快速扩张，截至2021年3月31日，公司全职员工共753人，其中研发人员共435人，占总人数比重达到58%。结合公司现有的商业模式，人力成本是公司成本费用的主要组成部分之一。随着公司所处行业人才竞争的加剧、社会整体薪酬
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水平的提升，公司的员工薪酬开支也呈现上升趋势，导致公司面临营业成本及费用持续上升的压力。
（5）经营业绩波动的风险
2018-2019年，公司的股份支付、研发投入和营销推广金额较大，导致持续亏损。公司通过持续性的技术创新、口碑裂变和销售提升，在2020年实现扭亏为盈，市场地位进一步巩固。从长远来看，随着宏观经济的波动、竞争对手对专业人才的争夺不断增强、C端消费市场的逐渐饱和、海外市场的不确定性，公司的营业收入增速可能放缓，导致公司面临一定的经营业绩波动风险。
（6）高新技术企业认定风险
公司获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201831002736，发证日期为2018年11月27日，证书有效期为三年，因此公司享受的企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。
截至本上市保荐书签署之日，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业资质的各项认定条件，并着手向主管部门提交续期申请。由于发行人高新技术企业复审尚未完成，若期间发生重大不利变化，则有可能对发行人的高新技术企业证书续期产生一定风险。未来公司如果不能顺利获得新的高新技术企业证书，将无法继续享受目前的所得税优惠政策，从而影响发行人未来盈利能力。
5、法律风险
（1）经营资质及监管政策变动风险
公司业务主要涉及人工智能及大数据技术，提供面向个人用户的C端APP产品及面向企业客户的B端服务。截至本上市保荐书签署之日，公司已取得开展现有业务所必须的资质。但如果各级行政主管部门提高或新增对公司目前经营业务的资质许可要求，或出台对数据安全、个人隐私保护方面更加严格的政策，或公司未来拓展出新的商业模式，而新模式可能需要新的资质许可。如果公司无法及时获得相关资质许可，或无法满足政策变化的要求，则有可能对公司业务经营造成不利影响。
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（2）报告期内经营资质瑕疵风险
报告期内部分期间合合信息、上海生腾、苏州贝尔塔从事相关业务未进行企业征信机构备案；上海生腾、上海找贝进行增值电信业务未及时取得《增值电信业务经营许可证》。上海生腾已于2020年7月24日取得企业征信机构备案；上海生腾、上海找贝分别于2020年8月17日、2019年12月16日取得《增值电信业务经营许可证》。发行人已就上述瑕疵事宜进行整改。若未来主管部门就前述事项对发行人进行处罚，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
（3）数据安全及个人隐私保护相关风险
基于人工智能及大数据技术，公司面向个人用户及企业客户提供C端产品及B端服务。业务经营过程中，公司根据业务需要获取了用户的相关数据。对于获取的数据，公司建立了一系列的数据安全内控制度，采用防火墙、数据加密、权限管控、安全审计等技术方式，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。但如果受到恶意软件、计算机病毒、黑客攻击的影响；或公司员工违反公司内部制度规定；数据合作方、客户违反协议约定以及其他原因造成了数据的不当泄露或使用，公司存储的信息数据资源可能被泄露或受到损失。公司还可能因侵犯个人隐私被投诉或受到主管部门处罚，或因侵犯个人隐私及个人信息相关权益导致诉讼或仲裁等纠纷，可能对公司市场声誉及经营业绩造成不利影响。
（4）知识产权风险
公司拥有多项发明专利、计算机软件著作权等知识产权，该等知识产权的应用对公司运营具有极大推动力和商业价值。虽然公司制定了严格的知识产权保密制度，且在报告期内未发生严重的被侵犯知识产权事件，但公司的竞争对手以及其他人员未来可能侵犯公司的知识产权，或可能利用恶意的知识产权诉讼，影响公司的产品销售和推广，对公司正常经营造成不利影响。
（5）实际控制人不当控制的风险
截至本上市保荐书签署之日，公司实际控制人镇立新直接持有公司32.2504%的股权，通过上海狮吼间接控制上海目一然、上海端临、上海融梨然及上海顶螺持有的公司股权，合计控制公司39.9331%的股份。如果按本次预计发行数量2,500万股计算，本次发行后，镇立新合计控制公司股份比例近30%，且同时担任公司董事长、总经理及法定
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代表人，为公司的控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人可能通过股东大会和董事会对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控制人的决策并有可能损害公司及其他股东的利益。
（6）境外投资手续存在瑕疵风险
公司于2017年3月在美国设立子公司CCI用于对接境外用户的收款。2021年8月，公司全资子公司上海临冠以并购方式受让了CCI的股权。公司投资设立CCI及转让CCI股权未履行境外投资备案手续，上海临冠向CCI实缴出资未履行外汇登记手续。为解决前述程序瑕疵，上海临冠新设子公司上海又冠，上海又冠在完成相关境内审批程序后设立了美国子公司CamSoft，公司已将CCI的业务全部迁移至CamSoft。截至目前，公司正在着手履行CCI的相关注销程序。公司投资设立CCI及转让CCI股权未履行境外投资备案手续，上海临冠向CCI实缴出资未履行外汇登记手续，违反了当时适用的境外投资相关法律法规的规定，虽然公司已进行整改，但未来仍存在主管部门就前述事项对发行人进行处罚的风险。
6、发行失败风险
若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限，或者存在其他影响发行的不利情形，发行人将存在发行失败的风险。
7、存在累计未弥补亏损的风险
报告期内，公司营业收入分别为19,603.14万元、34,038.94万元、57,824.64万元、17,101.22万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-9,387.45万元、-5,195.41万元、9,655.71万元、4,154.53万元，2018-2019年公司持续亏损，2020年已扭亏为盈。截至2021年3月31日，公司经审计的合并报表未分配利润为-771.88万元。
未来公司将持续保持高强度的研发投入，以保证产品的核心技术有较强的市场竞争力。若公司不能尽快实现稳定盈利，将对公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面产生不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益产生不利影响。
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8、募集资金相关风险
（1）募集资金运用风险
本次发行资金将用于人工智能C端产品及B端服务研发升级项目、商业大数据C端产品及B端服务研发升级项目、人工智能核心技术研发升级项目、商业大数据核心技术研发与数据中台建设项目。本次募集资金投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成功的关键，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。
（2）净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金经济效益的产生有一定的研发投入及市场扩展周期；同时，募集资金项目建成后，资产有较大幅度的增加，这将产生一定的折旧摊销。因此，短期内预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，存在公司净资产收益率较以前年度有所降低的风险。
二、本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | ||||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | |||
| 每股面值 | 1.00元 | |||
| 发行股数 | 不超过2,500万股（含2,500万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%），超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15% | 占发行后总股本比例 | 不低于25% | |
| 其中：发行新股数量 | 不超过2,500万股（含2,500万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%），超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15% | 占发行后总股本比例 | 不低于25% | |
| 股东公开发售股份数量 | 不适用 | 占发行后总股本比例 | 不适用 | |
| 发行后总股本 | 不超过【】万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权）；不超过【】万股（若公司全额行使本次发行的超额配售选择权） | |||
| 每股发行价格 | 【】元 | |||
| 发行市盈率 | 【】 | |||
| 发行前每股净资产 | 【】元 | 发行前每股收益 | 【】元 | |
| 发行后每股净资产 | 【】元 | 发行后每股收益 | 【】元 | |
| 发行市净率 | 【】 | |||
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| 发行方式 | 本次发行将采用向参与网下配售的网下投资者配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） |
| 发行对象 | 符合国家法律、法规和监管机构规定的网下投资者和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止认购者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟公开发售股份股东名称 | 不适用 |
| 发行费用的分摊原则 | 【】 |
| 募集资金总额 | 【】 |
| 募集资金净额 | 【】 |
| 募集资金投资项目 | 人工智能C端产品及B端服务研发升级项目 |
| 商业大数据C端产品及B端服务研发升级项目 | |
| 人工智能核心技术研发升级项目 | |
| 商业大数据核心技术研发与数据中台建设项目 | |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，承销及保荐费用【】万元，律师费用【】万元，审计及验资费用【】万元，发行手续费用及其他【】万元 |
| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登发行公告日期 | 【】 |
| 开始询价推介日期 | 【】 |
| 刊登定价公告日期 | 【】 |
| 申购日期和缴款日期 | 【】 |
| 股票上市日期 | 【】 |
三、负责本次推荐的项目组人员情况
（一）保荐代表人
冷小茂：于2020年取得保荐代表人资格，曾经参与/执行永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、顾家家居股份有限公司主板上市项目、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司主板上市项目，永和流体智控股份有限公司中小板上市项目、江苏新泉汽车饰件股份有限公司主板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘文博：于2020年取得保荐代表人资格，曾经参与/执行江苏国茂减速机股份有限公司主板IPO、浙江天正电气股份有限公司主板IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨雅菲，于2017年取得证券从业资格。项目组其他成员：曹宇、孙远、高婧、程卓、方泽宇。
四、保荐机构及保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
1、中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
2、截至本上市保荐书签署之日，保荐机构非执行董事谭丽霞持有青岛海创客投资管理有限公司16.30%的股权，通过发行人直接股东嘉兴领创股权投资基金合伙企业（有限合伙）穿透间接持有发行人0.0000100179%的股权。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构5%以上股东股份及下属子公司股份的情况；
4、截至本上市保荐书出具之日，除本上市保荐书已说明情况外，中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职；
5、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2021年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实
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现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至本上市保荐书出具之日，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。
6、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构以据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为上海合合信息科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上交所依照相关法律、行政法规采取的监管措施。
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六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：
2020年12月22日、2021年7月26日，发行人召开第一届董事会第五次会议、第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定<公司上市后三年稳定股价的预案>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<公司章程（草案）>的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市报告期的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并同意将前述相关议案提交公司股东大会审议。前述董事会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
2021年8月11日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次发行的授权，发行人就本次发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及发行人公司章程的相关规定。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查情况
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》，公司的智能文字识别、图像处理、自然语言处理、知识图谱、大数据挖掘等人工智能及大数据核心技术是“新一代信息技术”，因此公司属于“新一代信息技术科技创新企业”。
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| 所处 领域 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 公司 核心技术 | 公司产品/ 服务 | 公司业务内容 |
| 人工智能（AI） | “1、新一代信息技术产业”之“1.5.2人工智能软件” | “1、新一代信息技术产业”之 “1.5.1人工智能软件 开发” | 智能文字识别技术（复杂场景文字识别、智能图像处理NLP 技术） | C端APP | 扫描全能王APP：智能文字扫描及识别软件，可将复杂场景下的文档转变为扫描仪效果的PDF文件或图片，并进一步识别为文本，实现文档资产的便捷管理 名片全能王APP：智能名片及人脉管理软件，可将复杂场景下的纸质名片转变为电子联系人，实现名片资产的便捷管理 |
| B端基础技术服务 | 证照、银行卡、名片、通用文本、表格等智能文字识别的基础技术服务 | ||||
| B端标准化服务 | 名片全能王企业版SaaS软件服务 | ||||
| B端场景化解决方案 | 财报机器人、票据机器人、合同机器人、智能配置机器人等与业务场景紧密结合的文档智能识别机器人 智能文字识别AI训练平台 | ||||
| 大数据 | “1、新一代信息技术产业”之“1.2.3大数据服务” | “1、新一代信息技术产业”之“1.4.3云计算与大数据服务” | 商业大数据技术（大数据挖掘、知识图谱、NLP 技术） | C端APP | 启信宝APP：企业商业信息查询平台，汇集境内2.3亿家企业的超过1,000亿条实时动态数据，并提供多种数据挖掘分析报告 |
| B端基础数据服务 | 数据包服务 数据API服务 | ||||
| B端标准化服务 | 启信宝企业版SaaS软件服务 | ||||
| B端场景化解决方案 | 企业知识图谱解决方案：包括金融风险知识图谱解决方案、供应链大数据风控平台、企业信息实时分析大屏 启信宝商业全景数据库 |
以公司主要产品作为行业分类依据，根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，公司的智能文字识别业务中扫描全能王APP、名片全能王APP及智能文字识别B端企业服务属于“1、新一代信息技术产业”之“1.5.2人工智能软件”；公司的商业大数据业务中启信宝APP及商业大数据B端企业服务属于“1、新一代信息技术产业”之“1.2.3大数据服务”。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司的智能文字识别业务中扫描全能王APP、名片全能王APP及智能文字识别B端企业服务属于“1、新一代信息技
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术产业”之“1.5.1人工智能软件开发”；公司的商业大数据业务中启信宝APP及商业大数据B端企业服务属于“1、新一代信息技术产业”之“1.4.3云计算与大数据服务”。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，属于“I65软件和信息技术服务业”。公司的可比公司包括主营业务或底层技术相似的软件和信息技术服务企业，如金山办公、福昕软件、中数智汇等。前述3家可比公司均在招股书中披露了其根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类标准（GBT 4754-2017）》，属于“I65 软件和信息技术服务业”。其中金山办公、福昕软件在2020年9月之前完成上市，因此其招股书未披露归属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》、《战略性新兴产业分类（2018）》的具体分类。中数智汇在招股书中披露：公司主营业务融合了云计算、机器学习、知识图谱、大数据等前沿技术，产品服务符合国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中界定的信息技术服务业务，属于战略新兴产业中的大数据服务产业（1.2.3），符合国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》关于战略性新兴产业及相关产品及服务的界定。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条，公司属于“新一代信息技术”领域中的“人工智能、大数据、云计算、软件、互联网”领域，符合科创板行业定位。上述可比公司与发行人的行业领域归类不存在显著差异。公司其他可比公司尚未在A股市场上市。因此，保荐机构认为，发行人属于《申报及推荐暂行规定》第三条“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”重点推荐领域的企业。发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比企业的行业领域归类不存在显著差异。发行人符合《科创板首发注册管理办法》（试行）第三条“发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，
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主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业”规定的关于申报企业性质的相关条件。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
1、对发行人最近三年累计研发投入的核查情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 5,051.31 | 16,696.80 | 21,058.73 | 12,804.96 |
| 研发费用（扣除股份支付费用） | 5,051.31 | 16,696.80 | 14,681.55 | 12,695.80 |
| 营业收入 | 17,101.22 | 57,824.64 | 34,038.94 | 19,603.14 |
| 研发费用占营业收入比例 | 29.54% | 28.87% | 61.87% | 65.32% |
| 研发费用（扣除股份支付费用）占营业收入比例 | 29.54% | 28.87% | 43.13% | 64.76% |
2018年度、2019年度、2020年及2021年1-3月，发行人研发投入分别为12,804.96万元、21,058.73万元、16,696.80万元和5,051.31万元，营业收入分别为19,603.14万元、34,038.94万元、57,824.64万元和17,101.22万元，占营业收入比例分别为65.32%、61.87%、
28.87%及29.54%。扣除股份支付费用后，发行人研发投入分别为12,695.80万元、14,681.55万元、16,696.80万元和5,051.31万元，占营业收入比例分别为64.76%、43.13%、
28.87%及29.54%。
最近三年，发行人累计研发投入金额为50,560.49万元，占最近三年累计营业收入比例为45.36%，且金额大于6,000万元。扣除股份支付费用后，发行人累计研发投入金额为44,074.14万元，占最近三年累计营业收入比例为39.54%，且金额大于6,000万元。
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核算方法、审批程序、研发项目预算、研发支出等进行了核查，核查手段包括查阅研发内控制度、研发费用明细账，抽查公司主要研发费用的财务凭证，对研发人员和财务人员进行访谈等。
经核查，保荐机构认为：发行人已建立与研发项目相对应的管理机制和研发支出审批程序；发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入真实、研发投入金额归集准确。
3-1-3-26
2、对发行人发明专利数量的核查情况
截至2021年3月末，公司及其控股子公司已取得发明专利授权合计111项，其中境内发明专利授权73项，境外发明专利授权38项。发行人的发明专利具体情况详见《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“五、与发行人业务相关的资产情况”之“（二）主要无形资产”。截至2021年3月末，公司与核心技术相关的发明专利共56个，均运用在公司主营业务中，同时公司将非核心技术专利中一些信息传输、手写笔迹处理等领域的专利运用在主营业务中，共计28个，合计共84个专利与主营业务相关。
与核心技术相关的56个发明专利具体情况详见下列表格：
| 序号 | 核心技术 | 所属国家 | 专利号（申请号） | 状态 | 专利名称 |
| 1 | 用于嵌入式设备的高性能低存储的文字检测和识别技术 | 中国 | 200910195252.3 | 授权 | 多触点字符输入方法及系统 |
| 美国 | US8743058 | 授权 | MULTI-CONTACT CHARACTER INPUT METHOD AND SYSTEM | ||
| 美国 | US10248878 | 授权 | CHARACTER INPUT METHOD AND SYSTEM AS WELL AS ELECTRONIC DEVICE AND KEYBOARD THEREOF | ||
| 欧洲 | EP2306270 | 授权 | CHARACTER INPUT METHOD AND SYSTEM, ELECTRONIC DEVICE AND KEYBOARD THEREOF | ||
| 中国香港 | HK1138921 | 授权 | 字符輸入方法及系統、電子設備及其鍵盤 | ||
| 韩国 | 10-1366723 | 授权 | ?? ?? ?? ?? ?? ? ??? | ||
| 韩国 | 10-1264897 | 授权 | ?? ?? ?? ? ???, ?? ?? ? ?? ??? | ||
| 2 | 基于深度学习的多语言文字检测和识别技术 | 中国 | 200810042489.3 | 授权 | 一种通过名片识别技术在地址簿中自动生成并添加图标的方法 |
| 中国 | 200610118618.3 | 授权 | 一种用带数码相机的手机实现名片扫描的方法 | ||
| 中国 | 201210516663.X | 授权 | 方便电子化的专业笔记本及其电子化文档的自动分类方法 | ||
| 中国 | 201210517167.6 | 授权 | 一种自动切分电子化笔记本中手写条目的方法 | ||
| 3 | 手写文字检测和识别技术 | 中国 | 201010583601.1 | 授权 | 一种重叠书写的手写输入方法 |
| 中国 | 201010583582.2 | 授权 | 多字符连续书写的手写输入方法 | ||
| 中国 | 200910055524.X | 授权 | 手写输入系统及方法、电子设备 | ||
| 美国 | US9323456 | 授权 | MULTI-CHARACTER CONTINUOUS HANDWRITING INPUT METHOD | ||
| 欧洲 | EP2650766 | 授权 | MULTI-CHARACTER CONTINUOUS HANDWRITING INPUT METHOD |
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| 序号 | 核心技术 | 所属国家 | 专利号（申请号） | 状态 | 专利名称 |
| 美国 | US9052755 | 授权 | OVERLAPPED HANDWRITING INPUT METHOD | ||
| 日本 | 5854442 | 授权 | 複数キャラクターを連続筆記する手書き入力方法 | ||
| 日本 | 5784141 | 授权 | 重畳筆記による手書き入力方法 | ||
| 中国香港 | HK1184571 | 授权 | 多字符連續書寫的手寫輸入方法 | ||
| 韩国 | 10-1802876 | 授权 | ??? ?? ??? ????? ???? | ||
| 韩国 | 10-1825154 | 授权 | ?? ?? ????? ???? | ||
| 4 | 基于机器学习的名片图像匹配技术 | 中国 | 201010225606.7 | 授权 | 基于图像匹配和网络查询的识别方法及系统 |
| 美国 | US9298708 | 授权 | BUSINESS CARD INFORMATION EXCHANGE METHOD COMBINING CHARACTER RECOGNITION AND IMAGE MATCHING | ||
| 中国 | 201010225609.0 | 授权 | 通过网络查询自动校正识别结果的方法及系统 | ||
| 美国 | US9147109 | 授权 | METHOD FOR ADDING BUSINESS CARD INFORMATION INTO CONTACT LIST | ||
| 中国 | 201110187278.0 | 授权 | 判断联系人列表中是否存在欲添加名片的方法 | ||
| 日本 | 5863962 | 授权 | 追加を希望する名刺が連絡先リストに存在しているか否かを判断する方法 | ||
| 日本 | 5757366 | 授权 | 文字認識と画像照合を組み合わせて名刺情報を交換する方法 | ||
| 韩国 | 10-1805731 | 授权 | ?? ??? ??? ??? ???? ?? ??? ???? ?? | ||
| 5 | 文档图像的检测、定位与校正技术 | 中国 | 201310330784.X | 授权 | 用于智能无线通信终端的四边形边框识别方法及装置 |
| 中国 | 201310338246.5 | 授权 | 在图像中线段吸附的方法及装置，构造多边形的方法及装置 | ||
| 中国 | 201110226374.1 | 授权 | 图像检测方法 | ||
| 中国 | 201310357997.1 | 授权 | 直线/线段吸附的方法及装置，构造多边形的方法及装置 | ||
| 中国 | 201310462071.9 | 授权 | 用于智能无线通信终端的识别四边形边框的方法及装置 | ||
| 中国 | 201010583973.4 | 授权 | 一种文本图像的切边方法 | ||
| 中国 | 201310746613.5 | 授权 | 一种图像方向校正方法及系统 | ||
| 中国 | 201010129600.X | 授权 | 调整图像四边形框检测结果的方法 | ||
| 中国 | 200910054970.9 | 授权 | 图像旋转矫正方法及系统、电子设备 | ||
| 中国 | 201210461924.2 | 授权 | 卡片扫描图像的切分方法 |
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| 序号 | 核心技术 | 所属国家 | 专利号（申请号） | 状态 | 专利名称 |
| 美国 | US9082192 | 授权 | TEXT IMAGE TRIMMING METHOD | ||
| 欧洲 | EP2650821 | 授权 | TEXT IMAGE TRIMMING METHOD | ||
| 日本 | 6193498 | 授权 | 直線／線分の吸着方法及び装置、多角形の構築方法及び装置 | ||
| 美国 | US10332236 | 授权 | METHOD AND APPARATUS FOR ADSORBING STRAIGHT LINE/LINE SEGMENT, METHOD AND APPARATUS FOR CONSTRUCTING POLYGON | ||
| 欧洲 | EP3035289 | 授权 | METHOD AND DEVICE FOR ADSORBING STRAIGHT LINE/LINE SEGMENT, AND METHOD AND DEVICE FOR CONSTRUCTING POLYGON | ||
| 日本 | 5896245 | 授权 | テキスト画像のトリミング方法 | ||
| 韩国 | 10-1784919 | 授权 | ??? ???? ??? ?? | ||
| 韩国 | 10-1825200 | 授权 | ??/??? ???? ? ??, ???? ???? ? ?? | ||
| 中国香港 | HK1184580 | 授权 | 一種文本圖像的切邊方法 | ||
| 6 | 文本图像拼接技术 | 中国 | 201010558888.2 | 授权 | 用于文本图像拼接的拍摄方法 |
| 中国 | 201010558868.5 | 授权 | 拍摄多幅文本图像并拼接的方法 | ||
| 中国 | 201010558966.9 | 授权 | 一种文本图像的拼接方法及系统 | ||
| 7 | 智能图像去模糊及增强处理技术 | 中国 | 201010558948.0 | 授权 | 提高文本图像清晰度的方法及系统 |
| 8 | 基于视频的文档图像自动检测技术 | 中国 | 200910056762.2 | 授权 | 相机自动聚焦方法及系统 |
| 9 | 基于NLP的文档关键信息抽取与结构化技术 | 中国 | 201010548188.5 | 授权 | 自动提取即时通讯账号并作出相应操作的方法 |
| 10 | 超大规模知识图谱推理与挖掘技术 | 中国 | 201910342464.3 | 授权 | 一种企业集团关系获取方法及系统 |
28个属于非核心技术、但运用在公司主营业务中的专利如下表所示：
| 专利名称 | 专利号（申请号） | 国家/地区 | 状态 |
| BLUETOOTH COMMUNICATION METHOD AND BLUETOOTH COMMUNICATION DEVICE | US9848285 | 美国 | 授权 |
| METHOD AND SYSTEM INTEGRATING GEOGRAPHICAL LOCATION | US9008652 | 美国 | 授权 |
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| 专利名称 | 专利号（申请号） | 国家/地区 | 状态 |
| INFORMATION AND BLUETOOTH TECHNOLOGY FOR RELAYING ELECTRONIC BUSINESS CARD | |||
| METHOD FOR OBTAINING INFORMATION PROVIDED BY CONTACTS VIA NETWORK AFTER INPUTTING CONTACT INFORMATION | EP2613483 | 欧洲 | 授权 |
| BLUETOOTH COMMUNICATION METHOD AND BLUETOOTH COMMUNICATION DEVICE | EP3016296 | 欧洲 | 授权 |
| 地理位置情報とブルートゥース技術を組み合わせた電子名刺伝達方法及びシステム | 5830732 | 日本 | 授权 |
| ??? ?? ??? ???? ??? ???? ?? ?? ?? ?? ? ??? | 10-1886241 | 韩国 | 授权 |
| 輸入聯繫信息後通過網絡獲取聯繫人提供的信息的方法 | HK1181567 | 香港 | 授权 |
| 手写区域显示信息的方法及系统 | 200910055919.X | 境内 | 授权 |
| 输入联系信息后通过网络获取联系人提供的信息的方法 | 201010271280.1 | 境内 | 授权 |
| 网络帐户建立连接的方法及其网络终端设备、云端设备 | 201410489050 | 境内 | 授权 |
| 一种利用电子邮件发送及接收名片信息的方法 | 201110376644.7 | 境内 | 授权 |
| 获取纸质笔记本中内容的方法及装置 | 201210496657.2 | 境内 | 授权 |
| 实时手写笔迹的美化方法及美化装置 | 201210513797.6 | 境内 | 授权 |
| 对手写笔迹进行编辑处理的方法及电子设备 | 201210512978.7 | 境内 | 授权 |
| 实时手写笔迹的美化方法及电子设备 | 201210513019.7 | 境内 | 授权 |
| 互换信息的方法及系统 | 201110422783.9 | 境内 | 授权 |
| 自动开关摄像单元的方法及系统 | 201010593232.4 | 境内 | 授权 |
| 一种利用网络查询名片传递历史信息的方法 | 201110433644.6 | 境内 | 授权 |
| 手写输入时自动滚动电子墨水的方法 | 201010146627.X | 境内 | 授权 |
| 一种结合相机和光学定位的扫描方法 | 200810037226.3 | 境内 | 授权 |
| 移动设备之间的配对方法及系统 | 201210165031.3 | 境内 | 授权 |
| 基于网络交换个人相关信息的方法 | 201110143342.5 | 境内 | 授权 |
| 结合地理位置信息和蓝牙技术的电子名片传递方法及系统 | 201110214509.2 | 境内 | 授权 |
| 一种结合蓝牙无线技术的电子名片传递方法及系统 | 201110214846.1 | 境内 | 授权 |
| 结合蓝牙技术和蓝牙设备地址的电子名片传递方法及系统 | 201110214524.7 | 境内 | 授权 |
| 高速节点自组网中节点安全加入方法 | 201210374378.9 | 境内 | 授权 |
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| 专利名称 | 专利号（申请号） | 国家/地区 | 状态 |
| 面向高速节点自组网的三级树形结构令牌双簇首分簇方法 | 201210374437.2 | 境内 | 授权 |
| 高速节点自组网中节点安全退出方法 | 201210404454.6 | 境内 | 授权 |
对于公司的发明专利具体情况，保荐机构执行了以下核查程序：
①查阅了于国家知识产权局打印的分别以发行人及其控股子公司为权利人的专利清单；
②查阅发行人及其控股子公司目前持有的专利证书，并检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/），确认相关专利的权利归属及剩余期限；
③查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、全国法院被执行人信息查询网公示信息，公开检索公司对外的诉讼、纠纷；
④访谈公司相关负责人员，了解公司在行业内的获得专利的情况；
⑤访谈公司相关负责人员，了解公司近年来的科研成果，对业务流程中核心技术的运用及业务收入与发明专利的匹配情况等方式进行核查；
⑥查阅了发行人境外专利代理机构出具的关于境外专利情况的确认函以及境外律师出具的法律意见书；
经核查，保荐机构认为：发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确。
3、对发行人研发人员的核查情况
截至2020年12月31日，公司全职员工共710人，其中研发人员共432人，占比约61%；截至2021年3月31日，公司全职员工共753人，其中研发人员共435人，占比约58%。研发人员主要是算法研发、数据挖掘、产品开发、产品测试等方面的技术人才。
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发人员的认定等进行了核查，核查手段包括查阅研发内控制度、公司员工花名册及研发人员名单，核查研发项目立项文件中的人员名单，检查研发人员岗位是否有变动，对研发人员进行访谈等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人研发人员划分准确，不存在将其他人员
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转划入研发人员的情况。
4、对营业收入增长的核查情况
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，发行人营业收入分别为19,603.14万元、34,038.94万元、57,824.64万元以及17,101.22万元，2018-2020年年均复合增长率为71.75%，大于20%，且最近一年营业收入金额大于3亿元。报告期营业收入的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 智能文字识别 | B端服务 | 1,271.14 | 7.43% | 5,412.40 | 9.36% | 4,734.10 | 13.91% | 4,350.50 | 22.19% |
| C端APP（扫描全能王和名片全能王） | 11,045.99 | 64.59% | 35,011.01 | 60.55% | 16,404.06 | 48.19% | 6,883.07 | 35.11% | |
| 小计 | 12,317.13 | 72.02% | 40,423.41 | 69.91% | 21,138.16 | 62.10% | 11,233.57 | 57.30% | |
| 商业大数据 | B端服务 | 1,241.53 | 7.26% | 5,028.77 | 8.70% | 3,400.50 | 9.99% | 1,567.59 | 8.00% |
| C端APP （启信宝） | 1,877.76 | 10.98% | 6,758.80 | 11.69% | 4,896.54 | 14.39% | 2,307.58 | 11.77% | |
| 小计 | 3,119.29 | 18.24% | 11,787.57 | 20.39% | 8,297.04 | 24.38% | 3,875.17 | 19.77% | |
| 互联网广告推广 | 1,493.55 | 8.73% | 4,155.71 | 7.19% | 2,540.96 | 7.46% | 1,559.42 | 7.95% | |
| 手机厂商技术授权 | 159.54 | 0.93% | 803.32 | 1.39% | 1,493.57 | 4.39% | 2,809.26 | 14.33% | |
| 其他业务 | 11.71 | 0.07% | 654.63 | 1.13% | 569.21 | 1.67% | 125.72 | 0.64% | |
| 合计 | 17,101.22 | 100.00% | 57,824.64 | 100.00% | 34,038.94 | 100.00% | 19,603.14 | 100.00% | |
公司报告期内收入的增长主要来源于智能文字识别C端APP业务。智能文字识别C端APP业务在报告期内分别实现收入6,883.07万元、16,404.06万元、35,011.01万元、11,045.99万元，占相应期间公司营业收入总额的比例分别为35.11%、48.19%、60.55%、
64.59%，2019年度与2020年度分别同比增长138.32%和113.43%，占比持续提升。
从移动互联网行业、公司业务角度分析公司智能文字识别C端APP收入快速发展的原因如下：
（1）移动互联网行业发展角度
1）用户付费意愿的提升
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2015年至今，用户对各类APP的付费转化率逐年提升，代表用户对可为其带来价值的APP会员付费产品接受度快速提升，尤其是在2016-2017年，娱乐类APP对用户在付费方面的教育培养也推动了办公工具类型APP付费意愿的提升。2）付费方式的多元化、便捷性提升随着网购的兴起推动了移动支付软件的崛起，Appstore于2016年开始接入支付宝，2017年开始接入微信支付，提升了用户付费的便捷度。
（2）公司业务角度
智能文字识别C端APP收入在报告期内高速增长，主要系：扫描全能王和名片全能王切实为用户带来无纸化移动办公的效率提升，由于产品本身的用户群体广泛，不仅财会、行政、销售等商务场景对其具有应用需求，教师、学生、家庭等生活场景也对各类文档具有电子化管理的需求，协助用户实现个人文档资产的数字化管理，其应用场景的可延展性强，用户群体不断拓宽，公司在庞大的用户群体中逐步变现。公司在积累用户数量的过程中，利用技术提升、服务升级等办法逐步引入增值服务，实现用户付费的自然转化，付费用户数量持续增加。报告期内，名片全能王和扫描全能王的新增付费用户数量合计分别为21.88万名、63.50万名、101.47万名、23.53万名。
针对报告期内发行人营业收入增长情况，保荐机构主要履行了以下核查程序：
①核查发行人报告期内的收入确认政策，并与同行业可比公司进行对比；
②核查发行人报告期内C端主要客户的收入，获取订单、对账单、汇款单据等支持性文件，并对不同App终端用户进行抽样核查；
③核查发行人报告期内B端主要客户的收入，获取销售合同、交付邮件记录、验收资料/对账单/结算单、销售发票、回款单据等支持性文件，并执行穿行测试、截止性测试等核查程序；
④对发行人主要客户进行函证、现场及远程走访，核查销售收入真实性，了解行业经营情况；
⑤核查第三方行业研究机构发布行业研究资料；
⑥核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；
⑦访谈发行人财务负责人、研发负责人及销售负责人，了解发行人报告期内经营情
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况，分析发行人收入快速增长的原因；
（8）获取了发行人IT审计出具的IT审计报告，核查了公司C端APP业务的付费用户数量、付费转化率等主要运营指标；
（9）查阅了移动互联网APP代表性企业公开披露的付费转化率、移动支付行业相关研究报告。
经核查，保荐机构认为：发行人营业收入复合增长率真实、准确。
（三）关于发行人符合科创板定位的结论性意见
经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人出具的专项说明和披露的科创属性信息真实、准确、完整，发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标等科创属性要求。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合《科创板首发注册管理办法》、《科创板发行上市审核规则》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》第十条的规定
本机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下：
合合有限成立于2006年8月8日，2020年6月18日，合合有限按照经审计的账面净资产进行股改，因此发行人持续经营时间超过三年以上。发行人自设立以来，未出现法律、法规及发行人《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。发行人按照相关要求建立了规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织架构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《科创板首发注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持
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续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
2、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》第十一条的规定本机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、长期待摊费用及构成情况、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等，核查结论如下：
众华对公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的众会字（2021）第03046号《审计报告》，意见如下：“我们审计了上海合合信息科技股份有限公司（以下简称合合信息）财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日的合并及公司资产负债表， 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合合信息2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日的合并及公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月的合并及公司经营成果和现金流量。”
根据众华出具的《上海合合信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众会字（2021）第03042号）、发行人出具的《上海合合信息科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，并经本机构审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《科创板首发注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
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运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”
3、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》第十二条的规定经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、众华会计师出具的《上海合合信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
发行人符合《科创板首发注册管理办法》第十二条的规定。
4、本次证券发行符合《科创板首发注册管理办法》第十三条的规定
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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发行人符合《科创板首发注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”
（二）市值及财务指标符合《科创板发行上市审核规则》规定的标准
根据众华会计师于2021年7月26日出具的《审计报告》（众会字（2021）第03046号），发行人最近一年（2020年）营业收入为人民币57,824.64万元；根据本次发行上市方案，发行人本次发行股票的数量不低于2,500万股且不低于本次发行后公司总股本的25%，参考发行人本次发行上市前最近一次的融资价格，发行人预计市值不低于10亿元；2018年度、2019年度、2020年及2021年1-3月，公司研发费用分别为12,804.96万元、21,058.73万元、16,696.80万元及5,051.31万元，扣除股份支付后，2018-2020年研发费用保持14.68%的年复合增长率；公司对研发人才的培养极为重视，截至2021年3月31日，公司全职员工共753人，其中研发人员共435人，占总人数比重约58%。
因此，公司符合并适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
九、保荐代表人对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行上市结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、发行人建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的情况 | 1、督促发行人严格执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等相关制度； 2、督促发行人根据证监会、交易所的规定，及时更新完善相关制度； 3、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项 | 1、识别并督促发行人披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述事项的信息披露情况，并发表意见。 |
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| 事项 | 安排 |
| 3、发行人股票交易异常波动情况 | 1、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促发行人按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务； |
| 4、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 5、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 7、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 9、现场检查 | 1、定期进行现场检查，出具并披露持续督导跟踪报告； 2、对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军
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保荐代表人：冷小茂、刘文博联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人上海合合信息科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件，同意推荐发行人在上海证券交易所科创板上市。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》之签章页）
董事长兼法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》之签章页）
首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》之签章页）
| 保荐业务负责人： _______________ 孙 雷 | |
| 内核负责人： _______________ 杜祎清 | |
| 保荐代表人： ______________ ________________ 冷 小 茂 刘文博 | |
| 项目协办人： ______________ 杨 雅 菲 | |
| 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 |