旗天科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：旗天科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：旗天科技股票代码：300061
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）住所/通讯地址：盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室一致行动人：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）住所/通讯地址：盐城市城南新区新都街道景观大道智慧谷科创大厦南12楼
权益变动性质：增加
签署日期：2021年9月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在旗天科技集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少其在旗天科技集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需要取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 4
第三节 权益变动情况及目的 ...... 25
第四节 权益变动方式 ...... 27
第五节 资金来源 ...... 43
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 44
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 46
第八节 与上市公司间的重大交易 ...... 49
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 50
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ...... 51
第十一节 信息披露义务人声明 ...... 65
第十二节 备查文件 ...... 68
附表： ...... 71
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本公司、信息披露义务人、兴路基金 | 指 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 一致行动人、城南大数据基金 | 指 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） |
| 旗天科技、上市公司 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司 |
| 南平盈捷 | 指 | 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海圳远 | 指 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 兴路基金与城南大数据基金签署《一致行动协议》，城南大数据基金持有旗天科技22,731,000股普通股（占总股本比例为3.44%）；兴路基金与南平盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议》，约定由南平盈捷将其持有的旗天科技33,261,165股普通股（占总股本比例为5.03%）所对应的表决权委托给兴路基金行使。本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人合计控制旗天科技131,457,403股普通股，占总股本比例为19.89% |
| 本报告书 | 指 | 《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）基本情况
（一）基本情况
兴路基金的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 注册/通讯地址 | 盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室 |
| 执行事务合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 成立时间 | 2020-10-14 |
| 经营期限 | 2020-10-14至2027-10-13 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA22NBUN7D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系
1、信息披露义务人的股权及控制关系
（1）信息披露义务人的合伙人及出资情况
单位：万元
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 | 20.00 | 0.025 |
| 有限合伙人 | 盐城市盐南智能产业投资有限公司 | 79,980.00 | 99.975 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 | |
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，兴路基金股权及控股关系如下图所示：
根据兴路基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由3名成员组成，其中，基金管理人上海善达投资管理有限公司推荐1人，有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有限公司推荐2人，投资决策委员会的决议由2人以上委员同意方可通过，但有限合伙人推荐的委员对投资决策委员会的决议享有一票否决权。
通过上述安排，盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制，为信息披露义务人的控股股东，盐城市人民政府为信息披露义务人的实际控制人。
（3）信息披露义务人《合伙协议》的主要内容
兴路基金的合伙协议主要内容如下：
① 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
合伙企业名称：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）。
企业经营场所：盐城市城南新区金融城6号楼写字楼303室。
② 合伙目的和合伙经营范围
合伙目的：有限合伙通过股权投资方式对外投资优质产业项目。
合伙经营范围：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案
登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
兴路基金约定存续期限为7年其中投资期3年，退出期4年。但到期后根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人同意可延期1年。之后若仍有延长有限合伙经营期限的需要，经全体合伙人同意可再延长1年。
③ 利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
各有限合伙人按实缴出资比例进行分配，有限合伙收益分配采用现金方式，收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由各合伙人自行承担。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙的亏损承担责任，普通合伙人对有限合伙的亏损承担无限连带责任。
④ 合伙事务的执行
兴路基金有限合伙的执行事务合伙人由普通合伙人上海善达投资管理有限公司担任。
执行事务合伙人有权根据合伙协议的约定及合伙人会议决议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。并同时接受其他合伙人的监督。
2、信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为上海善达投资管理有限公司，根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务；盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对信息披露义务人实施控制，为信息披露义务人的控股股东；盐城市人民政府为信息披露义务人的实际控制人。
（1）上海善达投资管理有限公司基本情况如下所示：
| 企业名称 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市静安区延平路85号1层 |
| 法定代表人 | 伍长春 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立时间 | 2012-10-26 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 913101150558938541 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）盐城市盐南智能产业投资有限公司基本情况如下所示：
| 企业名称 | 盐城市盐南智能产业投资有限公司 |
| 注册地址 | 盐城市盐南高新区世纪大道金融城6号楼2706（CND） |
| 法定代表人 | 陈钧 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 成立时间 | 2019-11-26 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA20GBQC1U |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 实业投资、创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人兴路基金所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 北京中交兴路信息科技有限公司 | 北京市 | 12,313.60 | 0.94 | 车联网技术 |
| 2 | 盐城市盛广科技有限公司 | 盐城市 | 9,800.00 | 30.61 | 数据存储产品 |
| 3 | 江苏中交车旺科技有限公司 | 盐城市 | 1,676.89 | 15.00 | 商用车综合服务平台 |
| 4 | 西安中科光电精密工程有限公司 | 西安市 | 714.12 | 3.92 | 光电设备研发与生产 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 5 | 旗天科技集团股份有限公司 | 上海市 | 66,094.42 | 0.91 | 数字科技 |
4、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东盐城市盐南智能产业投资有限公司除信息披露义务人外所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 盐城上汽盐南产业引导基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 20,000.00 | 99.00 | 股权投资 |
| 2 | 盐城市盐南独角兽投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 20,000.00 | 99.00 | 股权投资 |
| 3 | 盐城市盐南人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 20,000.00 | 79.00 | 股权投资 |
| 4 | 盐城智望新睿产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 50,000.00 | 75.00 | 股权投资 |
| 5 | 盐城中韩国际机器人产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 100,000.00 | 69.00 | 股权投资 |
| 6 | 盐城市盐南数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 10,000.00 | 49.00 | 股权投资 |
| 7 | 盐城市盐南君紫科创产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 100,000.00 | 99.00 | 股权投资 |
| 8 | 盐城市盐南海创投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 100,000.00 | 99.00 | 股权投资 |
| 9 | 盐城市盐南智信科创产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 50,000.00 | 60.00 | 股权投资 |
| 10 | 盐城市中电盐南数字智能产业基金合伙企业（有限合伙） | 盐城市 | 100,200.00 | 49.50 | 股权投资 |
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主要业务
兴路基金的主要业务为股权投资，为2020年10月14日设立的合伙企业，截至本报告书签署日，兴路基金除持有旗天科技集团股份有限公司0.91%股权、北京中交兴路信息科技有限公司0.94%股权、盐城市盛广科技有限公司30.61%股权、江苏中交车旺科技有限公司15.00%股权和西安中科光电精密工程有限公司3.92%股权外未开展其他经营活动或对外投资。
2、信息披露义务人最近三年的主要财务情况
信息披露义务人兴路基金成立于2020年10月14日，其2020年度的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 总资产 | 20,501.71 |
| 总负债 | - |
| 净资产 | 20,501.71 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 1.71 |
| 利润总额 | 1.71 |
| 净利润 | 1.71 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.00 |
| 资产负债率（合并） | - |
注：上述财务数据已经审计
3、盐城市城南新区开发建设投资有限公司最近三年财务情况
盐城市城南新区开发建设投资有限公司是盐城市重要的基础设施建设投融资主体，主要承担盐南高新区基础设施建设和国有资产运营任务，目前公司主要业务包括土地开发整理、基础设施建设、房地产销售及租赁。最近三年财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 总资产 | 5,596,955.25 | 4,135,366.43 | 3,788,919.86 |
| 总负债 | 2,798,335.55 | 1,441,772.93 | 1,141,833.07 |
| 项目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 净资产 | 2,798,619.70 | 2,693,593.50 | 2,647,086.79 |
| 营业收入 | 224,820.76 | 203,826.83 | 199,781.15 |
| 营业利润 | 82,967.57 | 45,029.98 | 122,568.15 |
| 利润总额 | 91,040.33 | 45,020.20 | 121,879.98 |
| 净利润 | 88,329.67 | 40,063.14 | 114,303.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.03 | 0.01 | 0.04 |
| 资产负债率（合并） | 50.00% | 34.86% | 30.14% |
注：上述财务数据已经审计
（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，兴路基金最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）信息披露义务人主要管理人员情况
信息披露义务人兴路基金系有限合伙企业，截至本报告书签署日，信息披露义务人主要管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 伍长春 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，兴路基金及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超
过5%的情况
截至本报告书签署日，兴路基金及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
二、一致行动人盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）基本情况
（一）基本情况
城南大数据基金的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） |
| 注册/通讯地址 | 盐城市城南新区新都街道景观大道智慧谷科创大厦南12楼 |
| 执行事务合伙人 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 成立时间 | 2017-07-10 |
| 经营期限 | 2017-07-10至2027-07-04 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA1PCJ4G5K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）一致行动人股权结构及其控制关系
1、一致行动人的股权及控制关系
（1）一致行动人的合伙人及出资情况
单位：万元
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 | 400.00 | 0.80 |
| 有限合伙人 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 9,600.00 | 19.20 |
| 有限合伙人 | 盐城市城南新区大数据产业发展引导基金（有限合伙） | 40,000.00 | 80.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
（2）一致行动人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，城南大数据基金及控股关系如下图所示：
根据城南大数据基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由5名成员组成，其中，基金管理人江苏悦达金泰基金管理有限公司推荐3人，有限合伙人代表盐南高新区管委会推荐2人，投资决策委员会的决议由4人以上委员同意方可通过。
通过上述安排，江苏悦达金泰基金管理有限公司作为城南大数据基金的执行事务合伙人，认定为城南大数据基金的控股股东；城南大数据基金的各合伙人无法单独通过投资决策委员会对城南大数据基金实施控制，城南大数据基金无实际控制人。
2、一致行动人的执行事务合伙人、控股股东情况
截至本报告书签署日，一致行动人的执行事务合伙人、控股股东为江苏悦达金泰基金管理有限公司。
（1）江苏悦达金泰基金管理有限公司基本情况如下所示：
| 企业名称 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 盐城经济技术开发区松江路18号招商中心3楼 |
| 法定代表人 | 伍长春 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立时间 | 2016-06-17 |
| 经营期限 | 2016-06-17至2036-06-16 |
| 统一社会信用代码 | 91320991MA1MN12K3H |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 受托管理投资基金；受托资产管理（除金融资产管理）；从事投资管理、股权投资基金管理；股权投资、风险投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、一致行动人控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况截至本报告书签署日，一致行动人城南大数据基金所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 1 | 盐城威布三维科技有限公司 | 盐城市 | 2,500.00 | 40.00 | 经营范围：三维科技领域内产品的技术研发；计算机技术及软件开发；3D打印机及配件、3D扫描仪的研发、生产、销售；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、羽绒制品、日用品、文体用品、皮革制品、初级农产品、化工产品（不含危险化学品）、3D打印机耗材销售；组织文化交流活动；摄影服务；电脑图文设计、制作；建筑装饰工程、环境工程设计；服装设计；科技技术咨询与服务；艺术、科技培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 哈工博创（江苏）科技有限公司 | 盐城市 | 2,000.00 | 31.00 | 经营范围：许可项目：互联网信息服务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 发；智能机器人的研发；软件外包服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统运行维护服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；创业空间服务；科技推广和应用服务；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；软件销售；云计算设备销售；互联网数据服务；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；人工智能硬件销售；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；通讯设备修理；移动终端设备销售；移动通信设备销售；环境保护专用设备销售；专用设备修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；教学专用仪器销售；办公用品销售；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 3 | 江苏恩微电子有限公司 | 盐城市 | 5,000.00 | 30.00 | 经营范围：电子芯片研发、生产、测试、销售以及相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江苏微邦电子有限公司 | 盐城市 | 4,000.00 | 25.00 | 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；机械设备研发；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 盐城市城南新区善霆科技有 | 盐城市 | 241.54 | 20.88 | 经营范围：信息技术、电子科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，互联网网上销售服装、鞋帽、工艺品（象牙及其制品除外）、日用品、玩具、文具用品、体育用品（除射 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 限公司 | 击器材）、化妆品；计算机软件及辅助设备、电子产品的销售；设计、制作、代理、发布国内户外广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 6 | 炯为智能科技（盐城）有限公司 | 盐城市 | 1,000.00 | 20.00 | 经营范围：软件开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；通信终端设备制造；计算机制造；机械设备、机电设备安装和维修（除特种设备）、通讯设备修理；计算机系统集成、互联网信息服务；国内贸易、电子元器件的批发、零售；会议及展览服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：家用电器销售；国内贸易代理；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 盐城网之易传媒有限公司 | 盐城市 | 125.00 | 20.00 | 经营范围：设计、制作、发布国内户外广告、印刷品广告（固定印刷品广告除外）、代理媒体广告；互联网信息技术服务；文化艺术交流活动组织、策划；大型活动组织服务；影视剧创作服务；演员、艺术家、模特经纪人服务；市场调查服务；企业管理咨询；商务信息咨询（除投资与资产管理）；房产经纪服务；房地产营销策划；房地产销售代理；企业形象策划；庆典活动策划；婚庆礼仪服务；会议及展览服务（除展览场馆经营）；图文设计；包装设计；动漫设计；标志牌设计制作；摄影服务；日用品、五金产品（除电动三轮车）、电子产品、电气设备、针纺织品、家具、建筑材料、家用电器、厨房用具、工艺品（象牙及其制品除外）、文具用品、办公设备销售；计算机软件开发、转让；计算机技术咨询、服务；计算机网络技术服务；计算机系统集成服务；自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 深圳市明皓新科技合伙 | 深圳市 | 8,000.00 | 18.75 | 经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询；计算机信息、电子、软件科技领域内技术开发、技术咨询及技术转让；商务信息咨询，活动策划，会务服务，市场营销策划，公关 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 企业（有限合伙） | 活动策划(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目)。许可经营项目是：无 | ||||
| 9 | 盐城优易数据有限公司 | 盐城市 | 600.00 | 16.67 | 经营范围：数据采集、数据处理与存储、数据分析、数据运维服务，数据咨询服务；数据开发和应用；数据中心建设；信息技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询服务（除投资与资产管理）；电子商务服务；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机技能培训（除文化、教育和国家统一认可的职业证书类培训）；招投标代理服务；科技中介服务；市场调查；企业策划；会议服务；承办展览展示活动（除展览场馆）；企业管理咨询服务（除投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 人民百业科技有限公司 | 盐城市 | 5,882.35 | 15.00 | 经营范围：LED灯条、背光模组、光学膜材、线路板及组件、半导体电子料件、辅料、盖板、触摸屏盖板、显示面板、显示模组、触控显示屏总成、触控面板及其终端可携式产品和相关部件的研发、设计与销售；信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；公益活动策划、方案设计；公益项目策划；在网上从事商贸活动；国内贸易、经营进出口业务。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）保险产品代理销售业务。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：显示器件制造；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 11 | 武汉京天网盟科技有限公司 | 武汉市 | 4,705.88 | 15.00 | 经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；电器辅件销售；计算器设备销售；显示器件销售；办公设备销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；电子专用设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；专业设计服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 12 | 呈像应急装备科技（江苏）有限公司 | 盐城市 | 1,179.25 | 15.00 | 经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；物联网技术研发；5G通信技术服务；企业管理；科技中介服务；互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；危险化学品应急救援服务；第二类医疗器械销售；地震服务；网络设备销售；智能车载设备销售；通信设备制造；智能车载设备制造；潜水救捞装备销售；照明器具制造；环境应急技术装备制造；安全、消防用金属制品制造；消防器材销售；特种劳动防护用品生产；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；泵及真空设备销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 13 | 深圳市寒武纪智能科技有限公司 | 深圳市 | 1,322.75 | 14.29 | 经营范围：一般经营项目是：智能机器人开发与销售，智能家居、智能玩具、智能控制技术及周边产品的研发与销售，电子产品的技术开发与销售，智能应用软件的开发与销售，信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；人工智能编程教育产品的开发与销售（不含限制项目），教育信息咨询，经营电子商务。，许可经营项目是：音像制品及书籍的批发及零售 |
| 14 | 江苏乐酷 | 盐城市 | 1,142.86 | 12.50 | 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 智荟智能科技有限公司 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；办公用品销售；服装服饰零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；可穿戴智能设备制造；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；智能家庭消费设备制造；广告设计、代理；会议及展览服务；体育赛事策划；组织体育表演活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 15 | 厦门特仪科技有限公司 | 厦门市 | 1,452.33 | 6.56 | 经营范围：工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机和辅助设备修理；其他办公设备维修；其他文化用品零售；电气设备批发；洗涤机械制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。 |
| 16 | 上海迈蓝数据服务有限公司 | 上海市 | 1,190.48 | 9.77 | 经营范围：计算机数据处理，从事网络科技、电子科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，网页设计，设计、制作各类广告，通信建设工程施工，计算机网络工程施工，计算机信息系统集成，计算机硬件安装、维修，五金交电、灯具、办公用品、仪器仪表、机电设备、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，电子商务（不得从事金融业务），仓储服务（除危险化学品），人才咨询。 |
| 17 | 北京安领 | 北京市 | 909.08 | 4.89 | 经营范围：技术服务、技术咨询、技术推广、技术开发、技术转让；销售安全技术防范产 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 可信网络科技有限公司 | 品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询（不含中介服务）；维修电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 18 | 蓝宙（江苏）技术有限公司 | 南京市 | 2,954.55 | 3.85 | 经营范围：计算机网络技术研发、技术服务；计算机软硬件、汽车零部件、电子产品、家用电器、机电设备、教具、数码产品及配件、半导体器件、五金交电、办公用品、工艺礼品、玩具、模具配件研发、销售；计算机信息系统集成；会务服务、展览展示服务、企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；从事互联网科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；经营性互联网信息服务（须取得许可或批准后方可经营）；计算机信息技术转让；经营性互联网文化活动（须取得许可或批准后方可经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文具制造；文具用品批发；文具用品零售；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；摄像及视频制作服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 19 | 杭州思源信息技术股份有限公司 | 杭州市 | 4,699.53 | 3.57 | 经营范围：生产、制造：光电子产品，电子及通讯产品；服务：软件、电子及通讯产品的技术开发、成果转让，公共安全技术防范工程、弱电工程的施工，计算机网络的技术开发、技术咨询、成果转让，计算机信息系统集成，交通工程、信息化管理系统工程的 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 20 | 旗天科技 | 上海市 | 66,094.42 | 3.44 | 经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机信息、网络、通讯科技、计算机软硬件、智能科技、电子产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及其相关产品的研发、销售，企业管理咨询，财务咨询（代理记账除外），市场信息咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，翻译服务，酒店管理，票务代理，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，会议、展览及相关服务，家用电器及电子产品，纺织、服装及日用品、文化、办公、体育用品及器材，五金、家具，纪念币、工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 21 | 上海盈普三维打印科技有限公司 | 上海市 | 2,185.45 | 2.91 | 经营范围：三维立体打印设备研发；相关打印耗材、光机电一体化设备、软件的设计；高分子粉末和光敏树脂研发；上述产品及金属及塑胶零件的生产（限分支机构经营）；销售自产产品；从事相关产品的批发、进出口业务；提供相关配套服务；佣金代理（拍卖除外）；提供技术及售后服务；机电设备（除特种设备）及激光器维修服务。 |
| 22 | 盐城画你爱萌网络科技有限公司 | 盐城市 | 359.23 | 3.00 | 经营范围：计算机网络工程、软件的开发及维护；电脑及周边产品、办公用品的销售；计算机辅助设备的安装及上门维修；电子产品及配件的安装、销售；企业管理咨询；园林工程设计、环境工程设计、建筑工程设计，其他印刷品印刷，喷绘，雕刻艺术创作服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 北京 | 北京市 | 665.44 | 5.44 | 经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 行易道科技有限公司 | 技术咨询；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；委托加工汽车零配件、电子产品、机械设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 24 | 北京中交兴路信息科技有限公司 | 北京市 | 12,313.60 | 0.94 | 经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、一致行动人的控股股东控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东江苏悦达金泰基金管理有限公司2016年12月在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码P1060611，其所控制的除城南大数据基金之外的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 1 | 盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 50,000.00 | 1.00 | 股权投资 |
| 2 | 建湖县宏创新兴产业基金（有限合伙） | 盐城市 | 20,200.00 | 0.99 | 股权投资 |
| 3 | 阜宁县悦阜特色产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 5,500.00 | 0.91 | 股权投资 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主要业务 |
| 4 | 盐城经济技术开发区东方金泰高新技术创投基金（有限合伙） | 盐城市 | 15,000.00 | 0.67 | 股权投资 |
| 5 | 盐城元润新能源产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 20,100.00 | 0.50 | 股权投资 |
| 6 | 盐城经济技术开发区韩风名城投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 16,500.00 | 0.30 | 股权投资 |
| 7 | 盐城经济技术开发区步凤港投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 50,100.00 | 0.20 | 股权投资 |
| 8 | 盐城阿特斯新能源产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 60,000.00 | 0.17 | 股权投资 |
| 9 | 盐城中韩一号投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 39,700.00 | 0.10 | 股权投资 |
| 10 | 盐城盐新善达新能源汽车产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 50,010.00 | 0.02 | 股权投资 |
| 11 | 盐城经济技术开发区光谷产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 50,010.00 | 0.02 | 股权投资 |
| 12 | 盐城塞力斯善达医疗健康产业一号投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 50,010.00 | 0.02 | 股权投资 |
| 13 | 盐城经济技术开发区元嘉半导体产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 31,001.00 | 0.0032 | 股权投资 |
| 14 | 盐城大丰区天城产业投资基金（有限合伙） | 盐城市 | 20.800.00 | 0.0048 | 股权投资 |
（三）一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主要业务
城南大数据基金的主要业务为股权投资，主要投资于种子期、早中期的成长型企业。
2、一致行动人最近三年财务情况的简要说明
一致行动人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 总资产 | 43,916.27 | 29,858.56 | 12,532.55 |
| 项目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 总负债 | 1.58 | 2.21 | 2.23 |
| 净资产 | 43,914.69 | 29,856.36 | 12,530.32 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 58.33 | -173.96 | 132.93 |
| 利润总额 | 58.33 | -173.96 | 132.93 |
| 净利润 | 58.33 | -173.96 | 132.93 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.00 | -0.01 | 0.01 |
| 资产负债率（合并） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
注：上述财务数据已经审计
（四）一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，城南大数据基金最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）一致行动人主要管理人员情况
一致行动人城南大数据基金系有限合伙企业，截至本报告书签署日，一致行动人主要管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 伍长春 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，城南大数据基金及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
（七）一致行动人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过
5%的情况
截至本报告书签署日，城南大数据基金及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴路基金与一致行动人城南大数据基金签署《一致行动协议》，双方构成一致行动关系。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，兴路基金通过本次权益变动取得旗天科技的控制权。本次权益变动完成后，兴路基金将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2021年9月23日，兴路基金召开2021年第4次投资决策委员会会议决议，审议通过了本次权益变动事项。
2、2021年9月27日，兴路基金与南平盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议》。
3、2021年9月27日，兴路基金与城南大数据基金签署《一致行动协议》。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次权益变动尚待履行国资监管程序（如涉及）；
2、反垄断主管部门就本次权益变动所涉及的经营者集中作出不进一步审查
或不予禁止的通知。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份情况本次权益变动前，信息披露义务人兴路基金持有旗天科技6,000,000股股份，并通过表决权委托持有费铮翔69,465,238股股份表决权，合计控制旗天科技75,465,238股股份，占总股本比例为11.42%。2021年9月27日，兴路基金与南平盈捷、上海圳远签署了《表决权委托协议》，兴路基金接受南平盈捷所持旗天科技33,261,165股股份的表决权委托，占总股本比例为5.03%。
同日，兴路基金与城南大数据基金签署了《一致行动协议》，一致行动人城南大数据基金持有旗天科技22,731,000股股份，占总股本比例为3.44%。
综上，本次权益变动完成后，兴路基金及其一致行动人合计控制旗天科技131,457,403股股份，占总股本比例为19.89%。
本次权益变动前后，兴路基金和旗天科技相关股东的具体持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% |
| 上海圳远及其一致行动人合计 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 75,465,238 | 11.42% | 11.45% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 南平盈捷 | 33,261,165 | 5.03% | 5.05% | 33,261,165 | 5.03% | 5.05% |
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% |
| 上海圳远及其一致行动人合计 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 108,726,403 | 16.45% | 16.50% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 28,731,000 | 4.35% | 4.36% | 131,457,403 | 19.89% | 19.95% |
| 南平盈捷 | 33,261,165 | 5.03% | 5.05% | 0 | 0 | 0 |
注1：上海圳远为刘涛控制的企业，刘涛与上海圳远为一致行动人。注2：本报告书中提及的公司总股本均指截至本报告书披露日公司总股本660,944,225股，剔除公司目前回购专用证券账户1,950,548股后公司股份总额为658,993,677股。
二、本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人变化
本次权益变动前，上市公司的控股股东为刘涛及其一致行动人上海圳远，实际控制人为刘涛。
本次权益变动后，上市公司的控股股东将变更为兴路基金，实际控制人将变更为盐城市人民政府，具体分析如下：
（一）控股股东、实际控制人的认定依据
1、《公司法》第二百一十六条
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《收购管理办法》第八十四条
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、《创业板上市规则》第13.1条
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）本次权益变动后上市公司控股股东和实际控制人变更的分析
1、认定兴路基金为控股股东的理由
自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，兴路基金在上市公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
| 股东名称 | 完成后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 108,726,403 | 16.45% | 16.50% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 28,731,000 | 4.35% | 4.36% | 131,457,403 | 19.89% | 19.95% |
基于上述，自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，兴路基金拥有表决权的上市公司股份共108,726,403股，所持表决权比例为16.45%。同时，通过上述一致行动安排，兴路基金及其一致行动人合计拥有表决权的上市公司股份共131,457,403股，所持表决权比例为19.89%。兴路基金为上市公司单一第一大股东，其所持表决权比例较上市公司单一第二大股东上海圳远所持表决权比例高出
2.35%；兴路基金及其一致行动人为上市公司合并第一大股东，其所持表决权比例较上市公司合并第二大股东刘涛及其一致行动人所持表决权比例高出2.34%。兴路基金及其一致行动人持有上市公司股份的比例虽然不足50%，但系上市公司单一及合并第一大股东，依其持有的上市公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》及《创业板上市规则》中关于公司控股股东认定的标准，兴路基金将成为上市公司控股股东。
2、认定盐城市人民政府为实际控制人的理由
（1）公司股权结构
自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府通过兴路基金在公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
| 股东名称 | 完成后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 108,726,403 | 16.45% | 16.50% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 28,731,000 | 4.35% | 4.36% | 131,457,403 | 19.89% | 19.95% |
基于上述，自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府通过兴路基金持有拥有表决权的上市公司股份共131,457,403股，所持表决权比例
为19.89%。盐城市人民政府系实际支配上市公司表决权最多的投资者，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）董事会席位及上市公司治理安排
根据《表决权委托协议》，各方对上市公司治理安排约定如下：本次表决权委托期限开始后，上市公司董事会设置7名董事（含3名独立董事），兴路基金提名4名董事，其中1名为董事长；本次表决权委托期限开始后，上市公司监事会设置3名监事，兴路基金提名2名监事；本次表决权委托期限开始后，兴路基金委派1名负责印章管理的内控总监。基于上述，自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府通过兴路基金将提名提名4名董事，其中1名为董事长，兴路基金能够对上市公司董事会7个席位中的4个席位产生重大影响，结合上市公司其他股东持有表决权的情况、上市公司章程关于董事会选任条款等，能够认定盐城市人民政府通过兴路基金所实际支配的上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上的选任。同时，盐城市人民政府通过兴路基金将提名2名监事并委派1名负责印章管理的内控总监，能够认定盐城市人民政府对上市公司具有较强控制力。
基于上述，自本次权益变动涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府能够通过兴路基金及其一致行动人实施对上市公司的控制，符合《公司法》、《收购管理办法》及《创业板上市规则》中关于公司实际控制人认定的标准，盐城市人民政府将成为上市公司实际控制人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议有《表决权委托协议》和《一致行动协议》，其主要内容如下：
（一）《表决权委托协议》
2021年9月27日，兴路基金与南平盈捷、上海圳远签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
1、合同签署主体
甲方一（委托人）：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350700MA336KKL19地址：福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-166室)执行事务合伙人：张莉
甲方二：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91360982MA35F6WW0M地址：上海市金山区卫昌路293号2幢12828室执行事务合伙人：刘涛
甲方一和甲方二合称“甲方”。
乙方（受托人）：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91320913MA22NBUN7D地址：盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室执行事务合伙人：上海善达投资管理有限公司委派代表：伍长春本协议中甲方和乙方合称“双方”。
2、合同主要内容
“甲方一与乙方经友好协商一致，甲方一将名下所持有的旗天科技集团股份有限公司（证券代码为300061，以下简称“标的公司”）的部分股份对应的表决权委托给乙方，乙方接受甲方一的该项委托，兹订立如下协议条款遵照执行，双方将积极履行本协议项下约定并促成本协议项下相关事项。
1、委托股份表决权
1.1 本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示：
| 序号 | 委托方 | 委托股份数量（股） | 占标的公司股本总数的比例 |
| 1 | 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 33,261,165 | 5.03% |
委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳入委托股份。
1.2 甲方一和乙方一致同意，甲方一独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
1.3 本协议的签订并不影响甲方一对委托表决权股份所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利。
委托表决权期间内，标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就标的公司的经营损失向甲方一承担任何责任。
委托期间内，甲方一有权转让甲方一所持有的股份，如甲方一拟转让委托表决权的股份，甲方一应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权，乙方应当在2个工作日之内，明示是否行使优先购买权，2个工作日内，乙方未明示回复甲方一，视为乙方放弃优先购买权。
若乙方未行使优先购买权，且甲方一通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持甲方一持有的委托表决权股份时，甲方一应确保委托表决权股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方一不得转让任何委托表决权股份。
2、委托范围
2.1 在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照自己的意志就委托股份
行使如下权利：
2.1.1 请求、召集、召开、出席或委托代理人出席公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）。
2.1.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案。
2.1.3 行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。
2.1.4 向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。
2.1.5 法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
3、委托表决权期限
3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效且本协议约定事项完成国有资产监督管理部门审批程序（如涉及）以及反垄断主管部门就本协议约定事项所涉及的经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知之日起至甲方一不再持有标的公司股份之日止。
3.2 若本协议项下表决权委托对应的股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
4、关于表决权委托的其他约定
4.1 除本协议明确约定外，甲方一在本协议项下不享有单方撤销及终止委托表决权的权利，未经乙方同意，本协议项下委托表决权不因任何事由而撤销或终止。
4.2 本协议生效后，甲方一不得再就委托表决权股份行使表决权。
4.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方一同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据乙方需要出具专项授权文件。
4.4 甲方一和乙一致同意，甲方一对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方一对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
4.5 针对具体表决事项，甲方一不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方一应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。
4.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方一或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
4.7 若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方一作为委托表决权股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方一承担并履行；
4.8除以上表决权委托安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配标的公司表决权数量的安排。双方不存在一致行动安排，不构成一致行动人。甲方一及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
4.9 如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5 公司治理及管理层调整
5.1 董事：本次表决权委托期限开始后，标的公司董事会设置7名董事（含3名独立董事），乙方提名4名董事，其中1名为董事长；
5.2 监事：本次表决权委托期限开始后，标的公司监事会设置3名监事，乙方提名2名监事；
5.3 公司治理：本次表决权委托期限开始后，乙方委派1名负责印章管理的内控总监。
6、甲乙双方的承诺及保证
6.1 甲方保证如下：
6.1.1 甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
6.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何
其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
6.1.3 甲方一合法持有委托表决权股份，委托表决权股份权属清晰。截至本协议签署日，除公开信息披露的乙方已明确知悉的股份质押和担保等情况外，委托表决权股份未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。
6.1.4 本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方一不得委托除乙方外的任何第三方行使委托股份对应的表决权。
6.1.5 自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。
6.2 乙方保证如下：
6.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
6.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何
其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
6.2.3 乙方承诺在本协议委托期限之内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使股东权利，不存在利用股东身份损害标的公司及其他股东利益的情况。
7、保密义务
7.1 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则等规定以及旗天科技公司治理制度的相关规定，任何影响旗天科技股价的重大事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖旗天科技股票等违法违规行为。否则，违约方应承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失；
7.2 本协议签署后未能生效，或因其他原因终止后，本章的规定仍然持续有效。
8、过渡期安排
8.1 自本协议签订之日起至表决权委托期限开始前为过渡期。过渡期内，甲方应遵守中国法律关于旗天科技股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害旗天科技以及其他股东的合法权益；
8.2过渡期内，甲方应履行中国法律法规、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务；
8.3甲方承诺，在过渡期内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向旗天科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、放弃债权、董事选举、监事选举等议案，并且不对此类议案投赞成票；
8.4过渡期内，甲方承诺旗天科技正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度的相关规定；
8.5甲方承诺，在过渡期内不进行任何影响或可能影响本协议约定之表决权委托顺利进行的行为。
9、违约责任
9.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。
9.2 违约方应向守约方承担相应违约责任，赔偿守约方由此产生的实际损失。
9.3任何一方在本协议中第6条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、重大遗漏，以及任何一方违反在本协议第6条中所作的声明、承诺及保证事项，视为违约。违约方应当承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通知之日起3个工作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，违约方应按应付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。
10、争议解决方式
10.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签订地有管辖权的人
民法院审理。
10.2 本协议签订地点为上海市浦东新区。”
（二）《一致行动协议》
2021年9月27日，兴路基金与城南大数据基金签署了《一致行动协议》，协议的主要内容如下：
1、合同签署主体
甲方：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
住所：江苏省盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室
执行事务合伙人：上海善达投资管理有限公司
乙方：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
住所：江苏省盐城市城南新区新都街道景观大道智慧谷科创大厦南12楼
执行事务合伙人：江苏悦达金泰基金管理有限公司
本协议每一方以下单独称“一方”，合称“双方”。
2、合同主要内容
“截至本协议签署之日，甲方直接持有旗天科技集团股份有限公司（“公司”）6,000,000股股份，占公司总股本的0.91%；乙方直接持有公司22,731,000股股份，占公司总股本的3.44%。
为巩固双方对公司的有效控制，双方经友好协商，一致达成本协议各项条款如下：
第一条 一致行动
1.1自本协议生效之日起，双方作为公司股东，行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，
双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，乙方意见应以甲方意见为准，与甲方意见保持一致。
1.2乙方依照甲方意见行使对公司表决权所产生的任何法律后果，乙方均应予以认可并承担相应责任。
1.3乙方同意不就本协议项下其依照甲方意见行使对公司表决权而造成的任何后果和损失要求甲方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。
第二条 声明与保证
双方作出如下声明和保证：
2.1其系具有完全民事行为能力的自然人和/或法人，具有完全能力签署并履行本协议。
2.2本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
2.3截至本协议生效之日，其系公司股东，有权依照适用之法律、法规及公司章程等完全、充分地行使股东权利。
第三条 协议期限
3.1本协议自签署之日起成立，自本协议约定事项完成国有资产监督管理部门审批程序（如涉及）以及反垄断主管部门就本协议约定事项所涉及的经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知后生效。
3.2双方确认，若在本协议签署后，发生下列情形之一的，双方均有权解除本协议：
（1）本协议约定事项需要经过主管国有资产监督管理部门审核批准，但最终未能得到批准的；
（2）就本协议约定事项所涉及的经营者集中最终未能取得反垄断主管部门作出的不进一步审查或不予禁止通知的。
3.3 除非双方书面约定提前终止或解除，否则本协议应无限制地持续有效。第四条 通知
4.1本协议要求的或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达对方，直到一方发出书面通知更改该地址为止。
4.2上述通知或其它通信如以传真或电传形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经当面交付即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五（5）天后即视为送达。
第五条 违约责任
5.1双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。
5.2尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
第六条 不可抗力
6.1“不可抗力事件”，应指本协议双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
6.2一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知另一方（以书面形式），并在发生不可抗力事件之日起十五（15）日内根据中国法律向另一方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。
6.3如发生不可抗力事件，本协议双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，
并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
6.4如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。第七条 争议解决本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如争议产生后三十（30）天内双方无法达成一致意见的，则双方均有权向合同签订地上海市浦东新区的人民法院提起诉讼。
第八条 合同解除
本协议经双方书面协商一致方可解除。
第九条 其他条款
9.1本协议正本一式贰（2）份，本协议双方各执壹（1）份。
9.2本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。
9.3本协议任何条款赋予双方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其它条款所享有的其它任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其它权利、权力和补救的行使。
9.4一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和补救将不会导致对该等权利的放弃，并且，任何单个或部分该方权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该方权利的行使。
9.5本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
9.6本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并由本协议双方适当签署后方能生效。
9.7未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利和/或义务。
9.8本协议对双方的合法继受人均具有约束力。”
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 限售股数（股） | 无限售股数（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 南平盈捷 | 33,261,165 | 5.03% | 0 | 33,261,165 | 质押 | 0 |
| 冻结 | 0 | |||||
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 0 | 93,195,588 | 质押 | 35,360,000 |
| 冻结 | 0 | |||||
注：南平盈捷承诺其所持有的股份至2021年6月30日止不得以任何方式进行转让。自2021年6月30日起，其所持股份按照下述安排分期解锁。自2021年6月30日起，可解锁所持股份的20%。自2021年6月30日起满12个月后，可再解锁所持股份的20%。自2021年6月30日起满24个月后，可再解锁所持股份的60%。股份锁定期限内，所持股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
除上述情形外，截至本报告书签署日，协议双方拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源本次权益变动方式为签署《表决权委托协议》和《一致行动协议》，不涉及资金的交付。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整本次权益变动前，旗天科技是一家以数字生活营销为核心业务的数字科技服务企业，主要服务银行等持牌金融机构和互联网公司，开展面向其个人用户的数字科技营销服务，包括数字生活营销业务、银行卡增值营销业务、航旅信息服务业务三大板块。截至本报告书签署日，信息披露义务人认同旗天科技的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《表决权委托协议》，本次权益变动完成后旗天科技董事会设置7名董事（含3名独立董事），兴路基金提名4名董事，其中1名为董事长；监事会设置3名监事，兴路基金提名2名监事；兴路基金委派1名负责印章管理的内控总监。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和旗天科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对旗天科技分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及一致行动人已做出如下承诺：
（一）确保旗天科技人员独立
1、保证旗天科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在旗天科技专职工作，不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中领薪。
2、保证旗天科技的财务人员独立，不在兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证旗天科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保旗天科技资产独立完整
1、保证旗天科技具有独立完整的资产，旗天科技的资产全部处于旗天科技的控制之下，并为旗天科技独立拥有和运营。保证兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用旗天科技的资金、资产。
2、保证不以旗天科技的资产为兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保旗天科技的财务独立
1、保证旗天科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证旗天科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证旗天科技独立在银行开户，不与兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业共用银行账户。
4、保证旗天科技能够作出独立的财务决策，兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预旗天科技的资金使用、调度。
5、保证旗天科技依法独立纳税。
（四）确保旗天科技机构独立
1、保证旗天科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证旗天科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证旗天科技拥有独立、完整的组织机构，与兴路基金、城南大数据基金及其各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保旗天科技业务独立
1、保证旗天科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与旗天科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，兴路基金、城南大数据基金不会损害旗天科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与旗天科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护旗天科技的独立性。若兴路基金、城南大数据基金设违反上述承诺给旗天科技及其他股东造成损失，兴路基金、城南大数据基金将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在兴路基金作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，旗天科技主营业务为数字科技营销服务，包括数字生活营销业务、银行卡增值营销业务、航旅信息服务业务三大板块。公司先后荣获多项重要资质和荣誉，包括上海市高新技术企业、上海服务业企业100强、上海民营服务业企业50强等。
兴路基金、城南大数据基金主要承担股权投资业务。
综上，旗天科技的主营业务与兴路基金、城南大数据基金从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制企业侵占旗天科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：
“本企业及一致行动人承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，兴路基金、城南大数据基金及其各自控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，兴路基金、城南大数据基金已作出承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”
第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人与旗天科技之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人增持旗天科技股票的情况如下：兴路基金于2021年6月22日通过大宗交易方式以8.78元/股的价格受让了费铮翔持有的上市公司6,000,000股股票，占上市公司总股本的0.91%，同日，兴路基金通过表决权委托方式取得费铮翔持有的上市公司69,465,238股股票的表决权，占上市公司总股本的10.51%。在本次权益变动事实发生日之前6个月内，一致行动人不存在买卖旗天科技股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，兴路基金及城南大数据基金的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖旗天科技股票的情况。
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
兴路基金为2020年10月14日设立的合伙企业，其2020年度财务数据已经南京广润会计师事务所审计。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 501.71 |
| 交易性金融资产 | - |
| 应收票据 | - |
| 应收账款 | - |
| 预付款项 | - |
| 应收利息 | - |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | - |
| 存货 | - |
| 持有待售资产 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - |
| 其他流动资产 | - |
| 流动资产合计 | 501.71 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | 20,000.00 |
| 持有至到期投资 | - |
| 长期应收款 | - |
| 长期股权投资 | - |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | - |
| 在建工程 | - |
| 工程物资 | - |
| 生物性生物资产 | - |
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 油气资产 | - |
| 固定资产清理 | - |
| 无形资产 | - |
| 开发支出 | - |
| 商誉 | - |
| 长期待摊费用 | - |
| 递延所得税资产 | - |
| 其他非流动资产 | - |
| 非流动资产合计 | 20,000.00 |
| 资产总计 | 20,501.71 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | - |
| 交易性金融负债 | - |
| 应付票据 | - |
| 应付账款 | - |
| 预收款项 | - |
| 应付职工薪酬 | - |
| 应交税费 | - |
| 应付利息 | - |
| 应付股利 | - |
| 其他应付款 | - |
| 持有待售负债 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | - |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | - |
| 应付债券 | - |
| 长期应付款 | - |
| 专项应付款 | - |
| 预计负债 | - |
| 递延收益 | - |
| 递延所得税负债 | - |
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 其他非流动负债 | - |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | - |
| 所有者权益： | |
| 实收资本 | 20500.00 |
| 资本公积金 | - |
| 其它综合收益 | - |
| 专项储备 | - |
| 盈余公积金 | - |
| 一般风险准备 | - |
| 未分配利润 | 1.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 20,501.71 |
| 少数股东权益 | - |
| 所有者权益合计 | 20,501.71 |
| 负债和所有者权益合计 | 20,501.71 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 |
| 营业总收入 | - |
| 营业收入 | - |
| 营业成本 | - |
| 税金及附加 | - |
| 销售费用 | - |
| 管理费用 | 20.00 |
| 财务费用 | -0.34 |
| 资产减值损失 | - |
| 加：公允价值变动收益 | - |
| 投资收益 | 21.37 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
| 营业利润 | 1.71 |
| 加：营业外收入 | - |
| 减：营业外支出 | - |
| 项目 | 2020年 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 利润总额 | 1.71 |
| 减：所得税费用 | - |
| 净利润 | 1.71 |
| 持续经营净利润 | - |
| 减：少数股东损益 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - |
| 加：其他综合收益 | - |
| 综合收益总额 | 1.71 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | - |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 1.71 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - |
| 收到的税费返还 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 0.36 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - |
| 支付的各项税费 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 20.02 |
| 经营活动现金流出小计 | 20.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19.66 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 21.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 21.37 |
| 项目 | 2020年 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - |
| 投资支付的现金 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 20,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 20,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,978.63 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 20,500.00 |
| 取得借款收到的现金 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,500.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,500.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 501.71 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 501.71 |
二、一致行动人的财务资料
城南大数据基金2018年度、2019年度财务数据已经盐城安顺会计师事务所审计，2020年度财务数据已经南京广润会计师事务所审计。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,766.27 | 7,568.56 | 10.55 |
| 交易性金融资产 | 11,200.00 | 13,490.00 | 7,372.00 |
| 应收票据 | - | - | - |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款 | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | - | - | - |
| 存货 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 18,966.27 | 21,058.56 | 7,382.55 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 24,950.00 | 8,800.00 | 5,150.00 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - |
| 生物性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 24,950.00 | 8,800.00 | 5,150.00 |
| 资产总计 | 43,916.27 | 29,858.56 | 12,532.55 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应交税费 | 1.58 | 2.20 | 2.23 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 1.58 | 2.21 | 2.23 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 1.58 | 2.21 | 2.23 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 44,000.00 | 30,000.00 | 12,500.00 |
| 资本公积金 | - | - | - |
| 其它综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积金 | - | - | - |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | -85.31 | -143.64 | 30.32 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 43,914.69 | 29,856.36 | 12,530.32 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 43,914.69 | 29,856.36 | 12,530.32 |
| 负债和所有者权益合计 | 43,916.27 | 29,858.56 | 12,532.55 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 512.07 | 349.00 | 250.00 |
| 税金及附加 | 0.34 | 0.28 | 1.38 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 45.30 | 0.30 | 0.30 |
| 财务费用 | -5.95 | -6.65 | -2.21 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | 610.09 | 168.96 | 382.40 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - |
| 营业利润 | 58.33 | -173.96 | 132.93 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 利润总额 | 58.33 | -173.96 | 132.93 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 净利润 | 58.33 | -173.96 | 132.93 |
| 持续经营净利润 | - | - | - |
| 减：少数股东损益 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | - | - |
| 加：其他综合收益 | - | - | - |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 综合收益总额 | 58.33 | -173.96 | 132.93 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 58.33 | -173.96 | 132.93 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6.14 | 6.73 | 2.29 |
| 经营活动现金流入小计 | 6.14 | 6.73 | 2.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | 6.69 | 5.04 | 10.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 557.56 | 349.37 | 250.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 564.25 | 354.41 | 261.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -558.11 | -347.68 | -259.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 85,270.00 | 51,154.00 | 40,765.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 615.82 | 173.69 | 393.87 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 300.00 | 50.00 | 50.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 86,185.82 | 51,377.69 | 41,208.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | 82,980.00 | 60,972.00 | 40,950.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 16,450.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 99,430.00 | 60,972.00 | 40,950.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,244.18 | -9,594.31 | 258.87 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 吸收投资收到的现金 | 14,000.00 | 17,500.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 14,000.00 | 17,500.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,000.00 | 17,500.00 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 197.71 | 7,558.01 | -0.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,568.56 | 10.55 | 10.71 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7,766.27 | 7,568.56 | 10.55 |
三、盐城市城南新区开发建设投资有限公司的财务资料
盐城市城南新区开发建设投资有限公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经苏亚金诚会计师事务所审计。
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 393,734.87 | 329,650.08 | 113,046.47 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 99,868.09 | 96,288.59 | 7,956.61 |
| 预付款项 | 12,020.41 | - | - |
| 其他应收款 | 766,474.85 | 699,027.87 | 847,127.95 |
| 存货 | 2,288,395.48 | 1,292,224.20 | 1,107,289.85 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 21,424.22 | - | - |
| 其他流动资产 | 26,226.09 | 29,187.78 | 124,153.83 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 3,608,144.00 | 2,446,378.52 | 2,199,574.71 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 62,772.00 | 30,952.00 | 20,012.00 |
| 持有至到期投资 | - | 51,583.33 | 53,483.33 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 135,288.39 | 81,255.91 | 70,698.40 |
| 投资性房地产 | 1,108,556.60 | 934,962.78 | 882,143.95 |
| 固定资产 | 17,355.11 | 17,796.36 | 302.17 |
| 在建工程 | 264,511.21 | 152,978.16 | 74,014.23 |
| 生物性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 1,703.97 | 52.36 | 68.34 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,262.37 | 1,717.34 | 2,191.84 |
| 递延所得税资产 | 2,726.13 | 2,211.35 | 1,990.76 |
| 其他非流动资产 | 394,635.46 | 415,478.32 | 484,440.12 |
| 非流动资产合计 | 1,988,811.25 | 1,688,987.91 | 1,589,345.15 |
| 资产总计 | 5,596,955.25 | 4,135,366.43 | 3,788,919.86 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 159,800.00 | 40,000.00 | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 57,673.73 | 65,013.05 | 67,835.59 |
| 预收款项 | 781.11 | 399.93 | 177.37 |
| 应付职工薪酬 | 51.20 | - | - |
| 应交税费 | 81,205.98 | 67,078.74 | 47,385.58 |
| 其他应付款 | 995,025.28 | 102,196.06 | 146,101.25 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 276,365.18 | 118,828.00 | 81,893.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 1,570,902.47 | 393,515.78 | 343,392.79 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 435,899.90 | 156,268.00 | 154,146.00 |
| 应付债券 | 632,101.18 | 757,000.00 | 514,000.00 |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 159,432.00 | 134,989.15 | 130,294.28 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,227,433.08 | 1,048,257.15 | 798,440.28 |
| 负债合计 | 2,798,335.55 | 1,441,772.93 | 1,141,833.07 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 1,000,000,00 | 1,000,000,00 | 1,000,000,00 |
| 资本公积金 | 830,000.00 | 830,000.00 | 830,000.00 |
| 其它综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积金 | 87,809.43 | 80,500.21 | 76,836.17 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 840,812.28 | 767,285.93 | 734,748.96 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,758,621.71 | 2,677,786.15 | 2,641,585.13 |
| 少数股东权益 | 39,997.99 | 15,807.36 | 5,501.66 |
| 所有者权益合计 | 2,798,619.70 | 2,693,593.50 | 2,647,086.79 |
| 负债和所有者权益合计 | 5,596,955.25 | 4,135,366.43 | 3,788,919.86 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 224,820.76 | 203,826.83 | 199,781.15 |
| 营业成本 | 191,753.15 | 169,568.75 | 176,805.11 |
| 税金及附加 | 4,093.54 | 5,394.56 | 5,571.96 |
| 销售费用 | 126.16 | - | - |
| 管理费用 | 4,188.06 | 2,747.92 | 2,778.91 |
| 财务费用 | 19,355.83 | 14,249.39 | 21,615.56 |
| 其中：利息费用 | 19,731.97 | 15,294.23 | 22,413.14 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 利息收入 | 572.06 | 1,058.57 | 805.79 |
| 其他收益 | 28,323.61 | 24,596.91 | 42,600.40 |
| 投资收益 | -498.83 | 2,505.29 | 8,184.58 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,667.52 | -1,486.49 | - |
| 公允价值变动收益 | 51,897.12 | 6,943.94 | 79,524.53 |
| 资产减值损失 | -2,059.28 | -882.36 | -750.96 |
| 资产处置收益 | 0.94 | - | - |
| 营业利润 | 82,967.57 | 45,029.98 | 122,568.15 |
| 加：营业外收入 | 8,698.69 | 23.84 | 48.40 |
| 减：营业外支出 | 625.93 | 33.62 | 736.57 |
| 利润总额 | 91,040.33 | 45,020.20 | 121,879.98 |
| 减：所得税费用 | 2,710.66 | 4,957.05 | 7,576.57 |
| 净利润 | 88,329.67 | 40,063.15 | 114,303.41 |
| 持续经营净利润 | 88,329.67 | 40,063.15 | 114,303.41 |
| 减：少数股东损益 | -505.89 | -137.87 | -114.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 88,835.56 | 40,201.02 | 114,417.44 |
| 加：其他综合收益 | - | - | - |
| 综合收益总额 | 88,329.67 | 40,063.15 | 114,303.41 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | -505.89 | -137.87 | -114.03 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 88,835.56 | 40,201.02 | 114,417.44 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 232,177.44 | 110,347.34 | 196,521.26 |
| 收到的税费返还 | 1,032.39 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 517,163.24 | 255,383.59 | 60,032.06 |
| 经营活动现金流入小计 | 750,373.07 | 365,730.93 | 256,553.32 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 698,395.55 | 319,018.66 | 181,489.06 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,967.81 | 3,792.97 | 3,742.66 |
| 支付的各项税费 | 3,432.32 | 4,375.22 | 5,636.34 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,739.23 | 37,334.86 | 81,092.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 709,534.91 | 364,521.71 | 271,960.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,838.16 | 1,209.22 | -15,407.10 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 30,000.00 | 173,609.69 | 1,250,600.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,318.80 | 6,089.63 | 7,350.41 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 20,845.52 | - | 53,896.74 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 11,300.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 52,164.32 | 179,699.32 | 1,323,147.16 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 138,827.78 | 128,084.35 | 51,687.39 |
| 投资支付的现金 | 87,520.00 | 101,270.33 | 994,698.40 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 2,550.71 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 108,340.29 | 10,596.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 337,238.78 | 239,950.68 | 1,046,385.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -285,074.46 | -60,251.36 | 276,761.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 294.00 | 1,704.95 | - |
| 取得借款收到的现金 | 444,870.00 | 48,000.00 | - |
| 发行债券收到的现金 | 110,000.00 | 350,000.00 | 100,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 21,800.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 555,164.00 | 399,704.95 | 121,800.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 172,498.00 | 75,943.00 | 397,782.67 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 69,123.26 | 43,329.08 | 49,171.03 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,221.65 | 4,787.12 | 2,177.02 |
| 筹资活动现金流出小计 | 246,842.91 | 124,059.20 | 449,130.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 308,321.09 | 275,645.75 | -327,330.72 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 64,084.79 | 216,603.61 | -65,976.45 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 329,650.08 | 113,046.47 | 179,022.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 393,734.87 | 329,650.08 | 113,046.47 |
第十一节 信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明本人以及本人所代表的盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动协议；
（四）各方签署的表决权委托协议；
（五）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（六）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（七）信息披露义务人及其一致行动人的财务资料；
（八）前6个月内信息披露义务人及其一致行动人及各自的主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（九）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于深交所及上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 旗天科技集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 旗天科技 | 股票代码 | 300061 |
| 信息披露义务人名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 盐城市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 说明：兴路基金和城南大数据基金为一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 说明：本次权益变动完成后，信息披露义务人兴路基金将取得上市公司控制权 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 说明：本次权益变动完成后，信息披露义务人的实际控制人盐城市人民政府成为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量： 6,000,000股 持股比例： 0.91% 表决权委托数量： 69,465,238股 表决权委托比例： 10.51% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：表决权委托；变动数量：33,261,165股；变动比例：5.03% 变动种类：一致行动协议；变动数量：22,731,000股；变动比例：3.44% | ||
| 与上市公司之 | 是 □ 否 √ | ||
| 间是否存在持续关联交易 | |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 说明：兴路基金于2021年6月22日通过大宗交易方式以8.78元/股的价格受让了费铮翔持有的上市公司6,000,000股股票，占上市公司总股本的0.91% |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 说明：不涉及 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 说明：本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、本次权益变动尚待履行国资监管程序（如涉及）；2、反垄断主管部门就本次权益变动所涉及的经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
伍长春
年 月 日