证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-091
旗天科技集团股份有限公司关于股东签署《表决权委托协议》、《一致行动协议》暨控制
权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性。如本次交易最终实施，将导致上市公司控制权发生变更，公司控股股东将由刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）变更为盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”），实际控制人将由刘涛先生变更为盐城市人民政府。
2、本次交易不触及要约收购。
3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易表决权受托方兴路基金与表决委托方南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）、刘涛先生、上海圳远之间不构成一致行动关系。
5、本次交易尚需履行国有资产监督管理部门审批程序（如涉及）、反垄断主管部门对本次交易所涉及的经营者集中审查。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易情况
（一）本次交易概述
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）于2021年9月27日收到股东南平盈捷、上海圳远、兴路基金和盐城市城南新区
大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“城南大数据基金”）的通知：
2021年9月27日，南平盈捷、上海圳远与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），南平盈捷将其持有的上市公司33,261,165股股份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.05%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同日，城南大数据基金与兴路基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。城南大数据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。
本次交易完成前后，上述各方在上市公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
| 股东名称 | 本次交易完成前 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% |
| 上海圳远及其一致行动人合计 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 75,465,238 | 11.42% | 11.45% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 南平盈捷 | 33,261,165 | 5.03% | 5.05% | 33,261,165 | 5.03% | 5.05% |
| 股东名称 | 本次交易完成后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购 | 拥有表决权数量 | 拥有表决权占 | 占总股本比例（剔除回 | |
| 专用账户中的股份后） | （股） | 总股本比例 | 购专用账户中的股份后） | |||
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% |
| 上海圳远及其一致行动人合计 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 108,726,403 | 16.45% | 16.50% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 28,731,000 | 4.35% | 4.36% | 131,457,403 | 19.89% | 19.95% |
| 南平盈捷 | 33,261,165 | 5.03% | 5.05% | 0 | 0 | 0 |
注1：上海圳远为刘涛控制的企业，刘涛与上海圳远为一致行动人。注2：本公告中提及的公司总股本均指截至本公告披露日公司总股本660,944,225股，剔除公司目前回购专用证券账户1,950,548股后公司股份总额为658,993,677股。注3：本公告中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（二）交易各方的基本情况
1、表决权委托方基本情况
（1）基本情况
| 企业名称 | 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 港、澳、台有限合伙企业 |
| 注册地址 | 南平市延平区光荣岭6号（3层301-166） |
| 执行事务合伙人 | 张莉 |
| 注册资本 | 21,391.51万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350700MA336KKL19 |
| 成立日期 | 2019-09-03 |
| 经营期限 | 2019-09-03至无固定期限 |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务（不含劳务派遣）；软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登记代理服务，非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢10楼 |
（2）出资结构
截至本公告披露日，南平盈捷的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 张莉 | 17273.24 | 80.75% | 普通合伙人 |
| 石爱萍 | 740 | 3.46% | 有限合伙人 |
| 葛继伟 | 520 | 2.43% | 有限合伙人 |
| 杨延森 | 272 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 李娇 | 272 | 1.27% | 有限合伙人 |
| 曹永妹 | 240 | 1.12% | 有限合伙人 |
| 阳君 | 200 | 0.93% | 有限合伙人 |
| 王兵 | 184 | 0.86% | 有限合伙人 |
| 李进 | 176 | 0.82% | 有限合伙人 |
| 冯长玉 | 120 | 0.56% | 有限合伙人 |
| 徐青 | 112 | 0.52% | 有限合伙人 |
| 郭伟 | 104 | 0.49% | 有限合伙人 |
| 马勤 | 96 | 0.45% | 有限合伙人 |
| 刘畅 | 88 | 0.41% | 有限合伙人 |
| 周巍 | 88 | 0.41% | 有限合伙人 |
| 胡志云 | 64 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 阙思敏 | 64 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 谢定飞 | 64 | 0.30% | 有限合伙人 |
| 徐晶晶 | 48 | 0.22% | 有限合伙人 |
| 顾倩雯 | 48 | 0.22% | 有限合伙人 |
| 马燕 | 40 | 0.19% | 有限合伙人 |
| 陆亚坤 | 40 | 0.19% | 有限合伙人 |
| 王志海 | 36 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 张浩 | 36 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 龚磊 | 36 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 杨丽 | 36 | 0.17% | 有限合伙人 |
| 李欢 | 34.4 | 0.16% | 有限合伙人 |
| 刘立轩 | 32 | 0.15% | 有限合伙人 |
| 郑爽 | 29.6 | 0.14% | 有限合伙人 |
| 王汝琳 | 28 | 0.13% | 有限合伙人 |
| 庞定海 | 28 | 0.13% | 有限合伙人 |
| 易明洁 | 24 | 0.11% | 有限合伙人 |
| 陶倩 | 24 | 0.11% | 有限合伙人 |
| 李蒙蒙 | 24 | 0.11% | 有限合伙人 |
| 史荣蓉 | 24 | 0.11% | 有限合伙人 |
| 黄婷婷 | 24 | 0.11% | 有限合伙人 |
| 周勍 | 24 | 0.11% | 有限合伙人 |
| 戴黎明 | 20.8 | 0.10% | 有限合伙人 |
| 顾凤芸 | 19.2 | 0.09% | 有限合伙人 |
| 魏芬 | 17.6 | 0.08% | 有限合伙人 |
| 汪媛 | 16 | 0.07% | 有限合伙人 |
| 高戏雪 | 16 | 0.07% | 有限合伙人 |
| 李阳 | 8.67 | 0.04% | 有限合伙人 |
| 合计 | 21,391.51 | 100.000% | —— |
（3）截至本公告披露日，南平盈捷持有公司33,261,165股股份，占公司总股本的5.03%。
2、表决权受托方基本情况
（1）基本情况
| 企业名称 | 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） |
| 注册/通讯地址 | 盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城6号楼写字楼303室 |
| 执行事务合伙人 | 上海善达投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 成立时间 | 2020-10-14 |
| 经营期限 | 2020-10-14至2027-10-13 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA22NBUN7D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）股权结构及其控制关系
1）出资结构截至本公告披露日，兴路基金的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 上海善达投资管理有限公司 | 20.00 | 0.025 | 普通合伙人 |
| 盐城市盐南智能产业投资有限公司 | 79,980.00 | 99.975 | 有限合伙人 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 | —— |
2）股权控制关系结构图截至本公告披露日，兴路基金股权及控股关系如下图所示：
根据兴路基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由3名成员组成，其中，基金管理人上海善达投资管理有限公司推荐1人，有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有限公司推荐2人，投资决策委员会的决议由2人以上委员同意方可通过，但有限合伙人推荐的委员对投资决策委员会的决议享有一票否决权。
通过上述安排，盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对兴路基金实施控制，为兴路基金的控股股东，盐城市人民政府为兴路基金的实际控制人。
（3）主要业务情况
兴路基金的主要业务为股权投资，截至本公告披露日，兴路基金除持有上市公司0.91%股权、北京中交兴路信息科技有限公司0.94%股权、盐城市盛广科技有限公司30.61%股权、江苏中交车旺科技有限公司15%股权和西安中科光电精密工程有限公司3.92%股权外，未开展其他经营活动或对外投资。
（4）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31/2020年度 |
| 总资产 | 20,501.71 |
| 总负债 | - |
| 净资产 | 20,501.71 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 1.71 |
| 利润总额 | 1.71 |
| 净利润 | 1.71 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.00 |
| 资产负债率（合并） | - |
注：上述财务数据已经审计
（5）最近五年诉讼、处罚情况
截至本公告披露日，兴路基金及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（6）截至本公告披露日，兴路基金持有上市公司0.91%股份。兴路基金与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系或其他利益关系。
3、兴路基金的一致行动人基本情况
（1）基本情况
| 企业名称 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） |
| 注册/通讯地址 | 盐城市城南新区新都街道景观大道智慧谷科创大厦南12楼 |
| 执行事务合伙人 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 成立时间 | 2017-07-10 |
| 经营期限 | 2017-07-10至2027-07-04 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA1PCJ4G5K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权及控制关系
1）出资结构截至本公告披露日，城南大数据基金的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 江苏悦达金泰基金管理有限公司 | 400.00 | 0.80 | 普通合伙人 |
| 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 9,600.00 | 19.20 | 有限合伙人 |
| 盐城市城南新区大数据产业发展引导基金（有限合伙） | 40,000.00 | 80.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | —— |
2）股权控制关系结构图截至本公告披露日，城南大数据基金及控股关系如下图所示：
根据城南大数据基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由5名成员组成，其中，基金管理人江苏悦达金泰基金管理有限公司推荐3人，有限合伙人代表盐南高新区管委会推荐2人，投资决策委员会的决议由4人以上委员同意方可通过。
通过上述安排，江苏悦达金泰基金管理有限公司作为城南大数据基金的执行事务合伙人，认定为城南大数据基金的控股股东；城南大数据基金的各合伙人无法单独通过投资决策委员会对城南大数据基金实施控制，城南大数据基金无实际控制人。
（3）截至本公告披露日，城南大数据基金持有公司22,731,000股股份，占公司总股本的3.44%。
4、经在最高人民法院网查询，本次交易各方均不属于失信被执行人。
5、截至目前，兴路基金与南平盈捷不构成一致行动关系。
（三）《表决权委托协议》主要内容
1、协议双方
甲方一（委托人）：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方二：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方一和甲方二合称甲方
乙方（受托人）：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
2、《表决权委托协议》主要内容
1. 委托股份表决权
1.1 本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示：
| 序号 | 委托方 | 委托股份数量（股） | 占标的公司股本总数的比例 |
| 1 | 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 33,261,165 | 5.03% |
委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳入委托股份。
1.2 甲方一和乙方一致同意，甲方一独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称
为“表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
1.3 本协议的签订并不影响甲方一对委托表决权股份所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利。
委托表决权期间内，标的公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就标的公司的经营损失向甲方一承担任何责任。
委托期间内，甲方一有权转让甲方一所持有的股份，如甲方一拟转让委托表决权的股份，甲方一应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权，乙方应当在2个工作日之内，明示是否行使优先购买权，2个工作日内，乙方未明示回复甲方一，视为乙方放弃优先购买权。
若乙方未行使优先购买权，且甲方一通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持甲方一持有的委托表决权股份时，甲方一应确保委托表决权股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方一不得转让任何委托表决权股份。
2、委托范围
2.1 在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照自己的意志就委托股份行使如下权利：
2.1.1 请求、召集、召开、出席或委托代理人出席公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）。
2.1.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案。
2.1.3 行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。
2.1.4 向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。
2.1.5 法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
3、委托表决权期限
3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效且本协议约定事项完成国有资产监督管理部门审批程序（如涉及）以及反垄断主管
部门就本协议约定事项所涉及的经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知之日起至甲方一不再持有标的公司股份之日止。
3.2 若本协议项下表决权委托对应的股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
4、关于表决权委托的其他约定
4.1 除本协议明确约定外，甲方一在本协议项下不享有单方撤销及终止委托表决权的权利，未经乙方同意，本协议项下委托表决权不因任何事由而撤销或终止。
4.2 本协议生效后，甲方一不得再就委托表决权股份行使表决权。
4.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方一同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据乙方需要出具专项授权文件。
4.4 甲方一和乙一致同意，甲方一对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方一对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
4.5 针对具体表决事项，甲方一不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方一应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。
4.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方一或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
4.7 若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方一作为委托表决权股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方一承担并履行；
4.8除以上表决权委托安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配标的公司表决权数量的安排。双方不存在一致行动安排，不构成一致行动人。甲方一及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
4.9 如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、公司治理及管理层调整
5.1 董事：本次表决权委托期限开始后，标的公司董事会设置7名董事（含3名独立董事），乙方提名4名董事，其中1名为董事长；
5.2 监事：本次表决权委托期限开始后，标的公司监事会设置3名监事，乙方提名2名监事；
5.3 公司治理：本次表决权委托期限开始后，乙方委派1名负责印章管理的内控总监。
6、甲乙双方的承诺及保证
6.1 甲方保证如下：
6.1.1 甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
6.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
6.1.3 甲方一合法持有委托表决权股份，委托表决权股份权属清晰。截至本协议签署日，除公开信息披露的乙方已明确知悉的股份质押和担保等情况外，委托表决权股份未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。
6.1.4 本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方一不得委托除乙方外的任何第三方行使委托股份对应的表决权。
6.1.5 自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。
6.2 乙方保证如下：
6.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
6.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
6.2.3 乙方承诺在本协议委托期限之内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使股东权利，不存在利用股东身份损害标的公司及其他股东利益的情况。
7、保密义务
7.1 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则等规定以及旗天科技公司治理制度的相关规定，任何影响旗天科技股价的重大事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖旗天科技股票等违法违规行为。否则，违约方应承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失；
7.2 本协议签署后未能生效，或因其他原因终止后，本章的规定仍然持续有效。
8、过渡期安排
8.1 自本协议签订之日起至表决权委托期限开始前为过渡期。过渡期内，甲方应遵守中国法律关于旗天科技股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害旗天科技以及其他股东的合法权益；
8.2过渡期内，甲方应履行中国法律法规、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务；
8.3甲方承诺，在过渡期内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向旗天科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、放弃债权、董事选举、监事选举等议案，并且不对此类议案投赞成票；
8.4过渡期内，甲方承诺旗天科技正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度的相关规定；
8.5甲方承诺，在过渡期内不进行任何影响或可能影响本协议约定之表决权委托顺利进行的行为。
9、违约责任
9.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。
9.2 违约方应向守约方承担相应违约责任，赔偿守约方由此产生的实际损失。
9.3任何一方在本协议中第6条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、重大遗漏，以及任何一方违反在本协议第6条中所作的声明、承诺及保证事项，视为违约。违约方应当承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通知之日起3个工
作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，违约方应按应付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。10、争议解决方式
10.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院审理。
10.2 本协议签订地点为上海市浦东新区。
12、合同生效、变更、解除
12.1 本协议自签署之日起成立并生效。
12.2 发生下列情形之一的，双方均有权解除本协议：
（1）经双方协商一致解除；
（2）本协议约定事项需要经过主管国有资产监督管理部门审核批准，但最终未能得到批准的；
（3）就本协议约定事项所涉及的经营者集中最终未能取得反垄断主管部门作出的不进一步审查或不予禁止通知的。
12.3本协议可签署一式多份，各份均应被视为原件，且共同构成同一份相同文书。在每一方签署副本并交付给另一方后，本协议将成立。各方理解，其无需签署同一份副本。
12.4 本协议及其签字页的副本，以便携式文件格式（“PDF”）、用于保存文档原图形的其他电子形式或上述传输格式的组合通过传真、电子邮件的方式交换，应构成各方对本协议的有效签署和交付，且就所有目的而言，上述交付方式可取代原协议。就所有目的而言，通过传真或电子邮件交付的PDF格式的各方签字应被视为其原始签字。
12.5 甲乙双方协商一致，可以书面形式变更本协议。
12.6 本协议一式肆份，甲方各持壹份，乙方持贰份，每份具备同等法律效力。
（四）《一致行动协议》的主要内容
1、协议双方
甲方：盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）乙方：盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）
2、《一致行动协议》主要内容
第一条 一致行动
1.1自本协议生效之日起，双方作为公司股东，行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，乙方意见应以甲方意见为准，与甲方意见保持一致。
1.2乙方依照甲方意见行使对公司表决权所产生的任何法律后果，乙方均应予以认可并承担相应责任。
1.3乙方同意不就本协议项下其依照甲方意见行使对公司表决权而造成的任何后果和损失要求甲方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。
第三条 协议期限
3.1本协议自签署之日起成立，自本协议约定事项完成国有资产监督管理部门审批程序（如涉及）以及反垄断主管部门就本协议约定事项所涉及的经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知后生效。
3.2双方确认，若在本协议签署后，发生下列情形之一的，双方均有权解除本协议：
（1）本协议约定事项需要经过主管国有资产监督管理部门审核批准，但最终未能得到批准的；
（2）就本协议约定事项所涉及的经营者集中最终未能取得反垄断主管部门作出的不进一步审查或不予禁止通知的。
3.3 除非双方书面约定提前终止或解除，否则本协议应无限制地持续有效。
第四条 通知
4.1本协议要求的或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达对方，直到一方发出书面通知更改该地址为止。
4.2上述通知或其它通信如以传真或电传形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经当面交付即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五（5）
天后即视为送达。第五条 违约责任
5.1双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。
5.2尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
第六条 不可抗力
6.1“不可抗力事件”，应指本协议双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
6.2一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知另一方（以书面形式），并在发生不可抗力事件之日起十五（15）日内根据中国法律向另一方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。
6.3如发生不可抗力事件，本协议双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
6.4如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。
第七条 争议解决
本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如争议产生后三十（30）天内双方无法达成一致意见的，则双方均有权向合同签订地上海市浦东新区的人民法院提起诉讼。
第八条 合同解除
本协议经双方书面协商一致方可解除。第九条 其他条款
9.1本协议正本一式贰（2）份，本协议双方各执壹（1）份。
9.2本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。
9.3本协议任何条款赋予双方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其它条款所享有的其它任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其它权利、权力和补救的行使。
9.4一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和补救将不会导致对该等权利的放弃，并且，任何单个或部分该方权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该方权利的行使。
9.5本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
9.6本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并由本协议双方适当签署后方能生效。
9.7未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利和/或义务。
9.8本协议对双方的合法继受人均具有约束力。
二、控股股东、实际控制人拟发生变更情况
本次交易涉及的相关安排完成之日起，公司控股股东将由刘涛先生及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人将由刘涛先生变更为盐城市人民政府。
（一）关于控股股东、实际控制人的相关规定
1、《公司法》第二百一十六条
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）关于控股股东、实际控制人的认定
自本次变更涉及的相关安排完成之日起，公司控股股东将变更为兴路基金，公司实际控制人将变更为盐城市人民政府。
1、认定兴路基金为公司控股股东的理由
自本次变更涉及的相关安排完成之日起，兴路基金在公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
| 股东名称 | 完成后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购 | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占 | 占总股本比例（剔除回 | |
| 专用账户中的股份后） | 总股本比例 | 购专用账户中的股份后） | ||||
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 108,726,403 | 16.45% | 16.50% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 28,731,000 | 4.35% | 4.36% | 131,457,403 | 19.89% | 19.95% |
自本次变更涉及的相关安排完成之日起，兴路基金拥有表决权的公司股份共108,726,403股，所持公司表决权比例为16.50%。同时，通过上述一致行动安排，兴路基金及其一致行动人合计拥有表决权的公司股份共131,457,403股，所持公司表决权比例为19.95%。兴路基金为公司单一第一大股东，其所持表决权比例较公司单一第二大股东上海圳远所持表决权比例高出2.36%；兴路基金及其一致行动人为公司合并第一大股东，其所持表决权比例较公司合并第二大股东刘涛及其一致行动人所持表决权比例高出2.35%。兴路基金及其一致行动人持有公司股份的比例虽然不足50%，但系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于公司控股股东认定的标准，兴路基金将成为公司控股股东。
2、认定盐城市人民政府为公司实际控制人的理由
（1）公司股权结构
自本次变更涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府通过兴路基金在公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
| 股东名称 | 完成后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 0.91% | 108,726,403 | 16.45% | 16.50% |
| 城南大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 3.45% |
| 兴路基金及 | 28,731,000 | 4.35% | 4.36% | 131,457,403 | 19.89% | 19.95% |
自本次变更涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府通过兴路基金持有拥有表决权的公司股份共131,457,403股，所持公司表决权比例为19.95%。盐城市人民政府系实际支配公司表决权最多的投资者，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）董事会席位及公司治理安排
根据《表决权委托协议》，各方对公司治理安排约定如下：本次表决权委托期限开始后，公司董事会设置7名董事（含3名独立董事），兴路基金提名4名董事，其中1名为董事长；本次表决权委托期限开始后，公司监事会设置3名监事，兴路基金提名2名监事；本次表决权委托期限开始后，兴路基金委派1名负责印章管理的内控总监。
基于上述，自本次变更涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府通过兴路基金将提名4名董事，其中1名为董事长，兴路基金能够对公司董事会7个席位中的4个席位产生重大影响，结合公司其他股东持有表决权的情况、公司章程关于董事会选任条款等，能够认定盐城市人民政府通过兴路基金所实际支配的公司股份表决权能够决定董事会半数以上的选任。同时，盐城市人民政府通过兴路基金将提名2名监事并委派1名负责印章管理的内控总监，能够认定盐城市人民政府对公司具有较强控制力。
基于上述，自本次变更涉及的相关安排完成之日起，盐城市人民政府能够通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于公司实际控制人认定的标准，盐城市人民政府将成为公司实际控制人。
三、对公司的影响及风险提示
1、本次交易完成后，公司控股股东将由刘涛先生及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人将由刘涛先生变更为盐城市人民政府。本次交易有利于公司数字科技服务战略实施，促进公司业务发展及规范管理。
2、兴路基金已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性。本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易尚需履行国有资产监督管理部门审批程序（如涉及）、反垄断主管部门对本次交易所涉及的经营者集中审查。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
四、备查文件目录
1、《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》；
2、《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》；
3、旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书；
4、旗天科技集团股份有限公司详式权益变动报告书；
5、上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人拟发生变更之法律意见书；
6、上海金茂凯德律师事务所关于盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系之法律意见书。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2021年9月28日