| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2021-074 |
苏州市世嘉科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）拟使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票；本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）；本次回购股份的价格将不超过人民币14.44元/股（含）；本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内，具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。
2、风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购股份存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
（4）本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险；及存在回购专户有效期届满未能将回购的股份过户至股权激励激励对象或员工持股计划的风险。
如出现上述情况导致本次回购股份的方案无法实施，公司将及时披露相关进展公告，敬请投资者注意风险。
根据《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，世嘉科技于2021年9月27日召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，会议均审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于回购公司股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司经营管理层及核心技术（业务）人员的积极性，促进公司的可持续发展。结合公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等方面考虑，公司拟使用自筹资金回购部分公司股份。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变动、公司资金状况等情况确定实施股份回购的进度。公司如未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途，则回购股份将全部予以注销。
（二）回购股份符合相关规定
本次公司实施回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格将不超过人民币14.44元/股（含），本次回购股份的价
格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购股份期限内公司实施了现金分红、派送股票红利、资本公积转增股本、配股、股票分拆或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份的价格上限。实际回购股份的价格将根据证券市场公司股票价格、公司资金状况等情况确定。
（四）回购股份的资金总额、资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次用于回购股份的资金来源于公司自筹资金。
（五）回购股份的种类、数量及比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及比例
在回购股份的价格不超过人民币14.44元/股的前提下，按回购股份的资金总额下限测算，预计可回购公司股份数量约2,077,562股，约占公司当前总股本的
0.82%；按回购股份的资金总额上限测算，预计可回购公司股份数量约4,155,124股，约占公司当前总股本的1.65%。
具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及比例为准。
（六）回购股份完成后股本结构变动情况
1、在回购股份的价格不超过人民币14.44元/股的前提下，按回购股份的资金总额下限测算，预计可回购公司股份数量约2,077,562股，约占公司当前总股本的0.82%。
假设公司最终回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 /非流通股 | 31,359,211 | 12.42% | 33,436,773 | 13.25% |
| 二、无限售条件流通股 | 221,067,737 | 87.58% | 218,990,175 | 86.75% |
| 三、总股本 | 252,426,948 | 100.00% | 252,426,948 | 100.00% |
2、在回购股份的价格不超过人民币14.44元/股的前提下，按回购股份的资金总额上限测算，预计可回购公司股份数量约4,155,124股，约占公司当前总股本的1.65%。
假设公司最终回购的公司股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 /非流通股 | 31,359,211 | 12.42% | 35,514,335 | 14.07% |
| 二、无限售条件流通股 | 221,067,737 | 87.58% | 216,912,613 | 85.93% |
| 三、总股本 | 252,426,948 | 100.00% | 252,426,948 | 100.00% |
上述股本结构变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。回购完成后公司股本结构变动情况以回购期限届满时实际股本结构变动情况为准。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或者回购的公司股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购公司股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购公司股份方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据证券市场变动、公司资金状况等情况择机作出回购决策并予以实施。
2、在下列期间公司不得回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年6月30日，公司合并报表主要财务数据为：货币资金25,010.72万元，流动资产合计103,177.16万元，资产合计221,206.95万元，负债合计64,569.80万元，归属于母公司所有者权益合计154,608.07万元，资产负债率
29.19%
。
按本次回购股份的资金总额上限测算，回购资金占截至2021年6月30日流动资产的5.82%、总资产的2.71%、归属于母公司所有者权益的3.88%。
本次回购公司股份方案体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份的资金金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
本次回购公司股份方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的股份减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；上述人员和公司亦不存在单独
公司2021年半年度财务数据未经审计。
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及持股5%以上股东在未来六个月及本次回购期间无明确的减持公司股份的计划，如后续有减持公司股份的计划，公司将按照相关规定履行相应的信息披露义务，且不排除在未来六个月及本次回购期间增持公司股份的可能。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司将根据证券市场变动、公司资金状况等情况确定实施股份回购的进度。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用的部分股份将严格依据相关法律法规要求，履行相关程序后予以注销。届时公司将根据具体实施情况，及时履行决策程序和信息披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，则就该等未使用的部分股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，届时公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份相关事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层在相关法律、法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购公司股份方案的基础上制定具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市场发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事宜进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容
若在回购股份期限内公司实施了现金分红、派送股票红利、资本公积转增股本、配股、股票分拆或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。
二、风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
4、本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险；及存在回购专户有效期届满未能将回购的股份过户至股权激励激励对象或员工持股计划的风险。
如出现上述情况导致本次回购股份的方案无法实施，公司将及时披露相关进展公告，敬请投资者注意风险。
三、本次回购股份的审议程序
2021年9月27日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，议案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事项无需提请公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变动、公司资金状况等情况确定实施股份回购的进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司经营管理层及核心技术（业务）人员的积极性，促进公司的可持续发展。因此，我们认为本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金来源为公司自筹资金，且用于本次回购股份的资金金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次股份回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们认为本次回购公司股份的方案具有合理性与可行性。
综上，我们认为公司本次回购股份事项合法、合规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们对公司本次回购股份事项发表同意的独立意见。
五、监事会意见
2021年9月27日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，经审核，监事会认为：本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
| 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 二〇二一年九月二十八日 |