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北京市竞天公诚律师事务所关于襄阳长源东谷实业股份有限公司
实际控制人增持公司股份之
专项核查意见
致：襄阳长源东谷实业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“长源东谷”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司控股股东、实际控制人李佐元（以下简称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本核查意见所必须查阅的文件。
本核查意见的出具已得到公司的如下保证：
1. 公司已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表核查意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、增持人出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一） 增持人的基本情况
本次增持系公司控股股东、实际控制人李佐元先生进行的增持。根据公司提供的增持人的身份证件及公司相关公告，截至本核查意见出具日，增持人持有中国香港居民身份证，系长源东谷控股股东、实际控制人。
（二） 增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人作出的说明，并经本所律师在信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网（shixin.csrc.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等公开网站的查询，截至本核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本核查意见出具日，李佐元先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
根据公司于2020年9月29日发出的《关于公司实际控制人、董事长增持公司股份及后续增持计划的公告》（编号：2020-018），本次增持前，增持人李佐元持有公司91,451,745股，占公司总股本的39.5%。
（二） 本次增持计划
2020年9月29日，公司发布了《关于公司实际控制人、董事长增持公司股份及后续增持计划的公告》（编号：2020-018）。根据该公告，增持人拟自2020年9月28日起至2021年9月27日期间通过上海证券交易所交易系统择机增持公司股份，累计增持金额不低于人民币6,000万元，不超过人民币20,000万元，增持股份的价格不高于40元。本次股份增持的资金来源为自有资金。
（三） 本次增持计划的实施情况
根据增持人提供的书面说明及公司披露的公告，增持人在2020年9月28日至2021年9月27日期间通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份2,822,683股，占公司总股本的1.2192%，累计增持金额6,343.34万元。截至本法律意见书出具之日，增持人持有94,274,428股股份，占公司总股本的40.72%。
综上，本所认为，本次增持的实施情况符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、 本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有的权益达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于发出要约。
根据公司已披露的相关公告，本次增持前，增持人持有公司91,451,745股，占公司总股本的39.5%，超过公司已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份30%的事实已持续超过一年。本次增持完成后，增持人持有公司94,274,428股，占公司总股本的40.72%，12个月内增持的股份未超过公司已发行股份的2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
四、 本次增持的信息披露
根据公司已披露的相关公告，公司就本次增持已履行下述信息披露义务:
1. 2020年9月29日，公司发布了《关于公司实际控制人、董事长增持公司股份及后续增持计划的公告》，披露了增持人拟自2020年9月28日至2021年9月27日期间通过上海证券交易所交易系统择机增持公司股份的计划。
2. 2021年3月29日，公司发布了《关于公司实控人、董事长增持公司股份进展的公告》，披露了增持人于2020年9月28日至2021年3月26日期间通过集中竞价方式累计增持公司股份1,421,083股的增持进展。
3. 2021年9月28日，公司发布了《关于公司实际控制人、董事长增持公司股份计划实施期限届满暨增持完成的公告》，披露了本次增值计划实施完毕的相关事项。
综上，本所律师认为，公司就本次增持已根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。（本页以下无正文）