中德证券有限责任公司
关于山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
之挂牌推荐书
保荐机构（主承销商）：
二零二一年九月
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保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）接受山东汉鑫科技股份有限公司（以下简称“汉鑫科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，陈祥有和崔胜朝系具体负责推荐的保荐代表人。本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本挂牌推荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
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一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人基本情况
公司名称：山东汉鑫科技股份有限公司（以下简称“汉鑫科技”、“公司”或“发行人”）
注册地址：山东省烟台市高新区蓝海路1号4号楼
成立时间：2001年4月25日（有限公司）
股份公司成立时间：2015年11月19日（整体变更）
联系电话：0535-6756997
经营范围：从事信息网络及信息安全服务的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；云计算平台的开发设计；计算机软件、硬件产品的研发、服务、计算机系统集成；建筑智能化系统集成、安全技术防范集成、电子工程、机电工程施工；电子产品、通信设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务情况
公司是信息系统集成的解决方案提供商，致力于为政府、企事业单位客户提供信息系统解决方案及相关服务，包括智能化信息系统设计和相关设备的选型采购、实施安装、开发调试，以及运营维护等。公司主营业务为信息系统集成服务，根据客户主体可分为政校医商类、涉密单位类和工业企业类，属于智慧城市行业综合解决方案范畴。
政校医商类服务：在政务、教育、医疗等领域为客户提供咨询规划、方案设计、设备采购、系统实施、开发调试、运行维护为一体的政务信息化智能化产品和一体化解决方案。
涉密单位类服务：为党委、政府、纪检监察等有涉密需求的单位提供国产自主可控的涉密信息系统产品和解决方案。
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工业企业类服务：通过公有云应用开展的模型设计、系统部署服务，对工业企业的产品设计、生产制造、仓储物流、管理创新等环节进行优化。公司作为国家高新技术企业，拥有山东省企业技术中心和山东省一企一技术中心两个省级创新平台，先后获得山东省“专精特新”中小企业、山东省瞪羚企业、烟台市创新驱动领军企业、2020中国隐形独角兽500强等荣誉称号，是山东省首批涉密信息系统集成/软件开发/运行维护资质单位。具备电子与智能化工程专业承包一级资质、建筑智能化系统设计专项甲级资质、安全技术防范工程设计施工单位一级资质、信息系统安全服务资质等重要资质，获得ISO20000信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001信息安全管理体系认证证书、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，是华为优选合作伙伴、“智能制造-车联网”独立软件供应商和三钻认证服务商。公司自设立以来一直重视研发投入，截至2021年3月31日，拥有专利18项，计算机软件著作权66项。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1—3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额(元) | 367,974,910.00 | 389,940,488.23 | 315,426,212.68 | 220,237,411.79 |
| 股东权益合计(元) | 198,421,717.96 | 192,730,438.38 | 153,946,726.36 | 112,851,677.98 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 198,421,717.96 | 192,730,438.38 | 154,289,417.81 | 112,975,529.48 |
| 资产负债率（母公司） | 46.26% | 51.85% | 50.57% | 48.80% |
| 营业收入(元) | 7,896,115.22 | 253,839,357.54 | 239,087,301.14 | 163,732,115.50 |
| 毛利率 | 40.82% | 35.26% | 33.70% | 39.09% |
| 净利润(元) | 5,700,458.44 | 38,783,712.02 | 40,964,951.18 | 30,427,993.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 5,700,458.44 | 38,998,575.81 | 41,183,791.13 | 30,542,698.50 |
| 扣除非经常性损益后的净利润(元) | 4,186,566.57 | 35,557,106.02 | 39,364,816.38 | 30,351,698.67 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 4,186,566.57 | 35,782,319.68 | 39,667,126.27 | 30,481,403.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.91% | 22.44% | 30.88% | 31.38% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 2.14% | 20.59% | 29.74% | 31.32% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 1.03 | 1.09 | 0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 1.03 | 1.09 | 0.81 |
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| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 24,199,578.91 | -20,214,807.27 | -5,180,292.70 | 15,065,899.18 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 28.56% | 4.41% | 4.54% | 6.34% |
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（四）本次公开发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过10,120,000股 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | |
| 定价方式 | 直接定价、竞价或询价等中国证监会及全国股转公司认可的方式，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | |
| 发行前市盈率（倍） | |
| 发行后市盈率（倍） | |
| 预测净利润（元） | |
| 发行后基本每股收益（元/股） | |
| 发行前每股净资产（元/股） | 5.25 |
| 发行后每股净资产（元/股） | |
| 发行前净资产收益率（%） | 2.91 |
| 发行后净资产收益率（%） | |
| 发行前市净率（倍） | |
| 发行后市净率（倍） | |
| 本次股票发行期间停牌、复牌的时间安排 | 精选层挂牌申报之日至精选层发行或终止精选层申请之日 |
| 发行方式 | 发行人和主承销商在发行前自主协商采用直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价方式，或者中国证监会认可的其他方式 |
| 发行对象 | 已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者（国家法律、法规及全国中小企业股份转让系统规则禁止购买者除外） |
| 战略配售情况 | |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | |
| 募集资金总额 | |
| 募集资金净额 | |
| 承销方式及承销期 | |
| 询价对象范围及其他报价条件 | |
| 优先配售对象及条件 | |
| 发行费用概算 |
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二、本次发行的股票符合精选层挂牌条件
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次发行是否符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月实现营业收入分别为16,373.21万元、23,908.73万元、25,383.94万元和789.61万元；实现净利润分别为3,042.80万元、4,096.50万元、3,878.37万元和570.05万元；归属于发行人股东的净利润分别为3,054.27万元、4,118.38万元、3,899.86万元和
570.05万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经核查发行人的财务会计文件，发行人最近3年财务会计文件无虚假记载。
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3、发行人依法规范经营，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
（三）关于发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条、第十六条和第十七条规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人股票于2016年4月26日开始在全国股转系统挂牌并公开转让，已连续挂牌满12个月，所属层级为创新层。
2、发行人预计市值不低于2亿元，2019年度和2020年度扣非后归属于公司股东净利润分别3,966.71万元、3,578.23万元，2019年度和2020年度净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为29.74%和20.59%，均值为25.17%，发行人满足精选层进入条件之“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”，符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第二款第一项的规定。
3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，2021年3月末发行人归属于母公司所有者的净资产为19,842.17万元，不低于5,000.00万元。
4、发行人本次发行的股份不超过1,012万股，不少于100万股，发行对象不少于100人。
5、本次发行前，发行人股本为3,777.60万元，公开发行后股本总额不少于3,000.00万元。
6、本次发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于
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公司股本总额的25%。
7、发行人不存在违反《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》及其他相关法律法规规定的不得进入精选层的情形。
（四）关于发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十一条和第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人股票于2016年4月26日开始在全国股转系统挂牌并公开转让，已连续挂牌满12个月，所属层级为创新层。
2、发行人符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的发行条件。
3、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
4、发行人不存在表决权差异安排的情形。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的各项条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履职保荐职责的情况
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）本保荐机构及其控股股东、重要关联方无持有中德证券或其控股股东、
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实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定应当承诺的事项
中德证券承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中德证券就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和全国股转公司有关股票公开发行并在精选层挂牌的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
五、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、对挂牌公司和相关信息披露义务人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件，及时督促挂牌公司更正或补充。 |
| 2、督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，建立健全并有效执行信息披露制度。 |
| 3、督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 4、督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见； 3、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 4、持续关注发行人为他人提供担保等事项； |
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| 事项 | 安排 |
| 5、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 6、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 7、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 | |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、保荐代表人定期对发行人进行实地专项核查； 3、对挂牌公司董事、监事、高级管理人员、挂牌公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东等相关人员进行至少一次集中培训。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 机构全称 | 中德证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 侯巍 |
| 保荐代表人 | 陈祥有、崔胜朝 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 |
| 联系电话 | 010-59026666 |
| 传真号码 | 010-59026670 |
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、推荐结论
综上所述，中德证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众
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公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规和文件所规定的关于非上市公众公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件的相关规定，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备非上市公众公司公开发行股票并在精选层挂牌的基本条件。本保荐机构同意推荐发行人本次在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之挂牌推荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 林 珊 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 陈祥有 | 崔胜朝 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 何澎湃 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 段 涛 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 崔胜朝 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 段 涛 | ||||
| 保荐机构法定代表人、董事长： | ||||
| 侯 巍 | ||||
中德证券有限责任公司
年 月 日