中德证券有限责任公司
关于山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
二零二一年九月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司及本项目保荐代表人陈祥有、崔胜朝根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及全国股转公司的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人介绍
陈祥有先生，中德证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人，毕业于东北财经大学会计学院，获管理学（会计学）博士学位，财政部财政科学研究所应用经济学博士后。拥有保荐代表人、证券从业资格、中国注册会计师、证券业资格特许会计师、英国特许公认会计师（ACCA）等资格。拥有投资银行13年工作经验。曾担任新天绿色能源股份有限公司IPO项目、天域生态园林股份有限公司IPO项目、北京顺鑫农业股份有限公司2013年度非公开发行股票项目、梅花生物科技集团股份有限公司2012年度非公开发行股票项目、西安饮食股份有限公司2011年度和2012年度非公开发行股票项目保荐代表人；曾担任太原重工股份有限公司2010年度非公开发行股票项目协办人；曾参与密尔克卫化工供应链服务股份有限公司IPO项目、中信重工机械股份有限公司IPO项目、北京福星晓程电子科技股份有限公司IPO项目、北京启明星辰信息技术股份有限公司IPO项目、山西同德化工股份有限公司IPO项目等。崔胜朝先生，中德证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人，从事投资银行工作24年，硕士学历。曾主持或者参与的项目有：新天绿色能源股份有限公司IPO项目、宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司IPO项目、浙江巨龙管业股份有限公司IPO项目、山西同德化工股份有限公司IPO项目、新疆青松建材化工股份有限公司IPO项目、汉王科技股份有限公司IPO项目、山东新华医疗器械股份有限公司A股非公开发行项目、华北制药股份有限公司A股非公开发行项目、新疆青松建材化工股份有限公司公司债项目等。
二、项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
林珊
3-1-3
2、项目协办人保荐业务执业情况
林珊，中德证券正式从业人员，2020年7月至今任职于中德证券，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3、其他项目组成员
其他项目组成员：容子豪、王洋、孙乃玮、曾婷、张曦元、谢圆斌、赵静劼
三、发行人基本情况
公司名称：山东汉鑫科技股份有限公司（以下简称“汉鑫科技”、“公司”或“发行人”）
注册地址：山东省烟台市高新区蓝海路1号4号楼
成立时间：2001年4月25日（有限公司）
股份公司成立时间：2015年11月19日（整体变更）
联系电话：0535-6756997
经营范围：从事信息网络及信息安全服务的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；云计算平台的开发设计；物联网相关产品的技术开发；计算机软件、硬件产品的研发、服务、计算机系统集成；建筑智能化系统集成、安全技术防范集成、电子工程、机电工程施工；电子产品、通信设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，中德证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、重要关联方无持有中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-1-4
（三）截至本发行保荐书出具之日，中德证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统责任有限公司（以下简称“全国股转公司”）报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过
3-1-5
程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会、全国股转公司审核。
（二）保荐机构的内核意见
汉鑫科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目内核情况如下：
2020年10月28日，本保荐机构召开汉鑫科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部对汉鑫科技项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意上报汉鑫科技向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目申报文件。
3-1-6
第二节 保荐机构承诺事项中德证券承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中德证券就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和全国股转公司有关公开发行股票并在精选层挂牌的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-7
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2020年9月7日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等关于本次向不特定合格投资者发行股票并在精选层挂牌的相关议案。2020年12月3日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于进一步确定公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之发行规模及超额配售权的议案》。
2021年4月21日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之调整发行底价的议案》。
（二）本次发行相关股东大会决议
2020年9月24日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第二届董事会第十八次会议通过的与本次向不特定合格投资者发行股票并在精选层挂牌相关的议案，并同意授权公司董事会办理本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的具体事宜。
2020年12月19日，公司召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十一次会议通过的《关于进一步确定公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之发行规模及超额配售权的议案》。
2021年5月10日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十四次会议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之调整发行底价的议案》。
通过对上述会议程序及内容的核查，中德证券认为：
3-1-8
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、全国股转公司的有关规定以及发行人《公司章程》的相关规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》和《管理办法》等法律、法规的规定，对发行人是否符合发行条件进行了核查，具体情况如下：
（一）关于发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）关于发行人本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月实现营业收
3-1-9
入分别为16,373.21万元、23,908.73万元、25,383.94万元和789.61万元；实现净利润分别为3,042.80万元、4,096.50万元、3,878.37万元和570.05万元；归属于发行人股东的净利润分别为3,054.27万元、4,118.38万元、3,899.86万元和
570.05万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经核查发行人的财务会计文件，发行人最近3年财务会计文件无虚假记载。
3、发行人依法规范经营，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
（三）关于发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条、第十六条和第十七条规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人股票于2016年4月26日开始在全国股转系统挂牌并公开转让，已连续挂牌满12个月，所属层级为创新层。
2、发行人预计市值不低于2亿元，2019年度和2020年度扣非后归属于公司股东净利润分别3,966.71万元、3,578.23万元，2019年度和2020年度净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为29.74%和20.59%，均值为25.17%，发行人满足精选层进入条件之“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”，符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第二款第一项的规定。
3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
3-1-10
计报告》，2021年3月末发行人归属于母公司所有者的净资产为19,842.17万元，不低于5,000.00万元。
4、发行人本次发行的股份不超过1,012万股，不少于100万股，发行对象不少于100人。
5、本次发行前，发行人股本为3,777.60万元，公开发行后股本总额不少于3,000.00万元。
6、本次发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
7、发行人不存在违反《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》及其他相关法律法规规定的不得进入精选层的情形。
（四）关于发行人本次发行符合《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十一条和第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人股票于2016年4月26日开始在全国股转系统挂牌并公开转让，已连续挂牌满12个月，所属层级为创新层。
2、发行人符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的发行条件。
3、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
4、发行人不存在表决权差异安排的情形。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的各项条件。
3-1-11
三、关于本次证券发行中保荐机构和发行人聘请第三方机构或个人的情况按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，保荐机构就本次证券发行中保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况进行了核查，具体核查情况如下：
（一）关于保荐机构有偿聘请第三方的情况
为了确保业务执行质量，控制业务风险，中德证券要求项目组聘请第三方会计师对其所有IPO保荐项目财务核查提供财务专项复核服务。根据这一要求，中德证券聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）作为第三方会计师为项目提供财务专项复核服务。中汇成立于1992年，注册地为杭州，是一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所，业务范围包括审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询等。
本项目中，中汇的具体服务内容包括精选层项目的财务尽职调查专项复核、项目申报文件中涉及财务相关的内容与保荐工作底稿复核等。经双方协商，中汇提供前述服务的费用总计人民币28万元（RMB280,000.00）。中德证券将以自有资金通过银行转账方式向中汇支付服务费用。
除中汇外，中德证券在本次证券发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方，相关聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、对政府采购存在依赖的风险
公司是信息系统集成的解决方案提供商，致力于为政府、企事业单位客户
3-1-12
提供信息系统解决方案及相关服务。近年来，公司客户群体相对集中，主要集中于政府部门、党政、司法机关、事业单位，业务发展依赖于相关国家产业政策、政府采购预算，客户回款进度依赖于财政预算等资金拨付速度。最近三年，公司客户为政府部门、党政、司法机关、事业单位的收入占营业收入比例分别为
50.03%、80.81%和49.32%，是公司的主要收入来源。若上述依赖条件发生不利变化，或公司服务不能持续满足客户的要求，将可能导致公司业绩出现不利变动并对公司的持续经营能力产生不利影响。
2、业务区域集中的风险
报告期内，公司的营业收入分别为16,373.21万元、23,908.73万元、25,383.94万元和789.61万元，主要来源于烟台地区，存在销售区域集中的风险。报告期内，烟台地区收入占各年营业收入的比例分别为69.17%、97.72%、93.34%和
70.89%。报告期内，公司在烟台市外的收入分别为5,048.19万元,545.01万元，1,691.54万元和229.89万元，存在较大波动，公司在烟台市外项目中标金额和中标比例均低于烟台市内项目，2021年1-7月公司未中标项目均为烟台市外项目，如果未来公司无法实现在其他区域的市场开拓，将对公司的盈利能力，以及收入和利润增长的可持续性产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，我国智慧城市建设已进入快速发展阶段，行业竞争进一步加剧，同行业上市公司、海外巨头纷纷凭借资金、技术等方面优势布局业务，抢占市场份额。如果公司不能适应日趋激烈的市场竞争，无法抓住行业快速发展的机遇，公司将面临着该类信息系统集成市场份额及订单数量下降、竞争优势不断丧失、收入和利润下滑的风险。
4、主营业务收入季节性波动的风险
报告期内，公司第四季度实现的营业收入分别为8,859.77万元、12,754.60万元、14,319.41万元，占各年营业收入比例分别为54.11%、53.35%、56.41%。公司的营业收入存在较为明显的季节性波动。公司主要客户为政府部门、党政、司法机关、企事业单位，该类客户的采购主要遵循预算管理制度，每年的投资立
3-1-13
项申请和审批、招标等工作通常集中在上半年，而公司中标后的实施更多集中在下半年，造成下半年完工、验收较为集中。
受客户决策和实施周期的影响，公司的生产经营存在明显的季节性波动，该特征可能对公司的运营管理及资金运用产生不利影响。
5、经营业绩下滑的风险
报告期内，公司实现的营业收入分别为16,373.21万元、23,908.73万元、25,383.94万元和789.61万元，净利润分别为3,042.80万元、4,096.50万元、3,878.37万元和570.05万元。公司的主营业务与国家产业政策和各地政府财政预算紧密相关，客户类型及销售地域较为单一，提供的产品和服务也多为非标准化产品。如果未来公司的产品服务不能满足客户需求、客户回款不及预期、业务模式及所处市场的宏观政策受到不利影响，公司经营业绩将面临下滑风险。
6、企业数字化转型服务的可持续风险
企业数字化转型系公司基于与当地政府及华为签署的合作协议开展的新型信息系统集成服务，目前该服务的业态和模式尚不成熟，市场化程度不高，且合作协议的剩余期限不足2年，公司尚未与政府、华为就后续合作达成协议或者明确意向。若出现协议期内专项资金使用达到上限或协议期满后，政府和华为不再与公司继续合作，或公司技术储备未能满足市场需求等情况，会对公司企业数字化转型服务的持续开展产生重大不利影响。
7、企业数字化转型服务的业务开拓对政府专项补助资金依赖的政策性风险
报告期内，企业数字化转型服务产生的营业收入分别为0.00万元、1,116.79万元、2,692.73万元和337.69万元，占公司营业收入的比例分别为0.00%、
4.67%、10.61%和42.77%。报告期内，该服务的市场开拓主要依赖山东省各地方政府的政策性资金补助，目前补助政策期限为三年，补助额度为3,000-5,000万元/年，三年合计最高不超过1.5亿元，补助政策到期后是否续期存在不确定性。未来如果出现政府的政策性支持方向改变、政府专项补助资金未能延续、补助金额或比例出现重大不利调整，将会对公司的企业数字化转型服务的业务开拓及可持续性产生重大不利影响。
3-1-14
8、企业数字化转型服务的盈利能力对供应商返利依赖的风险
报告期内，企业数字化转型服务产生的毛利分别为0.00万元、418.47万元、
886.86万元和114.21万元，占公司毛利的比例分别为0.00%、5.19%、9.91%和
35.43%。报告期内，公司企业数字化转型服务的盈利来源主要为供应商返利，未来如果华为调整返利比例或取消返利政策，将会对公司的企业数字化转型服务的盈利能力产生不利影响。
9、涉密单位类服务收入持续下滑的风险
报告期内，公司涉密单位类服务收入分别为7,876.63万元、14,592.47万元、5,742.84万元和53.62万元，呈现先上升后下降趋势。公司涉密单位类服务系基于信创产业发展下，满足相关党委、政府、纪检监察等单位对自主可控的涉密信息系统产品需求所提供的信息系统集成解决方案，存在市场阶段性需求饱和而导致的涉密单位类服务收入持续下滑的风险。10、不能持续获取大额订单对业绩影响的风险报告期内，公司100万元以下订单数量占总订单数量比例分别为69.92%、
75.00%、79.17%和94.74%， 100万元以下订单收入占总收入比例分别为9.26%、
6.99%、7.31%和48.55%，而公司前五大客户收入合计占总收入比例分别为
45.95%、58.66%、54.82%和75.44%。因此，公司经营业绩的维持和提升主要依赖各年度大型订单的获取与完成，公司金额较小且来源分散的小额订单对业绩起补充支持作用。若公司后续年度未能持续获取并完成大型订单，将对公司业绩稳定性和盈利水平产生不利影响。
11、外地区业务拓展不足的风险
报告期内，公司烟台地区外收入分别为5,048.19万元、545.01万元、1,691.54万元和229.89万元，占营业收入比例分别为30.83%、2.28%、6.66%和29.11%。报告期内，公司烟台地区外收入受公司业务拓展能力、外地区业务拓展意愿、业务竞争状况等因素影响，存在收入波动较大、业务稳定性不理想、对公司经营业绩支持较少等情况。若未来烟台地区市场发生重大不利影响，公司未能顺利向外地区进行业务拓展并取得良好收益，将对经营业绩产生重大不
3-1-15
利影响。
12、数字政府第三阶段需求变化风险
根据中国产业信息网对2019-2025年中国数字政府软件及硬件市场占比预测，2021年至2025年，中国数字政府硬件市场占比分别为30.41%、29.50%、
28.60%、27.70%、26.80%，复合增长率为-1.79%；中国数字政府软件市场占比分别为23.99%、24.50%、25.01%、25.50%、26.00%，复合增长率为1.16%，中国数字政府软件市场占比逐渐扩大。软件企业也逐步向数字政府市场领域进行业务拓展，如果未来公司无法顺利在软件市场开拓业务，将可能造成现有业务的萎缩，对公司的业绩稳定性造成不利影响。
13、软件开发综合实力不足的风险
公司与一般软件开发企业相比，存在软件开发综合实力不足的情况。对于公司这类以硬件为主要成本的解决方案提供商来说，如果无法对下游市场的需求进行准确预测，进而研发出满足客户需求的新技术，可能导致公司的研发实力跟不上行业的技术迭代和市场需求的不断变化，从而给公司的持续经营能力带来不利影响。
14、知识产权泄密风险
公司拥有多项专利和软件著作权，并已经与相关核心技术人员签订保密协议。在引入研发人员开展与主营业务相关的研发工作的过程中，可能存在公司重要技术流失、泄密、被侵权等情形，存在一定的知识产权泄密风险，这将对公司核心竞争能力及未来经营发展带来不利影响。
15、外购劳务服务与合同约定不一致导致的违约风险
公司项目实施过程中，存在将基础施工、布线施工、立杆施工、设备简装等简单、重复的劳务性工作进行对外采购的情况，由于期后新签署客户提供的合同格式条款等原因，前述情况与公司和客户间签署的合同约定的“不得部分或全部转让其应履行的合同项下的义务、不得转包或分包”条款存在不一致。2018年-2020年及2021年1-3月，公司外购劳务服务与合同约定存在不一致的订单收入金额分别为12,610.75万元、16,789.04万元、19,548.91万元和325.86
3-1-16
万元，其中截止报告期末公司未获取客户证明文件确认客户不会对此进行追偿的订单应收账款净额为2,319.79万元，2018年-2020年及2021年1-3月未获取客户证明文件收入分别为1,253.00万元、2,501.35万元、591.70万元和27.27万元。若在极端情况下，客户就该事项向公司追偿，可能存在客户不予支付公司剩余应收账款或按合同金额的一定比例向公司追偿的情况，从而对公司盈利情况产生不利影响。
16、外购劳务服务与合同约定不一致导致持续的风险
针对公司项目实施过程中，存在的将劳务性工作进行对外采购情况与公司和客户间签署的合同中格式条款约定的“不得部分或全部转让其应履行的合同项下的义务、不得转包或分包”存在不一致的情形，由于公司2021年8月才开始与客户协商修改格式条款，在公司已经签署无法修改的合同中，前述不一致的情形在报告期后还将存在一定持续性。若在极端情况下，客户就该事项向公司追偿，对公司盈利情况产生不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为39.09%、33.70%、35.26%和40.82%，报告期内，由于公司整体规模较小，综合毛利率受到个别金额较大的项目影响，存在一定波动。未来随着公司面临市场竞争加剧、产品需求多元化、原材料价格及人工成本上涨等因素的影响，综合毛利率将继续存在波动风险。
2、应收账款持续增长引起的流动性风险
报告期内，公司业务规模不断扩大，各期末应收账款净额分别为15,095.51万元、22,350.38万元、27,968.03万元和22,774.70万元，占资产总额的比例分别为68.54%、70.86%、71.72%和61.89%，占比较大。但随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模可能会进一步增加，以及应收账款回款周期较长，部分应收账款可能出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司现金流产生不良影响，存在流动性风险。
3、所得税优惠变动的风险
3-1-17
公司于2018年8月16日通过高新技术企业资格认定，属于高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期为3年。报告期内，公司因高新技术企业税收政策所减免的所得税额分别为370.55万元、551.33万元、478.83万元和0.00万元，占当期利润总额的比例分别为10.63%、11.70%、10.56%和0.00%。因高新技术企业资质每三年认定一次，如果公司未来不能持续取得该项资质，或者国家的税收政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
4、净资产收益率下降风险
本次募集资金到位以后，公司的净资产收益率将有所下降，且公司募投项目从投入至预计达产需要一定时间，公司可能面临净资产收益率下降的风险。
5、报告期内存在经营性现金流为负导致的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,506.59万元、-518.03万元、-2,021.48万元和2,419.96万元。公司存在于2019年度和2020年度经营性现金流量净额为负的情况，若公司未来在业务发展过程中不能持续拓展业务并及时收回应收账款，仍将会影响公司经营活动现金流量，存在一定流动性风险。
6、以房抵债风险
公司在报告期内存在客户以房产抵偿对公司业务欠款的情形，由于房产流动性不及货币资金，接受以房抵债将对公司流动性产生不良影响，此外，由于房地产价格存在一定波动，如果抵债房产未来价格大幅下跌，将对公司利润产生不利影响。
（三）技术风险
1、技术迭代风险
公司的信息系统集成服务属于技术和知识密集型行业。随着技术的升级换代，如果公司对行业变化趋势及下游需求变化无法进行准确预测，不能持续增加研发投入、扩充研发项目储备，则可能导致公司的技术储备、自主知识产权、核心技术无法继续满足业务拓展需求，无法及时研发、掌握符合市场变化及客户需求的新技术，并可能导致公司的研发能力无法跟上整个行业技术迭代、不断发展
3-1-18
的步伐，从而给公司的竞争优势和持续经营能力带来不利影响。
2、技术人员流失风险
目前公司已经形成了多项核心技术和一定规模研发团队。但随着技术的不断更新迭代，市场竞争日益激烈，如果公司的激励政策不到位或产品的市场竞争力下降，公司将面临技术人员流失的风险，进而对公司带来不利影响。
3、合作研究失败的风险
为丰富智能交通领域技术储备，公司与烟台大学计算机与控制工程学院、上海交通大学共同参与研究“基于车路协同技术的智能交通服务平台建设与产业化应用”项目，目前高校负责理论研究部分，项目尚处于研发阶段，尚未产生知识产权。虽然在合作或委托研发协议中对高校的权利义务有明确的约定，但公司并不完全控制合作方的工作，若后续发生研究进度过长、资金需求无法满足、技术难度超出预期、知识产权存在权属纠纷，或合作关系发生不利变化等情形，存在合作研究失败的风险，对公司未来的技术储备产生一定不利影响。
（四）管理风险
1、人力资源风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。历史上，由于公司规范经营意识和管理水平不足，存在发行人通过供应商代发工资事项使得应付账款、应付职工薪酬、应交税费、营业成本等会计科目的确认、计量及列报发生差错，且不符合税法等相关法律法规的规定的情况。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力和规范运作造成不利影响，从而制约公司的长远发展。
2、规模快速扩张引致的管理风险
报告期内，公司的资产和收入规模持续增长，资产总额从2018年末的22,023.74万元增加至2021年第一季度末的36,797.49万元，营业收入从2018年的16,373.21万元增加到2020年的25,383.94万元。本次募投项目实施以后，
3-1-19
公司的经营规模将有较大幅度的增长。随着规模的增长，公司承接的项目数量和项目人员的增多，将造成管理难度的加大，从而对公司的管理能力提出更高的要求。在公司经营规模不断扩大的过程中，如果公司项目管理能力不能同步提升，将对公司的生产经营造成不利影响。
（五）募集资金风险
1、募集资金运用的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司研发情况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，但由于国家政策、行业形势和市场行情具有不确定性，将会对项目的实施进度、实施方案和公司的预期收益产生不利影响。
2、产品开发及技术创新风险
本次募投项目“车路协同管理及服务平台项目”属于智慧交通车路协同领域，该新兴应用领域目前国内外尚没有成功的行业经验及成熟的应用市场，主要依赖公司自主研发，这对公司的研发能力、技术储备、人才储备、市场积累提出了更高要求。该募投项目技术难度高、研发周期长，资金需求大，目前公司的系统集成业务仍然以硬件集成为主，从事技术难度较高的软件研发存在较大的不确定性，一旦相关技术研发失败或研发进度不及预期，公司募集资金用于该项目的投入4,200万元及自筹资金的投资可能存在全部或者部分无法收回的风险，从而将对公司未来的盈利能力产生一定不利影响。
3、市场拓展风险
本次募投项目由于涉及运用新兴应用领域技术，目前国内外尚没有成功的行业经验及成熟的应用市场，且目前行业标准尚不完善。同时，车路协同领域市场参与者众多，包括国外企业和国内优秀企业。行业参与者持续地进行技术研发和市场开拓，公司将面临的市场竞争日益剧烈。如果公司在可预期的时间内无法实现有效的市场拓展，导致项目落地不及预期，将对公司未来的盈利能力产生一定影响。
4、产能消化风险
3-1-20
本次募投项目实施完毕后，若相关产品及服务的市场需求、国家或者政府相关政策出现重大不利影响，公司的新增资产和资金将出现闲置及利用率不足的情况，对公司的业绩将产生不利影响。
5、募投项目完成后固定资产折旧及人员薪酬侵蚀公司利润的风险
根据测算，公司汉鑫科技办公与科研综合楼项目建成后每年新增折旧额
944.82万元，项目建成后5年内预计减少租金支出区间为77.33万元至93.99万元，项目建成后5年内新增职工薪酬总额区间为551.83万元至624.38万元。正常情况下，经过一段时间的经营，公司募投项目的投入带来的经济效益能够覆盖所投入的成本，给企业带来正的经济效益。若未来市场发生难以预测的不利变化，或公司业务或人员拓展情况不及预期，导致公司未能实现业务增长的经营目标，则存在新购建的固定资产闲置、新购建的固定资产折旧和新招聘的人员的职工薪酬等会额外增加公司经济负担，侵蚀公司的利润的风险。
（六）其他风险
1、实际控制人不当控制的风险
截至本公开发行说明书签署日，股东刘文义先生直接持有公司71.20%的股份，通过凯文投资间接控制公司7.01%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。若公司的实际控制人凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他中小股东的利益带来风险。
2、新冠肺炎疫情对公司生产经营和盈利水平产生不利影响的风险
新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）发生以来，公司客户及供应商的业务开展均受到了不同程度的影响，一季度复工有所延迟，二季度陆续恢复正常生产经营状态。新冠疫情目前仍未完全消除，其对宏观经济、行业上下游的影响仍存在较大不确定性，若疫情出现反复或加剧情形，则可能对公司未来业务的发展造成不利影响。
3、发行失败风险
本次公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判
3-1-21
断、市场对本次公开发行的认可程度等多种因素的影响。本次公开发行存在投资者认购不足、发行对象人数不足或发行后总市值未能达到预计市值条件以及触发相关法律法规规定的其他发行失败的情形，公司可能面临发行失败的风险。
4、二级市场价格波动的风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而出现偏离公司投资价值的情况，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。为在发行完成后稳定公司股价，本次发行采取了超额配售选择权，实际控制人/控股股东、非独立董事、高管增持、公司回购等稳定股价的措施。但上述措施增持及回购的股票数量不能导致社会公众股比例低于25.00%，导致发行人股权分布情况不符合精选层挂牌条件，特提示广大投资者注意投资风险。
五、对发行人发展前景的评价
公司是信息系统集成的解决方案提供商，致力于为政府、企事业单位客户提供信息系统解决方案及相关服务，包括智能化信息系统设计和相关设备的选型采购、实施安装、开发调试，以及运营维护等。公司主营业务为信息系统集成服务，根据客户主体可分为政校医商类、涉密单位类和工业企业类，属于智慧城市行业综合解决方案范畴。
公司作为国家高新技术企业，拥有电子与智能化工程专业承包一级资质、建筑智能化系统设计专项甲级资质、安全技术防范系统设计施工一级资质、信息系统安全服务资质等重要资质。
随着中美博弈的常态化以及国产软硬件实力的高速发展，国家自主可控战略提升到新的高度：国产替代、安全可控成为党、政、军客户在数字化建设中必不可少的要求；同时，实现核心技术的自主可控是我国国家网络安全和信息产业建设的重要任务。公司长期专注技术积累，紧跟市场需求，是山东省首批涉密信息系统集成/软件开发/运行维护资质单位。持续提升信息领域核心技术设备自主创
3-1-22
新能力，积极参与打造自主先进的技术体系，构建先进、安全、可接的核心技术与产品体系。随着我国城镇化率不断提高，城市资源分配、人口、就业等多项城市建设问题的解决有赖于城市信息化建设，对城市管理效率有较高要求，智慧城市建设是城市信息化的主要趋势，推动我国智慧城市长期建设，行业潜力巨大。
当前，工业互联网已经广泛应用于第二产业的汽车、装备、家电、石化、钢铁、能源、机械等行业和领域，智能化生产、网络化协同、个性化定制、服务化延伸等新模式、新业态蓬勃兴起，助力企业提升质量效益，并不断催生新的增长点。工业互联网极大加快了制造业数字化转型。企业从解决实际问题出发，从单点应用到全局优化、由内部改造到外部协同，持续推动企业数字化、服务化升级。因此，工业互联网在企业的数字化转型方面具有重要意义。
本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的研发能力和营运能力，进而增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
六、保荐机构推荐意见
综上所述，中德证券认为：发行人治理完善，主营业务突出，发展前景良好，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》和《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等有关法律、法规和文件所规定的公开发行股票并挂牌的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构同意推荐汉鑫科技本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
3-1-23
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
| 项目协办人： | ||||
| 林珊 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 陈祥有 | 崔胜朝 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 何澎湃 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 段涛 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 崔胜朝 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 段 涛 | ||||
| 保荐机构法定代表人、董事长： | ||||
| 侯 巍 | ||||
中德证券有限责任公司
年 月 日
3-1-24
附件：
中德证券有限责任公司关于山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之保荐机构，授权陈祥有、崔胜朝担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行股票及挂牌事宜的尽职调查及持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责山东汉鑫科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），截至本专项授权书出具日，除山东汉鑫科技股份有限公司以外，陈祥有、崔胜朝两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：
| 主板 在审企业情况 | 创业板在审企业情况 | 科创板在审企业情况 | |
| 陈祥有 | 无 | 无 | 无 |
| 崔胜朝 | 无 | 无 | 无 |
截至本专项授权书出具日，除山东汉鑫科技股份有限公司以外，陈祥有和崔胜朝均无其他申报在审企业。
最近3年内，陈祥有先生、崔胜朝先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
3-1-25
最近3年内，陈祥有先生曾担任过已完成的新天绿色能源股份有限公司IPO项目的签字保荐代表人；最近3年内，崔胜朝先生曾担任过已完成的新天绿色能源股份有限公司IPO项目的签字保荐代表人。上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-26
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东汉鑫科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 陈祥有 | 崔胜朝 |
| 法定代表人： | |||
| 侯 巍 |
中德证券有限责任公司
年 月 日